公司上市申報材料范文

時間:2023-03-31 03:34:48

導語:如何才能寫好一篇公司上市申報材料,這就需要搜集整理更多的資料和文獻,歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文,供你借鑒。

公司上市申報材料

篇1

根據《*省名牌產品(工業類)管理辦法》,按照*年省名牌產品推進工作總體安排,在廣泛調查研究和充分聽取有關方面意見的基礎上,經省名牌產品推進委員會全體成員會議審議,確定了*年省名牌產品(工業類,下同)評價目錄。為組織企業做好申報工作,現將有關事項通知如下:

一、按照統一要求,組織企業申報

(一)按照《*省名牌產品(工業類)管理辦法》的規定和本通知要求,組織符合*年省名牌產品申報條件(見附件1)要求的企業申報。今年到期的*年省名牌產品按照附件1所列產品名稱和申報條件要求重新申報,符合《*省名牌產品(工業類)管理辦法》有關規定和*年省名牌產品申報條件的新申報企業可以申報*年評價過的產品。

對列入各種許可證管理、強制性產品認證管理范圍的產品而未獲證的,近三年被省級以上(含省級)質量監督檢查、環保安全檢查判為不合格的,發生過質量、安全、環保等重大事故的,污染排放達不到國家和地方標準的企業,取消其申報*年省名牌產品資格。

(二)指導申報企業認真閱讀《申報*省名牌產品告知書》(附件2),由企業法人代表簽字承諾遵守告知書條款,并附在申報材料正文的第一頁。

(三)指導申報企業嚴格按照規定要求填寫《*省名牌產品(工業類)申請表》(附件3,以下簡稱申請表),申報數據必須真實、可查,并附申請表要求的證明材料。申請表“表2”中用戶滿意水平不必填寫,省局統一安排調查。申請表“續表2”中“申報產品的實物質量指標”不必填寫,須按規定的項目提供檢測報告(數據),各類產品實物質量指標見附件4。檢測報告(數據)可用*年至*年地級以上市質量監督檢查的結果,也可用*年或*年省級以上(含省級)質量檢測機構出具的委托檢測報告,提供的報告均應覆蓋本通知附件4所列相關產品的所有實物質量指標。銷售量(額)、出口量(額)以及稅收數據由地級以上市統計、海關、稅務等政府權威部門提供證明(一式兩份),其中統計及稅務數據應按規定格式提供證明(附件5至7)。其他機構提供的證明、排名不作為評價依據。申報企業近三年排放必須達標,沒有環境污染事件發生,并由地級以上市環境保護行政主管部門出具證明材料。

以總公司名義申報的,企業相關經濟數據可以包含子公司或分公司以及委托加工貼牌產品的相應數據,但申報企業必須在表3中予以具體列明。屬子公司或分公司的,需提供能說明子公司或分公司與母公司關系的證明文件;委托加工的,需提供委托加工合同、銷售證明和稅收證明,屬于生產許可證管理范圍的產品還需提供委托加工方在質監部門的備案證明。

(四)指導企業制作申報材料。申報材料一律使用省質監局制定的申請表。申請表可從省局網站直接下載,按格式要求填寫。除申請表要求的內容外,不接收其他格式、內容的申報材料,申報材料封面統一用白色A4打印紙(70g以下),沿長邊雙面編印裝訂,不另制作封面及封底,不采用硬皮材質,整冊厚度不超過1cm。

(五)要求企業按附件10的規定提供電子文本申報材料。

二、嚴把申報材料受理審核關

各地市質監局受理企業申報材料時,應嚴格審核把關,對不符合申報條件要求的堅決不予受理;對符合申報條件要求的進行匯總,填寫*年*省名牌產品(工業類)申報企業基本情況匯總表(附件8)。審核重點是:

(一)申報企業是否符合《*省名牌產品(工業類)管理辦法》及*年*省名牌產品申報條件的有關要求;

(二)審查申報企業是否獲得了生產、經營許可證,強制性認證等證書;

(三)審查申報企業連續三年產品質量監督檢查、環保、安全是否合格;

(四)審查申報數據及證明材料是否真實;

(五)審查申請材料的填報和制作是否符合要求等。

上述證明材料要求核對原件,并在復印件上加蓋地級以上市局質量科(處)公章。

各地級以上市質監局要組織本地區有關部門及社會團體對申報企業提交的所有申報材料嚴格進行聯合審查,對符合條件的企業提出書面推薦意見,并填寫申請表的表4(由分管局領導簽名并加蓋單位公章)。

凡是未加具地級以上市質監局推薦意見、明顯不符合申報要求,或企業申報數據、材料虛假,在評價過程和公示階段發現問題經查證屬實的,將取消該企業的申報資格。

三、公示申報數據,接受社會監督

(一)為保證申報數據的真實性,接受社會監督,省局將對初審合格的申報企業及其申報產品于7月4日至7月10日在省質監局網站進行公示。

(二)公示內容:按照附件9格式公示申報企業名稱、產品名稱、品牌、申報產品近三年的銷售量、銷售額、申報品牌及貼牌產品的出口量、出口額以及納稅額等數據,同時公示出具證明單位。

請各地級以上市局于7月1日前將本地所有申報企業有關情況,按照附件9格式要求填寫完整,并匯總發送至省局質量管理處電子郵箱。

(三)公示意見處理。省名推委申訴處理領導小組將組織有關方面對公示反映的問題進行調查核實,反映問題屬實的,取消不符合條件企業的申報資格。

(四)聯合審查把關。省局匯總申報企業公示數據后,組織省有關部門進行聯合審查,如發現存在弄虛作假的,一律取消該企業的申報資格。

四、按照規定時間,組織報送申請材料

請各地級以上市局將填寫好的附件8電子文本、紙質文本連同所有企業書面申報材料各一式三份(其中一份應附政府權威部門出具的證明材料原件),于7月8日前(以郵戳為準)寄送至省局質量管理處,同時發送附件8的電子郵件至省局質量管理處電子郵箱。逾期不予受理,不接受申報材料更換。

五、嚴格遵守有關紀律,維護省名牌產品申報及評價工作的嚴肅性和公正性

*省名牌產品申報和評價,嚴格遵守《*省名牌產品(工業類)管理辦法》有關規定,不向企業收取任何費用、不增加企業負擔,不舉辦關于評價工作的論壇和培訓班,不與其他任何評價結果對接。堅持公平、公正、公開原則,反對不正之風。各地質監部門要引導申報企業嚴格自律,不得采取不正當手段干擾省名牌產品評價工作,自覺拒絕和抵制假借名牌產品評價名義的任何活動和收費,并及時將有關情況向當地或省質監部門反映。各級質監部門要嚴格自律,遵守名牌評價工作紀律,不得參與、庇護企業弄虛作假,不得接受申報企業的宴請和財物,不得帶企業到省局、省名牌產品推進委員會各成員單位及其他機構介紹與申報評價相關的情況。申報評價期間,省局拒絕申報企業來訪。申報企業不得委托咨詢機構編寫申報材料,一經發現,取消申報資格。

自本通知發出以后,如有上述類似情況發生,省局將作出嚴肅處理。同時,省質監局接受社會各界監督。

六、郵寄地址及電子郵箱

*省質量技術監督局質量管理處

電子郵箱:

篇2

這時有人對筆者說:“我也曾這么想過,一份上市申請材料有多難?不就是黑白內頁套好頁碼、放好隔頁紙,加上彩色封皮,然后裝訂成冊么?于是找了一家街頭打印店做了起來。但我將做的材料報到證監會后,結果因不規范而被打回。這下可誤了大事!”

由于該打印店只做上市申報材料,前來打印的客戶都是券商。其實,這位券商說的只不過是一般情況。之后,筆者了解到這些券商寧可擠在他這兒也不到別的地方去,只因為時間對券商們來說是一個最微妙的東西。同一天下午,5點鐘報進證監會的材料與5點1分報進去的,審核時間可能就不一樣。尤其在3月、6月、9月,若是錯過了每個季度最后一天,就是材料沒任何差錯,申報材料又得新增一個季度的財務數據等相關內容,如此會增加很多會計、審計成本。材料當然也會打回來重做。因此,緊緊盯住這一分鐘,就成了榮大做大的“秘訣”。

榮大的打印員分為A、B、C三個等級。一個新員工經過3個月培訓后才可成為上崗的C級員工,之后隨技藝嫻熟逐步晉升為B、A級。

前臺接待人員必須達到A級水平,因為只有具有較高的能力、對業務熟悉的人,才能與客戶進行最簡短明了的溝通。榮大的客戶多是外地的,在客戶打電話咨詢時,一切可以談妥當。客人到后,員工便可動手制作,這樣就能為客戶爭取到不少時間。

篇3

為了改變中國資本市場這種柜臺交易過于落后的局面,同時也為更多的高科技成長型企業提供股份流動的機會,有關方面后來在北京中關村科技園區建立了新的股份轉讓系統,這就被稱“新三板”。無疑,企業在“新三板”掛牌的要求,要高于“老三板”,同時交易規則也有變化,譬如只允許機構投資者及有條件的個人投資者參與等。

2012年9月,中關村科技園區非上市股份有限公司代辦股份報價轉讓系統的試點園區范圍由原來的僅北京中關村科技園區,擴大至上海張江高新區、武漢東湖新技術產業開發區、天津高新區,即業界所稱的新三板擴容。

新三板擴容,為武漢東湖新技術開發區內高新技術企業帶來了涉足資本市場的機會,再加上各路券商的積極引導以及政府的各項政策支持,武漢市的新三板項目越來越多。

新三板業務看似簡單,較IPO業務的難度小很多,但是,麻雀雖小,五臟俱全,他也是一項小規模的戰役,是對審計團隊的整體考驗。下面筆者結合“新三板”項目特點,談談“新三板”項目審計過程中的體會。

一、助力企業管理者樹立啟動“新三板”業務信心

申請在新三板掛牌的多為規模較小的企業,總資產小于1億元,原始報表微利或不盈利,在某個細分行業有自己的一席之地,但這類企業的管理者出于稅收方面的考慮,多有體外資金流轉。針對這類現狀,會計師事務所作為三方中介的其中一方,在正式審計前,多數扮演的是券商領導下的一名隊員,幫助企業出謀劃策,制定最優的整合方案。在這個階段,這類企業的管理者基本對即將涉足的資本市場一無所知,對中介的依賴度較高,但是正式啟動新三板的信心又不足,內心存在想要繼續觀望的心理。為了打消企業管理者的顧慮,券商此時會將涉足資本市場后的益處,一一向管理者講明,會計師再根據初步盡調的結果,匡算出企業想要規范動作,大概需要付出多大的成本,既包括稅收成本,也包括中介費用。當然,在當前的政策支持下,中介費用已不是企業最頭疼的問題,各項政策上的支持,基本已將這部分中介費用全部解決,企業的管理者權衡的不僅包括此次申報材料期間需付出多少的稅收成本,更多的是考慮在未來的期間內,企業完全規范動作后,會較當前的運行模式多付出多少的成本,因這部分成本目前無法預計,故有些企業的管理者想到此處就知難而退了。當然,從筆者所在會計師事務所目前承接的眾多的新三板業務來看,覺悟高的企業并不在少數。他們堅信,想要做大做強企業,總是要付出相應的成本,更何況這種成本,是企業做大做強過程中,必須要承擔的社會責任。于是,管理者下定決心啟動新三板業務,三方中介就要正式開始現場工作了。

二、引導企業制定一套完善的財務核算方法

會計師事務所作為新三板申報過程中相當重要的成員,前期的賬務清理工作自然首當其沖。在正式審計前,會進行詳細的盡職調查。盡職調查過程中自然會發現企業種種核算不規范,這種不規范主要表現為以下幾點:

(一)存貨賬小于實,實際庫存與報表數據差異較大;

(二)多轉營業成本,刻意壓低產品毛利率,少繳企業所得稅;

(三)虛列費用,少繳企業所得稅;

(四)無成本核算過程,企業財務人員根據管理者的意志,亂轉成本;

(五)其他不規范財務核算過程。

針對以上問題,會計師在現場工作中切忌將企業的財務人員指責的一無是處,而是應該多方了解,了解企業的產品生產流程、內部審批流程、銷售模式、采購模式等,然后根據企業的特點,引導企業制定一套完善的財務核算方法,當然,只能是引導,而不能代替企業的財務人員去制定財務核算方法,時刻牢記自己的“審計師”的身份。

企業的賬務清理是一個艱難又相對較長的過程,在這個過程中,企業的財務人員多數會有抵觸情緒,為了盡量減少后期返工,會計師在企業賬務清理的過程中,持續指導,給企業答疑解惑,而且,在此期間,企業的管理者一方面想要規范,但是又想要節省成本,因此,管理者會有意無意的跟券商、會計師“討價還價”,想要盡量壓低產品毛利率(此為部分高毛利行業的企業),進而減輕稅務負擔。在這種“討價還價”的過程中,會計師既不能對管理者的訴求直接否定,又不能給企業過多的承諾,因為前期越多承諾,后期的風險就會越大,為了將新三板業務順利開展下去,我們在審計過程中,要根據企業所處的行業特點,收集足夠的審計證據,力爭企業能接受、我們能順利通過內核、又能經得起外界檢查。新三板審計較IPO審計時間跨度相對較短,從企業賬務清理、企業完成股份制變更、申報材料到最后的成功掛牌,順利的可在一個年度內完成,因此,我們在審計過程中,要時刻注意時間的把握,制定合適的審計策略,并適時完善審計計劃。

三、指導企業股改完成后的財務工作及掛牌后的督導工作

企業賬務清理完成后,券商會召集各方中介,會同企業的高層管理人員確定有限責任公司整體變更為股份有限公司的時點(本身為股份有限公司的無此過程),會計師事務所出具股改報告,企業申請工商變更。因新三板企業多為小規模企業,且財務人員的專業水平不高,故在股改完成后,企業的財務人員多數會詢問如何進行賬務處理,甚至包括如何申請整體變更為股份有限公司,因此,我們在出具股改報告后,還會指導企業財務人員如何進行正確的賬務處理,相關的工商變更事宜由律師給予意見。

篇4

關鍵詞:IT技術企業 IPO 財務管理

本文主要從項目管理、財務核算、稅款繳納三個方面闡述財務管理工作在IPO申報前期的重要作用,以及通過采取何種有效的方法作好這些方面的財務管理工作,并將財務管理工作貫穿于公司經營的各個方面。

一、項目管理

公司是否具有可持續發展能力主要看公司主營業務是否具有創新性,盈利能力是否可持續增長,市場占有率是否在同行業位居前三名。而公司要保證上述條件具備,不僅需要具有創新性的優質項目,還需要具備一套完善的項目管理系統,這套系統能時時反映項目狀態,并跟蹤管理。

其次,在具備項目管理軟件的同時,財務負責人還應注意到,IPO申報中提交的眾多主營業務數據都與項目數據密不可分,所以,在公司日常的經營管理中,應加強項目管理工作,為財務管理工作提供前提及保障。同時,要強調注重細節化管理,從投標開始就正確反映項目的性質及類別。

(一)及時進行項目立項

IT技術企業項目具有數量多,且工期較長等特點。所以,財務負責人一定要建議在項目投標時就進行立項,從項目開始就統一名稱,不至于產生各相關部門對同一業務事項叫法不一,帶來的財務管理混亂。另外,也可以將項目一開始發生的成本費用反映在財務帳中,從財務系統中就可以全面調取項目信息。

(二)項目類別要定義清楚

在IPO申報材料中,需要明確區分公司的經營業務,并加以分類,所以,項目類別定義清楚準確,可為財務核算及收入類別的定義提供依據。定義項目類別,可參考如下分類標準,比如開發業務、服務業務、軟件銷售業務及硬件銷售業務等。

(三)參與項目預算的制定及評審

針對項目進行預算管理,財務人員要參與到預算的全部過程,包括預算的制定及評審過程。在決算過程中,通過財務數據對項目進行可行性分析,也是財務管理的重要組成部分。同時,通過績效考核的手段對預算的執行情況進行判斷,當實際與預算指標偏離度在一定范圍內時,說明預算編制的精確,且執行較好,同樣可以將本預算作為歷史數據作為下一期預算編制的依據。

二、財務核算

IPO申報材料中有一項條件是要求申報企業提交申報年度前三年的財務審計報告,即“三年期審計報告”。該審計報告允許和前三年當年的審計報告存在差異,也就是說,申報企業可以站在當前時點,選擇最適合企業的核算方法及會計政策,追溯調整前三年的財務報表數據。所以,財務部負責人應有意識地按照申報要求提早進行財務數據的完善,認真檢查前三年財務數據,重新對以前年度賬目進行梳理,及時發現問題,及早對不符事項作出更正處理。

由于財務核算的精準程度與公司經營的其他方面緊密相關,準確的財務核算數據,能夠真實反映技術開發項目的營業成本數據,銷售業務的銷售數據,為公司項目決策提供有價值的數據支撐。同時,依據此數據準確計算應繳納稅款,同時,有效監控預算的執行情況,更新預算計劃,達到有效控制成本費用的支出情況。所以,不論是正在備戰IPO的企業,還是即將在努力滿足IPO申報條件的企業,財務核算都可以參考以下方法。

(一)會計科目設置要科學、合理

會計科目的設置除了應滿足日常經營需要外,如果要滿足申報IPO的需要,還應特別注意要將科目進行二級或者更高級別的細化。因為在提交IPO材料說明時,要以入賬數據說明企業闡述的某些經營方面的數據是正確的。如,闡述工資成本時,要提交工資入賬清單,并要求提供賬務處理明細,另外,在提交毛利分析數據時,同樣要求提供明細到各項目發生的成本費用,所以人工成本在核算時一定要明細到項目,同時還要將管理人員與項目人員準確區分開,以便對應的成本費用可以準確進行核算。

(二)選擇正確的收入確認方法及原則。

正確核算營業收入在IPO申報中具有重要意義。第一,選擇適合本行業的收入確認原則很重要,比如,可按照完成合同約定節點時確認收入,或者完工百分比法確認收入。第二,收入核算要有可靠的外部證據作為支持,比如客戶出具的驗收報告等。第三,要保證收入核算細化到公司經營的具體項目,以確保順利完成項目成本毛利分析,同時,也為公司經營提供各項業務盈利能力分析,為領導層經營決策提供數據支持。

(三)定期進行成本毛利分析

IT技術企業在IPO申報中需提供申報期每年的項目成本毛利分析,以此判斷項目成本毛利率情況,發審委會以同行業平均毛利率及優秀企業項目毛利率作為參考,對申報企業整體盈利情況作出判斷。所以,財務負責人應重視項目成本毛利分析工作,提高對成本毛利高低的綜合判斷能力。

篇5

現將修訂后的《前次募集資金使用情況專項報告指引》印發給你們,請遵照執行。

附件:前次募集資金使用情況專項報告指引前次募集資金使用情況專項報告(以下簡稱“專項報告”)是上市公司新股發行申報材料的必備文件,由具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務所向公司董事會出具,至少包括以下內容:

一、出具專項報告的依據

說明專項報告是接受公司董事會委托,根據《上市公司新股發行管理辦法》的要求出具。

二、專項報告中應當聲明的事項

(一)會計師事務所接受委托,對公司最近一期經審計財務報告截止日前的前次募集資金投入情況進行專項審核。公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及會計師認為必要的其他證據。

(二)專項報告僅供發行人為本次發行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。會計師事務所同意將本專項報告作為發行人申請發行新股所必備的文件,隨其他申報材料一起上報。

(三)說明所發表的意見是注冊會計師在進行了審慎調查,實施了必要的審核程序的基礎上,根據審核過程中所取得的材料做出的職業判斷,注冊會計師及會計師事務所對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

三、專項報告正文內容

(一)說明前次募集資金的數額和資金到位時間。

(二)前次募集資金的實際使用情況:

逐項列舉說明前次募集資金實際使用情況。包括(但不限于)實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間、完工程度,如投資項目產生收益且能夠核算,應說明所產生的收益。若投資項目跨年度投入,應分年度逐一列舉。

將上述募集資金實際使用情況與招股或配股說明書承諾以列表方式做逐項對照,并說明所投入項目、投資金額是否按承諾執行。如存在差異,應說明差異內容。如投資項目的實際收益低于招股或配股說明書中承諾收益的20%(含20%)以上,應予以特別說明,并對董事會陳述的差異原因進行核驗。投資項目有變更的,說明變更項目名稱、涉及金額、變更程序、批準單位及披露情況。

將上述募集資金實際使用情況與涉及公司各年度報告(中期報告)和其他信息披露文件中披露的有關內容做逐項對照,并說明披露內容與審核結果是否存在差異。如有差異,應詳細說明差異內容。

將上述募集資金實際使用情況與董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》內容做逐項對照,并說明二者是否存在差異。如有差異,應詳細說明差異內容。

(三)前次募集資金未全部使用的,應說明未使用的資金數額、占所募集資金總額的比例、未全部使用的原因以及公司是否已作出相關的安排。

(四)專項報告的結論性意見:表述董事會說明、有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況完全相符、基本相符、基本不相符或完全不相符。

篇6

此次Zappos的成功出售,其創業者和介入其中的VC都賺翻了。而在這一表象背后,該案例仍透出很多精彩之處,值得創業者學習和借鑒。

創始人最終不一定能掌控公司對于Zappos被收購事件,幾乎所有的媒體都在大肆報道謝家華的成功創業史和交易的金額,還有幾個人記得這家公司的真正創始人是一個名叫斯威姆的年輕人呢?Zappos的前身是ShoeSite,而ShoeSite的創造者、第一個員工正是斯威姆。

Zappos經過很多輪融資,包括天使投資和六輪VC投資,最后斯威姆手中所持的股份比例已經是個位數了。這是很多創業者需要牢記于心的,要想尋求VC的資金來發展公司,都要承受每一輪稀釋掉20%~30%股份的痛苦。即便一開始拿著100%的股份,也只需要2~3輪就被稀釋到50%以下。

另外,由天使投資人謝家華擔任Zappos的CEO,而不是創始人斯威姆,這可能有多方面的原因,比如:1.斯威姆自己感覺能力不行,主動讓賢;2.謝家華認為斯威姆能力不夠,強迫其讓位。不管怎么說,事實上看起來,似乎謝家華無論在公司運營能力、對資本的吸引力、長遠發展眼光等方面,更適合擔任公司CEO,但前提是創始人斯威姆一開始就能明白和接受這一點。

VC公司里也通常有一個職位叫做“創業合伙人”,他們基本都是創業者出身,一旦看到好項目,VC投資之后,他們則會加入公司。這些人一旦進入公司,很有可能就會逐步取代創始人的地位。

并購是消滅競爭對手的手段

Zappos做得風生水起,作為B2C行業老大的亞馬遜當然坐不住。面對網上銷售鞋類產品這個巨大市場,為了與Zappos競爭,亞馬遜曾在2007年推出一個獨立的網站,專門在線銷售鞋類和手提包,但是根本無法跟Zappos相提并論。就拿2009年6月來說,Zappos的訪問人數達450萬人次,而僅77.7萬人次。

亞馬遜該怎么辦?打不過就不打了,買過來成一家人。反正亞馬遜與其花錢、組織團隊去跟Zappos搶客戶,還不如直接把Zappos買斷,這樣代價說不定更小,還能為公司提供新的利潤增長點,有利股價上升。最重要的是,公司短時間之內,不必投入資金和人力到鞋類產品的銷售上,原來最大的競爭對手倒戈了!

盡管根據Zappos和亞馬遜的交易協議,Zappos的要求全部得到了滿足:將繼續保持獨立品牌并獨立運營,并且所有管理層和員工維持不變。但天知道以后會怎么樣呢。

財大氣粗的上市公司可以拿大錢消滅競爭對手,其實創業企業也可以拿小錢消滅競爭對手,但需要借助VC的手。有些VC如果對某個行業感興趣,但看不清哪家公司最后能冒出來、成為領先者,那他就可以同時投資幾家公司,但只集中精力扶持其中一家,打壓、干擾其他幾家,甚至將其他幾家的商業機密透露給扶持的這家,最后只要剩下的這家公司發展起來并成功了就能全部賺回來。所以,創業者在接觸VC時,首先要看的,是其有沒有投資過你的競爭對手,或潛在競爭對手,如果有這種情況,最好還是當心點兒。

VC的目標跟創業者常不一樣

有報道說,把Zappos賣給亞馬遜,并不是謝家華想要的結果,他一直希望促成Zappos獨立上市,而Zappos的投資人紅杉資本卻希望公司早日出售,盡快實現退出,換取現金。不過謝家華出面辟謠說,“這是不準確的,沒人被強迫這樣做。我們不再需要為運營一家上市公司而頭疼。”我們不妨簡單分析一下:首先,受金融危機的影響,美國股市表現不佳,IPO窗口也一度關閉,2008年下半年及2009年上半年,VC們最擔心的是所投企業能否成功退出。將Zappos出售給亞馬遜,并且以換股的方式進行交易,對于紅杉資本來說應該是不錯的選擇,相當于間接實現上市。

按照紅杉資本的投資額和持有的股份比例,Zappos被并購時,紅杉的優先清算額將超過1.5億美元。但如果紅杉將其所有優先股都轉換成普通股,按比例分配8.47億美元的并購總金額的話,只能得到不足1.2億美元,所以只有當并購交易總金額超過11億美元時,紅杉才會愿意轉換成普通股。據S-4申報材料中披露,摩根斯坦利對Zappos在公開市場的價值分析,估值為6.5億美元~9.05億美元之間。很顯然,紅杉不會將其所持股份轉換成普通股,而是按照優先股股東的身份獲得優先清算額。

根據申報材料中披露的Zappos財務狀況,公司2008年的毛收入超過10億美元,凈收入6.25億美元(同比增長21%),未計利息、稅項、及攤銷的利潤(EBITA)超過4000萬美元,凈利潤1080萬美元,而2007年凈利潤只有180萬美元。這樣良好的財務狀況,如果公司愿意的話,其財力足以支撐到IPO市場轉暖。

另外,一開始亞馬遜提出的是全現金交易的方案,但是Zappos想要全換股交易的方案。很明顯,Zappos(包括管理團隊和VC)認為基于亞馬遜股票的未來增長預期,全部以換股方式的方案會更有利。但亞馬遜也是這么考慮的,所以希望采取全現金的方案。雙方經過幾個回合的磋商,亞馬遜做出了極大讓步,才達成“大部分股份、少量現金”的結果。

謝家華是一位超級成功的創業者,他名下的基金也有一些成功的投資案例,如果紅杉資本還能讓他在清算優先權、強迫出售問題上吃虧,想象一下對于初出茅廬的創業者,這些老練的VC又會怎么做?

財務顧問可以推波助瀾

在S-4申報材料中,還可以看到亞馬遜和Zappos是如何一步步走到一起的。其實Zappos成為亞馬遜的目標也不是一兩天了,兩家公司早在2005年8月就曾有過一次高層會談,包括雙方CEO、紅杉資本首席合伙人邁克爾。莫里茨(Michael Moritz)在內。后來不斷有高層的接觸,但直到2008年底雙方的關系才開始升溫。直到2009年4月,Zappos聘請摩根斯坦利作為財務顧問之后,雙方迅速達成交易。其中的幾個重要時間段如下:Zappos從創立到被并購:10年紅杉資本從第一次投資Zappos到退出:4年9個月亞馬遜從接觸Zappos到收購完成:3年11個月從聘請專業財務顧問到完成到宣布并購完成:3個月從以上信息能看出什么名堂呢?

首先,創建一家偉大的公司不是一蹴而就的,即便是如謝家華這樣有過成功經歷的人,都需要10年而成,很多初出茅廬的創業者,動不動卻喊出3~4年上市、5~6年做到行業第一的大話,這不但對你融資沒有任何幫助,反而會讓VC覺得你很幼稚。

其次,紅杉資本退出花了4年多,這對于壽命期為10年左右的VC基金來說,不算太短。對于創業者來說,如果你做不到在3~5年之內讓公司上市或者被并購,就不要想著去找VC了,對于那些募資完成已經好幾年的VC,他們可沒有時間陪你玩,他們背后的出資人還在追著要投資回報呢。

篇7

第一條 本合同遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用之原則,經由雙方協商一致簽署并履行。

第二條 本合同的簽署與履行應遵守法律規定。

第三條 律師履行本合同義務應勤勉盡責并恪守職業道德。

第二章 釋義

第四條 本合同文本中,除非另作說明,下述概念系指:

1.合同:指本聘請上市專項法律顧問合同書,及本合同之附件,以及本合同通過正式簽署書面協議加以修訂變更內容之書面文件。

2.法律規定:指中國法律、行政法規、規章、規則和政策規定之統稱。

3.本市:指乙方法定住所所在市。

第三章 合同雙方

第五條 甲方:_________;法定地址:_________;法定代表人:_________;聯系電話:_________。

第六條 乙方:_________;法定地址:_________;法定代表人:_________;聯系電話:_________。

第四章 合同收費

第七條 乙方應收律師費人民幣_________元。

第八條 甲方支付律師費方式具體如下:

1.甲乙雙方簽署本合同之日起3個工作日內支付人民幣_________元;

2.乙方正式出具《法律意見書》之日起3個工作日內支付人民幣_________元;

3.甲方擬上市的境外公司向公眾發表《招股說明書》之日起3個工作日內支付人民幣_________元。

第五章 甲方權利義務

第九條 甲方有權要求乙方安排能勝任上市工作的律師及工作人員為甲方辦理法律事務。

第十條 甲方有權要求乙方在合法的基礎上與甲方充分合作并維護甲方的最大利益。

第十一條 甲方須如期足額向乙方支付律師費。

第十二條 乙方在本市轄區之外的地區為甲方辦理法律事務,甲方承擔交通、食宿及相關工作費用,包括但不限于打字、復印、傳真、電郵、鑒定、查詢等費用。甲方須于乙方出差辦理法律事務之前2日向乙方一次性預支或同期支付上述費用。

第十三條 甲方須保證向乙方提供文件資料的真實性、合法性、準確性和完整性,并協助配合乙方開展工作。

第六章 乙方職責

第十四條 乙方工作范圍

(一)乙方工作項目:乙方擔任甲方在的上市事務地區專項法律顧問。

(二)乙方工作事項:

1.參與制訂甲方上市方案并提供法律意見;

2.參與甲方制作上市申請材料;

3.草擬、審查、修改與甲方上市有關的合同、協議、備忘、聲明、承諾等法律文件;

4.就甲方上市有關事項出具單項法律意見書;

5.就甲方上市事宜出具綜合法律意見書及法律工作報告;

6.就證券管理部門對甲方上市申報材料的反饋意見出具補充法律意見書和律師工作報告;

7.對甲方上市申報材料中不能提供原件的部分進行見證;

8.赴證券管理部門及有關部門就甲方上市申報材料中的相關問題進行解釋與說明。

第十五條 乙方工作方式

1.本市轄區內,乙方采用不定期工作方式,與甲方管理人員及相關部門工作人員會晤并辦理上市法律事務;

2.本市轄區之外,乙方采用全日制工作方式,辦理甲方上市所涉法律事務。

第十六條 乙方工作人員

1.乙方指派律師、律師、律師作為甲方法律事務承辦律師,處理甲方的法律事務;

2.經甲方同意,乙方根據需要指派其它律師或工作人員辦理甲方法律事務。 1

第十七條 乙方工作準則

1.乙方指派之律師和工作人員對在履行職責時獲悉甲方的商業秘密、文件資料、涉及的法律事務等,承擔保密責任;除甲方書面同意外,無論在本合同期內與否,乙方不得將甲方提供的任何文件、資料和信息以任何方式對外披露或提供給第三方;

2.乙方指派律師和工作人員應認真學習并熟知與甲方業務有關的法律、法規、規章和有關文件,認真履行職責,全力維護甲方合法權益。乙方指派人員在工作范圍內因嚴重疏忽,給甲方造成損失或引起糾紛訴訟,乙方須承擔相應的責任。

第七章 乙方權利

第十八條 乙方有權要求甲方提供相關業務的文件資料,并協助、配合乙方工作。

第十九條 在本合同正常執行時,甲方未按約定及時和足額支付律師費用,乙方有權不辦理或中止已辦理的相關法律事務。

第二十條 乙方有權拒絕辦理違反法律規定的事務。

第八章 合同變更與修改

第二十一條 本合同內容如需變更,須雙方協商一致并以書面形式確認。

第二十二條 未合同未盡事宜,雙方可另行協商,所簽署之補充協議或其它文件作為本合同附件,與本合同具同等法律效力。

第九章 附則

第二十三條 本協議各方當事人對本協議有關條款的解釋或履行發生爭議時,應通過友好協商的方式予以解決。協商不成的,選擇下列方式第種方式進行解決:

(一)提交仲裁委員會仲裁;

(二)依法向人民法院提起訴訟。

第二十四條 本合同簽訂地:_________。

第二十五條 本合同自雙方授權代表簽署并加蓋公章之日起生效。

第二十六條 本合同正式文本為中文;本合同正本一式_________份,雙方各執_________份。

甲方(蓋章):_________                  乙方(蓋章):_________

授權代表(簽字):_________              授權代表(簽字):_________

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45分鐘時間,4比7的對壘陣仗,能否取得7個委員中的5票贊成順利過會?成敗在此一舉。

商在大陸上市先要經歷重重的審查,其中包含地方政府、中央發改委及證監會的預審員,過五關斬六將后,才有資格走進證監會一樓大會議室,進入上市的最后一關「過會。這里的「會指的正是發行審核委員會,有人稱這最后一關為「上會,但也有人愛用「過會兩字取代上會, 可能是因為用「過這個動詞比較吉利吧!

老板常出錯

有很多過會的老板,戲稱過會像過堂,事實上過會更像「口試,和我們一般的面試沒什么兩樣,保薦人也好,企業代表人也好,必得先讓發審委委員喜歡。這就像許多老板在面試挑新人一樣,到了最后根本就不看學歷等外在條件,而是喜不喜歡這個人的一種感覺罷了,如果現場表現不佳,就會直接增加上市審查的風險。

「『過會是企業上市過程中最重要的一個節點,成敗攸關整體上市大局!曾任第7、8兩屆審核委員會委員的瑛明律師事務所首席合伙人陳瑛明接受本刊專訪時指出,「有很多問題不一定出在公司本身,要么是保薦代表人準備不足,要么就是董事長臨場發揮不好,問題回答不準確甚至錯誤,或者答不上來。有些老板不看招股書,沒有好好的學習和消化申報材料,這樣的低級錯誤時常發生。「問了,也答了,要不就是答不出來,或是答得與申報材料不一致。這種情況最糟糕,可能說明招股書有虛假內容或重大遺漏,這種情況3年以內不能申報。發審會把十多個問題濃縮成5、6個問題,是想聽到你的解釋,如果你回答不了,委員的疑問沒消除,那他怎么投票表決?

怎么辦?陳瑛明建議,董事長、總經理、財務長、董事會秘書和保薦人,不管是誰上會,要想順利通過必須有很好的團隊合作,每一個人都要認真研讀招股書,做好自己的功課。必要時在有經驗的中介輔導下進行事前合成操練,模擬不同的問題,有了預案,就不緊張了。

重點問什么

「對不同的企業,發審委關注的重點是不一樣的,陳瑛明說,首當其沖的是初審報告里預審委員提出的「預審委員關注問題。有的企業沒有「預審委員關注問題,那就要委員自己看自己提了。但如果預審員在預審中發現很多問題,在發審前仍然有疑問,就會提出「提請委員關注問題,「一般1、2個問題還可以,如果是3個問題就比較嚴重了,超過2個問題,通常就過不了了。

發審委員首先要對預審員的「提請委員關注問題進行判斷,再加上委員自己在審核過程中發現的問題,通常來講,提問主要集中在以下7個方面:

1.主體資格問題。主要指歷史沿革,資產怎么來的,股權怎么形成的,有沒有瑕疵,有沒有利益輸送,國有資產賤賣等;

2.獨立性問題。有無同業競爭和關聯交易,財務、業務、管理辦公等是否獨立;

3.成長性問題。盡管企業過去3年的報表很好,但投資人投的是未來,未來的成長在哪里?如果是周期性行業,還要看看原物料市場的波動,你所處的行業地位是否具有競爭優勢,原物料價格能否消化傳導,是否依靠政策優惠和財政補貼?技術上有沒有自主智慧產權,你的專利是靠別人許可?還是自己擁有?

4.財務信息規范問題。公司運營的財務制度執行及相關報表是否規范;

5.經營規范性問題。企業從生下來到現在,尤其是過去3年,是不是規范運作的,土地、稅收、勞動法、工商等有沒有劣跡或重大違法行為。有些東西是看一輩子,比如稅收的問題,會追溯至成立之初;

6.募集資金項目問題。上市募來的資金投資什么項目?靠不靠譜?有人上市后立馬用募集的資金買了3輛奔馳車,還有企業把錢投資土地項目,這些都是否合規合法;

7.信息披露問題。招股書前后是否一致?與法律意見書是否吻合?該紕漏的訊息是否有遺漏?

被重點關照的

「保薦人

近年來,隨著上市需求的增加,大家爭著要搶手的保薦人。于是,很多資深、有經驗、懂得客戶需要的保薦人會轉為業務負責人,只負責招攬業務,或是同時掛名好幾家準備申請上市企業的保薦人。但受限于無法同時簽字多家企業上市,只能找另外的保薦人來幫忙簽字,這就造成了做案子的是一組人,簽字保薦人卻是另外一組人的情況。

因為實務中有太多保薦人只負責掛名簽字,對企業情況根本不了解,甚至連企業在哪里都不清楚,董事長等高管也都不認識,這才使新一屆發審委決定把主要提問對象轉向保薦人。也就是今后過會的壓力將由過去的企業轉移到保薦人身上,特別對于那些只負責簽字未實際參與案件過程的保薦人來說壓力更大。

值得一提的是,實務中就曾發現保薦人答錯發審委委員的問題后,從而拖累坐在一旁的企業代表,影響他們在上會過程中的表現。這也是為什么保薦人要有專業、反應、口才等各方面的綜合條件外,更重要的是要觀察保薦人的抗壓性,及面對重大事件的臨場反應。

對臺商來說,因為證監會內部這種審查思路的變化,以后找券商或保薦人輔導大陸上市時,就要格外注意。因為前面說過,好的保薦人并不多,券商一般作法都是先將企業養在口袋里面,不愿意承諾由哪位保薦人簽字,只是在呈報材料前,根據企業向當地證監局報送的上市小組名單,及當時券商保薦人的調度情況,來安排簽字保薦人。于是,就造成了證監會要「嚴打的簽字保薦人未實際做案子的情況。因此,要上市的企業該如何和大陸券商先就保薦人人選達成共識?如何確定券商答應安排指定的保薦人承諾會履行?這是臺商在挑選券商與保薦人之前,要先思考的問題。

你的考官――

「發行審核委員會都有誰?

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2000年年末及2001年初,財政部相繼了《關于印發〈企業會計準則無形資產〉等8項準則的通知》(財會〔2001〕7號)、《關于印發〈企業會計制度〉的通知》(財會〔2000〕25號)和《關于印發貫徹實施〈企業會計制度〉有關政策銜接問題的規定的通知》(財會〔2001〕17號)。為了做好上市公司、擬首次發行股票并上市的公司與新會計準則和制度相關的財務信息披露工作,現將有關事項通知如下:

一、各上市公司、擬首次發行股票并上市的公司應認真學習財政部的新會計準則和制度。

二、上市公司應按如下原則做好2001年中期報告的信息披露工作。

(一)按照新會計準則和制度及其補充規定,編制2001年中期報告中的比較財務報表;在比較財務報表中增加一欄,按照新會計準則和制度及其補充規定披露2000年年度利潤表數據;披露按照新會計準則和制度及其補充規定計算的2000年度相關財務報表數據和指標;在財務報表附注說明新會計準則和制度及其補充規定對公司2000年度財務狀況和經營成果的影響。

(二)應確保2001年中期報告中比較財務報表及相關數據和指標的準確性。如果2001年年度報告中經注冊會計師審計的比較財務數據和2001年中期報告相應數據不同,公司董事會應在2001年年報中對差異的原因及其影響作出解釋,并承擔相應的責任。

(三)在對固定資產、在建工程、無形資產及委托貸款計提減值準備時,應參照《關于上市公司做好各項資產減值準備等有關事宜的通知》(證監公司字〔1999〕138號)和《關于提高上市公司財務信息披露質量的通知》(證監會計字〔1999〕17號),履行必要的程序。

(四)因本次會計政策變更,導致2000年末未分配利潤為紅字的,公司董事會應在履行必要的程序后提出切實可行的解決方案。

三、擬首次發行股票并上市的公司應按如下原則做好與新會計準則和制度相關的信息披露工作。

(一)已公開發行股票、但尚未上市的公司應在上市公告書的顯著位置披露新會計準則和制度對公司財務狀況、經營成果、財務指標、以及其他有關內容的具體影響。

(二)2001年6月30日前已經獲發審委審核通過的公司,應在招股說明書顯著位置補充披露新會計準則和制度對公司財務狀況、經營成果、財務指標以及其他有關內容的具體影響。

(三)2001年6月30日前未能夠獲發審委審核通過的公司,其申報材料中三年又一期財務報告及相關數據和指標應按新會計準則和制度編制。

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【關鍵詞】企業合并;私募

一、IPO進程中企業合并應關注的問題

1.企業合并定義和方式。企業合并是現代公司開展資產重組,調整資產、股本、負債、組織結構,提高公司盈利的一種重要戰略措施。合并有兩種方式:吸收合并和新設合并。《公司法》規定:“一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散”,“兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼”。

2.IPO進程中不同的企業合并方式應關注的問題。如果要首次公開發行,那么應自發行人的股份公司設立以來,持續經營時間應當在三年以上,但經國務院批準的除外。另外還要求發行人在最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更。由此可見,新設合并和吸收合并可能會構成不符合上述首次公開發行的條件。(1)新設合并對業績連續計算或導致主營業務變化的影響。新設合并是指參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷,重新注冊成立一家新的企業,由新注冊成立的企業持有參與合并各企業的資產、負債后,在新的基礎上經營。因此,不管是否屬于同一控制下或非同一控制下的新設合并,設立的新公司都是作為運營主體,其資產、組織架構及會計記賬的基礎都發生了重大變化,即參與合并各方的經營業績都不應連續計算,應按新設公司并在該新設公司運營三個會計年度后方能上市。(2)吸收合并對業績連續計算或導致主營業務變化的影響。從會計角度而言,吸收合并是指合并方在企業合并中取得被合并方的全部凈資產,并將有關資產、負債并入合并方自身的賬簿和報表進行核算。企業合并后,注銷被合并方的法人資格,由合并方持有合并中取得的被合并方的資產、負債,在新的基礎上繼續經營。對于采取吸收合并的合并方來說,被合并方是否屬于同一控制下的吸收合并至關重要。首先,同一控制下的吸收合并。根據會計準則的規定,合并方在企業合并中取得的資產和負債,應當按照合并日被合并方的賬面價值計量。因此,如果被合并方的會計政策和合并方一致,業績可以連續計算。判斷最近三年逐年業務是否發生變化時,按照證監會2008年的22號公告的規定,如果被合并方重組前一會計年度的資產總額或營業收入或利潤總額超過合并方相應項目的100%,運營一個會計年度后方可申請發行上市;若超過50%,不到100%,保薦機構和發行人律師應將被合并方納入盡職調查范圍并發表明確意見;若不超過50%,保薦機構和發行人律師亦應對被合并方進行盡職調查;若超過20%,申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。其次,非同一控制下的企業合并。根據會計準則的規定,購買方在企業合并中取得的資產和負債,如果帶來的經濟利益很可能流入企業或者承擔的義務很可能導致經濟利益流出企業,且公允價值能夠可靠的計量的,應當單獨予以確認。在判斷最近三年主營業務是否發生變化時,分成被收購方業務和購買方業務相關和不相關兩種情形:第一,業務相關:被購買方重組前一會計年度的資產總額、營業收入或利潤總額超過購買方相應項目的100%的,重組完成后至少須運營36個月后方可申請發行上市;若超過50%,但不超過100%,運營24個月后方可申請發行上市;若超過20%,但不超過50%,重組完成后要運行一個會計年度方可申請發行上市,以上均需要保薦機構和發行人律師對被吸并方進行盡職調查。第二,業務不相關:被購買方重組前一會計年度的資產總額、營業收入或利潤總額超過購買方相應項目的50%的,重組完成后至少須運營36個月后方可申請發行上市。

二、IPO進程中私募應關注的問題

1.企業私募的利弊分析。(1)企業私募對企業IPO的積極因素。一是如果通過增資的方式引入新的股東,公司可以迅速獲得用于擴張的資金,提升企業發展速度,做大規模,增強企業的實力,增高盈利水平,從而提高上市估值水平,為企業進一步發展奠定良好的基礎。二是如果引入的股東為知名大型企業或知名投資基金,在資本市場上對公眾投資者具有明顯的號召力,有利于提升公司整體形象,提高上市時股票發行價格和融資效果。三是引入公司上下游的供應商、經銷商,可穩固公司與供應商和經銷商的合作關系,從而保證公司原材料的優先供應和銷售渠道的暢通。四是可以引入私募投資者帶來的先進管理經驗,改善公司的治理機構、內部控制制度和生產經營管理水平。(2)企業私募對企業IPO的弊端。一是引入私募會減少原有股東對于公司的持股比例,如果引入私募股權比例過高,會影響原有控股股東對于企業的控制能力。二是各類投資公司或基金魚龍混雜,其中可能存在運作不規范的情況,不規范的私募投資者可能會影響企業上市進程。三是私募投資者大多為短期投資者,在發行人上市之后會擇機退出,對上市之后的股價造成一定的不確定性。四是部分私募投資者可能會根據上市進程或者業績標準等要求某種補償或退出機制,由于這些補償條款不適用于公開發行而新進入的股東,存在潛在不公平的情形,且使其股權結構、管理團隊、實際控制人等存在某種程度的“不確定性”,這將給上市審核帶來障礙。(3)企業進行私募融資時的幾點建議。企業進行私募融資必須權衡各方面利弊,以最終決定是否應該以及如何進行私募融資。有以下幾點建議:一是如果所引進的產業投資者是公司的上下游企業,且與公司有交易行為,則應控制其入股比例,一般應控制住5%以下,避免新增關聯交易和同業競爭;二是為了防止私募股權投資者對于企業家股權的稀釋,企業可以考慮適當采取分階段融資的方式;三是如果引入私募投資者,企業應對自身有合理定位與估值,且避免簽署對賭協議,已經簽署對賭協議的要在上市前進行清理。四是對擬引進的外部股東要做合理審慎的調查。

2.企業引入私募時點不同給企業帶來的不同影響。企業引入私募投資者的時機也要慎重選擇,可以在改制前,也可以在改制后,其差異分析如下:(1)入股方式的差異。改制前引進私募:可以采用股權轉讓或者增資擴股的方式,如果采用股權轉讓,那么股東就可以收回一部分現金;如果是增資擴股,上市公司可以在近期及時獲得發展資金。改制后引進私募:由于發起人股權一年內不能轉讓,則只能采用增資擴股的方式。(2)入股價格的差異。改制前引進私募:由于此時股份公司尚未設立,公司上市預期并不明朗,業績尚未釋放完全,無法完全體現公司的實際價值,因此股權作價可能偏低。(3)鎖定期要求的不同。第一,主板中小板:若是刊登招股意向書之日前12個月內增資擴股引入的股東,該等增資部分的股份應鎖定36個月。應自完成增資工商變更登記之日起計算;若是刊登招股意向書之前12個月增資擴股引入的股東,不受前述36個月鎖定期限制。第二,創業板:申報材料前6個月增資擴股引入的,股份應鎖定36個月,自增資工商變更完成志氣其計算;若是申報材料前6個月引入的,則不受鎖定期限制。(4)影響企業的上市進程。第一,改制前引入:與私募投資者談判不確定性較大,且若涉及審批環節較多,可能會拖延股份公司成立時間,并相應推遲輔導申報時間。第二,改制后引入:不影響股份公司的設立和輔導備案工作的正常進行。(5)信息披露要求。第一,改制前引入:作為上市公司的發起人,需要披露的信息較多,對發起人的核查如資金來源和股東背景等較為嚴格。第二,改制后引入:如果是證監會受理前6個月入股的,披露要求更高。

參考文獻