導語：如何才能寫好一篇公司注冊資本，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

第二條公司注冊資本是公司登記機關依法登記的全體股東或者發起人實繳或者認繳的出資額。

第三條公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的注冊資本，對符合規定的，予以登記；對不符合規定的，不予登記。

第四條公司注冊資本數額、股東或者發起人的出資方式，應當符合法律、行政法規的有關規定。

第五條公司設立登記或者注冊資本變更登記必須經法定驗資機構驗資并出具驗資證明。

第六條《公司法》規定必須進行評估作價的出資，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資。

第七條公司股東或者發起人必須以自己的名義出資。以實物、工業產權、非專利技術出資的，股東或者發起人應當對其擁有所有權；以土地使用權出資的，股東或者發起人應當擁有土地使用權。

第八條公司設立登記，股東或者發起人以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶。

第九條公司設立登記，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規定，并于公司成立后六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續，報公司登記機關備案。

第十條注冊資本中以工業產權、非專利技術作價出資的，其所占注冊資本的比例應當符合國家有關規定。工業產權、非專利技術中屬于國家規定的高新技術成果，其作價金額超過公司注冊資本20%的，應當經省級以上科技主管部門認定。

第十一條設立公司的驗資證明應當載明以下內容：

（一）名稱；

（二）類型；

（三）股東或者發起人的名稱或者姓名；

（四）股東或者發起人的出資額和出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發起人認購的股份和該股份占公司股份總數的比例；

（五）股東或者發起人實際繳納出資情況。以貨幣出資的說明股東或者發起人出資時間、出資額、開戶銀行和臨時賬戶及賬號；以非貨幣出資的說明其權屬情況、轉移或者承諾情況；

以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的評估情況和評估結果以及工業產權，非專利技術所占注冊資本的比例；

（六）其他事項。

第十二條公司增加注冊資本，以貨幣出資的，股東或者發起人應當將出資足額存入公司的賬戶并經驗資機構驗資；以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，股東或者發起人應當在依法辦理財產轉移手續后，經評估、驗資機構評估、驗資。

第十三條公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序，減少后的注冊資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。

第十四條公司變更注冊資本應當修改公司章程。

第十五條變更注冊資本的驗資證明應當載明以下內容：

（一）名稱；

（二）變更前后股東或者發起人的名稱或者姓名；

（三）變更前后股東或者發起人的出資額和出資方式；

（四）變更前后的注冊資本數額；

（五）增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應當說明股東或者發起人的出資額、出資時間、開戶銀行和入資賬戶及賬號；以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，應當說明股東辦理財產權轉移手續的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本的，應當說明轉增數額、公司實施基準日期、財務報表的調整情況、轉增前后財務報表相關科目的實際情況、轉增后股東的出資額；

（六）減少注冊資本的，應當說明公司履行《公司法》規定程序情況和股東對公司債務清償或者債務擔保情況。

第十六條有限責任公司成立后，作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程規定數額的，應當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權應當重新進行評估作價。公司注冊資本應當進行重新驗證并由驗資機構出具驗資證明。

第十七條有限責任公司的股東以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資，在規定時間內，未能辦理財產權轉移手續的，交付該出資的股東應當以其它出資方式補交其數額，股東會應當就股東以其它出資方式補交其出資作出決議并相應修改公司章程。

股份有限公司的發起人以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資，在規定時間內，未能辦理財產權轉移手續的，交付該出資的發起人應當以其它出資方式補交其數額，股東大會應當對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核。

股東或者發起人補交的出資應當符合本規定并由驗資機構進行驗證，出具驗資證明，并報公司登記機關備案。

第十八條公司成立后，公司登記機關發現公司涉嫌注冊資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構進行驗證，并要求其在規定期限內提交驗資證明。

第十九條股東或者發起人以非貨幣出資，未按照本規定第九條的規定辦理轉移過戶手續，或者轉移過戶的出資未達到公司章程規定的注冊資本數額的，屬于虛假出資行為。

第二十條股東或者發起人未按規定交付貨幣或者以非貨幣出資未按規定辦理財產轉移手續；公司虛報注冊資本；股東或者發起人虛假出資的；股東或者發起人在公司成立后抽逃其出資的，公司登記機關應當依法予以處罰。

第二十一條驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依法予以處罰。

第二十二條外商投資企業注冊資本的登記管理適用本規定。法律、行政法規另有規定的除外。

篇2

【關鍵詞】注冊資本登記制度改革，創業，經濟發展，政府職能

現有公司注冊資本登記制度是在建立我國社會主義市場經濟的過程中出臺的。它制定的目的主要在兩個方面。一是解決由于信息不對稱、交易成本高帶來的市場交易不安全，使市場經濟失去活力。在我國當時市場經濟的現狀下，資本信息公開制度幾乎沒有建立，企業的資產狀況難以查明，伴之而來的是經濟詐騙的頻繁發生，從而使市場交易困難重重。因此只有通過國家的強制規制，通過法定的注冊資本，才能準確的反映企業信譽和實力，同時通過規定嚴格的驗資定價程序和股東虛假出資、抽逃出資的法律責任來保障我國公司資本制的實施。二是為了保護債權人的利益。由于股東承擔有限責任，股東們具有高風險投資行為的沖動，會用其在公司中享有的各種控制權，來盡量地向債權人轉嫁風險，再加上股東惡意濫用有限責任制度，債權人承擔的風險就更大，因此嚴格公司資本制度成為必然選擇。但在當前的經濟發展形勢下，現有的公司注冊資本登記制度不但沒有發揮其應有的作用，相反還影響經濟的正常發展，因此對其進行改革應運而生。

一、現有公司注冊資本登記制度對經濟發展的制約

（一）現有公司注冊資本登記制度并沒有起到應有的作用。首先，公司的注冊資本并不能準確反映公司的信譽和實力。其次，公司的注冊資本并不能起到保護債權人的利益的作用。

（二）現有公司注冊資本額度設立了創業門檻，降低了創業的積極性。雖然現有公司注冊資本登記制度規定了較低的法定最低注冊資本和出資可在公司成立后分期繳納，放寬了設立公司的門檻。但是創立公司仍然有一定的門檻，而現代新型企業更多的是依靠創業者的專業知識和技術，在創業階段，創業者不可能籌集到大亮的資本。在我國有限責任公司注冊資本為三萬元人民幣，個人獨資公司注冊資本為十萬元，股份公司注冊資本為五百萬元，比國外高出很多。因此大大降低了我國居民的創業機會，降低了許多有才能的人的創業積極性，使有創新才華的人無處發揮或創新成果得不到應用。

（三）現有公司注冊資本登記制度下政府干預過多，扭曲了政府職能。在市場經濟下，政府職能應該是保駕護航，但是就目前我國的狀況而言，政府干預過多，扭曲了政府應有職能。在成立公司過程中，政府干預無所不在。創辦公司，除了要辦理營業執照及財政、稅務、統計登記證等各種證外，還需要辦諸如生產證、從業資格證等各種資質認定才能開始營業，而在稅費方面，以增值稅一般納稅人資格認定為例，現行規定是以注冊資本為衡量標準，即使有50萬元的仍需3個月輔導期，更不用說在經營公司過程中所需繳納的各種稅費了。對于公司的辦公地點僅限于商業用房與商住兩用房，想在自家住宅甚至車庫注冊開公司是不可能的。

二、公司注冊資本登記制度改革對經濟的影響

（一）有利于鼓勵創業的積極性。國務院當前的改革主要內容一是放寬注冊資本登記條件。除法律、法規另有規定外，取消公司最低注冊資本限制；不再限制公司設立時股東（發起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。二是將企業年檢制度改為年度報告制度。三是按照方便注冊和規范有序的原則，放寬市場主體住所（經營場所）登記條件，由地方政府具體規定。四是大力推進企業誠信制度建設。五是推進注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，降低開辦公司成本。

公司注冊資本登記制度改革大大降低了創業門檻，將使居民創業熱情將有效釋放。居民的創業積極性的高低，環境很重要。凡是創業環境好的地區和階段，在政策上都相對比較寬松，都是靈活地運用政策，鼓勵和推動居民創業，給居民創業提供各種各樣的方便。對注冊資本登記制度改革，無疑是鼓勵居民創業、放開創業手腳重要創新。可以肯定，改革措施推開以后，廣大居民的創業熱情一定會得到充分釋放，新的一輪創業浪潮也將到來。

（二）有利于促進就業。當前我國就業形勢不容樂觀，每年有近700萬的大中專畢業生需要就業，加上往年未就業的和農村新增需要就業的人口，每年需要新增就業崗位上千萬，而目前中小微企業就業占就業人口80%以上，成為我國吸納就業的主體。但現有公司注冊資本登記制度在創辦中小微企業還有不少限制，不利于就業。而注冊資本登記制度改革是增加就業化解就業壓力的又一重大舉措。截至2013年9月底，全國各類市場主體總數達到5872萬戶，新的注冊資本登記制度的推行市場主體必將大大增長，特別是中小微企業。

（三）有利于保持適當的經濟發展速度。注冊資本登記制度改革有利于鼓勵創業的積極性，而創業必然帶動投資，投資又是保持經濟發展的一個重要的方式。在推動經濟發展的三駕馬車中，目前出口受到極大影響，由于居民收入增長速度不是較短時間能迅速提高，因此消費拉動經濟發展也有限。前世界銀行首席經濟學家兼高級副行長林毅夫就認為中國經濟增長的未來前景還在于投資，靠消費拉動是不現實的，而反周期的政府舉措應是有效投資。中國經濟每年能保持8%左右增速，但長期經濟增長和短期反周期政策結合還要靠投資拉動。此前發達國家爆發經濟危機多是消費高增長國家，但僅靠消費經濟增長無異于無源之水，不能持續，因此還需靠有效投資拉動。而注冊資本登記制度改革由于降低創業門檻，為投資提供各種方便，無疑會有利于保持適當的經濟發展速度。

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（蘭州大學 法學院，甘肅 蘭州 730000）

摘 要：新《公司法》將注冊資本由實繳制改為認繳登記制，取消了最低注冊資本限額的規定，放寬了注冊資本登記條件，簡化了登記事項和登記文件，降低了公司設立的門檻。文章通過對新《公司法》改革最低注冊資本制度這一內容進行解讀，分析改革背后的原因，并對為保證改革后新法的順利實施需要完善哪些相關配套制度和措施提出建議。

關鍵詞 ：公司法；最低注冊資本制度；改革

中圖分類號：D922

文獻標識碼：A文章編號：1673-2596（2015）07-0068-03

一、公司最低注冊資本制度設計初衷

公司的資本，是在公司章程中所確定的，由股東認繳并且經過公司登記注冊的股本總額。它由股東或發起人出資，并轉移所有權于公司，經過登記機關注冊登記而具有公示效力，成為公司獨立的法人財產，是公司獨立承擔法律責任的保證，也是公司組織經營的物質基礎和信用的表征[1]。最低注冊資本是由法律強制規定的公司在登記注冊時不得低于某一注冊數額的注冊資本限額。由于它是由法律強制規定的，股東或發起人成立公司時必須繳納的最低資本數額，所以如果股東或發起人繳納的資本數額達不到法定標準，就不能得到成立該公司的準許，也就不能取得獨立的法人資格。

我國《公司法》從平衡投資者（股東）與債權人兩者的利益出發，為了維護經濟的穩定與安全，為了給予債權人最低限度的保護，規定了最低注冊資本制度[2]。具體說來：第一，基于股東的有限責任制度，公司股東僅在個人認繳的出資范圍內對債權人承擔有限責任。因此，公司法在對股東的權益給予了保護的同時，也應該考慮到保護債權人的利益。最低注冊資本制度便是出于這種考慮而進行的制度設計。因為當在股東受益于有限責任制度而有效的規避了市場的風險時，最低注冊資本制度為公司債權人提供了物質擔保，為債權人提供了最低限度的保護，不至于將市場的風險轉移到債權人身上。第二，隨著社會主義市場經濟的建立和逐漸完善，公司作為現代企業制度運行的主要組織形式，其安全設立及運行對經濟秩序的穩定起著非常重要作用。最低注冊資本制度為設立公司設置了最低準入門檻，旨在避免投資者投資的盲目性和隨意性。因為盲目設立公司，不僅會造成資源的浪費，而且如果經濟效益不好，就會威脅損害到了債權人利益，公司的歇業和破產等現象也將會引發許多社會不安定因素，引起經濟的震蕩。同時，規定最低準入門檻也為了防止不法分子以欺詐的方式設立公司行為，破壞經濟秩序，“皮包公司”即是典型[3]。以設立公司名義進行各種詐騙和投機活動，因其設立的公司是個空殼公司，沒有物質基礎的保證，就沒有承擔責任的能力，一旦出現經濟糾紛，便難以解決，從而引起經濟混亂的局面。

二、最低注冊資本制度的不足

經濟基礎決定上層建筑。隨著我國社會主義市場經濟的發展，公司這一經濟主體形式也日趨發展成熟。實踐中，最初的制度設計暴露出來許多問題，很難適應經濟發展的需要，最低注冊資本制度的改革條件也日漸成熟。最終，2013年12月新公司法修改草案獲得通過，新《公司法》出臺。新《公司法》對最低注冊資本制度進行了改革，引發了筆者對最低注冊資本制度的反思。筆者認為，最低注冊資本制度有如下幾點不足之處：

(一)最低注冊資本制度難以有效保護債權人利益

公司注冊資本是公司成立時依照法律規定注冊登記的資本。公司一經獲準注冊成立，注冊資本這一數字便實現了它的意義。然而，它并不能很好地起到保護債權人利益的作用。因為公司成立后，在運營過程中，注冊資本這個數字只能代表過去，不能代表公司運營時的資本。如果公司經營不善，則可能其設立時的資本已然耗盡。司法實踐中，就發生有很多注冊資本雄厚的公司不能清償債務，致使債權人利益受損的情形。究其原因，就是在于注冊資本只是一個靜態的數字，無論注冊時資本有多雄厚，如果效益不好，長期虧損，也有可能變成一個空殼公司。事實上，對于債權人來說，債權擔保主要依靠的是公司的真實資產，而非公司注冊成立時這個靜態的注冊資本[4]。所以如果公司出現了資不抵債的情況而被申請進入破產程序，公司破產財產在優先清償破產費用和共益債務，再清償勞動債務后，所剩財產通常不能完全清償公司債權人的普通債權。此時，資本的擔保功能實際上并未發揮有效的作用。同時，由于人們注重資本重要性的傳統觀念，易將資本與公司的實力聯系起來，導致公司過分強調注冊資本，進而引發了虛假驗資，出資后又抽逃出資的情形的發生，嚴重影響了經濟秩序和債權人的利益。

（二）抑制了投資者投資創業的熱情

良好的投資創業環境應該是一種公平競爭、有活力的投資創業環境。如果沒有競爭對手的加入，便失去了生機和活力。市場經濟條件下，必須要有新的企業產生，新的競爭對手的加入，參與到激烈的競爭當中，形成生存的壓力，才能保證經濟的健康發展。然而，最低注冊資本限額制度為設立公司設置了最低準入門檻，這使得有一定資本，但不夠最低注冊額的小微企業、中小型企業以及白手起家的創業者等被拒門外，他們不能夠憑借成立公司這種以獨立財產承擔有限責任的組織形式參與市場競爭，因而對他們來說是不公平的[4]。他們只能以合伙企業、獨資企業等以合伙財產或個人財產承擔無限責任的方式參與競爭，加大了他們的風險，抑制了他們投資熱情，這與鼓勵投資興業的理念不符。

（三）“一刀切”的法定注冊資本額難以做到科學合理

確定最低注冊資本額的難度很大，這個數額的確定很難做到科學合理。確定的最低資本額數額過高，等于為中低層經營者設置障礙，不利于鼓勵投資興業，激發市場活力，促進經濟的發展；確定的過低，又與制度設計旨在保護債權人的利益這一初衷相違背。事實上，由于經濟環境，發展水平的地域差異，很難找到一個通行全國的科學合理的最低注冊資本額。正如美國學者漢密爾頓所說：“任何關于最低資本額的規定都是武斷的，也不能對債權人提供有意義的保護。”[5]尤其作為一個“一刀切”的簡單數量標準，最低注冊資本限額沒有考慮到特定業務對資本的特殊要求而顯得過于僵化，不能適應現實中種類繁多的公司。如一些從事高科技的企業，他們主要依靠的是人才和技術，通過操作幾臺計算機或實驗儀器就能運營，不需要高額的注冊資本。如果設置過高的最低注冊資本限額，對這類企業來說，無疑是給他們設置了不必要的門檻，得不償失[6]。

三、改革需要完善相應的配套制度

2013年新《公司法》改革，取消最低注冊資本制度，旨在給投資者松綁，激勵他們的投資熱情，創造一個公平競爭的投資環境，以促進我國經濟健康發展。但是，任何改革都不是一蹴而就的，還需要很多路要走。新《公司法》規定資本采取認繳制并取消最低注冊資本限額后，為避免公司股東利用這點，認繳較低的公司注冊資本借公司獨立人格濫用公司信譽，破壞市場經濟秩序的行為，也為了使債權人的利益得到保護，尋求投資者和公司債權人的利益的平衡，達到新《公司法》的預期目的，還需要建立和完善相應的配套制度[7]。

(一)完善人格否認制度

公司人格否認制度又稱為“揭開公司面紗”制度，是指為了制止控股股東濫用公司獨立法人格，保護公司債權人利益及社會公共利益，允許在特定情況下，否認公司的獨立人格和股東的有限責任，責令公司控股股東對公司債權或公共利益承擔責任的一種制度[8]。新《公司法》取消了注冊資本限額，放寬了市場準入。如果不法分子利用無最低注冊資本限額的規定和人格否認制度逃避公司債務，或在資本積累不充分時虛報注冊資本成立公司進行交易，損害債權人利益，或出現債務人個人財產與公司財產混同，有明顯以不合理低價賣出及以不合理高價買入的交易行為時，就要充分發揮公司人格否認制度的作用，對股東進行連帶追償，保護債權人的利益。我國原有的公司法并沒有規定公司人格否認制度，導致司法實踐中，出現了可以適用人格否認的情形時，因為于法無據而束手無策。2005年我國出臺了第二部公司法，該法規定了公司人格否認制度，對其做了原則性的規定，但是在我國審判實踐中的運用還不十分成熟。因此，在2013年新《公司法》修改，取消了最低注冊資本制度后，但還需要完善公司人格否認制度，需要詳細規定該制度適用的條件和具體情形，以彌補司法實踐中難以應用的不足。

（二）建立注冊資本擔保制度

新《公司法》規定資本采取認繳制，而且可以分期繳納。這有可能導致公司股東怠于履行出資義務，危及公司資本充實。因此，有必要建立注冊資本擔保制度。在股東認繳公司資本并承諾以分期繳納的方法履行出資義務，對于其還沒有繳納的資本，要求其提供相應的人保或者物保。以保證如果到期其沒履行出資義務，債權人可以對擔保物優先受償，或者要求保證人承擔相應的保證責任，借助擔保制度來保證債權人的利益[9]。我國最高人民法院出臺的擔保法解釋中規定，保證人為注冊資金提供保證的，在資本不實的范圍內承擔連帶保證責任，為注冊資本擔保制度提供了法律依據。但是，該司法解釋并不是強制性規定，意味著只有在當事人對出資人提出擔保要求的情形時才適用。因此，建議在《公司法》中確立注冊資本擔保制度，規定如果股東對認繳的注冊資本實行分期繳納，對沒出資的部分必須提供相應擔保，以便更好地保護債權人的利益。

（三）建立并完善信用體系

新《公司法》取消了最低注冊資本制度，簡化登記事項和文件，降低了公司設立門檻。為了避免放寬準入后，公司股東借公司獨立人格濫用公司信譽，進行欺詐，損害市場經濟秩序，造成混亂局面，就要大力推進企業誠信制度改革。具體說來：第一，構建統一的市場主體信用信息公示系統。將企業的登記備案、財務報告、資本充實程度、資格資質等企業的有關信息在系統上予以公示，供個人及其他單位查詢，以便及時全面了解市場主體的信用信息。第二，建立相應的信用預警及懲戒制度，并制定相關法律法規。一旦企業的經營狀況或信用出現異常，要及時公布。對有不誠信經營或違法行為的企業，將其列入“黑名單”，并要求其承擔法律責任，增加企業失信成本。第三，強化高管人員的守信義務。公司高管是公司的管理者，公司信用能否良好，取決于高管是否有責任心，是否有守法意識。強化高管人員的守信義務，使其盡職盡責地管理公司財產，以保證公司財產保值增值。如果其違反守信義務，應該承擔相應的法律責任。

（四）構建監管新模式

新公司法取消最低注冊資本制度后，將給與公司的成立與發展更多的自由空間，但是完全的自由必定會引發一系列的問題。因此，政府監管方面將面臨新的挑戰。為了應對新的挑戰，政府應轉變管理理念，構建監管新模式。首先，政府應該轉變管理理念。在新公司法此次修改前的很長一段時間內，中國的市場主體長期被行政機關管理，自我約束意識差。新公司法改革取消了對最低注冊資本的限制，對市場主體的信用提出了更高的要求，對政府的監管也是如此。先前工商監管部門的職能偏向的是事前管理，規定成立公司注冊資本必須符合法律規定的限額，這多少有些“官本位”感覺，但是新公司法施行后，其職能將更注重事后監管。因此政府必須轉變職能，厘清政府和市場主體的關系，讓市場這只“看不清的手”自己予以調節，政府這只“看得見的手”予以適當配合。政府在公司資本運營過程中，靈活運用行政、法律、經濟等手段進行綜合監管，在動態中將公司的真實情況及時予以公布，建設服務型政府。其次，政府要加強各部門間的協調和配合，強化行業自律和自我管理。這需要政府加強宣傳與引導，轉變市場主體的觀念，提升市場主體的自律意識和信用[10]。再次，政府要嚴格堅持依法行政，提高依法行政的能力。對違反法律法規的市場主體，嚴格進行執法，執法必嚴，違法必究。

隨著經濟的發展，以前公司法的部分規定已不再適應我國經濟發展的需要，最低注冊資本制度便是其一。只有不斷革新，才能夠使法律適應不斷變化的社會形勢，才能更好地促進經濟的發展。

參考文獻：

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〔2〕郭富青.公司資本制度：設計理念與功能的變革[J].法商研究，2004，(1):8.

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〔4〕Harry Q Hen，John R．Alexander．Law of Corporations．St Paul：west publishing Company，1983.39.

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〔7〕王林清，顧東偉.新公司法實施以來熱點問題適用研究[M].北京：人民法院出版社，2009.158.

〔8〕彭璐.論我國公司注冊資本制[J].財經視點，2009，（2）:63.

〔9〕竇洪靜.論最低注冊資本限額的廢除[D].北京：中央民族大學，2012.51.

篇4

第二條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。

股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。

股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。

第三條公司的實收資本是全體股東或者發起人實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。

第四條公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的注冊資本及實收資本，對符合規定的，予以登記；對不符合規定的，不予登記。

第五條公司注冊資本及實收資本數額、股東或者發起人的出資時間及出資方式，應當符合法律、行政法規的有關規定。

第六條公司設立時股東或者發起人的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

第七條作為股東或者發起人出資的非貨幣財產，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資。

第八條股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

股東或者發起人以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規定。

股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

第九條股東或者發起人必須以自己的名義出資。

第十條有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對有限責任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

公司全體股東或者發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

募集設立的股份有限公司發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第十一條有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

發起設立的股份有限公司全體發起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

第十二條股東或者發起人應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

公司設立登記時，股東或者發起人的首次出資是非貨幣財產的，應當提交已辦理財產權轉移手續的證明文件。

公司成立后，股東或者發起人按照公司章程規定的出資時間繳納出資，屬于非貨幣財產的，應當在依法辦理財產權轉移手續后，申請辦理公司實收資本的變更登記。

第十三條設立公司的驗資證明應當載明以下內容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)股東或者發起人的名稱或者姓名；

(四)公司注冊資本額、股東或者發起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發起人認購的股份和該股份占公司股份總數的比例；

(五)公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東或者發起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式。以貨幣出資的說明股東或者發起人出資時間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號；以非貨幣出資的須說明其評估情況和評估結果，以及非貨幣出資權屬轉移情況；

(六)全部貨幣出資所占注冊資本的比例；

(七)其他事項。

第十四條公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

第十五條公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。

公司全體股東或者發起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

第十六條有限責任公司依據《公司法》第七十五條的規定收購其股東的股權的，應當依法申請減少注冊資本及相應的實收資本的變更登記。

第十七條非公司企業按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。

原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。

第十八條公司注冊資本、股東出資數額或者發起人的認購額、出資或者認購的時間及方式由公司章程規定。公司注冊資本及實收資本數額、股東出資數額或者發起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

第十九條變更注冊資本、實收資本的驗資證明應當載明以下內容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

(四)變更前后的注冊資本及實收資本數額；

(五)增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應當說明股東或者發起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號；以實物、知識產權、土地使用權及其他可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資的，應當說明股東辦理財產權轉移手續的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當說明轉增數額、公司實施轉增的基準日期、財務報表的調整情況、留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五、轉增前后財務報表相關科目的實際情況、轉增后股東的出資額；

(六)減少注冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規定程序情況和股東或者發起人對公司債務清償或者債務擔保情況。

第二十條公司成立后，股東或者發起人作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的，應當由交付該出資的股東或者發起人補交其差額。原出資中的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產應當重新進行評估作價。公司實收資本應當進行重新驗證并由驗資機構出具驗資證明。

第二十一條公司成立后，公司登記機關發現公司涉嫌實收資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構進行驗證，并要求其在規定期限內提交驗資證明。

第二十二條虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰。

第二十三條公司的股東或者發起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發起人拒不改正的，公司登記機關責令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條處罰。公司成立兩年后，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理條例》第六十八條處罰。

第二十四條股東或者發起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十一條予以處罰。

第二十五條公司注冊資本及實收資本發生變動，公司未及時辦理變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十三條予以處罰。

第二十六條驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。

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(電子商務研究中心訊)

今日上午，中國聯通與阿里巴巴共同投資的云粒智慧科技有限公司今天成立，注冊資本3.53億。

據悉，中國聯通總經理梁寶俊出任董事長，阿里云總裁胡曉明擔任副董事長。云粒智慧將依托聯通在政企市場場景、通信基礎設施等能力，借助阿里巴巴在大數據、云計算、物聯網、人工智能等方面優勢，重點關注政務、金融、生態環境、公安、制造等領域。

自聯通混改以來，其與投資方之一的阿里巴巴合作動作頻頻，在云、新零售、聯名卡等層面都有深度合作。今年3月，雙方在ID?-SIM產品合作達成，也意味著雙方在物聯網領域合作將全面發力。（來源：騰訊《一線》 文顏東惑）

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一、題 目…………………………………………………………………………1

二、提 綱…………………………………………………………………………1

三、摘 要…………………………………………………………………………2

四、關 鍵 詞…………………………… … …… ………………………………2

五、正 文…………………………………………………………………………1

六、參 考 文 獻…………………………………………………………………10

內容摘要：公司資本制度是公司法的重要組成部分。最近，隨著公司法修改的呼聲及公司法修訂工作的開始，現行公司法中公司資本內容的規定是否應當修改，怎樣修改，成為商法學家關注，探討的熱點。主流觀點認為：應當以授權資本制取代法定資本制，降低甚至取消注冊資本最低限額，筆者對這種觀點的產生（主要來自公司法）及依據進行了分析，并從公司法修改的價值取向和中國經濟的發展現狀論述了我國公司法修改中涉及公司資本制度方面以授權資本制取代法定資本制的弊端，從而主張以法定資本制為基礎進行變革，改股東認定資本后一次實繳為分次實繳，并在公司運營過程中主張對資本增減變動增加信息公開的相關規定的資本制度。以期論述，一味拿來并不為公司法修改之所取，公司法修改應顧及經濟發展現狀，注意其修改階段性，穩定性。

關健詞：公司資本制度、授權資本制、法定資本制

引言：隨著公司法改革日益進入日程，作為公司其他制度基礎的公司資本制度改革成為眾家討論論題，本文從實際國情提出一點自已的主張，以期對此加以豐富。

一、公司資本制度定義及類型：

1、公司資本制度定義：

資本一詞，在中國最早見于元曲選：“蕭德祥殺狗功夫”，——“從亡化了雙親，便思營運尋資本，怎得分文。”顯然，這一古老的概念專指“本錢。”在國外，資本一詞來自于拉丁文，指人的“主要資產”，最早是在15世紀由意大利人提出來的，指可以憑借營利、生息的錢財。而今對于企業來講：企業資本是企業從事生產經營活動而墊付的本錢。“公司資本，是指記載于公司章程的由股東出資構成的公司財產”①公司資本既是公司法人進行經營活動的經濟支柱，又是公司法人獨立對外承擔民事法律責任的財產基礎以及對債權人的保障。公司資本是公司得以存續發展的物質基礎，也是反映公司資信能力的標志。

公司股東向公司出資人出資申請設立公司成功后，出資人成為該公司股東，出資人的出資構成的公司財產即公司資本，而各出資人的出資成為股本。因此從股東出資演變成股本繼而匯總為公司資本的過程及相關的內容由國家通過法律規范予以規制所構成的一系列制度即為公司資本制度（主要為公司法，筆者認為）。而徐曉松認為：公司資本制度是公司法依一定的立法原則對公司資本所作出的規定的總和。

2、公司資本制度類型：

從公司資本制度的發展歷史和各國現行公司法來看，公司資本制度一般分為四種類型及其變通。

①法定資本制：指在公司設立時，必須在公司章程中對公司的資本總額做出明確的規定，并由股東全部認定，否則，公司即不能成立。法定資本制又稱資本的法定化，有兩方面含義：一、公司設立時，必須一次募足與法律、章程規定一致的資本數額，股東認購的數額交清，公司才能成立。二、資本確定以后，非經嚴格的法定程序，不能更改。公司資本是公司章程載入已全部發行的資本，公司成立后要增加資本時，必須召集股東大會，由股東大會做出決議，變更公司章程中資本數額，辦理相應變更登記手續。

變通在于：股東對公司的資本總額認足以后，在交納股款時金額繳納變通為分期繳納。

②授權資本制：指在公司章程中確定股份總數，同時規定公司設立時，先發行股份數，股東募足先發行股份數公司即可成立，未認定的那部分股份，授權董事會根據公司資金，業務發展需要情況，隨時發行，募足。公司成立時，需要募集的資本由股東自行決定，公司在授權資本的范圍內增加實收資本時，毋須變更章程，亦不必履行變更登記手續。

③折中資本制：要求公司發起人在公司章程中規定資本總額和公司次發行的數額，股東大會授權公司董事會根據公司業務的實際需要分次發行其余股份，但公司法明確規定公司次發行股份的比例或授權資本總額的發行年限。

④認可資本制：在公司設立時，采取資本確定原則，即公司資本須在章程中明確規定，并經全部認購，公司方得成立；但公司章程可以授權董事會于公司成立后的一定年限內，在授權時公司資本額之一原比例范圍內發行新股，增加資本，而無須經股東會特別決議批準。

二、我國公司資本制度

1、法律相關規定

我國現行的公司資本制度包括《公司法》中的有關規定；《公司注冊資本登記管理暫行規定》筆者認為具體包括以下三方面內容：

①公司設立時出資人出資構成公司注冊資本的相關規定：

公司法第19條設立有限責任公司，應當具備下列條件：（二）股東出資達到法定資本最低限額

公司法第23條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額。（一）以生產經營為主的公司人民幣50萬元；（二）以商品批發為主的公司人民幣50萬元；（三）以商業零售為主的公司人民幣30萬元；（四）科技開發、咨詢、服務性公司人民幣10萬元，特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。第25條規定：股東應當足額繳納公司章程中所規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納所認繳的出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。第26條，股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。第27條，股東的全部出資經法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記的申請書，公司章程，驗資證明等文件。公司登記機關對于符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。公司法第78條規定：股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元。第91條規定：發行股份的股款繳足后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。公司法第93條：發起人，認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份，發起人未按期召開創立大會或者創立大會訣議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。第95條規定：公司登記機關自接到股份有限公司設立登記申請之日起三十日內做出是否予以登記的決定。對于符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對于不符合本法規定條件的，不予登記。

②公司運營時有關公司增、減公司資本的規定。

公司法第38條規定：股東會行使下列職權：（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議。

公司法第103條規定：股東大會行使下列職權：（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議。

③公司注冊資本登記程序方面《公司注冊資本登記管理暫行規定》第二條：公司登記機關依法對公司注冊資本進行登記管理。公司登記機關依據國家法律，行政法規和公司章程，審查公司注冊資本，對符合法律、行政法規、規章的，予以核準，對不符合法律、行政法規規章的，不予核準。第三條：公司注冊資本數額、股東或者發起人的出資方式，應當符合法律，行政法規的規定。第17條：公司變更注冊資本，應當向公司登記機關提交以下文件…… （三）減少注冊資本的，應當提交減少注冊資本公告和公司債務清償報告或者債務擔保證明；第23條：以股東或者發起人以非貨幣出資，未按照本規定第八條、第九條、第十條、第十二條的規定報公司登記機關備案，或者備案內容與公司章程規定的內容不符的，視為虛假出資。

2、我國公司資本制度的特點及其類型

從上述1的法律規定，筆者認為我國公司資本制度有以下特點：①公司的注冊資本是并且至少是公司實收資本的一部分或全部。②公司注冊資本有最低限額。③公司注冊資本的增減有法律規定的特別程序。④公司注冊資本法定機構備案制。由上述歸總而得，我國公司資本制度按傳統公司資本制度類型來歸類，當屬比法定資本制更加嚴格的公司資本制度。所謂法定資本制度是指公司在設立時，必須在公司章程中對公司的資本總額作出明確的規定，并由股東全部認定。我國公司資本制度比法定資本制度更嚴格的地方在于：“法定資本制規定由股東對公司的資本總額認定以后，需實際繳納股款，股款交納上可分為全額繳納和分期繳納。并且沒有最低額限制。而我國公司資本制度有公司最低注冊資本限額且須一次繳納認定的股本”。

三、公司資本制度修改的呼聲、觀點及依據

我國公司法制定于1993年，修定于1999年，隨著我國經濟的發展，改革開放不斷深入，產權改革的一步一步到位，修改，甚至是全面修訂公司法的呼聲愈來愈高，主要集中在以下兩個方面（筆者個人總結）一是關于公司治理結構方面法律規制的架構，以建立“各負其責、各司其職、協調運轉、有效制衡”的機制來規范公司股東會、董事會、臨事會、經理層的職責。二是關于公司資本制度的規制改革方面，一部分權威專家學者均為公司法改革的關注點之一為：降低公司的成本，特別是公司的設立成本。降低公司注冊資本的限額，在股份公司當中實行授權資本制。主張這一改革為必要的理論依據主要為：①過高的注冊資本最低限額將意味著過高的投資“門檻”，不利于調動出資人的積極性，由于中國已加入世界貿易組織，并實行國民待遇，因而目前實際存在的企業法多元化的狀態，必將被企業法一元化的體制所代替。在此情況下，如仍實行“高門檻”的注冊資本最低限額制度將不利于外資的進入。而對于股份有限公司實行法定資本制，將會導致一部分資金閑置或者用于非經營活動。②而注冊資本的多少并不能成為公司實際承擔民事責任的財產基礎，公司實際承擔民事責任的基礎是所有者權益，也不能為公司的債權人提供保障。因為清償債務只能用客觀存在的資產，如果不考慮溢價投入而形成資本公積的情形，公司法人初始成立時，所有者的權益或者凈資產規模與注冊資本是一致的。但是，如是企業持續或者出現巨額虧損，企業既往經營的保留盈余已不足以彌補虧損，則企業凈資產必然小于注冊資本額，它意味著企業的注冊資本已被蠶食。這種情況下，如果企業面臨債務清償的壓力，債權人不能指望注冊資本是其權利的最后保障。③強制劃一的注冊資本限額以及實收資本的要求，從經濟學上看可能是沒有效率的。

因此，他們主張①降低甚至取消公司注冊資本最低限額。②改法定資本制為授權資本制。

四、改法定資本制為授權資本制，取消或降低注冊資本限額的觀點有待商榷。

筆者認為：上述主張是否就應為我國公司法改革所必須采取有待商榷。筆者承認上述觀點均為學者、大師的觀點，但筆者發現正如最高人民法院法官吳慶寶所言：“學者們的相當一部分與司法實踐部門的接觸很少，甚至是沒有”——②他們只是讀或研究了西方公司法理論或實踐，便采取拿來主義。他們忽視了：“法只顧于國境線”即一個國家的法律永遠只是這個國家一定的歷史和客觀現實的產物。商法和公司法也是歷史和現實的產物。我國現階段及其以后很長一段時間，注冊資本的多少是金融企業及社會各個部門所看重和注視的標準，它代表了一個企業的資信情況，至少在常模狀態（正常發展的一個公司模式運作狀態下）是這樣。這已剛剛形成商業習慣。因此筆者對上述改革觀點持反對態度。詳述如下：

1、公司法修改的方向及價值取向：

筆者認為，我國公司法修改應為：①對現有公司及依修改后的公司法設立的公司要能促進公司運營效率。②對社會要能確保交易人的交易安全與交易效率。

對于第1個價值取向而言：規定最低的注冊資本限額顯然對公司的運營效果有好處。而對于第②個價值取向而言，規定最低的注冊資本限額和法定資本制對交易的安全而言是必不可少的。而維護交易安全是法律首要的價值功能，交易主體的安全乃是至高無上的法律。公司法以市場經濟為基礎，市場經濟是一種充滿投資風險，交易風險乃至種種不實和欺詐的風險經濟。為交易主體提供最大限度的安全保礙，必將成為公司法及其他民商法律所擔當的重任。當今社會，缺乏誠信已成為首要問題。而誠信的基礎即是以資本為信用基礎的。因此作為公司法追求交易安全為首要的前提下，作為公司制度資本內核的公司資本制度在確保公司資本真實，降低信用風險，為提供與公司作交易的相對人最大限度的安全保障必然而言采用法定資本制是首選。

2、法定資本制與授權資本制優劣比較分析：①在安全與公平方面：法定資本制要求公司在設立之時就有一個確定的資本額，并且將出資義務分配到人，由全體股東認足，這對與保證公司資本的真實、可靠，防止股東出資的欺詐行為，具有不可比的優越性。而授權資本制在保護交易安全、為債權人提供資本信用保障方面則要弱得多。由于公司章程規定的公司資本僅僅是一種名義資本，因此容易造成公司的實收資本與注冊資本、經營規模的嚴重不符；此外，在公司設立時，股東只須認繳公司股份總額中的一少部分，公司成立后，公司對外責任能力受制，而公司的權利能力、行為能力并未限縮，一旦發生違約行為致害債權人，則缺少穩固的財產基礎使債權得以救濟。對于提高交易效率和降低交易成本上，大多數人的觀點傾向于授權資本制優于法定資本制。但筆者認為，對于交易效率和交易成本誰高誰低上應該重視的一個前提是交易方為了安全的考慮，交易前的資信調查難易，成本與效率也是應該考慮的一個方面，而從這個方面來講法定資本公司資信調查要比授權資本制資信調查容易得多。

3、將法定資本制度為授權資本制資本限額有可能導致有限責任濫用。放松資本管制，對注冊資本降低門檻，容許眾多只有少量資本額的公司進入市場草率廉價地給予其有限責任，公司可能會因為缺乏維持資信的動力而規避或違反資本充實；惡化公司資信，導致有限責任泛濫成災，甚至會成為不法活動的金蟬之殼，成為社會經濟活動的巨大災難，對社會經濟生活有害無益，導致市場信譽機制的滑坡，尤其是對債權人。北京大學法學院副教授甘培忠認為：“中國在近百

年來經歷了兩次社會制度的變遷，第一次是從清末到20世紀70年代，是農業專制向工業專制的演變；第二次變遷是20世紀的最后20年，是工業專制向專業導向的民主體制的演變，這也是我們目前正在經歷的演變，社會的民主化進程蹣跚起步，為人的個性化張揚提供了鳥籠式的空間，公共權力機關對私有財產合法化的承認卻是一步登天的速率，經濟人的貪婪性將表現出來：不廛信用，唯利是圖，沒有規則意識，急功近利并追求一夜暴富”。在這種情況下如果以較小資本額即可獲得有限責任，則容易造成①以家庭成員，親朋好友做假股東，設立名為公司實為個人獨資企業，當企業虧損或到閉時以公司承擔有限責任為由，逃避債務；②增加社會金融風險，危害交易安全，筆者所在河南龍文律師事務所參于了中國長城資產管理公司債務企業資信調查及債務處置法律意見出具，筆者參于了其中一百二十五家，通過調查筆者發現：企業資信力的強弱與其初始注冊資本額的大小有直接關系，注冊資本愈大，則企業資信愈好，反之那些小注冊資本額的企業往往惡意信貸，企業負債累累，不年檢，被吊銷企業法人營業執照，非但不組織清算，反而將其原有資產抽出，另行舉辦新的企業，把債務甩給老企業。為了保障交易安全，其他公司必須增加信譽調查成本，浪費社會資源。因此筆者認為作為賦于其有限責任的公司，必須具備履行其債務的責任財產，作為其債務的一般擔保。

五、我國公司資本制改革應在法定資本制前提下稍加變通，改一次實繳為分期實繳，并以運營過程中資本變動信息公開為補充。

不考慮中國實情，一味采取拿來主義以授權資本制取代法定資本制，一味以降低注冊資本額度是不符合我國公司法目前改革的價值取向的。當然，這也并不預示著一味的固循守舊和抱殘守缺，改革仍是必要的，但改革之前我們需要弄清，資本管制的基礎是什么？在此基礎上，我們才能試圖結合我國經濟現狀作一些努力。

公司作為商法人的形式之一而存在，其存在的基礎有兩點，一是先有股東即公司的出資人愿意投資這種商法人形式，二是商法人形式得以公司存在后，第三人愿意與之發生交易行為。為了使這兩個基礎成為現實，一個最基本、最成為問題的辦法就是將商自然人為解決這一問題而在長期的商事交易中形成的各種規范以法律的形式體現出來，即公司設立時應當有一個足以令人信賴，足以維持公司正常運營的資本數額。”而公司應當具備資本信譽這一基本的商事慣例，伴隨著公司成為法律上的商法人而成為公司法關于資本制度的具體規定，準確地說：不是公司法對公司資本預先做出何種設計或規定，而是這些商人習慣法適應公司成為法人的需要而上升為公司法的相應規定。公司法中關于資本制度的強制性規定，作為不允許公司設立人選擇的強制性規定，資本制度的本質是政府對公司資信從靜態到動態的全面監管。盡管隨著經濟的發展，資本制度的具體內容或表現形式已經發生某些變化比如資本授權制，但并不能從根本上動搖法定資本制在公司法中存在的基礎。

筆者認為在上述基礎上，我國公司資本制度的修改應該：

1、繼續堅持法定資本制，但在堅持前提下，放松我國原有的比法定資本制嚴格的管制改實際足額一次交納所認繳的出資為股東對公司的資本總額認足后，分期交納，并且限定第一次交納額占交足額的百分比（不低于60%）

2、對公司運營過程中，資本增、減方面動態信息的公開，保證第三人能以較小的成本獲得這些信息。從而降低交易成本，促進交易效率，保障交易安全，比如：采用公告、在公司登記主管部門備案等。

3、堅持注冊資本的最低限額。增加另類企業組織形式為小額投資者提供目標企業組織形式，以吸引投資者，減少注冊資本最低限額的限制及過高門檻所帶來副作用。

結語：中國公司資本制度的改革，應該以國情為首要，法律改革應該是逐漸的，過渡和階段式的，稍微超前是有利的，但過分超前將會造成混亂，引發經濟倒退。因此，應當慎重之。

參考文獻：

1、范健《商法》第二版

2、劉燕《會計法》

3、馮果《現代公司資本制度比較研究》

4、《中華人民共和國公司法》

5、孔祥俊 《公司法要論》

6、姜天波《中國目前修改公司法情況的簡單匯報》

篇7

地址（或身份證號碼）：

乙方：

地址（或身份證號碼）：

丙方：

地址：

根據《外國投資者并購境內企業暫行規定》和市 有限公司于 年 月 日在 （地點）召開的全體股東大會決議，甲、乙、丙各方就認購增資事宜達成如下協議：

一、公司注冊資本由 萬元人民幣增至 萬元人民幣。

二、 萬元人民幣的增資額，由甲方認購 萬元人民幣，乙方認購 萬元人民幣，丙方同意認購 萬元人民幣。

篇8

地址：____________________________________

乙方：____________________________________

地址：____________________________________

根據甲方_______年______月______日的董事會決議和_______年______月______日的股東大會決議，甲、乙雙方經友好協商，就共同出資設立新公司具體事宜達成如下協議：

一、新公司名稱、注冊地及注冊資本

公司名稱為__________________有限公司；

公司注冊資本為______________元；

公司注冊地址為_____________________________________________。

二、新公司的企業性質

新公司為有限責任公司，甲、乙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。

三、出資方式、出資金額及出資比例

甲方以其擁有的位于________________，面積為______平方米，使用期限為_____年的國有土地使用權出資，出資金額為________元（具體以_________資產評估有限公司的評估值為準），占新公司注冊資本的______％；乙方以現金出資，出資金額為_________元，占新公司注冊資本的_________％。

四、出資時間及違約責任

甲方投入新公司的土地使用權應于______年____月____日前辦理完畢過戶手續，乙方投入新公司的現金亦應于_____年____月____日前到達新公司銀行賬戶。

未按期履行出資義務的，每逾期一日，應向新公司繳納尚未出資部分萬分之_________的違約金。

五、新公司經營范圍

公司經營范圍為：_____________________________________________。

六、新公司組織結構

1．公司設股東會、董事會、監事會、總經理。

2．公司董事會由五名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，董事長即法定代表人由甲／乙方委派的董事擔任

3．公司監事會由三名監事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，監事會主席／召集人由甲／乙方委派的監事擔任

4．公司設總經理一名，副總經理二至三名，均由董事會聘任。

七、其他

1．本協議未盡事宜，由雙方平等協商解決。

2．本協議經雙方授權代表簽字后生效。

3．本協議一式_________份，均具同等法律效力。

甲方（蓋章）：_____________乙方（蓋章）：_____________

法定代表人（簽字）：_______法定代表人（簽字）：_______

篇9

一、本意見所指的公司是指除外商投資公司、上市股份有限公司外，按照《公司法》和《公司登記管理條例》登記的有限責任公司和股份有限公司。本意見適用于公司設立登記、增加注冊資本變更登記、增加實收資本變更登記和出資方式由非貨幣出資轉為貨幣出資變更登記的貨幣驗資工作。

二、各政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行（市）分行，銀行，農村商業銀行，市各經營人民幣業務的外資銀行（以下統稱銀行）應當嚴格按照有關法律、法規及相關規定，辦理公司設立或變更登記涉及驗資的臨時存款賬戶（以下簡稱驗資賬戶）的開立、撤銷及其資金劃轉，按程序規范操作，并加強對驗資資金來源的審核。

（一）公司股東（發起人）申請開立設立登記驗資賬戶的，銀行應要求其出具工商行政管理機關核發的《企業名稱預先核準通知書》及股東（發起人）的證明文件，股東（發起人）為個人的，應要求其出具身份證件；公司申請開立變更登記驗資賬戶的，銀行應要求其出具《企業法人營業執照》、基本存款賬戶開戶許可證、股東會或董事會決議、稅務登記證、組織機構代碼證和法定代表人的身份證件，授權他人辦理的，還應要求其出具授權書及被授權人的身份證件。

銀行應對股東（發起人）或公司的開戶申請書填寫事項和相關證明文件的真實性、完整性、合規性進行認真審核，經審核無誤后，為其開立驗資賬戶。該驗資賬戶在驗資期間不得辦理其他支付結算業務。

（二）銀行應加強對驗資資金來源的審核，凡驗資資金的匯繳人與股東（發起人）的名稱不一致的，不予受理該款項的匯繳。

（三）銀行對資金從單位銀行結算賬戶劃轉至個人銀行結算賬戶的，應按規定嚴格審核該資金支付的合法性，對每筆超過5萬元的，應要求單位提供付款依據，并核對登記。未提供付款依據或付款依據不符合規定的，銀行應拒絕辦理。

（四）銀行收到會計師事務所以股東（發起人）名義發出的《銀行詢證函》后，應對繳款人、繳入日期、銀行賬號、繳入金額、款項用途、幣種等內容逐一確認，并在該《銀行詢證函》上加蓋業務公章，在10個工作日內將《銀行詢證函》直接回復至會計師事務所。銀行不得將《銀行詢證函》交由存款人或其他人員轉復至會計師事務所。

（五）銀行在公司設立或變更登記后，根據公司提供的基本存款賬戶開戶許可證、工商行政管理機關核發或換發的《企業法人營業執照》正本，將驗資賬戶的資金全額（包括利息）劃轉至公司基本存款賬戶，同時撤銷該驗資賬戶。

（六）銀行對公司因故不能設立或變更登記的，應當根據繳款人提供的承辦驗資的會計師事務所出具的《驗資款退出通知書》或工商行政管理機關不予受理（登記駁回）通知書及有關結算憑證，將驗資資金退還至原繳款人賬戶，同時撤銷該驗資賬戶；如銀行已回復《銀行詢證函》的，應當要求繳款人提供會計師事務所出具的《驗資款退出通知書》；對繳款人無法提供上述證明的，應當在驗資賬戶有效期屆滿后辦理銷戶退款手續。對驗資資金以現金方式繳存、繳款人需要提取現金的，銀行應當要求繳款人出具現金繳款單原件及其有效身份證件。

三、會計師事務所應當依法承接驗資業務，并嚴格恪守獨立、客觀、公正的原則，規范對公司注冊資本的鑒證工作。

（一）會計師事務所對公司注冊資本和實收資本到位情況進行審驗時，應按以下規定實施取證工作。

1．公司設立登記驗資時，應當向股東（發起人）收取以下材料：公司設立申請報告或批準文件；公司章程；股東（發起人）的主體資格證明或身份證明；《企業名稱預先核準通知書》；銀行出具的股東（發起人）存入驗資賬戶的收款憑證、對賬單（或存款余額表）。

2．公司變更登記驗資時，應當向公司收取以下材料：公司變更申請報告或批準文件；董事會有關變更事項的決議；新增股東（發起人）的主體資格證明或身份證明；《企業法人營業執照》副本；相關會計處理資料；變更前后的公司章程；銀行出具的股東（發起人）存入驗資賬戶的收款憑證、對賬單（或存款余額表）。

3．會計師事務所應規范填寫《銀行詢證函》，在股東（發起人）簽名或蓋章后，以股東（發起人）名義直接向銀行發出，并取得銀行回函。會計師事務所不得通過其他單位或個人傳遞《銀行詢證函》。

（二）會計師事務所在驗資時，應當按照相關程序和要求，嚴格對上述材料進行審驗，并重點加強對銀行收款憑證、銀行對賬單和《銀行詢證函》（以下簡稱“銀行三單”）中各要素內容的核對印證。

1．審驗股東（發起人）提供的銀行收款憑證（如銀行進賬單、銀行匯票、銀行貸記憑證、現金解款單等）上所列繳款人（出票人）、收款人（持票人）、日期、賬號、金額、用途等相關要素內容的完備性和有效性，并與公司章程進行核對審驗，以確認公司股東（發起人）與繳款人、驗資賬戶所屬單位與被審驗單位、驗資賬戶金額與出資額是否一致。

2．審驗銀行出具的對賬單（或存款余額表）上所列賬號、發生額、余額等有關要素內容，以確認驗資賬戶的時點金額。

3．審驗銀行在《銀行詢證函》上是否對繳款人、繳款日期、銀行賬號、金額、款項用途相關要素予以蓋章確認，以核對印證銀行收款憑證和銀行對賬單的相關內容。

4．公司變更登記的，會計師事務所應參照上述公司設立登記驗資的有關要求，對變更入資的“銀行三單”實施相關審驗程序，并與修改后的公司章程核對一致后，予以確認。

5．注冊會計師在審驗過程中,凡遇有公司或股東（發起人）不提供真實、合法、完整的驗資材料,對應當實施的審驗程序不予合作或阻撓審驗，堅持要求會計師事務所作不實證明等情形之一的，都應當不予出具驗資報告。凡發現公司在跨省市的異地銀行設立驗資賬戶的，也應當不予出具驗資報告。

（三）會計師事務所應當按規定的要求出具驗資報告。

1．公司設立登記的驗資報告應當載明：公司名稱；公司類型；股東（發起人）的名稱或者姓名；公司注冊資本額、股東（發起人）的認繳或者認購額、出資時間、出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發起人認購的股份和該股份占公司股份總數的比例；公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東（發起人）實際繳納出資額、出資時間、出資方式；公司的開戶銀行、戶名及賬號；全部貨幣出資占注冊資本的比例；其他事項。

2．公司變更登記的驗資報告應載明：公司名稱；公司類型；變更前后股東（發起人）的名稱或者姓名、出資額、出資方式和出資時間；變更前后的注冊資本及實收資本數額；股東（發起人）的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號。

3．會計師事務所為公司設立或變更登記出具的驗資報告須由注冊會計師簽名并蓋章、會計師事務所加蓋公章后方為有效。

（四）會計師事務所對公司因故不能設立或變更登記的，應要求公司或股東（發起人）書面說明原因或提供工商行政管理機關不予受理（登記駁回）通知書，如已出具驗資報告的，應當如數收回，之后方可出具《驗資款退出通知書》。

四、本市各級工商行政管理機關應嚴格對公司設立或變更登記時注冊資本的審查。

（一）工商行政管理機關應當依據法律、法規的規定，對公司注冊資本和實收資本數額、股東（發起人）出資時間和出資方式是否符合法定要求進行審查。

（二）工商行政管理機關應按照《公司注冊資本登記管理規定》，對公司設立或變更登記時提交的驗資報告進行審查，審查其是否符合時限要求、載明的內容是否齊全、文書格式是否規范。

（三）工商行政管理機關在審查中，發現公司涉嫌注冊資本不實的，應當暫緩辦理登記注冊，可指派兩名以上的工作人員對驗資報告內容進行核查，或要求股東（發起人）或公司到指定的會計師事務所重新進行驗資，并要求其在規定的期限內提交驗資報告。

五、市工商局、市財政局、人行分行和銀監局應各司其職，加強信息溝通和配合，共同加強對公司貨幣驗資業務的監管。

（一）市工商局應加強對公司注冊資本的監督管理，凡發現公司或股東（發起人）有虛假出資、虛報注冊資本、抽逃注冊資本等違法行為或會計師事務所出具虛假驗資報告的，應當依法予以查處，并可提請市財政局對涉案會計師事務所及其相關人員進行處理。對涉嫌犯罪的，應當移送公安部門，依法追究其刑事責任。市工商局如發現銀行有違法、違規情況的，應當及時通報人行分行、銀監局予以處理。

（二）市財政局應加大對違法、違規會計師事務所及注冊會計師的查處力度，對情節嚴重的，應當依法吊銷相關人員的注冊會計師證書，撤銷會計師事務所，由工商行政管理機關依法吊銷其營業執照。

（三）人行分行應督促銀行認真履行客戶盡職調查義務和可疑交易報告義務，加強對虛假驗資等違法行為資金交易的監測分析力度，一旦發現虛假驗資線索，及時移送有關部門。凡發現銀行違反人民幣銀行結算賬戶管理規定開立、撤銷驗資賬戶和提供虛假資金憑證，或未按反洗錢規定履行客戶盡職調查義務、上報可疑交易義務的，依法予以查處。

（四）銀監局應當加強對銀行的監管，督促商業銀行堅持審慎合規經營，切實加強信貸資金管理。依法查處銀行違規幫助公司或股東（發起人）墊資驗資、違反支付結算規則等行為，依法查處擅自從事非法發放貸款、資金拆借等非法金融業務活動的單位和個人。

篇10

甲方（授權簽字人）：XXX 乙方（授權簽字人）：XXX

住址：XXXX 住址：XXXX

證件號碼：XXXX 證件號碼：XXXX

X年 X月X 日 X年 X月 X日

甲 方：xxx 乙 方：xxx

經甲、乙雙方協商，就乙方入股給甲方發展產業，甲、乙雙方本著公平、平等、互利的原則訂立合作協議如下：

第一條、乙方自愿入股甲方投入_____產業。

第二條、公司注冊資本為人民幣_____萬元。本次將公司資本金增加至_____萬元人民幣。公司現有股東實持資本金_____萬元人民幣，本次增各股東出資額_____萬元人民幣，出資方式為：現金方式。投資各方的出資方式、出資額和占股比例： 甲方以_____作為出資，出資額_____萬元人民幣，占公司注冊資本的_____% ;

乙方以_____作為出資，出資額_____萬元人民幣，占公司注冊資本的_____% ;

第三條 投資各方認為需要約定的其他事項

1、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設立后該費用由公司承擔；

2、上述各股東方委托出任法人代表方申辦公司的各項注冊事宜；

3、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長，組織起草申辦設立公司的各類文件；

第四條 本協議各方的權利和義務

1、根據公司法的規定組成股東大會及董事會，投資各方承諾公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則、法定代表人的擔任和財務會計按照《公司法》等國家相關法律規定制定。具體內容見 有限責任公司章程。

2、公司增資擴股成立后，應當在 10天內到銀行開設公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時帳戶開設后60 天內，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。

3、投資各方的責任以其投入資金比例為限，各方的責任以各自對注冊資本的出資為限。公司的稅后利潤按各方對注冊資本出資的比例由各方分享。

4、本協議各方未經其他各方書面同意不得擅自泄露本協議內容（為本協議服務人員和甲乙丙丁四方授權從事與本協議有關事項人員以及按照法律規定必須得知人員除外）。

第五條 本協議的修改、變更和終止

1、對本協議及其補充協議所作的任何修改、變更，須經投資各方共同在書面協議上簽字方能生效。

2、本協議一經簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實行購買、轉讓、合并等。

第六條 違約責任

1、投資各方如有不按期履行本協議約定的出資義務的，則視作違約方單方終止本協議，其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方；違約方未出資的，其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格，并有權按照違約方應當出資額追究違約方的違約責任。

2、投資各方如有違反本協議其他約定的，則視作違約方單方終止本協議，其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方。

第七條 爭議的解決

凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決的，則任何各方均有權通過訴訟途徑解決。

第八條 本協議未盡事宜，由投資各方另行簽定補充協議，補充協議為本協議的有效組成內容部分，與本協議具有同等法律效力。本協議簽定之前，各方之間所協商的任何協議內容與本協議內容有沖突的，以本協議所規定的內容為準。