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美國泰科國際有限公司（TycoInternationalLtd，以下簡稱泰科）始創于1960年，其前身只是一個為政府部門提供實驗服務的實驗宣。1973年，泰科在紐約證交所上市，開始了其全方位、多領域的擴張之路，通過收購兼并迅速發展為世界最大的電子元件制造商、世界最大的防火系統和電子安全服務的生產商、世界最大的流量控制閥門制造商、世界最大的海底通信系統服務商。泰科的經營機構遍布100多個國家，雇傭了26萬員工，2003年營業額超過300億美元，股票市值接近1000億美元，是企業界一艘不折不扣的“泰坦尼克”，在相關領域里僅次于通用電氣公司。

一、“丑聞冰山”突現

正當華爾街為泰科的迅速崛起驚嘆不已，并稱其為“通用電氣”的克隆版本時，這艘巨輪卻突然撞上了“丑聞冰山”。

2002年初，一筆未經授權的2000萬美元獎金引起了泰科董事會的注意，并委托一家律師事務所進行調查。這筆獎金是首席執行官丹尼斯。科茲洛夫斯基（DennisKozlowski）支付給前董事兼薪酬委員會主席沃爾什（Frank置。Walsh）的所謂“中介費”，以獎勵其在泰科收購CIT金融公司過程中的“撮合作用”。可是，數額如此巨大的獎金居然并未得到董事會的認可與授權，這引起了董事會對科茲洛夫斯基的不滿與懷疑。但董事會仍將其視為孤立的事件，并未對其采取進一步行動。直到2002年6月1日，另一重磅炸彈引爆。泰科董事會突然被告知科茲洛夫斯基因偷逃藝術品銷售稅180萬美元而正在接受紐約地區法院的犯罪調查并極有可能被起訴。更為嚴重的是，由于科茲洛夫斯基和首席法律顧問貝爾尼克（MarkA.Belnick）企圖“瞞天過海”，未及時通知董事會配合司法調查，使泰科陷入了妨礙司法公正的丑聞中。此事終于讓泰科董事會對科茲洛夫斯基的誠信徹底失去了信心，并于6月3日凌晨1：30宣布解雇科茲洛夫斯基。

正如“冰山理論”所指出，被發現的舞弊事件可能只是“冰山一角”，更為驚人的舞弊往往隱藏在深海之中。隨著調查的逐步深入，泰科前首席執行官兼董事會主席科茲洛夫斯基、前首席財務官斯沃茨（MarkH.Swaltz）、前董事沃爾什、前執行副總裁兼首席法律顧問貝爾尼克先后被告上了法庭，其中科茲洛夫斯基和斯沃茨更是以貪污、舞弊、共謀、巨額盜竊、偽造公司支出賬目、非法出售股票等多項罪名被指控非法斂財多迭6億美元，并可能面臨長達30牟的牢獄之災。截至2002年底，泰科撤換了60多名高管人員，包括首席財務官、法律總顧問、財務總監以及人力資源總監等等，此外泰科還撤換了整個董事會。這樣力度的“清理門戶”行動在美國企業歷史上幾乎是聞所未聞的。

由于該案性質惡劣，美國證券交易委員會（SEC）、紐約地區法院、能源及交易委員會、新罕布什爾地區法院等機構紛紛介入對泰科的調查。一時間，各類訴訟鋪天蓋地，資本市場的信心受到嚴重打擊，股票價格一落千丈，債券評級一降再降，客戶和供應商避而遠之，2002年報爆出巨虧近100億美元，泰科這艘“泰坦尼克”在“丑聞冰山”的猛烈撞擊下已搖搖欲墜。

二、“馬奇諾防線”背后的財富掠奪

正所謂“冰凍三尺，非一日之寒”。可以說，正是泰科“掌舵人”科茲洛夫斯基擔任首席執行官的10年時間（1992—2002）造就了這座“丑聞冰山”。泰科的公司治理如形同虛設的“馬奇諾防線”，為科茲洛夫斯基等高管人員肆無忌憚地掠奪股東財富鋪就了一條暢通無阻的“康莊大道”。

1、遷職計劃-明修棧道，暗渡陳倉

1995年3月，科茲洛夫斯基決定在紐約設立泰科辦事處，并進行一些人員的調動。為此，他制定了一項遷職計劃，為相關人員提供福利補貼。按照披露要求，如果遷職計劃只涉及少數高管人員，則必須在“投票權申明”中詳細披露；而如果遷職計劃涉及大多數相關人員，則無需進行詳細披露。為了繞過“投票權申明”的規定，科茲洛夫斯基向董事會提交了一份“非歧視性遷職計劃”并獲得通過，根據這份新計劃，所有的相關人員都將得到福利補貼且無需披露。可是，這項所謂的“非歧視性遷職計劃”只是一個幌子，實際上科茲洛夫斯基實施了另一套未經授權的遷職計劃，該計劃只涉及了五六名高管人員，但補償金額卻幾乎是已批準計劃的兩倍。通過這份未經授權的秘密遷職計劃，科茲洛夫斯基得到了一套毗鄰紐約中央公園的價值高達1680萬美元的豪華住宅，并花費1400萬美元進行裝修。當然，一切由公司“買單”。科茲洛夫斯基得到的其他福利還包括：由泰科提供一套年租金26萬美元的豪華公寓；用泰科提供的700萬美元無息貸款購買另一套公寓（數月后豁免了200萬美元）；將其位于新罕布什爾州的房產以450萬美元（三倍于市場價值）的價格出售給泰科。值得一提的是，所有這些超額福利都未包含在董事會批準的“非歧視性遷職計劃”中。

有了上一次紐約遷職計劃的“成功經驗”后，科茲洛夫斯基在1997年又故伎重施，為新的佛羅里達遷職計劃設計了兩個截然不同的版本，一項是用于“瞞天過海”的非歧視性計劃，而另一項是讓少數高管人員獲利頗豐的秘密計劃。在佛羅里達遷職計劃中，科茲洛夫斯基取得了近3000萬美元的無息貸款，而這些貸款大部分被用于購買同其遷職沒有任何關系的房產。此外，科茲洛夫斯基還巧立名目從泰科獲得2500萬美元無息貸款。在其總額高達6200萬美元的未授權無息貸款中，實際上只償還了約2100萬美元，其余的貸款中將近2000萬美元被其以各種名義豁免，剩下的2100萬美元被轉移到了其他貸款項目下。

遷職計劃還養肥了另外一只“碩鼠”-公司的首席財務官斯沃茨。他通過佛羅里達遷職計劃從泰科獲得了2100萬美元的無息貸款；通過紐約遷職計劃獲得了760萬美元的無息貸款；通過其他項目獲得無息貸款450萬美元。不可思議的是，這些金額巨大的貸款均未經恰當授權。同樣，他也只償還了其中的小部分，約1000萬美元，另外的1000萬美元被科茲洛夫斯基擅自豁免，剩余1200萬美元轉入其他貸款項目。

2、自我犒賞-欲發獎金，何患無名

科茲洛夫斯基還經常巧立各種名目，濫用公司資產來“犒賞三軍”。一方面獲取了巨額利益：另一方面又可彰顯自己的“領導有方”。

2000年9月，科茲洛夫斯基在薪酬委員會毫不知情的情況下，以慶祝泰科下屬的Tycom公司成功上市為名，實施了一項未經授權的特殊獎勵計劃。根據這項獎勵計劃，科茲洛夫斯基“代表”泰科豁免了51名高管人員高達9600萬美元的公司貸款，其中包括他和首席財務官高達4958萬美元的貸款。為了逃避董事會的質詢，科茲洛夫斯基還與獎勵計劃的所有受益者簽署了一份“秘密協議”，建立攻守同盟，規定任何人不得泄漏有關獎勵計劃的任何事宜，違反者將被沒收所有既得利益。由于“做賊心虛”，科茲洛夫斯基甚至禁止相關人員保留該秘密協議的附件。

2000年11月，科茲洛夫斯基再次覓得給自己發“大紅包”的時機。借泰科順利剝離旗下的ADT汽車公司之機，科茲洛夫斯基擅自決定實施一項金額為5079萬美元的巨額獎勵計劃，他和首席財務官分別獲得了2556萬美元和1284萬美元的獎勵。與Tvcom獎勵計劃一樣，ADT獎勵計劃也是在薪酬委員會渾然不知的情況下設計和實施的，且未在“投票權申明”中作任何披露。

為了獲得所謂的獎金，科茲洛夫斯基和斯沃茨甚至不惜謊報軍情。2001年6月，泰科以1150萬美元的現金和558萬股Tycom公司股票的代價取得了1500萬股Flag電信公司的股票。但是，隨著電信行業的不景氣，Flag公司股票價格大幅下跌。但科茲洛夫斯基和斯沃茨向董事會隱瞞了虧損的真實情況，仍宣稱該交易為泰科帶來了8000萬美元的收益，并要求“論功行賞”。結果科茲洛夫斯基和斯沃茨分別獲得了價值820萬美元和410萬美元的限制性股票獎勵。真可謂“欲發獎金，何患無名”。

3、免費提款機-“主要雇員貸款項目”

“主要雇員貸款項目”（簡稱KEL項目）設立于1983年，其目的是為了向高管人員提供條件優惠的貸款，幫助其支付因持有泰科股票而發生的稅款，從而鼓勵高管人員長期持有泰科股票。可是，從1997年之后，這一貸款項目開始逐漸“變味”，蛻變成泰科少數高管人員的“免費提款機”。

從1997年起，科茲洛夫斯基先后200多次利用該貸款項目從泰科“貸出”資金27000萬美元，而其中的約90%（24000萬美元）并非用于支付因持有泰科股票而發生的稅款，而是被他們用來投資房地產、創辦私人企業、購買游艇和古董等奢侈品。無論在金額還是用途上，科茲洛夫斯基都已遠遠“出界”，是典型的盜用公司財產行為。直至被開除時，他保留在泰科賬上的KEL貸款余額仍將近4400萬美元。

作為公司的首席財務官，斯沃茨本應對KEL項目的使用情況進行嚴格的監督，并就異常情況及時向董事會匯報。但與科茲洛夫斯基一樣，斯沃茨也在利誘面前嚴重瀆職，親自參與大肆濫用KEL項目的游戲。從1997年起，斯沃茨共利用KEL項目取得免息貸款近1億美元，其中絕大多數（8600萬美元）與持有泰科股票而發生的稅款無關。在離職前夕，他仍有280萬美元的KEL貸款未償還。

隨著KEL貸款逐漸“堆積如山”，科茲洛夫斯基和斯沃茨難免有些坐立不安了，為了徹底將這些所謂的“貸款”轉化為個人財產，他們在1999年8月以獎金的名義自我豁免了3850萬美元的K置L貸款（科茲洛夫斯基2500萬美元，斯沃茨1250萬美元，其他人員100萬美元），徹底將公司財產裝入了自己的腰包。通過“先貸后豁”的手段，科茲洛夫斯基和斯沃茨之流將KEL貸款項目變成了肆意侵吞公司財產的工具。

4、借花獻佛，誘使他人共謀

科茲洛夫斯基深知，要想繞過公司治理的“馬奇諾防線”，僅憑一己之力是不夠的，還必須有“關鍵人員”的協助。1998年8月，貝爾尼克被聘為泰科的首席法律顧問。科茲洛夫斯基深知此人是掩飾自己非法行為的最佳“保護傘”，為了拉攏貝爾尼克，科茲洛夫斯基巧妙地利用激勵相容原理設計了一份秘密協議，將貝爾尼克可能獲得的報酬同自己的報酬相掛鉤。根據這份秘密協議，貝爾尼克所獲得的獎金不得低于科茲洛夫斯基所獲獎金的1／3.科茲洛夫斯基還在秘密協議中“鄭重承諾”：現有和未來將實施的高管人員福利計劃都將有貝爾尼克的份。

按照薪酬委員會同貝爾尼克簽訂的工作合同，其應得的收益包括：基本年薪70萬美元；簽字費30萬美元；擔保獎金第一年150萬美元，其后兩年100萬美元；10萬股限制性股票和50萬份股票期權，3年內發放。但是，在科茲洛夫斯基的恩準下，貝爾尼克的實際薪酬一漲再漲，1999-2001年的實際薪酬分別為：700萬美元、1000萬美元和1700萬美元（這還不包括尚未行權的股票期權），其中，將近1700萬美元未經董事會授權。當然，這些巨額薪酬并非出自科茲洛夫斯基的腰包，他只是“借花獻佛”，花泰科的錢來籠絡人心，為自己的貪贓枉法保駕護航。“拿人錢財，替人消災”，貝爾尼克為一己私利，知法犯法，竟然成為科茲洛夫斯基侵吞公司財產的得力干將，在幫助科茲洛夫斯基應付SEC的調查和逃稅案中立下了“汗馬功勞”。

前薪酬委員會主席沃爾什也在科茲洛夫斯基的拉攏下同流合污。科茲洛夫斯基深知他是負責董事會與管理層溝通的核心人物，同他搞好關系顯然有助于控制董事會的信息流。為此，科茲洛夫斯基借收購CIT公司之機，背著董事會給沃爾什發放了2000萬美元的所謂“中介獎金”。可是事實證明該交易是一場“災難”，1年之后泰科以50億美元的價格將CIT出售，而當初收購CIT卻花費近100億美元的代價。當后來董事會發現此事要求沃爾什退回款項時，科茲洛夫斯基還公然為沃爾什辯解，宣稱要求沃爾什退款就相當于同他作對。此事也成了泰科丑聞全面爆發的導火索。

科茲洛夫斯基丑聞的爆發，再加上外界對泰科會計信息的質疑，使得泰科股價在2002年狂跌78%，股東財富瞬間蒸發930億美元，泰科還不得不裁員7100人，過度并購留下的巨額債務更使得泰科處在了破產的邊緣。這活脫脫就是一個現代版的“富了方丈窮了廟”的故事，而這居然發生在公司治理水平引領世界潮流的美國！

三、并購重組中的“財務工程”

早在公司治理丑聞全面爆發之前，泰科在并購重組中的諸多激進會計政策就已經引起了華爾街的關注。

對于泰科這類以收購兼并起家的集團公司而言，報表合并無疑是一個“渾水摸魚”的好時機。在1999—2002年間，泰科兼并了近700家公司，并購價格將近300億美元。對于這些收購兼并，泰科采用購買法（PurchaseMethod）予以反映。按照美國公認會計原則（GAAP）的規定，采用購買法時，被兼并企業在購買日后實現的利潤才可與購買方的利潤合并。同樣，被兼并企業在購買日前發生的損失，也不需要納入購買方的合并范圍。為了充分利用GAAP在利潤合并方面的特殊規定，泰科與被兼并公司聯手上演了一幕幕“合并魔術”。在眾多被泰科兼并的公司中，可以發現這樣一種“怪病”：被兼并公司合并前的盈利狀況往往出現異常的大幅下降，而這種“怪病”往往在合并后迅速“不治而愈”。

泰科于1998年11月20日開始對AMP公司進行收購，并最終于1999年4月2日完成。AMP公司1998年的第四季度息稅前利潤為8500萬美元，可是到了1999年第一季度（合并完成的前一季度），卻突然下降為-1200萬美元，而到了1999年第二季度（合并完成后的第一個季度），又迅速增至24500萬美元。第二季度的利潤激增主要歸功于銷售成本的驟降，而銷售成本率在合并完成前的18個月內均保持較為穩定的水平，為什么會在合并后的6個月內突然降低到歷史最低水平？其原因就在于1999年第一季度在重組過程中計提了巨額的存貨減值準備，提前“釋放”了本應屬于1999年第二季度的銷售成本。

與之相類似的是與Raychem公司的合并。泰科于1999年5月19日開始與Raychcm公司商談合并事宜，并于1999年8月12日完成合并。Raychcm公司1998年后三個季度和1999年第一事度的息稅前利潤分別為2500萬美元、6400萬美元、5500萬美元和5500萬美元，但是到了1999年第三季度卻來了次“大變臉”：從7月1日至8月12日（合并完成日）短短6周內，息稅前盈利為-4800萬美元，而8月13日至9月30日期間卻實現3800萬美元的息稅前盈利。《華爾街日報》后來發現了幾封Ravchem公司當時的財務主管Larsen發給財務部職員的電子郵件，這些郵件明確指出泰科多次要求Raychem公司盡量在合并前支付盡可能多的賬單，“無論它們是否已到期”。根據Larsen的估計，這些提前支付的款項在5500萬至6000萬美元之間。

再比如泰科曾經引以為豪的CIT金融公司并購案例。在2001年第一季度，CIT公司實現盈利15930萬美元，但合并完成前的兩個月（4月和5月）卻驟然巨虧7800萬美元。更為神奇的是，在合并完成后的四個月中（2001年6月至9月30日），其盈利能力迅速恢復，共實現盈利25250萬美元，是合并前5個月的三倍多，僅合并完成后的第一個月（6月份）就實現盈利7120萬美元。事后泰科副總裁McGee承認CIT公司在泰科的要求下于2001年5月利用各種手段“調低”了盈利22160萬美元，其中包括計提“信用損失準備”14810萬美元（這一項目整個第一季度才提取了6800萬美元）和合并重組準備5400萬美元。

其實，這些被兼并公司合并完成前后盈利異常波動的“病因”很簡單：通過合并前過度計提各類費用和減值準備、推遲收入確認來貯藏“甜餅罐”；合并后逐步釋放出各類準備，享受“甜餅罐”。這樣的弄虛作假行為被泰科的高管人員美其名為“財務工程”。