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編者按：本論文主要從我國上市公司在信息披露方面存在的問題；對上市公司信息披露不實或漏披、不披等問題中會計師事務(wù)所弱勢地位的分析；解決會計師事務(wù)所弱勢地位問題的若干建議等進(jìn)行講述，包括了監(jiān)管部門對上市公司信息披露的各種規(guī)章不可謂不詳盡、加強(qiáng)證監(jiān)會與財政部的溝通與協(xié)調(diào)等，具體資料請見：

[論文關(guān)鍵詞]會計師事務(wù)所弱勢地位證券監(jiān)管體制

[論文摘要]我國上市公司在信息披露方面存在著諸多問題，這些問題與會計師事務(wù)所處的弱勢地位有密切關(guān)系。會計師事務(wù)所“不獨立”是一個系統(tǒng)性的問題，有內(nèi)部的原因，也有外部的問題因此。要改革證券監(jiān)管體制，實行財政部委派的方式，或?qū)⑽蓵嫀熓聞?wù)所對上市公司進(jìn)行監(jiān)管的權(quán)力劃歸地方證監(jiān)局。

證券市場中，作為融資方的上市公司的各種信息直接決定著投資者對其價值的判斷。上市公司能否及時、全面、真實、準(zhǔn)確地向市場披露信息，中介機(jī)構(gòu)能否恪盡職守，從各自專業(yè)及職責(zé)的角度，督促上市公司嚴(yán)格遵守信息披露規(guī)則，不僅關(guān)系到投資者對企業(yè)、市場以及監(jiān)管者的信心，而且決定著市場中資本的流向和流量，關(guān)系到證券市場的效率，關(guān)系到市場能否長期、穩(wěn)定地發(fā)展。

一、我國上市公司在信息披露方面存在的問題

監(jiān)管部門對上市公司信息披露的各種規(guī)章不可謂不詳盡，先后制定了幾十個信息披露的文件，并予以修訂，涉及到從發(fā)行、招股、交易、收購、關(guān)聯(lián)交易、退市、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行、吸收合并、資金使用、內(nèi)部控制，以及一些特殊的上市公司如證券公司、中外合資企業(yè)的信息披露等內(nèi)容；而時間上則包括年報、半年報、季報等，竭盡周詳，然而，信息披露實踐中仍然存在著多種矛盾和問題，極大地影響著市場的規(guī)范和發(fā)展。

如表1所示，自2003年1月至2005年6月l0日，上海證券交易所和深圳證券交易所公開譴責(zé)上市公司的97件案例中，被譴責(zé)的違規(guī)行為合計131次。不披露重大信息是上市公司從事違法違規(guī)活動的重要方式。不披露重大信息，上市公司更容易逃避內(nèi)部控制系統(tǒng)和外部監(jiān)督系統(tǒng)的監(jiān)督和控制。另外，部分上市公司隱瞞重大真實信息的同時，還編造虛假信息。

二、對上市公司信息披露不實或漏披、不披等問題中會計師事務(wù)所弱勢地位的分析

為了確保投資項目和股票上市評估的公正性、科學(xué)性和真實性，為了保護(hù)廣大投資者的切身利益，1998年4月10日，財政部要求執(zhí)行證券、期貨業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所必須在1998年l2月31日前，在人員、財務(wù)、名稱三個方面，按規(guī)定與掛靠單位實行徹底脫鉤。會計師事務(wù)所改制成為自主執(zhí)業(yè)、自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、自負(fù)盈虧的社會中介機(jī)構(gòu)。雖然形式上兩者是服務(wù)與被服務(wù)的關(guān)系，但事實上他們兩者之間具有監(jiān)督與被監(jiān)督的實質(zhì)關(guān)系。通過這樣的改制可以讓注冊會計師在公司上市和上市后的審計中發(fā)揮實質(zhì)監(jiān)管的作用，但是實際情況則是，上市公司究竟用哪個會計師事務(wù)所則是由上市公司自己決定的。因此，作為一個形式上具有獨立人格和獨立核算的利益體的會計師事務(wù)所，出于自身利益的考慮，在對上市公司的評估審計中是處于弱勢地位的，是沒有實質(zhì)獨立人格的。

《證券法》第六十一條規(guī)定上市公司應(yīng)該在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)提交年報，而且作為實質(zhì)監(jiān)管的會計師事務(wù)所有權(quán)力也有能力及時披露上市公司的年報信息。可是據(jù)2003年1月至2005年6月滬深證交所公開譴責(zé)上市公司案例統(tǒng)計，未及時報表信息披露的案例比例占到了違規(guī)案例總數(shù)的17％，這足以說明會計師事務(wù)所在信息披露中受制于上市公司。據(jù)統(tǒng)計，1999年至2004年，審計署先后組織檢查了134家具有證券許可證的會計師事務(wù)所，發(fā)現(xiàn)一些會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的審計報告存在嚴(yán)重失實或重大疏漏，涉及金額369億元，并將其中問題較為嚴(yán)重的88家事務(wù)所、262名會計師移交財政部、證監(jiān)會查處。

除上市公司自身以外，一些地方政府也需要虛假的審計報告。企業(yè)上市意味著減輕財政負(fù)擔(dān)，意味著為地方圈來一大筆不須還本付息的資金，意味著領(lǐng)導(dǎo)人的政績，甚至意味著說不清道不明的直接個人利益。而且企業(yè)的實際控制權(quán)又在地方政府官員手中時，那么，只要能上市，造假在所不惜，會計師事務(wù)所造假也就不奇怪了。

可見，在現(xiàn)行制度下，作為具有實質(zhì)監(jiān)管能力的會計師事務(wù)所是不可能發(fā)揮它的監(jiān)管作用的。再加上財政部和證監(jiān)會等部門對會計師事務(wù)所的監(jiān)督和管理又主要集中在事前的資格審核與事后的審計和違規(guī)處理，因此，就使得許多會計師事務(wù)所和注冊會計師為了自己的利益鋌而走險，與上市公司共謀，向社會披露虛假不實的信息。總之，具有對上市公司審計資格的會計師事務(wù)所，在實際的服務(wù)和監(jiān)管中處于兩難的弱勢地位。

三、解決會計師事務(wù)所弱勢地位問題的若干建議

通過上面的分析，要想解決虛假上市、信息披露不實等頑癥，應(yīng)解決對上市公司具有審計資格的會計師事務(wù)所的弱勢地位。筆者認(rèn)為，改革現(xiàn)有證券監(jiān)管體制，實行財政部委派制的方式對上市公司實施外部監(jiān)管不失為有效的方法。

加強(qiáng)證監(jiān)會與財政部的溝通與協(xié)調(diào)，并不是要回到1998年以前多頭監(jiān)管的體制(當(dāng)時作為國家對全國證券市場進(jìn)行統(tǒng)一宏觀管理的主管機(jī)構(gòu)的國務(wù)院證券委員會包括的單位有：中國人民銀行、國家體改委、國家計委、財政部、經(jīng)貿(mào)委、監(jiān)察部等l4家，這些單位分別對證券市場進(jìn)行歸口管理。這實際上是一種職能制的結(jié)構(gòu)，其主要特點是多頭領(lǐng)導(dǎo)，政出多門)，而是出于作為具有實質(zhì)性監(jiān)管能力的會計師事務(wù)所在證券監(jiān)管中監(jiān)管不力的考慮。前面已經(jīng)分析到，會計師事務(wù)所在監(jiān)管中處于兩難境地。為了使會計師事務(wù)所能達(dá)到實質(zhì)性監(jiān)管的目的，筆者建議財政部以獨立的姿態(tài)對具有上市公司審計資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行實質(zhì)性管理，包括會計師事務(wù)所審計哪一家上市公司(包括跨省的上市公司)、什么時候?qū)徲嫛徲嫀状巍徲嫿Y(jié)束后什么時候公布年報等。如圖1所示，會計師事務(wù)所直接對財政部負(fù)責(zé)，而財政部與證監(jiān)會之間在監(jiān)管方面進(jìn)行協(xié)調(diào)。只有這樣，會計師事務(wù)所才具有獨立的人格，才能發(fā)揮其實質(zhì)性監(jiān)管的作用。當(dāng)然，此時的會計師事務(wù)所與財政部的關(guān)系并不是行政上的隸屬關(guān)系，其目的只是為了實現(xiàn)對上市公司獨立監(jiān)管職能，因此在圖2中用虛線連接財政部與會計師事務(wù)所。

當(dāng)然，解決會計師事務(wù)所監(jiān)管兩難境地的措施并非只有一種。筆者認(rèn)為，由于資本市場管理的涉及面比較J，任務(wù)艱巨，政府監(jiān)管當(dāng)局有可能力不從心，又由于我國是三級證券監(jiān)管體制，在監(jiān)管方面有時會鞭長莫及，監(jiān)管成本比較高，這樣勢必會引起監(jiān)管的滯后進(jìn)而降低監(jiān)管的效率。為了發(fā)揮具有上市公司審計資格的會計師事務(wù)所的實質(zhì)監(jiān)管作用，也為了充分發(fā)揮三級證券監(jiān)管體制中的地方證監(jiān)局的作用，節(jié)省成本，提高效率，也可以把委派會計師事務(wù)所對上市公司進(jìn)行監(jiān)管的權(quán)力直接劃歸到各下屬省市證券監(jiān)督局，如圖2所示，由它們決定會計師事務(wù)所審計哪一家上市公司(包括跨省的上市公司)、什么時候?qū)徲嫛徲嫀状巍徲嫿Y(jié)束后什么時候公布年報等，達(dá)到監(jiān)管者的統(tǒng)一。當(dāng)然，汪券監(jiān)督局和會計師事務(wù)所之間也沒有行政的隸屬關(guān)系，

四、對建議的評價

首先，有人會說，會計師事務(wù)所是服務(wù)機(jī)構(gòu)，怎么成了監(jiān)管機(jī)構(gòu)呢?筆者認(rèn)為，既然會計師事務(wù)所具有實質(zhì)性監(jiān)管的能力，我們?yōu)槭裁床怀浞掷媚?其次，財政部或證監(jiān)局與會計師事務(wù)所雖然沒有行政上的隸屬關(guān)系，但財政部或證監(jiān)局卻有著決定哪個會計師事務(wù)所審計幾家及審計哪家上市公司的權(quán)力，這樣勢必會造成新的腐敗和尋租。筆者認(rèn)為，這可以通過獨立的信譽評級機(jī)構(gòu)對會計師事務(wù)所進(jìn)行評級，通過級別決定你能審計幾家、哪家上市公司。而一旦會計師事務(wù)所在審計時出現(xiàn)了違規(guī)的行為，一定要受到嚴(yán)厲的懲罰(前提是現(xiàn)有的會計師事務(wù)所必須由公司制轉(zhuǎn)變成合伙制)。當(dāng)然具體的操作機(jī)制還需科學(xué)的研究與設(shè)置。

總之，會計師事務(wù)所“不獨立”是一個系統(tǒng)性的問題，有內(nèi)部的原因如會計師事務(wù)所規(guī)模太小，業(yè)務(wù)往往高度集中在幾家客戶身上，獨立性大打折扣；也有外部的問題如體制的不健全、上市公司地方政府以及證券承銷商等的干預(yù)、相應(yīng)的法律法規(guī)以及規(guī)章制度的不完善且滯后、上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與自身發(fā)展?fàn)顩r等。筆者從證券監(jiān)管體制的角度提出的解決會計師事務(wù)所弱勢地位的方法，僅僅是種設(shè)想，究竟其操作性和合理性有多大，還有待各位學(xué)者的指正和實際的檢驗。