導(dǎo)語：商業(yè)銀行信息披露論文一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

簡介：本文從現(xiàn)代銀行監(jiān)管與商業(yè)銀行信息披露關(guān)系入手，分析改進我國商業(yè)銀行信息披露的必要性，及我國目前商業(yè)銀行信息披露中存在的主要問題，即信息披露不規(guī)范、信息披露不統(tǒng)一、信息披露不充分、信息披露失真。提出分步改進我國商業(yè)銀行信息披露的策略性建議。

一、現(xiàn)代銀行監(jiān)管與改進商業(yè)銀行信息披露的必要性

1．銀行監(jiān)管方式改變對商業(yè)銀行信息披露的要求

商業(yè)銀行屬于高負債行業(yè)，而且資金大部分來源于存款人；更重要的是，商業(yè)銀行在一國金融體系中居于舉足輕重的地位，具有極強的外部性。因此，各國政府歷來均對商業(yè)銀行實施較嚴格的監(jiān)管；同時，也出于擔心披露充分的信息（尤其是不良信息）可能對銀行體系的穩(wěn)定及公眾對銀行業(yè)的信心產(chǎn)生不利影響，各國政府對商業(yè)銀行的信息披露要求一般低于其它企業(yè)。然而，近年來這種趨勢正在發(fā)生轉(zhuǎn)變。

20世紀90年代以來，由于金融全球化、自由化的進程越來越快，金融創(chuàng)新迅猛發(fā)展，銀行監(jiān)管者越來越感到僅依靠傳統(tǒng)的監(jiān)管措施來維護銀行業(yè)乃至金融業(yè)的安全和穩(wěn)定有點力不從心，而借助市場的力量已受到各國銀行監(jiān)管者越來越多的認同和重視。也就是說，政府在對商業(yè)銀行實施嚴格監(jiān)管的基礎(chǔ)上，通過商業(yè)銀行向社會公開披露有關(guān)信息，有利于商業(yè)銀行的管理層審慎經(jīng)營，盡可能實現(xiàn)安全、穩(wěn)健和高效。與此同時，巴林銀行事件乃至東南亞金融危機的爆發(fā)也表明，會計透明度不高是金融危機爆發(fā)的重要原因之一，傳統(tǒng)的銀行監(jiān)管技術(shù)和方法已難以應(yīng)付變化莫測的市場風險，除了要設(shè)計和采用更為先進的以風險為基礎(chǔ)的監(jiān)管措施以外，必須提高透明度。當然，披露不利信息固然會令人感到不安，但在監(jiān)管措施越來越健全，公眾逐步成熟的情況下，發(fā)揮市場約束的力量彌補銀行監(jiān)管不足已成為銀行監(jiān)管部門的明智選擇。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會1997年9月在《有效銀行監(jiān)管的核心原則》中對銀行機構(gòu)的信息及披露就提出了較具體的要求，在1999年6月的《新巴塞爾資本協(xié)議》（草案第一稿）和2001年的《新巴塞爾資本協(xié)議》（草案第二稿）中（計劃200年在十國集團范圍內(nèi)開始實施），進一步將維護銀行業(yè)安全、穩(wěn)健的總體框架描述為“三大支柱”——銀行監(jiān)管、市場約束、資本充足率，明確指出市場約束是有效銀行監(jiān)管的必要補充。而市場約束作用的有效發(fā)揮有賴于市場參與者能及時獲得有關(guān)銀行風險及財務(wù)狀況的信息。因此，改進商業(yè)銀行信息披露、提高透明度已受到越來越多的關(guān)注。

2、良好的信息披露是進行有效監(jiān)管的基礎(chǔ)

改進信息披露是在銀行監(jiān)管方式改變后，實現(xiàn)有效監(jiān)管的必要補充；同時，良好的信息披露本身也是進行有效監(jiān)管的基礎(chǔ)。對銀行監(jiān)管當局來說，其監(jiān)管所需的信息絕大部分是來自于商業(yè)銀行的財務(wù)信息。如美國三家聯(lián)邦銀行監(jiān)管當局使用的“統(tǒng)一金融機構(gòu)評級系統(tǒng)”（即CAMELS評級系統(tǒng)）中的大部分屬于財務(wù)信息內(nèi)容，而且CAMELS評級系統(tǒng)所需的信息大部分也通過商業(yè)銀行對外披露的財務(wù)報表取得。因此，財務(wù)信息是否全面。真實，在很大程度上將影響監(jiān)管當局的監(jiān)管效率，只有商業(yè)銀行進行良好的信息披露，監(jiān)管當局才能夠及時、準確地發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行的經(jīng)營風險，有關(guān)監(jiān)管措施才能及時到位；相反，如果沒有一套有效的信息披露機制，銀行監(jiān)管當局也將難以取得真實可靠的監(jiān)管信息。因此，良好的信息披露制度為銀行監(jiān)管提供一種有效的手段。

這一點，對我國目前的銀行監(jiān)管更有現(xiàn)實意義。長期以來，“商業(yè)”銀行作為行政單位管理，盡管近幾年已有所改善，但由于受各方面因素影響，商業(yè)銀行在報送有關(guān)監(jiān)管報表，特別是有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)時，還難以滿足監(jiān)管的需要。特別是隨著我國金融改革的不斷發(fā)展和適應(yīng)加入WTO的需要，銀行監(jiān)管必須改變監(jiān)管理念和監(jiān)管方法，要從目前的“嚴進黨管”（重審批、輕管理）向“寬進嚴管”轉(zhuǎn)化、從目前以“風險查處”為主向以“風險評價”為主轉(zhuǎn)化、從阻礙金融創(chuàng)新向促進金融創(chuàng)新轉(zhuǎn)化，等等。要實現(xiàn)我國銀行監(jiān)管理念和監(jiān)管方法的根本轉(zhuǎn)變，提高監(jiān)管效率，更有必要取得及時、充分、可靠的信息，因此，有必要借鑒國際先進的信息披露方式，完善我國商業(yè)銀行信息披露制度。

3．改進商業(yè)銀行信息披露是促進銀行業(yè)安全、穩(wěn)健和高效的重要措施

巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在1998年9月的《增強銀行透明度》研究報告中指出：公開披露可靠與及時的信息，有助于信息使用者準確評價一家銀行的財務(wù)狀況和業(yè)績、經(jīng)營活動、風險分布及風險管理實務(wù)。信息使用者通過了解、評價商業(yè)銀行披露的信息，將會在以下方面發(fā)揮作用，從而促進銀行業(yè)安全、穩(wěn)健和高效：（1）可最大限度地降低道德風險，促進商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營；（2）通過優(yōu)勝劣汰機制，促進銀行業(yè)競爭，提高資源配置效率；（3）如果將更多的控制權(quán)交給市場，可降低監(jiān)管的社會成本；（4）由于市場是一種潛在的、持續(xù)的、不受外部力量控制的監(jiān)督，當銀行的風險度提高時，市場的反映可能會比監(jiān)管者更迅速、及時。

二、我國商業(yè)銀行信息披露存在的主要問題

在我國，由于長期在計劃經(jīng)濟體制下，銀行扮演的是一種政府機構(gòu)或準政府機構(gòu)的角色。自20世紀70年代末進行金融體制改革后，我國銀行體系逐步形成，直到1995年《商業(yè)銀行法》頒布，四大專業(yè)銀行才開始轉(zhuǎn)制為國有商業(yè)銀行，按照商業(yè)銀行運作模式經(jīng)營（但其與政府或國有企業(yè)之間的關(guān)系并沒有完全理順）。在這樣的背景下，商業(yè)銀行難以真正感受到來自市場的壓力而自愿公開披露信息；另一方面，由于歷史的原因，國有商業(yè)銀行累積了大量的不良資產(chǎn)，也不敢向公眾披露真實的信息。此外，我國雖然沒有建立存款保險制度，但是有國家的信用作擔保，存款人對銀行的財務(wù)風險關(guān)注不夠。這便造成一方面銀行不愿也不敢公開披露信息，另一方面公眾也不關(guān)注銀行披露信息的局面。近年來，隨著商業(yè)銀行市場化程度的提高和上市銀行的增加，一些商業(yè)銀行為改善自己的形象，也不同程度地披露一些信息，但從總體上看，所披露的信息仍有很大的局限性。具體表現(xiàn)在以下幾方面：

1．信息披露不規(guī)范

信息披露不規(guī)范，主要表現(xiàn)在長期以來商業(yè)銀行沒有規(guī)范的信息披露制度，直到1995年才在頒布的《商業(yè)銀行法》第56條中規(guī)定：商業(yè)銀行應(yīng)當于每一會計年度終了三個月內(nèi)，按照中國人民銀行的規(guī)定，公布其上一年度的經(jīng)營業(yè)績和審計報告。至于公布的格式及公布的對象、范圍等均未作明確說明。到目前為止，對非上市商業(yè)銀行來說，主要由于信息披露制度的缺陷，在披露的內(nèi)容、方式等方面不規(guī)范。不過，可喜的是，為滿足上市銀行信息披露的需要，近年來，證監(jiān)會頒布了《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則（第2號）一商業(yè)銀行財務(wù)報表附注特別規(guī)定》和《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則（第7號）一商業(yè)銀行年度報告與格式特別規(guī)定》、財政部于2000年下發(fā)《關(guān)于印發(fā)＜公開發(fā)行證券的商業(yè)銀行有關(guān)業(yè)務(wù)會計處理補充規(guī)定>的通知》和2001年頒布的新的《金融企業(yè)會計制度》等，這些規(guī)定為上市銀行信息披露提供了明確的規(guī)范。

2．信息披露不統(tǒng)一

信息披露不統(tǒng)一，主要表現(xiàn)在：（1）對非上市銀行，是否對外公開披露信息由銀行自愿，造成實際情況是有的銀行披露了、有的則末披露，不利于信息使用者的全面比較與分析；（2）自愿披露信息的銀行，因無統(tǒng)一的披露規(guī)范，其披露的格式、內(nèi)容等不統(tǒng)一；（3）上市銀行與非上市銀行執(zhí)行不同的會計制度（非上市銀行仍執(zhí)行1993年頒布的《金融企業(yè)會計制度》及有關(guān)規(guī)定，上市銀行則執(zhí)行2001年頒布的新《金融企業(yè)會計制度》及有關(guān)規(guī)定，新、舊《金融企業(yè)會計制度》差異較大），相同業(yè)務(wù)采用不同的會計處理，其信息差異較大，另外，對上市與非上市銀行的信息披露要求也不一樣；（4）上市銀行之間披露的信息也存在不統(tǒng)一現(xiàn)象，如目前已上市的四家銀行對“現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物”的界定、呆帳準備金計提比例和計提范圍等就存在不完全一致的地方。信息披露的不統(tǒng)一，不利于信息使用者（包括銀行監(jiān)管者）的分析、評價。3．信息披露不充分

按照國際會計準則和巴塞爾委員會的有關(guān)規(guī)定，銀行財務(wù)報表的使用者關(guān)心銀行的變現(xiàn)能力、償債能力和收益能力，并關(guān)心與資產(chǎn)負債表中確認的資產(chǎn)和負債有關(guān)的風險，以及與資產(chǎn)負債表外項目有關(guān)的風險。從我國一些商業(yè)銀行目前所披露的信息看，若與巴塞爾委員會的要求及金融市場較發(fā)達國家的商業(yè)銀行信息披露實踐比較，我國商業(yè)銀行信息披露在總體上存在披露不充分的狀況，其主要表現(xiàn)在：

（1）風險信息披露不充分。在商業(yè)銀行信息披露中，風險信息是最為重要的。從巴塞爾委員會提供的披露建議看，銀行應(yīng)披露的風險包括流動性風險、信用風險、市場風險、操作風險等。對這些風險的披露，既要有定性信息，也要有定量信息。但從我國商業(yè)銀行所公布的信息看，對風險信息的披露存在不充足，即使是上市的商業(yè)銀行，其公布的財務(wù)報告中，定性風險信息披露較多，定量信息揭示不夠。

（2）資產(chǎn)負債表外項目的披露不充分。表外項目主要有或有負債、承諾、衍生金融工具。銀行為了規(guī)避風險或逃避規(guī)制，表外業(yè)務(wù)日益膨脹，其在給銀行帶來巨大利益的同時也給銀行帶來了巨大的潛在危機。由于金融工具的復(fù)雜性、多變性，關(guān)于金融工具的確認、計量、列報一直是令會計界棘手的問題，在立項近10年后，國際會計準則第39號（IAS39）：金融工具的確認和計量于1998年才。隨著IAS39，一些發(fā)達國家和地區(qū)都在逐步遵照執(zhí)行，如香港金管局的財務(wù)資料披露指引中不僅要求銀行列示這些表外項目的合約或名義金額，而且要求披露與這些表外項目有關(guān)的風險大小，特別要求列示與之相關(guān)的信貸風險加權(quán)總額及其重置成本總額。我國目前關(guān)于金融工具（包括衍生金融工具）等表外項目的披露規(guī)定還不全面，難以反映銀行因此可能承受的風險和損失。

（3）缺乏關(guān)于會計政策等詳細附注信息。銀行財務(wù)狀況和財務(wù)成果可能會由于銀行采用不同的會計政策而產(chǎn)生很大的差異。為使信息使用者更好地理解財務(wù)信息，披露會計政策、對報表的有關(guān)項目進行必要的附注說明是非常必要。從我國目前的情況看，一些重要的會計政策，如呆帳準備金提取、應(yīng)收利息及利息收入的確認等在上市與非上市銀行之間都不一樣；還比如由于這幾年會計政策變化較頻繁，而會計政策改變對銀行的財務(wù)信息影響也較大。如果不對這些政策的差異及政策變化的影響進行較詳細的披露，信息使用者就很難準確把握銀行的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及風險情況。目前，我國商業(yè)銀行報送的會計報表中，雖也有會計政策的內(nèi)容，但是大多僅停留在一般層面上，末能提供針對銀行特殊業(yè)務(wù)有意義的信息。會計報表附注對理解財務(wù)報表也非常重要，從總體上看，上市銀行附注信息披露相對較好，非上市銀行附注信息披露不夠充分。

4．信息披露失真

近年來，會計信息失真是社會普遍關(guān)注的問題。在銀行業(yè)也同樣存在會計信息失真的現(xiàn)象。從目前的情況看，這一問題已有所改進，但仍然不同程度地存在。

總之，我國商業(yè)銀行信息披露與現(xiàn)代銀行監(jiān)管要求相比還存在很大差距。隨著我國金融市場的不斷開放，銀行競爭的加劇，銀行監(jiān)管方式改變，改善我國商業(yè)銀行信息披露已勢在必行。

三、改進我國商業(yè)銀行信息披露的基本策略

我們在強調(diào)改進商業(yè)銀行信息披露、增強信息透明度的同時，也必須考慮到商業(yè)銀行的特殊性、考慮特定時期的金融市場環(huán)境，認真分析商業(yè)銀行信息披露的效用和充分信息披露（尤其是不良信息）可能產(chǎn)生的負面影響。首先，必須考慮充分披露的不良影響。在我國目前的情況下，長期以來，由于銀行積累了很多不良資產(chǎn)、風險管理手段落后、盈利能力較弱等諸多問題，若在信息披露上操之過急，可能會影響公眾對銀行的信心。其次，應(yīng)考慮信息披露的效用。從本質(zhì)上說，完善信息披露是為了增加市場約束，促進銀行監(jiān)管，但我國目前的金融市場還不夠發(fā)達，通過市場約束對促進監(jiān)管的作用可能不會很大，因此，我國目前還不能夸大公開信息披露對促進銀行監(jiān)管的作用。

基于上面的分析，筆者認為，我國商業(yè)銀行信息披露的改善，必須采用分步推進的策略，即在逐步完善公開信息披露的同時，重點加強監(jiān)管信息系統(tǒng)的建設(shè)；在一段時期內(nèi)，以完善監(jiān)管信息系統(tǒng)為主體，最終實現(xiàn)商業(yè)銀行公開披露信息，使之成為有效銀行監(jiān)管的補充。具體可分為以下三個階段：

第一階段：解決信息披露的規(guī)范、統(tǒng)一與真實的問題

這里所講的“規(guī)范”并不是指要求所有的商業(yè)銀行都按照規(guī)范的要求對外公開披露信息，而是指建立一套適合我國金融市場發(fā)展狀況和銀行監(jiān)管要求的披露要求，使商業(yè)銀行在進行信息披露時，有“規(guī)”可循。

所謂“統(tǒng)一”，是指無論國有商業(yè)銀行，還是非國有商業(yè)銀行；無論上市銀行，還是非上市銀行，均應(yīng)采用統(tǒng)一的會計制度和信息披露制度。一般而言，上市公司與非上市公司可分別采用不同的會計制度和信息披露制度，但銀行是一個特殊的企業(yè)，在一定程度上，銀行的債權(quán)人（主要是存款人）和投資者（股東）是同等重要的，即使是一家非上市銀行，其存款人同樣應(yīng)該了解銀行的財務(wù)狀況和風險管理等情況。即使在目前的狀況下，非上市銀行還沒有必要對外公開披露信息，但采用統(tǒng)一的會計制度還是必要的；另外，對銀行監(jiān)管者而言，為便于比較分析，進行有效監(jiān)管，更有必要使它們采用相同的會計制度，在報送的會計報表格式、內(nèi)容等方面應(yīng)該一致。

“真實”是保證會計信息有用的基礎(chǔ)，如果所披露的信息不能做到真實，披露再多的信息也毫無價值。

在制定規(guī)范、統(tǒng)一的信息披露制度時，應(yīng)廣泛吸收相關(guān)機構(gòu)、團體的參與，特別是銀行監(jiān)管機構(gòu)和商業(yè)銀行界的有關(guān)人士。因為他們具有行業(yè)專業(yè)知識，其對本國（或本地區(qū)）商業(yè)銀行發(fā)展水平及其面臨的問題最清楚，也最具有發(fā)言權(quán)，他們在改進信息披露方面的貢獻會使銀行業(yè)系統(tǒng)增加透明度的成本最小化，并加速披露標準的一致性（巴塞爾委員會，1998）。

第二階段：借鑒公開信息披露，完善我國銀行監(jiān)管信息系統(tǒng)

由于考慮到我國目前的具體情況，筆者認為暫時不宜對外充分披露信息（已上市商業(yè)銀行除外），特別是一些敏感信息。但是，從監(jiān)管當局的角度看，完全可以借鑒公開信息披露的做法，以此來完善監(jiān)管信息系統(tǒng)，提高監(jiān)管水平和監(jiān)管效果。現(xiàn)代銀行監(jiān)管離不開良好的監(jiān)管信息系統(tǒng)。銀行監(jiān)管信息系統(tǒng)包括指標體系的設(shè)計、指標數(shù)據(jù)的取得與驗證、數(shù)據(jù)的加工與處理、數(shù)據(jù)傳輸?shù)榷喾矫鎯?nèi)容，其中，指標體系的設(shè)計和數(shù)據(jù)的取得與驗證至關(guān)重要。從美國銀行監(jiān)管信息系統(tǒng)建設(shè)的經(jīng)驗看，商業(yè)銀行對外信息披露的內(nèi)容是構(gòu)成銀行監(jiān)管信息來源的重要組成部分。美國的經(jīng)驗值得我們借鑒，盡管目前我國還不能要求所有商業(yè)銀行對外公開披露信息，但我們可以按照商業(yè)銀行對外信息披露的內(nèi)容、格式等及銀行監(jiān)管要求的其他信息，要求商業(yè)銀行向監(jiān)管機構(gòu)報送會計報告及有關(guān)報表，為建立和完善我國銀行監(jiān)管信息系統(tǒng)提供支持。

第三階段：建立完善的公開信息披露制度

建立完善的公開信息披露制度是我們的最終目標。作為銀行監(jiān)管的國際組織——巴塞爾銀行監(jiān)管委員會，自二十世紀九十年代以來，對改善商業(yè)銀行信息披露工作十分重視，成立了一個專門的工作組就增加銀行業(yè)的透明度、改善信息披露進行研究，并取得了初步成果。自1995年起，該委員會和證券委國際組織技術(shù)委員會（IOSCO）每年都對12個成員國銀行的信息披露情況進行調(diào)查，并公布調(diào)查結(jié)果，以不斷促進信息披露的完善；1997年9月，巴塞爾委員會的《有效銀行監(jiān)管的核心原則》對銀行信息及其披露提出了明確的要求；1998年9月，《增強銀行透明度》又就促進銀行業(yè)體系安全、穩(wěn)定的公開披露及監(jiān)管信息的特征和內(nèi)容提出要求；1999年6月《新巴塞爾資本協(xié)議》（草案第一稿）和2001年《新巴塞爾資本協(xié)議》（草案第二稿）進一步明確指出市場約束是有效銀行監(jiān)管的必要補充。另外，巴塞爾委員會于1999年7月《貸款會計和披露的穩(wěn)健實務(wù)》重點就改善銀行業(yè)貸款會計處理和信息披露提供指引；1995年起，它還與IOSCO聯(lián)合了若干份有關(guān)銀行和證券公司衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)監(jiān)管信息框架和信息披露方面的文件。通過多年的努力，巴塞爾委員會對銀行信息披露提出了總體框架，并就一些具體的信息披露提供指引。可以預(yù)期，經(jīng)過巴塞爾委員會及有關(guān)組織的共同努力，一個更加具體、完善的銀行信息披露規(guī)范會逐步形成。我們應(yīng)緊跟巴塞爾委員會及有關(guān)組織對銀行信息披露的研究動向，研究制定我國商業(yè)銀行披露制度；在做好第一、二階段工作的同時，應(yīng)積極準備條件（其中，重要的是商業(yè)銀行基本面的根本改善和金融市場的發(fā)達，即商業(yè)銀行應(yīng)真正建立健全法人治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建現(xiàn)代商業(yè)銀行的運行機制，提高內(nèi)部管理水平，努力改善資產(chǎn)質(zhì)量，提高盈利水平；同時，政府應(yīng)采取有效措施，引導(dǎo)和培育現(xiàn)代金融市場，讓市場參與者公平競爭，努力提高銀行經(jīng)營者、投資人和存款人的風險意識），最終形成一套適合我國商業(yè)銀行的對外公開信息披露制度。