導(dǎo)語：論銀行債務(wù)融資的信息披露制度一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

我國非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的現(xiàn)狀和主要問題

近年來，在“十一五”計(jì)劃的引導(dǎo)下，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定增長，證券資本市場持續(xù)發(fā)展，直接融資占社會融資總額比例不斷提升。2012年社會總?cè)谫Y已突破15萬億元，債券融資占比已達(dá)14.3%，而非金融企業(yè)債務(wù)融資工具在公司信用類債券融資結(jié)構(gòu)比例不斷增加，2012年全年非金融企業(yè)債務(wù)融資工具占比高達(dá)74.8%。在“十二五”提高直接融資占企業(yè)網(wǎng)融資比重的政策支持下，預(yù)計(jì)今后參與直接融資的發(fā)行企業(yè)將進(jìn)一步擴(kuò)大，直接融資支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)的深度、廣度將進(jìn)一步延伸。非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行遵循交易商協(xié)會規(guī)定的注冊制，發(fā)行企業(yè)充分、準(zhǔn)確、及時(shí)的進(jìn)行信息披露是其核心。2008年，交易商協(xié)會了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》（以下簡稱“《信息披露規(guī)則》”），提出了對信息披露的系統(tǒng)性規(guī)定，突出信息披露應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，系統(tǒng)性地對銀行間債券市場信息披露體系進(jìn)行規(guī)范，并于2012年5月在此基礎(chǔ)上進(jìn)行了修訂。信息披露制度是債券市場的基礎(chǔ)性制度，信息直接決定了債券的價(jià)格和需求，是債券市場健康發(fā)展的關(guān)鍵要素。與擁有龐大的授信執(zhí)行隊(duì)伍執(zhí)行代購管理的銀行貸款相比，對于以信息披露為核心的債券市場而言，投資人僅能通過發(fā)行企業(yè)披露的信息，包括募集說明書、財(cái)務(wù)信息、重大事項(xiàng)公告等，對發(fā)行企業(yè)的經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況、償債能力與資信狀況進(jìn)行評價(jià)，進(jìn)而做出投資決策。因此發(fā)行人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的披露公司信息，對債券市場定價(jià)、交易、投資至關(guān)重要。在非金融企業(yè)債務(wù)融資工具加速擴(kuò)容的情況下，參與直接融資的發(fā)行企業(yè)數(shù)量增速較快，信息披露在真實(shí)性、及時(shí)性方面開始出現(xiàn)問題。（一）信息披露真實(shí)性與準(zhǔn)確性存在瑕疵2008年以來，山東海龍股份有限公司通過財(cái)務(wù)造假從銀行間債市圈得14億元資金。2010年12月，證監(jiān)會山東監(jiān)管局通過現(xiàn)場檢查揭開了山東海龍的圈錢秘密。在檢查中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)了以下問題：對外擔(dān)保違規(guī)、財(cái)務(wù)核算差錯舞弊以及重大信息隱瞞。2010年底，公司未履行擔(dān)保程序和及時(shí)披露義務(wù)，對外擔(dān)保(未包括合并報(bào)表范圍內(nèi)的擔(dān)保)金額達(dá)4.23億元，占2010年末凈資產(chǎn)的43.9%。2011年12月10日，公司了更正公告，對其2008-2010年的年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告進(jìn)行大幅不利更正，共涉及20余項(xiàng)項(xiàng)目調(diào)整的會計(jì)差錯。公司的會計(jì)舞弊包括虛減資產(chǎn)及負(fù)債、虛增資產(chǎn)及收入、低估成本和減值準(zhǔn)備、財(cái)務(wù)費(fèi)用核算延遲及差錯、隱瞞大額債務(wù)，以及擅自注銷長期借款及應(yīng)付利息等。2012年2月《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，陜西曲江文化產(chǎn)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司在其“2011年第一期短期融資券募集說明書”中提及渭河城市運(yùn)動公園項(xiàng)目時(shí)，不但隱匿了高爾夫球場，而且在上述項(xiàng)目手續(xù)未能備齊的情形下，在募集說明書中提出項(xiàng)目手續(xù)已齊備。另外，募集說明書中存在多處前后矛盾、與事實(shí)不符的表述，例如項(xiàng)目投資額度、建設(shè)工期在募集說明書中出現(xiàn)前后矛盾，將項(xiàng)目表述為由第三方代建，與自建的實(shí)際情況不符。（二）信息披露存在滯后現(xiàn)象《信息披露規(guī)則》規(guī)定，非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行企業(yè)須在每年4月30日、8月31日、10月31日前披露其財(cái)務(wù)信息。近年來，多家發(fā)行認(rèn)為未能在規(guī)定時(shí)點(diǎn)前披露財(cái)務(wù)信息，為投資人對其經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、償債能力等的判斷帶來不便。此外，發(fā)行人在債券存續(xù)期間發(fā)生影響經(jīng)營或償債能力的重大事項(xiàng)時(shí)，信息披露往往存在滯后現(xiàn)象。例如，重大交易合同簽訂后數(shù)月才披露相關(guān)信息。（三）發(fā)行企業(yè)缺乏信息披露主動意識我國企業(yè)債券市場從產(chǎn)生到發(fā)展歷時(shí)較短，發(fā)行企業(yè)在早期僅限于評級較高的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)，近年來隨著債券市場的發(fā)展，發(fā)行企業(yè)數(shù)量得以迅速增加，加之信息披露相關(guān)制度基礎(chǔ)也屬于起步階段等現(xiàn)狀，大部分發(fā)行企業(yè)缺乏主動的信息披露意識。例如，對企業(yè)生產(chǎn)安全出現(xiàn)事故、企業(yè)簽訂重大交易合同、企業(yè)涉及重組合并等事項(xiàng)發(fā)生后的隱瞞披露。

美國信息披露對我國的借鑒意義

美國債券市場以信息披露為核心，企業(yè)債券在發(fā)行時(shí)按要求披露相關(guān)信息，如果披露的文件對重大事項(xiàng)、重要信息有多處錯誤陳述或隱瞞，債券投資人有權(quán)提起法律訴訟，要求發(fā)行企業(yè)賠償損失。如果在債券募集說明書或在債券發(fā)行過程中的口頭聯(lián)絡(luò)中存在重大錯誤陳述、誤導(dǎo)與隱瞞重大事項(xiàng)的，當(dāng)事人有權(quán)要求發(fā)行企業(yè)賠償其損失。債券進(jìn)入流通交易后，發(fā)行企業(yè)不僅要定期披露其經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況，還要對重大事件進(jìn)行披露。如2001年當(dāng)美國安然公司精心策劃的財(cái)務(wù)造假丑聞被揭穿，在其破產(chǎn)后的7個(gè)月內(nèi)，薩班斯法案正式生效，其中針對上市公司CEO和CFO有兩條嚴(yán)格規(guī)定：第一，要求上市公司CEO和CFO保證向美國證監(jiān)會提交的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠；第二，要求上市公司CEO作出與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)控有效的聲明，如果出現(xiàn)問題，CEO和CFO將為此承擔(dān)刑事責(zé)任。

對策建議

我國債券市場信息披露體系建設(shè)起步較晚，無論從信息披露范圍還是其詳細(xì)程度，與成熟市場相比仍有較大差距。美國證券信息披露制度的發(fā)展歷程為我國提供了借鑒。未來我國債券市場信息披露體系的完善，需在提高市場效率的同時(shí)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)約束，保護(hù)投資者權(quán)益。（一）發(fā)行企業(yè)樹立信息披露第一責(zé)任人意識債券發(fā)行信息和交易信息對交易型投資者的策略有較大影響，而債券發(fā)行企業(yè)經(jīng)營情況、償債能力以及信用狀況則決定了投資型投資者的投資決策。在發(fā)行企業(yè)債券融資過程中，由于信息不對稱，逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)必然存在。為避免上述風(fēng)險(xiǎn)給投資者帶來損失，投資者將持續(xù)關(guān)注發(fā)行企業(yè)在債券存續(xù)期間發(fā)生的有可能影響其未來經(jīng)營甚至償還債券本息的重大事件。歸根結(jié)底，發(fā)行企業(yè)主動、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的進(jìn)行信息披露是維護(hù)市場健康良性發(fā)展的原動力。在自身管理體制方面，發(fā)行企業(yè)在債券發(fā)行前，須熟知債券發(fā)行與存續(xù)期內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)、制度指引以及自律規(guī)則，為進(jìn)入資本市場并維護(hù)市場和諧做好準(zhǔn)備；夯實(shí)本企業(yè)信息披露事務(wù)管理制度基礎(chǔ)，明確信息披露職責(zé)分工與負(fù)責(zé)部門，規(guī)范信息匯報(bào)溝通機(jī)制，落實(shí)信息披露對外聯(lián)絡(luò)部門，建立內(nèi)部授權(quán)機(jī)制。在信息披露具體工作方面，發(fā)行企業(yè)須在保證公司內(nèi)部重大信息傳導(dǎo)的有效性與及時(shí)性的前提下，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的陳述事件內(nèi)容、對發(fā)行人本身償債能力的影響。另外，對于已披露信息的更正說明，須客觀陳述更正原因以及變更后的影響，并確保更正說明披露的時(shí)效性。（二）中介機(jī)構(gòu)做好盡職督導(dǎo)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具在交易商協(xié)會注冊體系下，實(shí)行市場成員自律管理模式。中介機(jī)構(gòu)特別是主承銷商作為交易商協(xié)會與發(fā)行企業(yè)溝通的橋梁，其盡責(zé)履職是促進(jìn)市場健康發(fā)展的潤滑劑。在自律管理模式下，交易商協(xié)會制定了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具主承銷商后續(xù)管理工作指引》（以下簡稱“指引”），并于2010年4月。根據(jù)指引規(guī)定，主承銷商需盡職勤勉地持續(xù)對發(fā)行企業(yè)進(jìn)行培訓(xùn)與提示，促進(jìn)發(fā)行企業(yè)對《信息披露規(guī)則》有全面、充分的認(rèn)識；督導(dǎo)發(fā)行企業(yè)建立信息披露事務(wù)管理制度，促使信息披露的信息收集匯總與審批流程落實(shí)到發(fā)行企業(yè)日常工作當(dāng)中。（三）監(jiān)管機(jī)構(gòu)加大債券市場信息披露管理力度隨著近年來市場規(guī)模快速發(fā)展和發(fā)行人群體日益擴(kuò)大，市場運(yùn)行也面臨更大挑戰(zhàn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)加大債券市場信息披露管理力度日趨重要。美國債券市場環(huán)境的良性發(fā)展得力與監(jiān)管機(jī)構(gòu)對發(fā)行人在信息披露的深度、廣度與及時(shí)性方面的嚴(yán)格監(jiān)督與獎懲。我國適時(shí)借鑒國外先進(jìn)制度體系與管理機(jī)制尤為重要。交易商協(xié)會不斷對信息披露違規(guī)行為進(jìn)行總結(jié)，對原《信息披露規(guī)則》進(jìn)行修訂，并在2012年5月了新版規(guī)則，在重大事項(xiàng)的披露要求方面有了程度更深、維度更廣的開拓。人民銀行亦于2012年針對我國債券市場信息披露管理草擬相關(guān)管理辦法。除信息披露內(nèi)容不斷完善和進(jìn)一步明確外，人民銀行、交易商協(xié)會等監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可充分發(fā)揮監(jiān)管職能與市場自律組織功能,加強(qiáng)對主承銷商、信用評級機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)和發(fā)行企業(yè)的管理與督導(dǎo)，督促發(fā)行企業(yè)履行其市場主體與信息披露第一責(zé)任人的會員義務(wù)，不斷強(qiáng)化發(fā)行企業(yè)意識，適當(dāng)借鑒美國市場信息披露方面的懲戒機(jī)制；推動主承銷商切實(shí)履行中介機(jī)構(gòu)職能,引導(dǎo)主承銷商發(fā)揮債券發(fā)行過程中主動服務(wù)意識，利用主承銷商客戶資源優(yōu)勢，深入傳導(dǎo)信息披露重要性與披露要求，旨在最終強(qiáng)化發(fā)行人信息披露意識與投資人保護(hù)義務(wù)；規(guī)范信用評級機(jī)構(gòu)評級標(biāo)準(zhǔn)，適當(dāng)對中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行培訓(xùn)指導(dǎo)，建立工作評價(jià)指標(biāo)與通報(bào)機(jī)制；落實(shí)市場自律處罰機(jī)制，對市場成員起到切實(shí)的鞭策激勵作用；進(jìn)一步完善行政監(jiān)管、自律規(guī)范和中介機(jī)構(gòu)一線監(jiān)測的多層次管理體系。

本文作者：王娜王東良工作單位：中國銀行股份有限公司