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在廳黨組的領導下，我廳積極推進廳屬外貿企業改革改制(以下簡稱：外貿企業改制)工作，探索外貿企業改制多種有效形式和途徑，取得了顯著成效，積累了寶貴經驗。但外貿企業改制是一項政策性很強的工作，涉及出資人、債權人、企業和職工等多方面的利益，既要積極探索，又要規范有序。為全面貫徹落實黨中央和國務院，省委、省政府關于進一步深化國有企業改革的精神，保證外貿企業改制工作健康、有序、規范地進行，現提出以下意見：

一、健全制度，規范運作

（一）批準制度。外貿企業改制，必須制訂改制方案。方案可由改制外貿企業制訂。方案的主要內容應包括：改制的目的及必要性，改制后企業的資產、業務、股權設置等；改制的具體形式；改制后形成的法人治理結構；企業的債權、債務落實情況；職工安置方案；改制的操作程序，財務審計、資產評估等中介機構和產權交易市場等。

改制方案需按照《國務院辦公廳轉發國資委關于規范國有企業改制意見的通知》和《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》及《關于深化國有企業產權制度改革的意見》的有關規定履行決定或批準程序，轉報時需出具法律意見書。未經決定或批準不得實施。

國退民進外貿企業改制時，需在改制方案中明確企業離退休和企業供養人員的歸屬單位，未明確歸屬單位的不得進行改制。外貿企業改制涉及財政、國土資源、勞動保障等事項的，需預先報省商務廳經核準后再轉報國有資產監督管理協調機構審批。

（二）清產核資。外貿企業改制，必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中企業借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權。企業改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。對在改制前未進行清產核資的企業，盡快派人進行清產核資，確保國有資產不流失和此項工作的完整性。

（三）財務審計。外貿企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位（指：政府授權國有資產監督管理機構或國有企業）決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的外貿企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。改制企業必須按照有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。任何人不得授意、指使、強令改制企業會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。

（四）資產評估。廳屬外貿企業改制，必須依照《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。外貿企業進行資產評估，要嚴格履行有關法律法規規定的程序。向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業的商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規定批準外貿企業改制和轉讓國有產權的單位核準。

（五）交易管理。外貿企業國有產權轉讓要進入產權交易市場，不受地區、行業、出資和隸屬關系的限制，并按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第三號）和《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）及《河南省企業國有產權轉讓監督管理辦法》（河南省人民政府第103號令）的規定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。

（六）定價管理。向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時，國有產權的折股價格，由直接持有該國有產權的單位研究決定，即要依據資產評估的結果，同時還要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置等因素。

（七）轉讓價款管理。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準，轉讓國有產權的價款優先用于支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關規定處理。

（八）依法保護債權人利益。外貿企業改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務未落實的企業不得進行改制。

（九）維護職工合法權益。外貿企業改制必須事前進行信訪評估，方可進行改制。改制方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制為非國有的外貿企業，要按照有關政策處理好改制企業與職工的勞動關系。改制企業拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費等要按有關規定予以解決。改制后的企業要按照有關規定按時足額交納社會保險費，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系。

（十）管理層收購。外貿企業改制需向本企業經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執行國家的有關規定，以及本意見的各項要求，并需按照有關規定履行審批程序。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該國有產權的單位負責或其委托中介機構進行，經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權。經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權。

二、嚴格監督，追究責任

廳企改辦、監察室、規劃財務處、人事處、機關黨委和其他有關處室，要加強聯系、密切配合，加大對外貿企業改制工作的監督檢查力度。通過建立重要事項通報制度和重大案件報告制度，以及設立并公布舉報電話和信箱等辦法，及時發現和嚴肅查處外貿企業改制中的違紀違法案件。

參與企業改制的工作人員、企業領導人員利用改制之機轉移、侵占、侵吞國有資產的，隱匿資產、提供虛假會計資料造成國有資產流失的，營私舞弊、與買方串通低價轉讓國有產權的，嚴重失職、違規操作、損害國家和群眾利益的，要進行認真調查處理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理；造成國有資產損失的，按照《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）的規定，追究有關責任人的賠償責任。對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違規違法行為，要加大懲處力度。

對中介機構的選擇由廳規劃財務處牽頭、企改辦、監察室參加，組織對中介機構的資質、能力、實力和業績等情況進行公開招標選定，防止暗箱操作。從事同一轉讓標的企業的資產評估機構和清產核資、審計機構不得為同一中介機構。

三、精心組織，加強領導

（一）全面準確理解國有外貿企業改制為非國有外貿企業政策，把握非國有外貿企業改制的工作程序，鼓勵、支持和引導外貿企業向非公有制經濟轉向，通過重組改制、結構調整、深化改革、轉換機制，在市場競爭中實現優勝劣汰。

（二）在外貿企業改制工作中，各企業要防止和糾正不顧產權市場供求狀況及其對價格形成的影響作用、不計轉讓價格和收益，防止和避免人為造成買方市場、低價處置和賤賣國有資產的現象。

（三）外貿企業改革改制堅持從企業實際出發，著眼于企業的發展。要建立競爭機制，充分考慮投資者搞好企業的能力，選擇合格的投資者參與外貿企業改制，引入資金、技術、管理、市場、人才等資源增量，推動企業制度創新、機制轉換、盤活資產和增加就業，促進企業加快發展。

（四）各集團公司、廳機關有關處室，要高度重視外貿企業改制工作，全面理解和正確貫徹黨中央、國務院和省委、省政府有關精神，切實負起責任，加強組織領導。要從實際出發，把握好改制工作的力度和節奏，在外貿企業改制的每一個環節都要做到依法運作，規范透明，落實責任。各外貿企業要克服等靠要的思想，積極研究和分析本企業改革改制工作中的困難和問題，主動推進本企業的改革改制工作，力爭一次到位，不遺留問題。

(五)廳企改辦對企業改制方案的審核及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料要建立檔案管理制度，改制企業要妥善保管相關資料。同時，要加強對外貿企業改制工作的指導和監督，及時總結經驗，發現和糾正外貿企業改制工作中存在的問題，促進外貿企業改制工作健康、有序地進行。