導語：如何才能寫好一篇解約申請書，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

1、XXX公司人力資源部門：

2、本人系大學本科畢業(yè)生，于XXX被貴公司錄取成為新進員工，并于XXX接受到貴公司所蓋章的三方就業(yè)協(xié)議書。

3、由于XXX原因，本人過一段時間的慎重考慮之后，很遺憾地，我正式向貴公司提出解約申請，希望貴公司能夠考慮本人的特殊情況，準許本人解除與貴公司簽訂的三方就業(yè)協(xié)議，并出具解約函，聲明終止三方就業(yè)協(xié)議的法律效應。

4、對此，對貴公司在招聘過程中對本人的厚愛表示由衷的感謝，并對解約過程中給你們帶來的不便表示深深的歉意。

（來源：文章屋網(wǎng) ）

篇2

壽險前3年退保吃大虧

2007年，王先生在保險人游說下，并沒有仔細研究復雜的保險條款合同，就為自己購買了一份20年期的人壽保險，并交了第一期3365元的保費。后來，王先生聽懂行的朋友說買這個險不劃算，就不再續(xù)交保費。2011年4月，王先生想到保險公司退保，取回先前交納的3365元保費，但工作人員告訴他，退保要扣除80%的手續(xù)費，所以他只能拿到673元的退保費。保險公司還解釋說，給王先生的材料里有一份現(xiàn)金價值表，上面清楚地列出扣除手續(xù)費比例，這是完全合法的。

所謂現(xiàn)金價值，是指被保險人要求解約或退保時，壽險公司應該發(fā)還的金額。大多數(shù)保單在背后都會附有現(xiàn)金價值表，以提示在投保以后各年所退得的保費，但投保人大多對此并不在意。

據(jù)了解，個人長期壽險的保費分為純保費和附加保費兩部分。純保費用于承擔合同中約定死亡、傷殘、滿期生存、年金等的給付，在投保人要求退保時，需要按年度扣除相應保費。附加費分為管理和傭金兩部分，用于保險公司的各項開支：管理費用于保險公司本身的各項費用開支，傭金則用于保險人的開支。不同的險種，附加保費占總保費的比例不同；同一險種也會因交費年期不同等有所差別。一般來說，大多數(shù)險種的管理費占總保費的比例不超過10%，傭金不超過總保費的5%。

有了這些項目的開支，某些保險公司的一些長期性壽險險種，第一年度的保單現(xiàn)金價值極少甚至為零，如果保戶退保的話，有可能一分錢也拿不到，這時，退保手續(xù)費等于保戶所交的保費；第二年度的保單現(xiàn)金價值為所交保險費20%左右，如果保戶退保，保險公司將扣除保戶所交保險費的80%作為退保手續(xù)費。

【溫馨提示】不要輕易解除保險合同，以免帶來經(jīng)濟損失。如出現(xiàn)暫時經(jīng)濟困難，可將保單暫時失效。或者與保險公司協(xié)商采取降低保險金額、減少保險費交付的方式變更保險合同。這樣，盡管保險金額減少了，對被保險人還可得到一定的保障作用。

另外，在購買保險時一定要仔細考慮自己有沒有投保的需要，不能盲目聽信推薦購買；簽訂保單時也要睜大眼睛，仔細查看保單的條款，看是否有對自己不利的方面，如發(fā)現(xiàn)不合理的條款要咨詢專業(yè)人士或到工商機關辦理鑒定。

需要提醒投保人的是，保險公司會提供壽險投保人10天的猶豫期；如果在此期間對保單的現(xiàn)金價值產(chǎn)生疑問，應盡快跟保險公司聯(lián)絡尋求解釋，在這10天內(nèi)退保是不會收取任何費用的。

兩年內(nèi)盡量不退保。在每個保單年度，附加保險費占當年保費的比例是不同的，其變化規(guī)律一般是：在第一個保單年度附加保費占當年保費的比例最大，在第2～5個保單年度逐漸遞減，在第5個保單年度之后，則維持在一個較低的固定水平。假設某險種交費期為20年，每年交納保費100元，附加保費占12%，很可能是：在第一個保單年度附加保費占年保費60%，在第2、3、4、5個保單年度分別占30%、25%、15%、10%，以后各保單年度占8%。因此，只要堅持交到3年以后，退保的損失將會大大減少。

退保手續(xù)要及時辦理

李先生于2009年1月投保了某保險公司長期健康險和分紅險，投保時同時簽署了人壽保險費委托代收授權協(xié)議。2009年12月，李先生的公司為每位員工投保了健康醫(yī)療保險，于是李先生決定退保1月投保的長期健康險，而保留分紅保險。他撥打保險公司咨詢電話后，得知該險兩年內(nèi)的退保金為零，認為退保沒有實際意義，就一直沒有向保險公司提出書面退保申請，更沒有前去保險公司辦理退保手續(xù)。

2010年2月，李先生發(fā)現(xiàn)公司通過其賬戶劃轉(zhuǎn)分紅保費的同時，也劃轉(zhuǎn)了他打算退保的長期健康險的保費，他于是馬上向公司提出異議，要求退回該筆保費。原來，由于李先生沒有到保險公司辦理退保手續(xù)，也沒有通知人辦理保費委托代收授權協(xié)議的解除手續(xù)，公司在2010年應繳日正常劃轉(zhuǎn)了保費。

【溫馨提示】如果決定退保，即使保險金為零，也一定要辦理退保手續(xù)，避免造成系統(tǒng)自動劃賬。另外需要說明的是，由于保險合同具有長期性，因此，在投保時要慎重，避免因短時間內(nèi)退保而承擔責任。

車險退保三道坎

據(jù)媒體報道，去年11月，江先生為自己的“帕薩特”投保，共繳納保費8438.83元。今年4月15日，他把車賣掉了，到保險公司退保。保險公司給他算了算，可退的保費＝原實收保費－原標準保費×原收保費比例×已了責任對應短期費率，即5485.25－8438.83×100%×60%＝421.96元。工作人員解釋，車險是由某保險公司的，保費的35%作為手續(xù)費給了公司，保險公司實收保費只有65%，即5485.25元。

江先生不能接受保險公司的算法。他認為，客戶只與保險公司發(fā)生合同關系，如何退保，應按合同規(guī)定，應退款為8438.83－8438.83×100%×60%＝3375.53元。至于保險公司向公司如何支付手續(xù)費，與自己無關。隨后，江先生咨詢了保監(jiān)部門以及律師，得知自己的算法有道理，再次來到保險公司，公司負責人張經(jīng)理了解情況后，當即表示，因公司員工業(yè)務不熟，原來的算法不妥，應退保費3375.53元。

一般來說，保險公司計算車險應退保費是用投保時實繳的保險費金額，減去保險已生效的時間內(nèi)保險公司應收取的保費，剩下的余額就是應退的保費。退保金額按“退保險費＝實繳保險費－應收保險費”的公式來計算。一般按月計算，保險每生效一個月，收10%的保險費，不足一個月按一個月計算。

車險退保的貓膩不只是計價方式上的不合理，辦理手續(xù)也相當繁瑣。據(jù)一位理賠負責人介紹，想要申請退保，投保人不僅需要備好相關的文件，還需要提供證明退保原因的相關材料。包括一份退保申請書，上面寫明退保原因和時間，被保險人是單位的需蓋章，是個人的需簽字，然后攜帶保險單原件（有時復印件也可）以及被保險人的身份證明等幾大證件。

篇3

【關鍵詞】融資租賃；買賣合同；租賃合同；締約過失責任

融資租賃業(yè)起源于20世紀中葉的美國，八十年代后期，融資租賃業(yè)開始迅猛發(fā)展。1981年4月，我國第一家專業(yè)的融資租賃公司―中國東方租賃有限公司成立，后來又誕生了中國租賃有限公司，這標志著我國融資租賃業(yè)的興起。作為當今世界五大金融支柱（銀行、租賃、保險、證券、信托）之一的融資租賃業(yè)在世界上已經(jīng)獲得了較大的發(fā)展，融資租賃業(yè)務在發(fā)達國家GDP的滲透率為20%-30%，但是融資租賃業(yè)在國內(nèi)發(fā)展的整體水平較低。其中一個原因是法律建設不完善，對相關制度的探討不徹底，導致在法律實施方面屢屢受挫。

融資租賃作為一種新型的契約，有其特殊性。就目前來講，學者多將融資租賃的著眼點放在比如：融資租賃物范圍（不動產(chǎn)能否成為融資租賃的標的物），融資租賃主體資格問題，融資租賃的解約、違約問題，但是對融資租賃的締約過失責任方面的研究較少。當承租人惡意協(xié)商的情況出現(xiàn)，在出租人和供貨商已經(jīng)訂立了買賣合同后，承租人不能與出租人簽訂租賃合同時，究竟是否應當適用締約過失責任；當買賣合同和租賃合同均已成立時，出賣人因為各種原因不能交付，此時是適用締約過失責任還是違約責任，哪種責任形式的適用對當事人的保護力度更大，法律制度究竟該如何抉擇。這是我們有必要探究融資租賃合同中締約過失責任的理由。

一、融資租賃與締約過失責任

我國對于融資租賃的規(guī)定見于《合同法》第十四章，將融資租賃合同定義為：是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。關于締約過失責任的規(guī)定見于《合同法》42條和43條，法律規(guī)定：“當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任：（一）假借訂立合同，惡意進行磋商；（二）故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況；（三）有其他違背誠實信用原則的行為。當事人在訂立合同過程中知悉的商業(yè)秘密，無論合同是否成立，不得泄露或者不正當?shù)厥褂?。泄露或者不正當?shù)厥褂迷撋虡I(yè)秘密給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任?！本喖s過失責任是指締約一方基于誠實信用原則對先合同義務的違反，或者雖然合同成立但是事后因為不符合合同生效的法定要件而被宣告無效或者撤銷。先合同義務主要包括如協(xié)助、通知、告知、保護、照管、保密、忠實等義務。這就意味著，雖然融資租賃合同由出租人和承租人簽訂，但是在這個過程中，涉及到了三方當事人，其中包括著買賣合同的供應商（或者又稱為出賣人）。因此，對于融資租賃合同中締約過失責任的研究就具有很強的復雜性。

但是要想明確融資租賃中的締約過失責任，就要知道融資租賃合同何時成立，何時生效。依上文可知，融資租賃合同是由兩個合同構成的―租賃合同以及買賣合同，故而又要明確買賣合同和租賃合同之間的關系，以及它們的訂立過程。所以，筆者將首先簡述融資租賃的操作流程，以明確三方權利義務關系。

二、融資租賃操作流程

對融資租賃流程的了解，有助于理清在融資租賃合同成立或者生效之前雙方的權利及義務，有助于理清在哪些準備工作環(huán)節(jié)可能存在締約過失責任的風險承擔。

首先，由融資租賃公司對中小企業(yè)的融資項目進行初審，并對該項目的基本可行性進行評估。其次，商務談判的過程，也即買賣合同訂立的過程，一般承租人選定至少三位供貨商，由承租人和融資租賃公司共同進行詢價，從而選擇出來性價比最高的供貨商，三方進行協(xié)商談判（談判的過程并不能算作締約過失范圍，并沒有任何的信賴利益），出租人與供貨商簽訂買賣合同，在買賣合同中約定由供貨商直接向承租人交付標的物，承租人在合同上面簽字。再次，租賃談判的過程，包括確定租賃期、租賃資產(chǎn)余值等，簽訂租賃合同，辦理租賃合同審批手續(xù)，批準后對外簽字蓋章，并與購貨合同同時生效，租賃合同中約定租賃物的瑕疵擔保責任索賠由承租人直接向供貨商進行，但是租賃公司要予以必要的協(xié)助。

以上融資租賃的流程是來自于環(huán)球恒豐資本管理，對于這樣在實踐中操作的流程來說，其主要是采取了先訂立買賣合同，再訂立租賃合同。當然對于融資租賃過程還有另外一種方式，即先訂立租賃合同，再訂立買賣合同。

對于融資租賃的操作流程來說，是租賃申請書連接整個融資租賃的交易。如果出租人或者承租人違反租賃申請書規(guī)定的義務，致使買賣合同或租賃合同沒有訂立，對此，固然可依租賃申請書追究出租人或者承租人的責任，但這只能解決出租人和承租人之間的法律關系。

我們之所以要對兩種不同的流程進行區(qū)分，是因為，在后文中對買賣合同和租賃合同之間關系問題的探討需要與之相結合，從而判斷融資租賃合同何時成立何時生效。

（一）出租人的權利義務

按照承租人指定的供貨商，與其簽訂買賣合同。按時支付價款。在承租人收到租賃物，并且經(jīng)承租人確認租賃物沒有瑕疵，質(zhì)量、調(diào)試安裝標準均達到合同約定的要求時，出租人憑承租人出具的驗收合格證明，將尾款支付給供貨商。

出租人和供貨商訂立買賣合同，約定供貨商直接將標的物交付給承租人，承租人在買賣合同上簽字。

（二）承租人的權利義務

承租人要選擇適格的供貨商，負責在出租人和供貨商之間簽訂買賣合同的協(xié)調(diào)，對于日后租賃物的損毀滅失的風險由其自己承擔，其享有對供貨商提供不符合質(zhì)量標準的租賃物的瑕疵擔保請求權和索賠權，索賠時出租人有協(xié)助的義務。承租人和出租人簽訂租賃合同，基本承擔了買賣合同中買方的權利義務。

（三）供貨商的權利義務

承擔瑕疵擔保責任，對于租賃物的質(zhì)量瑕疵需要對出租人負責。供貨商與出租人簽訂買賣合同，約定由供貨商直接向承租人交付租賃物。承租人就租賃物的質(zhì)量直接向承租人負責。

三、融資租賃中買賣合同和租賃合同關系

一般來說，融資租賃是這樣一種交易，由承租人和供應商（賣方）協(xié)商有關標的物的數(shù)量和質(zhì)量上的要求，再由出租人和供應商簽訂買賣合同，出租人從供應商手中購買標的物，獲得標的物所有權，出租人與承租人簽訂租賃合同，將標的物出租給承租人使用，租賃期滿雙方可約定將租賃物所有權轉(zhuǎn)移給承租人或者承租人決定續(xù)租。

由此可見，融資租賃涉及了兩個合同，靜態(tài)地看這兩個合同可以說是兩個獨立的合同，但是從動態(tài)的角度看，這兩個合同的建立有著直接的聯(lián)系。這兩個合同在融資租賃中的關系的理清，兩個合同的成立生效時間以及他們的效力影響的問題，是明確在融資租賃中締約責任時間和空間范圍的前提。

那么融資租賃是一種交易行為還是一個合同呢？目前大多數(shù)學者認為融資租賃是一個合同，是一種不同于傳統(tǒng)合同的新式契約。其中學說又有：主從關系說、合同履行說、第三方受益合同說等。很多學者在承認融資租賃合同的同時，又認為兩合同是具有獨立性的，但是我們必須看到這兩個合同有其各自的生效要件，在實踐中存在并不可能同時訂立的情況，這時對責任的追究是適用締約過失還是違約就存在一定的混亂。中國銀行上海分行法律合規(guī)處郭振曾提出觀點“法定單一合同說”，認為租賃合同的當事人由出賣人、出租人、承租人三方構成；融資租賃合同同時包括買賣合同和租賃合同兩部分，兩合同可以分別訂立，也可以一并訂立，并不具有獨立性；在合同的生效問題上采取最后合同的訂立為融資租賃合同的生效時間節(jié)點。該理論突破了大陸法系中將合同類型化的障礙，也突破了傳統(tǒng)民法理論的桎梏，有效處理了兩協(xié)議中的銜接問題，適應了交易一體化的需求。筆者認為應當采用此種觀點。

四、融資租賃中的締約過失責任

（一）融資租賃中的締約過失責任的整體性分析

一個合同的成立過程傳統(tǒng)意義上認為是經(jīng)歷了一下幾個階段：要約―承諾―成立―生效―履行―終止。人們對這一過程并無多大的爭議，但是往往忽略了承諾、成立、生效三者之間的時間距離，這一距離的確定有助于確定締約過失責任的時間和空間的維度。承諾的做出直接導致合同的成立，合同成立之前的要約和承諾是締約過失責任的勢力范圍，但合同的成立并不一定標志著合同的生效，合同是否發(fā)發(fā)生效力則在于國家是否賦予了其法律效力，若國家對該合同并不給予肯定性評價，那么該合同便是瑕疵的，這時候也應當存在締約過失責任。由此可見，締約過失責任適用的空間范圍主要包括：合同訂立階段和合同效力確定階段。在這兩個階段中，締約過失責任又被分為以下三種情形：一是在合同訂立階段，在合同成立之前即發(fā)現(xiàn)合同不具備成立要件，但是當事人基于信賴已為了一定的行為；二是在合同效力確定階段，在合同成立后發(fā)生效力之前發(fā)現(xiàn)合同不能成立或者不能生效；三是合同已經(jīng)得到實際履行，但是卻發(fā)現(xiàn)合同存在本來不應該成立或者不應該生效的事由。

在一般的合同中，因為合同具有的相對性，無論是在締約的過程中，還是在約定生效后所產(chǎn)生的違約責任的問題方面，都只涉及到兩方主體，但是在融資租賃合同中（本文所指的融資租賃，是不包括回租租賃、融資轉(zhuǎn)租賃等新型的租賃形式，僅指存在供應商的融資租賃），涉及到的兩個合同的違約責任的承擔方面雖然按照合同的相對性理論進行，但是在締約過失責任承擔方面，主體的相對性卻并沒有那么明顯，也就是說對締約過失責任的承擔不僅僅限于出租人和承租人，還可能包括供應商。融資租賃中的先合同義務在我國的法律上并沒有規(guī)定，但是在德國法上對先合同義務所包含的內(nèi)容進行了規(guī)制：出租人應當承擔融資租賃合同締結前的義務，包括解釋、告知、提醒租賃合同的內(nèi)容，特別是有關價格、租金等條款的義務。

（二）融資租賃合同的成立生效對締約過失責任的影響

依據(jù)上文中對融資租賃合同中買賣合同以及租賃合同關系的分析，在采取法定單一合同說的基礎上，我們就能很好解決租賃合同的成立以及生效問題。對締約責任的分析也就更加簡單明了。

法定單一合同說認為融資租賃合同的生效以后一個合同的效力為時間節(jié)點，且認為該合同是諾成性合同。合同是否為諾成性合同對責任承擔的影響較大。在租賃合同先訂立，買賣合同后訂立的情況下，如果該融資租賃合同為諾成性合同，合同訂立并生效，若此時出賣人不能交付標的物，那么出租人有權依據(jù)合同讓其承擔違約責任；如果該合同為實踐性合同，以標的物的交付為合同的生效要件，當出賣人沒有交付標的物時，因合同沒有生效，當事人就不得基于合同請求出賣人交付標的物，這樣對承租人和出租人的保護都不利。因此當該合同為諾成性合同時對當事人的保護更加有利。

（三）融資租賃中締約過失責任的種類

1.按照買賣合同和租賃合同的生效情況來劃分。

篇4

美國著名經(jīng)濟學家、諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者施蒂格勒曾說，“縱觀世界著名的大企業(yè)、大集團，幾乎沒有哪一家不是在某種程度上以某種方式，通過資本并購重組收購等資本運作手段而發(fā)展起來的?！?然而，企業(yè)重組并購的現(xiàn)實卻異常殘酷。有資料顯示，并購重組的失敗率高達70％，而導致失敗的一個重要原因就在于對企業(yè)并購重組過程中潛在的法律風險，特別是被并購企業(yè)的債務風險處理不當或沒有防范措施。

經(jīng)典案例：1元錢買來4億債務

1999年10月，北京匯凱集團以1元錢的價格，收購了深圳匯華集團。然而，“便宜無好貨，好貨不便宜”。曾經(jīng)風頭正勁的匯凱集團因為這1元錢的交易背上了4億元的債務。

深圳匯華集團的前身是國有獨資的深圳市食品公司，20世紀80年代起曾長期承擔內(nèi)地向香港地區(qū)供應鮮活食品的業(yè)務，時稱深圳公司之一。由于經(jīng)營不善，到1997年已是資不抵債，并且每年還發(fā)生2000萬元左右的虧損。當時國家加大體制改革，對國企實行“抓大放小”，鼓勵國有企業(yè)間兼并重組。深圳市政府給匯華集團找了“買家”――北京匯凱集團。

匯凱集團高層認為，匯華集團雖然資不抵債，但不乏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如果經(jīng)營得法，完全有可能“起死回生”。 轉(zhuǎn)讓協(xié)議在各方均看好的情形下，進展神速。深圳匯華集團的主管單位――深圳市商貿(mào)投資控股公司與匯凱集團簽訂了企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，匯凱集團以象征性的1元人民幣的價格受讓匯華集團100％的產(chǎn)權。按照當時的有關規(guī)定，轉(zhuǎn)讓協(xié)議中雙方還約定，匯凱集團承擔匯華集團所有債權債務，這則條約定給后面的故事埋下了伏筆。

深圳市政府按照當時國家的有關政策，承諾給予匯凱集團一系列優(yōu)惠政策，包括給予該企業(yè)享受6億多元銀行掛賬停息，允許不良資產(chǎn)重組、債務剝離等。政府有關部門還承諾，給匯華至少五年“保護期”，在此期間，匯凱只管大膽重組，不用擔憂匯華的債務關系等問題，此后還簽發(fā)了市長辦公會會議紀要，此承諾不可謂不鄭重。

然而，還未及匯凱集團夢醒，政策很快就起了變化。1999年，國家取消銀行掛賬停息政策，改為在部分企業(yè)實行債轉(zhuǎn)股，深圳市政府對匯凱集團許諾的優(yōu)惠政策，包括2000萬元外貿(mào)基金都成了“空頭支票”，與此同時各級法院紛紛執(zhí)行變賣匯華的資產(chǎn)，甚至因無法執(zhí)行債務而對企業(yè)實施破產(chǎn)、拘押企業(yè)的法人代表等，匯華陷入了絕境。

2001年7月，匯凱集團向深圳市仲裁委員會提交了仲裁申請書。匯凱集團認為匯華集團采取了欺詐手段誘使匯凱作出受讓匯華股權的決定，原資產(chǎn)評估報告嚴重失實，對方的承諾沒有兌現(xiàn)，因此并購無效。2002年4月，深圳市仲裁委員會作出仲裁裁決，裁決書明確“匯華集團的法人地位仍然存在，其被轉(zhuǎn)讓后仍然必須對外承擔法律責任，匯凱集團對其被轉(zhuǎn)讓前所欠債務不承擔清償責任；但仲裁裁定不同意解除企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。匯凱仍要替匯華承擔其無法償付的債務。匯凱由此深陷匯華的債務泥潭，事實上承擔了“無限責任”。

匯凱集團被卷入?yún)R華的債務執(zhí)行案件，債務總額達到4億多元，集團多處資產(chǎn)被數(shù)家法院查封、凍結和變賣，不僅自身的財產(chǎn)被執(zhí)行，公司正常的經(jīng)營也無法進行，最后人去樓空，瀕臨破產(chǎn)的邊緣。

匯凱、匯華和深圳市政府三方的初衷是要把企業(yè)救活，然而非但沒有救活一個企業(yè)，反而把另一個好企業(yè)拖死了。

如何規(guī)避債務風險

企業(yè)的收購和重組基本是通過股權轉(zhuǎn)讓來實現(xiàn)的，而實踐中股權轉(zhuǎn)讓面臨許多法律風險。如由于買賣雙方信息不對稱而引發(fā)的法律風險、由于融資和支付引發(fā)的風險、由并購協(xié)議不完善帶來的風險、由行政干預導致的風險等，而承擔并購企業(yè)的債務也是其中常見的一種風險。對買方而言，如何規(guī)避股權轉(zhuǎn)讓中的債務風險呢？根據(jù)律師處理股權轉(zhuǎn)讓項目的經(jīng)驗，一般采取如下方案，盡最大可能規(guī)避相應的債務風險。

進行債權債務及擔保的申報公告。這樣可以使并購目標公司的隱形債務及擔保浮出水面，能夠幫助收購方了解全面的債權債務情況。

要求原股東（轉(zhuǎn)讓方）或目標公司原高管對目標公司的債務，包括或有的債務以及沒有在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中披露的債務提供擔保。由于高管是公司的實際經(jīng)營者，因此他們非常清楚公司是否存在未批露的債務及擔保。

在轉(zhuǎn)讓談判中詳細的調(diào)查了解目標公司及原股東經(jīng)營狀況、資信情況及歷史由來等多方面情況，也就是要作好對談判相對方的背景調(diào)查。一般來說，如果原股東存在多個利益相關人（如股權相對分散），則存在隱形債務及擔保的可能比較?。换蛘呷绻蓶|一方相對正規(guī)，如上市公司，則存在隱形債務及擔保的可能也比較小。

通過設立第三方賬戶控制股權轉(zhuǎn)讓價款的支付。在國外和香港地區(qū)的股權轉(zhuǎn)讓案例中，一般是設立一個獨立第三方的托管賬戶來保管股權轉(zhuǎn)讓的價款。一般約定根據(jù)股權轉(zhuǎn)讓進程的不同階段來支付相應的轉(zhuǎn)讓價款。為防止目標公司股權轉(zhuǎn)讓完成后出現(xiàn)未經(jīng)披露的債務，可以約定保留一定數(shù)額的轉(zhuǎn)讓款作為擔?；蜻`約金。

建立股權轉(zhuǎn)讓法律風險機制

股權轉(zhuǎn)讓是一項復雜的系統(tǒng)工程，其作為一種市場法律行為，在客觀上存在著包括上述債務風險在內(nèi)的諸多法律風險和隱患。因此積極構建股權轉(zhuǎn)讓法律風險的防范機制，是保證股權轉(zhuǎn)讓順利進行的關鍵。就股權轉(zhuǎn)讓法律風險機制的建立，我們提出以下建議。

首先，慎重選擇目標公司，要對擬收購的目標公司開展詳盡的盡職調(diào)查工作。 股權轉(zhuǎn)讓涉及的事項很多，要根據(jù)項目的具體情況來確定對目標公司調(diào)查的項目，并根據(jù)實際情況來確定調(diào)查手段。法律盡職調(diào)查是決策的依據(jù)，要嚴謹慎重，務求全面準確。調(diào)查的主要內(nèi)容應當包括：A．目標企業(yè)的設立、歷史沿革、法律地位及股權或產(chǎn)權狀況；B．目標企業(yè)的資產(chǎn)狀況；C．目標企業(yè)的債權債務；D．目標企業(yè)的訴訟、仲裁及政府處罰狀況(現(xiàn)實的和潛在的)；E．目標企業(yè)的勞動人事制度等。

第二，嚴密安排轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款。 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議是股權交易的法律表現(xiàn)，嚴密的轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款是主動防范各類已知和未知法律風險的重要保障。一般而言，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中采用通用條款和特殊條款來保護轉(zhuǎn)讓交易安全。從內(nèi)容看，股權(產(chǎn)權)轉(zhuǎn)讓的主要條款應當包括企業(yè)債權債務的處理，如規(guī)定在合同所確定的基準日前后企業(yè)所發(fā)生的債權債務的分割與責任的承擔等。此外，雙方在協(xié)議中還應明確約定，發(fā)生轉(zhuǎn)讓方披露信息以外的義務,以及在協(xié)議簽訂時受讓方不能預見的風險等，受讓方可以取得單方解約權，如轉(zhuǎn)讓方有過錯,仍應繼續(xù)承擔違約責任等。

第三，聘請高水平的專業(yè)機構提供服務。股權轉(zhuǎn)讓，尤其是企業(yè)的并購，是一項專業(yè)化要求很高的業(yè)務。并購方由于信息、人員、專業(yè)知識等方面的局限，很難獨自完成并購，需要聘請法律顧問、財務顧問、評估師等專業(yè)機構人員提供協(xié)助，它們在并購中對法律風險的防范起著非常重要的作用。律師在股權轉(zhuǎn)讓中的服務，能夠防范法律風險，包括對轉(zhuǎn)讓和受讓活動的法律策劃、審查目標公司相關資料、起草并修改并購合同、出具法律意見書、協(xié)調(diào)溝通各方關系等。