導語：如何才能寫好一篇上市公司的市值管理，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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［關鍵詞］ 風險管理 市值管理 指標體系構建

風險是指未來事件預期和實際結果發生偏離的可能性，是對未來結果的不確定狀態。風險的不確定性暗含雙重含義，既包括可能發生的損失，也包括預期可能獲得的收益。風險管理是以一定的成本，通過資源優化配置使企業預期損失最小化收益最大化的管理方法。現實企業經營管理中，我們往往只能夠通過歷史信息對已經發生的事項進行管理，這顯然無法保持企業長期穩定的持續發展，因此需要建立高效準確及時的風險管理預警體系來應對可能發生的經營風險。

股改的推進使我國資本市場逐漸進入股票全流通的新局面，上市公司經營管理的目標由利潤最大化轉變為股東價值最大化，市場價值已逐漸取代資產成為衡量公司價值的新標桿，這也為上市公司的風險管理預警體系帶來了新方向。市值管理是上市公司基于公司市值信號，綜合運用多種價值經營方法手段，達到公司價值創造最大化、價值實現最大化和價值經營最優化的戰略管理行為。其中心內容是價值創造、價值經營和價值實現。上市公司風險管理需要在原有指標的基礎上，參照市值管理三個中心內容全新觀念對預警指標進行改進和創新，以公司價值最大化為目標，建立起適應資本市場現階段發展的預警體系。

一、價值創造維度預警指標體系構建

價值創造是價值實現和價值經營的基礎，上市公司須著眼于內在價值的創造，使公司真正具有核心競爭力，為內在價值在資本市場充分體現打下堅實基礎。價值創造績效衡量上市公司當期盈利能力和未來成長能力，是由基礎價值及成長價值兩項指標綜合評價，基礎價值反應上市公司當期盈利能力，成長價值評價上市公司相對上一報告期盈利水平變動。在市值管理中，基礎價值績效由凈資產收益率（ROE）、主營業務利潤率（ROM）、總資產收益率（ROA）和每股凈收益（EPS）等傳統指標以及為彌補傳統指標的不足而新引入的經濟增加值（EVA）和資本效率（EVA率）兩項現代指標來評價。而成長價值績效由基礎價值績效指標的增長率來評價。相應的，我們也應從基礎價值績效和成長價值績效兩方面來構建價值創造維度的預警指標體系。

二、價值實現維度預警指標體系構建

最大化創造公司內在價值，并不是上市公司市值管理的全部內容，還應將這份價值在資本市場上得以充分體現，需要把內在價值轉化為相符合的市值，這樣才能夠最終實現公司價值和股東價值最大化。因此價值實現是市值管理中不可或缺的一步，但上市公司往往只關注到價值創造的步驟，忽略了價值實現的關鍵性。其結果表現為市值低于內在價值，沒能將價值創造很好體現，或者表現為市值高于內在價值造成投資風險，這是阻礙公司長期穩定持續發展的風險所在。衡量價值實現績效的指標可以從規模、成長和效率三方面度量，分別由總市值、總市值增長率以及托賓Q三個二級指標實現。

三、價值經營手段降低經營風險

通過上述分析我們可以了解到，中國是新興加轉軌的弱式有效市場，上市公司的市值往往與內在價值出現或高或低的偏差，價值創造與價值實現的關聯度始終不高。這加大了上市公司市值管理的難度，同時也增大了公司以長期穩定持續發展為目標的經營風險。因此為降低公司的經營風險，巧妙運用財務方法及公司治理手段進行價值經營管理顯得尤為重要。

當市值被明顯高估時，上市公司可以通過增發股票或發行可轉換債券以及換股并購整合主業的手段使面臨的經營風險最小化，相對提高公司價值。增發股票和可轉換債券是上市公司再融資主要途徑，不僅可以擴大公司股本規模，稀釋公司股權降低公司股票價格，還可將所獲得的資金支持公司的業務發展戰略，進一步加強公司的核心競爭力，提高公司內部價值，降低價值偏離風險。另一方面，公司可以充分利用股價被高估的契機與業務相關企業進行換股并購，從而不動用公司資金便可以順利實現業務擴張。

當市值被明顯低估時，上市公司趁機以低價進行股份回購以達到減資或調整股本結構的目的，不失為降低資本運營成本的好方法，這有利于規范和改善股本結構，提高股東投資回報，降低公司經營風險和維護公司的長遠發展。

參考文獻：

[1]施光耀 劉國芳:市值管理理論[M].北京：北京大學出版社，2008.11

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關鍵詞：市值管理；中小型上市公司

中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）04-00-02

一、文獻綜述

中國資本市場實現全流通后，資本市場的波動加劇，參與證券投資的投資者隊伍成長壯大，給上市公司的市值管理帶來越來越大的挑戰。所謂市值管理，是指上市公司建立一種長效組織機制，致力于追求公司市場價值最大化，為股東創造價值，并通過與資本市場保持準確、及時的信息交互指導，維持各關聯方之間關系的相對平衡，在公司力所能及的范圍內設法使公司股票價格服務于公司整體戰略目標的實現。市值管理的目標是股東價值最大化，不僅強調提高企業經營效益，實現最大化利潤，而且重視公司在資本市場的股價管理，使得股價真實反應公司的內在價值。

龍舒婷（2011）認為，在后金融危機時代，上市公司市值管理面臨新的挑戰，國家財政政策進一步考驗上市公司的市值管理能力，企業控制權市場空前活躍，企業被并購威脅大大增加，針對后金融危機時代上市公司面臨的市值管理挑戰，提出要做到“開源節流，相機而動”。毛勇春（2012）認為，對上市公司而言，其市值管理的需求集中在如何實施投資者關系維護，以保持其在資本市場的正面形象，如何進行再融資以改善資產負債的結構，如何設計股權激勵方案以凝聚公司的管理層與核心員工，如何行進并購重組以達到迅速擴張公司規模和積極的效益，從而科學地實現公司市值的最大化。

二、我國中小型上市公司市值管理的現狀及挑戰

1.資本市場波動劇烈，中小型上市公司估值大幅下降

中國資本市場在全流通時代經歷了波瀾壯闊、驚濤駭浪式的市值變動，截止到2012年底，上證指數跌落至2269點，總市值15.79萬億元，A股估值水平大幅回落，平均市盈率為15.48倍。

中小型上市公司為處于快速成長期的企業，業績成長性好，股本結構小，市盈率較高，股價波動較大，中小板和創業板是中國中小企業上市的主要市場。高市盈率高股價的中小型上市公司為公司股東以及投資者帶來了爆發式的投資回報。管理層針對新股發行“三高”的問題連續出臺政策進行調控，創業板的資產泡沫破滅，上市公司估值大幅回落。短短三年時間，創業板指數下跌了38.02%，中小板綜合指數的跌幅為35.71%。中小板的平均市盈率為28.79倍，相比較2009年下跌了48.73%，創業板平均市盈率為33.07倍，相比較2009年下跌了58.53%。

2.中小型上市公司業績增長持續性不強，面臨再融資困境

大多數中小型上市公司上市后業績出現“變臉”，主營業務收入以及利潤明顯下滑，成長性堪憂。根據上市公司公開的財務數據，308家中小板企業在上市后三年內業績出現明顯下滑，占中小板股票總數的43.94%，207家創業板上市公司上市后業績出現明顯下滑，占股票總數58.3%。上市公司再融資既要滿足一定的業績條件，又需要股價走勢的穩定來進行合理的定價，因此業績不穩定以及股價劇烈波動導致越來越多的中小型上市公司面臨再融資的難題。

在2012年擬進行增發的公司中，將近有40家公司的融資計劃宣告停止實施，包括武昌魚、華昌達、大湖股份、科大智能、兄弟科技、藍帆股份、九鼎新材在內的7家中小型上市公司宣布停止實施融資預案，累計涉及到636億的融資金額。中小型上市公司再融資計劃受到股價和市值的制約，定向增發方案獲得通過時，公司股價與定向增發價格倒掛的現象十分普遍。

3.股東套現意愿強烈，股權集中度較為分散

中小型上市公司的股東大多數為個人股東或者財務投資者，在限售股解禁時減持套現的意愿強烈。根據WIND資訊，2012年，創業板上市公司大小非股東減持股票累計4.92億股，減持市值68.75億元，中小板共有136家上市公司大小非股東減持股票累計12.18億股，減持市值為163.48億元。大小非股東在二級市場減持股票的同時，中小板和創業板的股權集中度越來越分散。中小板上市公司第一大股東的平均持股比例為37.37%，創業板上市公司第一大股東平均持股比例為33.92%，處于相對控股位置。

股權集中度較為分散直接影響控股股東決策的效率，尤其是在公司實施購并重組、戰略性投資重大決策時，需要通過全體股東集中投票決策，中小股東的決策很容易受到公司股價近況以及投資情緒的影響，不能做出理性的投票決策，從而對公司的經營決策產生負面影響，錯失重要商機。

4.投資者及中介機構關注上市公司市值，市場監督力量增強

目前A股兩市的總賬戶數約為2億戶，大量的中小股民參與資本市場的交易，中國資本市場的投資者隊伍成長壯大，而機構投資者正在成為影響中國資本市場的主要力量。截止到2012年底，我國共有77家證券投資基金管理公司，資產管理規模達到3.59萬億元，社保基金資產3778萬億元，企業年金基金資產1863萬億元，專戶理財資產1730萬億元。證券公司、公募資金、陽光私募、理財機構、企業年金等機構直接投資證券市場，是上市公司市值的直接關系人，市值的波動決定這些機構投資者的收益與虧損，他們更加要求上市公司做好自身的市值管理，規范公司的運營。

三、針對中小型上市公司市值管理的對策建議

針對中小型上市公司市值管理的現狀及面臨的挑戰，筆者從四個方面探討提高中小型上市公司市值管理能力的對策。

1.增強主營業務的價值創造能力以及核心競爭力

主營業務收入是公司業績的主要來源，主營業務產品和市場單一，公司盈利能力弱，業績很容易受到宏觀環境影響而出現大幅波動。因此豐富產品結構，提高公司的抗風險能力，提高主營業務收入對公司價值創造至關重要。中小型上市公司利用資本市場的再融資優勢，為公司主營業務發展提供資金保證，進行產業內有效并購整合，做大做強產業規模，實施與自身管理實力相匹配的規模擴張，夯實上市公司的主業經營基礎，提高市場控制力，有利于上市公司主營業務溢價和核心競爭力的形成。

我國中小型上市公司的核心技術研發以及市場控制力相對較弱，在維持長期穩定競爭優勢、獲得穩定超額利潤方面存在不足。因此，通過夯實主業，加強核心技術研發，提高產品和服務質量，擴大市場營銷團隊，加強對優勢市場的控制，拓展新市場，是提高中小型上市公司主業核心競爭力的重要途徑。

2.加強上市公司內部治理，建立有效的激勵機制

中小型上市公司在公司治理方面突出問題是公司高管團隊的不穩定以及公司治理的不規范，而對于處于快速成長期的中小企業來說，穩定的高級管理團隊是公司治理的基本要求。股東為滿足個人利益而減持股票不可避免，在維持公司經營及市值穩定的前提下，股東應提前做好減持計劃，選擇合理的時機減持股票，并配合上市公司做好投資者溝通及關系管理工作，避免股價的大漲大跌。

有效的激勵機制建立對于維持團隊穩定，鼓勵股東長期持股方面起到積極作用。目前有將近300家上市公司推出了股權激勵計劃，伴隨著創業板中小板公司的批量上市，上市公司在吸引和留住人才方面的需求更為迫切。新上市的民營企業是股權激勵的主角，通過現金、期權、限制性股票的長期激勵計劃，將股東利益、公司利益、經營團隊利益有效結合，有利于上市公司長遠發展。

3.設立有效的市值管理方式，提高上市公司的資本運作能力

一個有效的市值管理方式幫助上市公司及股東平抑市場波動，使得公司市值更好地反映上市公司的真實價值以及股東財富。上市公司可以運用的資本運作方式包括非公開增發收購資產、并購重組、分紅派息、轉增資本、大股東增持與減持、資產注入、資產分拆、股票回購等。舉例來說，上市公司選擇在股價較高時，進行資產的并購整合，通過非公開發行股票的方式收購優質資產，增發少量股票引入戰略長期投資，做大做強主業，增加公司的凈資產，提高盈利能力和公司市值。在股價相對較低時，公司股東主動在資本市場增持股票，提振資本市場對于公司的投資信心。上市公司不應盲目擴張股本稀釋股權，不能在股價過高時實施股票回購和增持，增加公司財務負擔。

4.重視投資者關系管理，提升公司在資本市場的公眾形象

中小型上市公司股價波動大，更應重視投資者管理管理，通過投資者關系的維護，形成投資者與上市公司的溝通與信息傳遞機制，提升上市公司的公眾形象，使得投資者認可上市公司的價值，緩解因為信息不對稱造成的預期偏差。上市公司應將投資者關系管理作為一項重要的戰略職能，推崇“真誠溝通，共享成功”的管理理念，重視投資者的意見和建議，及時反饋給公司上層，并制定適當的穩定投資者信心的舉措，通過有效的媒體策劃宣傳，有針對性的路演安排將高效傳達上市公司的積極信息，為公司資本運作的順利開展搭建更好的平臺，過路演和投資者見面會，展示上市公司的正面形象。

參考文獻：

[1]謝風華.市值管理[M].北京：清華大學出版社，2008.

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我國的上市公司采取的是一元治理模式，其決策機制是由股東大會選舉產生董事會，由董事會托管公司資產、選聘經營管理人員、全權（或在一定限度內，介紹資本授權制度）負責公司的重大決策并對股東大會負責。根據我國公司法相關規定：“我國的公司法人治理結構是通過公司內部機構的分權制衡機制實現的，主要有股東大會、董事會和監事會組成，股東大會是公司的最高權力機關，可以決定公司的一切重大事項；董事會由股東大會選舉產生，是股東大會的執行機構，在具體實施上董事會又是通過經理來貫徹執行股東大會的決策；監事會也由股東大會選舉產生，是公司內部代表全體股東和職工對董事會及經理進行監督的機構”[1]。

二、我國上市公司治理模式存在的問題

我國的上市公司近幾年來已經逐漸成為經濟運行中重要的主體，但是我國的上市公司在治理方面還有很多不足。

（一）股權過于集中

我國上市公司突出的問題之一是股權過于集中，我國是集中持股模式，公司治理存在的問題其中之一表現為占控股地位的大股東對中小股東利益的侵害。股東大會已經漸漸發展成為了“大股東會”，大股東利用其絕對控股地位采用各種手段肆意盤剝小股東，已經成為當前上市公司治理的一個突出問題。股權高度集中，中小股東既無法監督大股東，法制環境也缺乏對中小股東利益的有力保護。同時，監事會也無法在上市公司內部起到應有的作用，由于監事會常常有“大股東”選拔而來，因此互相包庇的亂象也時有發生，小股東的權益則更加無法維護。

（二）“一股獨大”導致了董事會的獨立性不夠

從整體上來看，上市公司董事在股東中過高的兼職比率將減弱上市公司董事會運作的獨立性，問題在于這些兼職的董事們難以真正的投入精力于上市公司，而出于一些私人原因僅僅是占有一席之地。而從目前實際情況分析，要解決以上問題，其關鍵在于保證董事會的獨立性，使他們于公司控股股東、內部經理階層等相互分離，從而保證董事會可以獨立做出公司的重大決策[2]。同時，我國引入的獨立董事制度，也會在一定程度上影響公司決策的效率。在我國許多公司中，獨立董事已經淪為一種名譽職務，獨立董事作為一種新興制度在實施過程中出現了很多問題。但其存在利大于弊，在我國以國有股為主的上市公司中，內部人控制公司管理的亂象十分嚴重，獨立董事制度就是為了防止這種亂象。因此結合我國的實際情況，堅持實施并且不斷完善獨立董事制度在我國是非常有必要的。

三、我國上市公司治理模式的改進方式

（一）加強監督，充分發揮監事會的職責

在我國公司治理中，監事會和董事會都是由股東大會選舉產生的，監事會在一定程度上也是股東大會意志的體現，在出現大股東對小股東的利益剝削時，并不會起到監督作用。同時，監事會的職能沒有得到充分發揮，受重視的程度遠遠不夠。因此，必須加強監事會的權威，首先監事應當由具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗人擔任，而不應只由公司工會的領導來擔任。從而有利于監事會及時發現和糾正公司中不正當的行為和活動。強化監事會的權威還通過增加了監事及監事會的職權來體現出來，賦予監事會相對獨立的權力，比如對公司決議提出質疑的權力，對于公司經營中出現的問題有調查的權力，充分保證監事的知情權，監事應該具有出席董事會的權力，對于董事、經理等高層管理人員的不正當的行為具有及時向董事會、股東大會或是其他監督機構反映的權力。

（二）股權適度集中

在我國，集中持股的國有上市公司治理效果優于民營公司，實證結果表明，國有上市公司的業績大多數要優于民營公司。因此必須結合我國實情建立適合我國經濟發展的公司治理結構，股權的適度集中在我國有利于公司自身的發展，應該適當分散控制權，讓少數大股東分享控制權從而形成制衡，同時監事會充分發揮其監督職能，能夠在很大程度上減輕“一股獨大”的問題。

（三）結合自身實際，走有中國特色的治理道路

我國的公司治理在文化背景上存在一定的缺陷，不同于崇尚基督教的英美國家的公司文化，我國受儒家傳統思想的影響，崇尚權力，等級制度森嚴，而且擁有數百年重農抑商的傳統。而且我國的公司治理不能一度照搬西方的治理模式，而是應該充分結合自身實際，適合自己的才是最好的，從我國的文化背景、文化傳統出發，加強公司治理文化的建設，大力宣傳公司治理文化，形成具有中國特色的公司治理文化。

四、結語

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盈余管理的動因分析

（一）公司治理結構存在缺陷，是產生盈余管理的制度根源。

上市公司的產權借助股票的公開發行而分散為“股權”，投資者按照“同股同權”來分享企業收益，分擔風險，共同控制企業。在此基礎上，形成了“股東大會董事會 經理層”分層授權并以董事會為核心的產權控制模式。但我國上市公司目前的治理結構存在著制度性缺陷，表現為：

1、股權高度集中，股東大會成為“大股東會”，弱化了多元產權下股東對經營者的約束力度。由于控股股東和經理層實質上把持上市公司，嚴重影響、控制了會計信息的生成和披露，他們是信息的提供者但并不是主要的信息使用者，當會計信息因為監督契約的履行而獲得協調利益分配的功能時，他們會盡可能地對其進行修正，以不公平地占有契約他方的利益，因此產生強烈的盈余管理動機。

2、董事會成員構成不合理，“內部人控制”問題相當嚴重，缺乏對經理監控的動機。由于國家股的控股地位，企業董事長和總經理一般由行政機關任命，董事長和總經理的職位合二為一；董事會成員絕大部分是內部經理人員，外部董事和獨立董事所占的比重過低。這就使得經理人員在公司的經營決策、利潤分配、聘任或解聘公司的財務負責人、制定公司的基本管理制度等方面具有更大的發言權，并可以對自我表現進行評價，這種現象的出現導致公司經理操縱利潤，公司對外提供的會計信息不能反映公司的財務狀況。

3、監事會監督功能弱化，難以履行對財務報告真實性的監督職能。按照《公司法》，監事會的主要職能是監督公司財務報告的真實、可靠。但“一股獨大”使監事會形同虛設，難以履行對管理當局所提供的財務報告的真實性的監督職能，致使上市公司出現大量盈余管理行為。

4、外部審計缺乏根本的獨立性。在“內部人控制”現象普遍存在的情況下，聘任會計師事務所的真正權力往往掌握在管理者手中，使得注冊會計師面對的委托人與被委托人常常是同一主體，嚴重危及了注冊會計師的“獨立性”，動搖了注冊會計師工作的根基。注冊會計師無法以獨立、客觀、公正的態度履行股東和社會公正的重托，獨立審計也就失去了對企業的經營者及其經濟活動的監督和約束作用。

（二）證券市場的監管政策，是上市公司盈余管理的外在誘因。

我國的《公司法》、《證券法》及證監會某些條例對上市公司的上市資格、配股、特別處理及停牌等都作了相應規定。比如《公司法》規定，公司必須連續三年盈利，才能申請股票上市。此外，還將新股上市的定價與企業每股收益相掛鉤，這就促使企業為了能夠上市和達到一個較高的發行價格產生對盈余進行管理的強烈動機。對配股政策，證監會在1999年作出修訂，規定“上市”后最近三年平均凈資產利潤率在10%以上（個別基礎行業為9%），計算期內任何一年都必須高于6%，由此引起了上市公司大量的10%的盈余管理現象。對于虧損企業，《公司法》規定，“上市公司最近三年連續虧損的，由證券管理部門決定暫停其股票上市。”深滬兩地證券交易所也規定，凡最近兩年連續虧損的上市公司一律要被特別處理（即ST處理）。因此，上市公司為保全殼資源或不被“ST”處理就會進行盈余管理。

（三）會計制度、準則的缺陷，為公司盈余管理提供了條件。

一方面，我國新的會計規范增大了會計處理的選擇空間。另一方面由于會計制度和會計準則一般都是原則性的規定，在指導實際工作時，需要會計人員的專業理解和職業判斷。

1、利用會計準則和會計制度的空白領域，通過對業務的創新來主動索取會計準則的剩余制訂權，這種制訂權以自身利益最大化為目標。

2、利用會計準則的模糊性來進行盈余管理

（1）一般情況下，潛虧應該通過計提8項資產減值準備以及攤銷遞延資產等方式計入損益，但有些企業通過資產評估消除潛虧，利用企業改制和企業會計政策變更、改組、租賃、抵押等機會，通過資產評估將壞賬、滯銷和毀損的存貨、長期投資損失以及固定、無形資產的評估減值沖抵“資本公積”，從而達到粉飾報表、虛增利潤的目的。

（2）按照有關規定，股份公司計提資產減值準備，壞賬準備的提取比率由公司自己確定，期末短期投資和存貨按照成本與市價孰低來計提。在計提準備的時候，企業的會計政策變更時，需要追溯調整以前年度的損益，這使公司可以“平滑”（move）各期間利潤，通過“平滑”利潤樹立公司平穩發展的形象。

（3）采用權責發生制的一個必然結果是虛擬資產的產生，即實際已發生的費用或損失暫時掛賬，計入待攤費用等科目中，造成了虛擬資產。而資產是能夠為企業未來帶來經濟利益的資源，這種利用虛擬資產來調節利潤顯然不符合資產要素確認的標準。

（4）收入的確認標準必須符合能夠確定有現金的流入，我國企業確認收入的證據主要是稅務發票，不需要提供佐證現金情況的證據，這給調節各期之間的利潤提供了機會。當年確認收入，次年計提壞賬準備或以各種理由開紅發票沖抵收入，人為地調節公司的盈余。

治理上市公司盈余管理的對策

（一）完善上市公司治理結構

1、通過立法從根本上改變目前上市公司“一股獨大”的股權結構國有股“凝固”的現狀，逐步實現國有股和法人股的全流通；重點培育機構投資者，使機構投資者成為主要的股東，有利于對經理人員形成有效的監控，以形成提高會計信息質量的內在約束機制。

2、限制內部人員出任董事，改善獨立董事聘用制度。可以由政府的證券監管部門建立獨立董事資格考評制度，并建立對上市公司獨立董事的電腦隨機選派制度。另外，應同時建立獨立董事任職檔案管理制度，對各個上市公司獨立董事違規行為進行實時記錄，對嚴重違規者，應明確禁止其再次“準入”。

3、通過立法加速對證券市場，產品市場和經理人市場的培育，健全公司外部治理，以形成提高會計信息質量的外在約束機制。

改革證券市場監管的相關制度安排

我國上市公司進行盈余管理的主要動機在于應付證券市場的特殊監管政策。證監會將股票發行從原先的額度制改為核準制，這一市場化的舉措在一定程度上削弱了新股定價方面進行盈余管理的誘因。今后，應繼續深化股票發行制度的市場化與科學化改革，積極推行主承銷商保薦制度，在滿足充分披露要求下，均可公開發行股票。對于上市公司配股資格的規定，應擴充配股的盈利指標，建立由多個指標構成的指標體系。比如，可設想先按行業性質為不同行業分別確定其凈資產利潤率的下限，企業要申請配股，必須連續三年達到設定的下限并同時高于同行業全部上市公司凈資產利潤率的平均值，此外，再輔以一些其他財務指標作為控制參數，如主營業務利潤占利潤總額的比例，經營活動現金凈流量占利潤總額的比例等。對于股票暫停上市和終止上市，也要改變以連續三年虧損作為衡量的充分條件，應結合其他一些因素綜合加以判斷，如公司的生產經營活動是否已處于嚴重的非正常狀態；或資不抵債；或有屢教不改的嚴重違法違規行為；或被注冊會計師出具否定意見或拒絕表示意見的審計報告等。

規范、限制會計政策的選擇空間。

會計制度作為會計核算的標準不應該也不可能對各種情況和所有問題都一一做出規定。計提資產減值準備是盈余管理的重要手段，在會計準則中應進一步明確規定資產減值準備的計提行為。應該制定更明確的會計準則減少利用其進行盈余管理的空間。

針對我國會計人員業務素質普遍不高、公司治理結構和會計監管效果尚不理想的現實，應有意識地減少會計的職業判斷空間并有針對性地制定易于操作、科學、適度的謹慎標準，以指導會計人員正確理解和應用會計政策，使企業既保持適度謹慎，又能避免有意識地計提秘密準備。

提高審計的質量。提高審計質量的關鍵在于增強注冊會計師的獨立性和專業判斷能力。主要措施有：

1、通過立法規范注冊會計師審計由獨立董事審計委員會委任，確保注冊會計師審計的獨立性，并對注冊會計師實行強制輪換制度，保證注冊會計師獨立公正執業。

2、應加強行業自律，強化對注冊會計師的監督和法律責任。

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【關鍵詞】上市公司 薪酬 公司績效 高層管理者

目前，由于我國市場經濟環境存在不足以及公司內部的治理結構存在缺陷，許多上市公司對高管缺乏合理有效的激勵機制，高管的大量“偷懶”行為和短期行為，損害了公司的長遠發展。本文通過研究上市公司高管持股的薪酬激勵制度對高管薪酬和公司績效的影響，深入了解我國上市公司的薪酬激勵機制的有效性，提出相應的政策建議，以解決目前對高管有效激勵不足的問題。

一、對高管進行激勵的理論基礎

1、委托理論

該理論認為，現代企業制度的一個重要特征是實現了所有權與經營權的分離。當所有者不能在進行風險決策的同時圓滿從事日常經營管理活動時，就會委托專業管理人員來經營企業，這就產生了委托關系。由于委托關系的四大缺陷――利益不相容、風險不對稱、契約不完全、信息不對稱，人有可能利用其職權，以犧牲企業利潤、損害委托人權益為代價，追求個人效用最大化。為解決委托人和人利益上的矛盾，必須激勵人，使其行為與委托人效用一致，這樣成本就不可避免。

2、委托問題的解決途徑

理論上，只要委托關系存在，委托人的目標就不能自動實現，問題就不能根本消除。如何使委托人與人的目標最大限度地趨于一致并使成本降至最低？理論認為：人必須承受部分風險；如人是風險中性者，可通過使人承受完全風險來達到最優激勵效果，但實際上只能讓人擁有部分索取權。委托人可以運用獎金、年薪、股權激勵等報酬計劃使的報酬與經營績效相掛鉤，使剩余索取權和剩余控制權相匹配，最大程度減少成本，并達到對人的有效激勵。因此，為了研究薪酬激勵計劃的有效性，很多實證分析都非常關注高管報酬和公司績效的相關性分析。

二、研究模型設計

1、模型研究的目的

模型研究的目的是研究持股激勵對高管得薪績敏感性的影響。我國的高管薪酬制度經歷了三個發展階段：（1）基薪+獎金+年度利潤分成+福利等；（2）年薪制；（3）工資+年度獎勵+股權激勵，股權激勵是指上市公司以本公司股票或股票期權等方式對高管進行長期激勵。（1）、（2）薪酬制度注重對高管進行短期激勵，而高管短期利益最大化的目標與公司長期價值最大化的目標會發生沖突。鼓勵高管更多地關注公司的長期發展而不是短期財務指標，股權激勵無疑是一個好的激勵機制，其理論邏輯是：股權激勵―高管努力工作―企業價值最大化―股價上升―高管獲得收益，企業價值最大化成為股東和高管的共同目標。

然而股權激勵是一把“雙刃劍”：一方面，高管為使自己的股票升值不得不勤勉進取，以使公司業績向好、股價提升；一方面也使個別人鋌而走險，為了自身利益進行財務舞弊，給公司帶來危機。本文要研究的是引入股權激勵機制后，高管薪酬對公司長期績效和短期績效的敏感性的變化，分析我國股權激勵機制的有效性及其原因。

2、變量定義

（1）定量變量。①高管薪酬水平：高管在這里包括首席執行官、總裁、副總裁、總經理、副總經理等，他們負責公司的日常行政管理和經營事務。搜集的數據是高管前三名薪酬總額，求平均值即可得高管的個人薪酬水平，記為COMP，取對數為LN（comp）。②公司規模：由于大量實證認為高管薪酬與公司規模顯著正相關，這里引入其作為控制變量，用公司總資產ASSET作為公司規模大小的衡量指標，取對數記為LN（asset）。③凈資產收益率：即凈利潤除以股東權益（年末的股東權益進行計算），它反映了當期的經營業績，是公司的盈利能力指標，也是短期績效的重要衡量指標，記為 ROE。④三年資本平均增長率：其計算公式為[（年末所有者權益/三年前年末所有者權益）^（1/3）]-1。它是公司的發展能力指標，在一定程度上衡量了公司的長期績效，記為 IROE。這里將計算上市公司2004―2006年的IROE。

（2）虛擬變量。①公司所在區域：我國可劃分為東、中、西三部分（港澳臺未計入內），三部分經濟發展水平差距很大，因此公司所在經濟地區不同必然會影響高管薪酬水平，所以這里引入兩個區域虛擬變量：AREA1和AREA2 。東、中、西三部分劃分標準為：東部包括京、津、冀、魯、遼、滬、蘇、浙、閩、粵、瓊；中部包括黑、吉、晉、豫、徽、湘、鄂、贛；西部包括渝、川、貴、陜、甘、青、藏、蒙、疆、寧、桂、滇。按照公司所在區域賦值，若該公司在東部，則AREA1=1，否則AREA1=0；若該公司在中部，則AREA2=1，否則AREA2=0。②高管是否持股：記為 EOS，該變量反映了公司股權激勵機制的應用程度。若高管持股，則EOS=1，否則EOS=0。

（3）模型假設。引入股權激勵機制將提高高管薪酬與長期績效的敏感度，因為股權激勵是一種長期激勵。目前我國上市公司多采用讓高管持股的方式進行股權激勵，以使其與股東的目標趨于一致，關注公司長期利潤的最大化。引入股權激勵機制將改變過去高管只注重短期財務指標，甚至不惜犧牲長期績效來提升短期績效的傾向，提高高管薪酬與長期績效的敏感性。基于此作出以下假設――假設一，高管薪酬水平與短期業績指標ROE正相關；假設二，引入股權激勵機制后，高管薪酬水平與長期業績的敏感性將上升。

（4）模型構建。激勵機制模型（MODEL1）：用以驗證假設LN（comp）i =β0 +β1LN（asset）i+β2ROEi+β3IROEi+β4EOSi×ROEi+β5EOSi×IROEi+β6AREA1i+β7AREA2i+εi。其中，β2和β3分別衡量高管短期和長期的薪績敏感度，驗證β2和β5符號的正負和顯著性水平可以判斷假設的正確性。

三、回歸分析

1、數據的搜集和整理

這里以中國2004年以前上市的公司為研究對象，為了研究的需要，剔除以下不符合條件的公司：極端值會對統計結果產生不利影響，所以剔除業績過差的st和pt公司；國內投資者主要關注A股上市公司，所以剔除同時發行A股和B股的上市公司；新上市公司業績容易出現非正常波動，而且公司內部運行機制不完善，所以剔除新上市公司；由于模型的構建特點及相關指標的有效性，要計算高管薪酬的對數，故剔除高管薪酬為0的公司，要計算三年資本平均增長率并考慮ROE指標的有效性，所以剔除在2004年初至2006年末會計期間內所有者權益出現為負的情況的公司；還要剔除相關數據披露不完全的公司。共選取1082家上市公司，除了IROE的計算要用到2004―2006年度的年報數據之外，其余變量的數據都是上市公司2006年公布的年報數據；相關數據來源于CSMAR數據庫系統。

2、描述性統計分析

利用EXCEL2003計算相關數據，做描述性統計分析，結果見表1。

由表1可以看出，高管前三名人均薪酬均值為25.21萬元，不同公司的高管薪酬差異極大，極差達312.07萬元。與以往的統計相比，高管薪酬是在不斷上升的。李增泉統計1998年848家上市公司高管薪酬均值為4.09萬元，魏剛統計（816家上市公司）為3.75萬元；張必武統計2001年909家上市公司高管薪酬均值為13.07萬元；王培欣統計出2003年858家上市公司高管薪酬均值為16.5萬元。當期業績指標ROE均值為6.61%，與張必武統計的2001年5.51% 和王培欣統計的2003年5.66%相比提高了1%，但各公司的ROE差距十分巨大。由統計來看，僅248家上市公司的高管有持股，占樣本總數的23%，零持股現象十分嚴重，股權激勵未能普及。

3、回歸分析結果

表2持股對高管人員薪績敏感性影響的回歸分析

（n=1080）

（注：ER定義為EOS×ROE,EI定義為EOS×IROE。）

模型回歸結果見表2。R2 =0.242437，Adj-R2 =0.237490；F（7，1072）= 49.00918，p值為0.000000；德賓―沃森d統計量=2.000888。在5%的顯著性水平下，不存在序列自相關問題，用懷特檢驗也不存在異方差問題。

根據模型的回歸結果分析，高管薪酬與短期業績指標ROE顯著正相關，驗證了假設a，說明高管薪酬受到短期績效的強烈影響。這與目前我國高管薪酬大多和當期業績指標直接掛鉤的情況相符，而且其回歸系數為0.724388，具有經濟學含義，代表了高管薪酬對于短期績效的敏感程度。

長期績效IROE的回歸系數為正但并不顯著，這符合現實情況，即多數上市公司相對于短期績效指標而言，忽視了長期績效指標，高管薪酬與長期績效并不掛鉤，這導致了兩者之間不存在顯著的相關關系。IROE的回歸系數代表了高管薪酬對于長期績效的敏感程度，其值為0.098986，遠小于ROE的回歸系數，說明高管薪酬水平對短期績效的敏感程度大大超過對長期績效的敏感程度。

ER和EI都是差別斜率系數，分別表示引入高管持股制度的上市公司的高管薪酬與短期績效和長期績效敏感性的差別程度。ER的回歸系數并不顯著但卻高達0.44536，大大提高了高管薪酬水平與短期績效的敏感性。這可能是我國的股權激勵機制不成熟造成的，高管可能在某種程度上控制這種長期激勵機制，如進行財務舞弊、操縱股價，從而在短期內攫取大量財富。EI的回歸系數非常不顯著，而且僅有0.015152，因此沒有充分的證據證明假設b。可以認為，我國上市公司目前的股權激勵機制并沒有使高管薪酬與公司長期績效相掛鉤，也沒有使高管利益與股東利益相一致。這可能是因為我國目前的資本市場不完善、投機性過強、投資者缺乏投資理性導致股票的市場價格未真實反映公司的經營業績和發展潛力造成的。因此，這種激勵不能公正地給予高管適當的報酬，股權激勵也就不能真正起到長期激勵的作用。而且當股市整體上漲時，高管即使沒有付出更多的努力，依然可以獲得比平常更多的報酬。

此外，模型驗證了這個結論：東部上市公司的高管薪酬顯著高于西部上市公司的高管薪酬，但是中部上市公司的高管薪酬與西部上市公司的高管薪酬差異不顯著。模型也驗證了高管薪酬與公司規模顯著正相關。

4、模型特點與不足

過去的研究多使用ROE作為公司績效的衡量指標進行回歸分析，研究高管持股這種長期薪酬激勵方式對于薪績敏感度的影響。但是ROE只能反映企業當年的績效，衡量的是短期績效，應該采用一種能夠反映企業長期績效的指標進行回歸分析，這樣才能夠清楚股權激勵是否真正起到了長期激勵的作用。比較以上這些不足，本文的研究具有以下特點：除了用傳統的ROE作為公司績效衡量指標以外，還運用了公司的發展能力狀況指標“三年資本平均增長率”作為公司長期績效的一個衡量指標進行回歸分析；分析了股權激勵對高管的短期激勵和長期激勵有何影響。本文也有不足之處，如沒有考慮到行業及其他因素對高管薪酬的影響；由于公司的長期績效衡很難衡量，這里用“三年資本平均增長率”也只是近似反映公司長期績效的好壞。

四、政策建議

1、改進高管持股制度，規范股權激勵，提高高管持股比例

回歸結果證明：高管持股制度并不能顯著提升高管薪酬與公司長期績效的敏感性。這主要是因為我國上市公司高管持股制度不完善：高管持股屬于公司內部職工股的一部分，而且相當于一種福利制度；憑借一級市場和二級市場之間的價差，高管無需努力也能夠獲得巨額回報；同一公司內部高管之間持股數量沒有太大差別，起不到長期激勵作用。如果公司的治理結構不合理，這種持股制度不僅起不到激勵作用，反而更容易被高管利用，成為短期內謀取大量財富的合法而便捷的工具。

2、完善績效考核指標，注重公司長遠發展

這樣才能夠使得高管的薪酬更多地體現公司的長期業績而不是短期的會計盈余，從而減少高管的短期機會主義，防止財務舞弊和操縱行為，保證公司持續穩定發展。

3、培育健全的經理人市場和資本市場，加強外部約束

成熟的經理人市場是對高管有效的外部約束，市場優勝劣汰的競爭機制將迫使高管努力工作，否則就會面臨失業的風險；這也有助于降低公司的成本，提高公司績效。但是由統計分析來看，高管的薪酬差距十分巨大，這固然存在著很多影響因素，也與我國經理人市場的不成熟密切相關，而且東部上市公司的高管薪酬顯著高于中西部上市公司的高管薪酬也說明人才流動不充分。成熟的資本市場能夠反映股票的真實價格，正確評價公司的經營績效和發展潛力，客觀地反映高管的經營績效，使股權激勵充分發揮激勵作用，給予高管公正合理的報酬。但是我國股票市場的劇烈波動顯然不利于股權激勵的實施，只有培育穩定理性的資本市場，才能實現外部資本市場對高管行為的激勵和約束。成熟的資本市場是實施一切股權激勵機制的基礎。

4、建立完善的約束機制，保障激勵機制正常發揮作用

科學合理的公司治理結構是實現對高管有效約束的制度保障。良好的公司治理結構能夠客觀公正地衡量公司的經營績效，監督、約束高管的權力，防止高管自定薪酬和內部人控制，維護股東的權益，提高高管薪酬和公司績效的敏感性，維持公司的持續健康發展。

五、結論

高管薪酬與短期績效ROE顯著正相關，長期績效IROE對高管薪酬有微弱的正影響，但這種影響非常不顯著。同時，高管薪酬對公司短期績效的敏感性大大超過了其對公司長期績效的敏感性。引入高管持股機制后，并沒有顯著提高高管薪酬對公司長期績效的正相關關系，也沒有大幅度提升高管薪酬度對于長期績效的敏感性，反而提升了高管薪酬對于公司短期績效的敏感性。

【參考文獻】

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[2] 魏剛、楊乃鴿：高級管理層激勵與上市公司經營績效[J].經濟研究，2000（3）.

篇6

[關鍵詞]獨立董事 公司 治理效率

公司治理結構合理與否,決定企業的管理水平與經營效率,因此,公司治理效率在很大程度上決定公司的經驗業績,而獨立董事在參與企業的管理過程中,有很多需要做出獨立判斷和決策的地方。獨立董事的特征包括獨立董事的教育程度、實踐經驗、年齡、獨立董事占董事會成員比例、獨立董事的報酬、是否持有該公司股份、參加會議次數、是否發表的不同意見等,這些特征可能影響獨立董事在公司治理結構中作用的發揮。

一、具有經營管理實踐經驗的獨立董事,有利于促進公司的治理效率

獨立董事在董事會發揮職責時,需要正確地運用專業判斷能力,而豐富的社會閱歷和經驗則是獨立董事進行專業判斷的基礎。上市公司在聘任獨立董事時,往往會考慮其所從事的專業背景,統計數據表明,我國獨立董事的專業背景呈現多元化現象,包括經濟專業背景、管理專業背景、會計專業背景、法律專業背景、其他技術型專業背景等等。證監會2001年公布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中就明確規定應當至少聘任一名會計專業人士作為獨立董事。具有專業背景的獨立董事能夠通過評估經理層的業績及表現,以確保其遵守有利于股東準則,防止其濫用權力,對內部人形成一定的監督制約力量,最大限度地維護所有股東權益。上市公司聘任獨立董事的時候,也偏好于聘請具有經濟管理專業背景的獨立董事,因為他們能夠更為專業的對公司的發展提供決策建議,以提高企業的經營管理水平。統計分析表明,中小企業板塊上市公司在聘任獨立董事時,甚至聘任多名具有會計專業背景的獨立董事。事實證明,來自政府和銀行背景的獨立董事越多,公司經營業績越好。在美國,擔任獨立董事的人員主要是其他上市公司的總裁、大學校長、退休的政府公務員、成功的個體商人、獨立的投資者等,因為他們對管理大公司具有一定經驗,其提供的建議十分中肯、詳細、實用。在西方等市場經濟較為發達的國家上市公司中,出任獨立董事之職的絕大多數是有豐富的企業管理經驗的在職或退役的企業家,以及有過多年執業經歷的注冊會計師和注冊律師,純粹學者只占很少的比重。同時來自投資銀行、商業銀行、保險公司的獨立董事在提供金融財務方面的咨詢和建議上對上市公司特別有益,這些獨立董事甚至還能夠利用他們在金融界的各種社會資本為企業提供金融服務。

由此看來,獨立董事的社會閱歷與工作經驗越豐富,其對公司的管理、監督作用越大,其通過監督和提供專業性的建議及咨詢改善公司的經營管理,提高公司的業績。

二、獨立董事的獨立性與公司治理效率呈正相關關系

獨立性是獨立董事的核心和靈魂,是其生命之所在,其獨立性的高低直接影響到整個公司的治理水平。獨立董事制度的建立可以有效改變公司內部權力配置狀況。獨立董事進入公司董事會,其獨立性使其可以更為有效地監督公司經營層,從而使得經營層的權力行使得到有效制約,使公司權力配置嚴重失衡的局面得到了改善。可以說,獨立董事制度的建立一定程度上解決了現代公司治理結構中的核心問題,完善公司監督機制以實現對公司經營層的有效制約。不僅如此,獨立董事制度增強了董事會的獨立性,改善了董事會形同虛設的不利局面。從我國設置獨立董事制度的目的來看,獨立董事制度實際上是在保持我國上市公司的組織結構不變的情況下,在現有公司董事會中增設若干獨立董事,通過保證獨立董事的獨立性并賦予其特定的權力,來彌補和克服我國公司治理結構中監事會軟弱無力的現狀。在董事會中引入外部董事,董事會構成由內部董事為主轉變為獨立董事為主,獨立董事的提名改由獨立董事協會提供,獨立董事的聘用決策由中小股東決定,獨立董事的薪酬也由中小股東表決批準,切斷大股東、經理層與獨立董事的聯系。引進獨立董事之后,獨立董事承擔了監督的職能,同時也具有評價和選擇CEO的權力。由于獨立董事往往是某一領域的專家,甚至一些獨立董事本身就是其他公司的CEO或者是高級管理人員,有著許多寶貴的管理經驗,他們能為當前公司提供許多有益的建議和咨詢,改善公司的經營管理,促進公司治理效率的提高。

三、獨立董事的薪酬與公司治理效率正相關

作為理性經濟人,獨立董事也會追求自身價值最大化,獨立董事不可能承擔一份毫無回報、充滿風險并且可能承擔責任的工作。雖然獨立董事受到聲譽市場的高度約束,也有聲譽受損的顧慮,但是獨立董事作為自利和有限理性的經濟人,必然要求從其工作中獲取一定的報酬作為補償,以使其權責明確對稱。盡管董事會工作的主要回報是感情上和智力上的回報以及從工作中獲得適用于其他專業活動的經歷,但報酬顯然也是動力之一。董事會成員必須有足夠的激勵,而且應將其收入與其服務掛鉤,否則,不能指望他們會承擔制定和質疑公司政策的重任。因此,必須對獨立董事給予一定的激勵補償,以激發其為企業努力工作的積極性,提出更多有價值、具有戰略眼光的見解。對此,各國相關法律、法規都規定應當給予獨立董事一定的薪酬,具體到不同國家有不同標準。如美國的做法是獨立董事每年從董事會領取固定數量的津貼,除此之外,獨立董事每參加一次董事會或者專業委員會會議還能得到一些額外津貼。英國的做法是采用法律的形式規定獨立董事的年度薪酬為公司董事的5%～10%,個別公司給予參加會議的獨立董事額外的會議費補貼。目前,我國上市公司獨立董事的薪酬實行固定津貼制,包括年費和出席會議費,同時還可能有委員會成員費和委員會會議費等。近年來,隨著各上市公司對獨立董事制度的重視,獨立董事的薪酬呈不斷增加趨勢。獨立董事薪酬越高,就越有動力和積極性參與到公司具體事務中來,越能關注公司的成長。

四、獨立董事參加董事會的會議次數與公司治理效率正相關

引入獨立董事的目的是為了完善公司治理結構,保護中小股東利益。獨立董事作為董事會的正式成員,和其他內部執行董事一樣,享有一般董事的權利,同時也負有相應的責任。但是,相對于專職董事來說,獨立董事只是兼職董事,由于他們大多都有其自己的本職工作,除了正常的工作和閑暇時間外,真正用于履行獨立董事職責的時間是極有限的,獨立董事的工作時間衡量存在一定困難,主要體現在獨立董事出席董事會會議次數上。為此,各國相關法律、法規、證券監管部門和大公司等都對獨立董事的工作時間作了規定,要求獨立董事每年應定期或不定期地舉行若干次獨立董事特別會議,并對獨立董事出席董事會會議的次數做出規定。由于獨立董事的實際工作時間是難以觀察并取得數據的,但是獨立董事的工作重心主要在參與董事會會議上,對于公司的重大事項、關聯交易等發表自己獨立意見,并且公司一般都會要求獨立董事參與每次董事會會議。獨立董事是否參與了董事會會議及其發表的意見都會在上市公司年報中公開披露,所以,可以考慮用獨立董事親自出席董事會會議次數作為一個替代變量來衡量獨立董事的工作時間。獨立董事親自出席的董事會會議次數越多,越有助于公司治理效率的提高。

五、上市公司獨立董事兼職公司數越多,與其相關的公司治理效率越差

《指導意見》指出:“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責”。由于上市公司聘任的獨立董事具有一定的社會威望,且具有豐厚的專業知識或者工作經驗,因此往往可能會被多家上市公司聘為獨立董事或者在其他單位擔任職務。雖然獨立董事具有維護自己聲望的動機,而具有多重身份的獨立董事體現了較高的社會威望及工作能力。但由于人的精力總是有限的,如果一位獨立董事兼任的公司數過多,無法應付所有公司的事務,很難保證完成獨立董事應盡的職責,從而不能充分履行職責。

參考文獻:

[1]譚勁松等:我國上市公司獨立董事制度若干特征分析, 管理世界: 2003: (9)

[2]葉康濤 陸正飛 張志華: 獨立董事能否抑制大股東的“掏空”?. 經濟研究: 2007:(4)

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[5]馬守莉:2003年中國獨立董事制度與上市公司經營業績的實證分析,平頂山師專學報: 2004: (5)

[6]唐清泉 羅 當 張學勤: 獨立董事職業背景與公司業績關系的實證研究, 當代經濟管理: 2005: (1)

篇7

【關鍵詞】 農業上市公司； 獐子島； 風險管理； 內部控制體系

【中圖分類號】 F272.35 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2016）24-0013-05

自2016年5月4日起，獐子島股票（002069）被實行“退市風險警示”處理，變更為“*ST獐島”。獐子島2006年9月28日在深交所上市，創造了中國農業第一個百元股，2007年成為達沃斯“全球成長型公司社區”首批創始會員。從農業上市公司經營業績、內部控制有效性的綜合排名（2008―2010年）來看，獐子島一直處于領先地位[1]，時值今日卻被ST，追其根源，與其內部控制缺失直接相關。為此，以風險管理為研究視角，通過分析農業上市公司風險特征并結合獐子島內部控制設計及運行現狀，揭示農業上市公司內部控制缺陷對公司戰略發展的重大制約性，以此提出完善農業上市公司內部控制的思路。

一、農業上市公司面臨的風險

我國是農業大國，農業上市公司的發展壯大，促進了我國產業結構的調整和國際競爭力的提高，雖然從2008年起財政部相繼頒布了《企業內部控制基本規范》及《企業內部控制配套指引》，從制度和法規層面全面詮釋了企業內部控制的內涵、評價及審計相關內容，但農業上市公司因其經營的風險性、行業特性等問題，在內部控制設計及運行中存在重大缺陷，導致經營業績下滑，經營風險上升。為此有必要對農業上市公司面臨的風險進行剖析，并結合獐子島的風險現狀，對農業上市公司內部控制的進一步完善提供依據和參考。

（一）農業上市公司的外部風險[2]

1.遭受自然災害的風險，如干旱、洪澇、冰雹、森林火災和重大的生物災害等。農業上市公司自始至終都面臨著無數自然災害的侵襲，企業應建立自然災害預警制度，采取一定的防范措施，將災害造成的損失降為最低。以獐子島為例，在2014年第三季度，獐子島因北黃海冷水團事件，使存貨遭受巨大損失，公告巨虧8億元。

2.國家宏觀政策的調整。隨著國家宏觀發展戰略的調整，國家和地方都加大了對海洋經濟的支持力度，加大投入、加大稅收優惠及補貼。與此同時，對影響生態環境的林業企業的亂砍亂伐現象予以限制；將一些重大的動物疫情疾病防控推向市場，使一些農業上市公司面臨更加嚴峻的市場競爭環境。但國家對農業部分行業的稅收優惠及補貼對其發展影響較大。以獐子島為例，從2003年起，依據國家公布的《全面海洋經濟發展規劃》，積極推進漁業和漁區經濟結構的調整，從傳統漁業水產品的粗加工向現代的水產品精加工轉變，為此得到了國家和地方的稅收優惠和財政補貼及海域支持[3]。

3.市場競爭加劇的風險。近年來，我國糧食、蔬菜和食用油等農產品價格持續走高，農業上市公司生產所需的原材料價格和勞動力成本不斷攀升。同時農業企業生產的季節性和周期性，使部分農業上市公司產品的市場價格波動幅度大，產需脫節，造成企業會計信息如銷售收入、現金流及利潤指標波動較大。由于國家對農業行業的保護，使得部分上市公司缺乏風險防范意識，一味追求盲目擴張，使市場競爭力下降。以獐子島為例，2008年由于美國次貸危機，外部市場需求下降，對水產品出口造成巨大影響，同時受國外進口產品的沖擊，形成替代品威脅，市場占有率下降，導致市場競爭的風險加大。

（二）農業上市公司的內部風險[2]

1.經營風險。絕大多數農業上市公司經營的產品都和人們的日常生活直接相關。食品類關系到人的健康和生命，同時隨著人們生活水平的提高，對食品的安全提出了更高的要求，若對食品安全質量掉以輕心，就可能導致滅頂之災，如2008年的三鹿事件和2011年雙匯集團事件。為此，國家加大了對該行業商品質量的準入及懲罰力度，一定程度上加大了企業的監控成本和經營風險。

2.管理風險。我國農業上市公司絕大多數都是由家族企業逐步發展起來的，管理者的個人品質、知識水平和能力直接影響企業的經營風格。組織結構多以一股獨大為主，集權色彩濃厚。受農業生產周期的影響，投資多，見效慢，同時農產品的附加值偏低，盈利能力及經營業績增長緩慢，使其市場風險和經營風險居高不下，由此，管理者的經營偏好和趨利思想在很大程度上會左右上市公司的發展[4]。

分析農業上市公司外部及內部風險因素有助于我們更清晰地了解行業特性，為構建符合農業上市公司持續發展的內部控制體系提供依據。

二、農業上市公司內部控制現狀――以獐子島為例

2012年6月，迪博企業風險管理技術有限公司依據滬、深交易所截至2012年4月30日A股上市的2 340家公司年報信息的研究顯示，隨著我國內部控制法律法規的完善，監管機構對上市公司內部控制監督日益重視，以及上市公司的積極應對，我國上市公司內部控制水平呈逐年提高的態勢，但總體在低水平徘徊，2011年內部控制總平均值為31.3[5]。

2012年8月，《中國上市公司內部控制指數（2011）：制定、分析與評價》課題組用2011年我國主板和中小板上市公司2 036家公司樣本數據，對內部控制五要素進行指數評價，研究得出這些上市公司的內部控制指數均值為不及格[5]。

截至2015年底，我國農業上市公司共有85家，占整個上市公司總數的3.05%。農業上市公司依據2008年的《基本規范》及配套指引相繼建立了符合目前公司管理要求的內部控制。內部控制規范體系的實施，使農業上市公司增加了在內部控制方面的投入，提高了企業發現內部控制缺陷的可能性，在一定程度上完善了企業披露內部控制缺陷的機制[6]。

楊海琴[1]通過實證研究，對2008―2010年農業上市公司內部控制有效性綜合評價后得出的結論是：農業上市公司內部控制有效性大部分處于中下層水平，內部控制提升的空間較大。

目前農業上市公司尚未有符合自身發展需求的內部控制體系，由于外部環境和自身治理結構的缺陷，農業上市公司內部控制顯得先天不足，究其原因主要為，農業上市公司總股本中，國家股和法人股占絕對優勢，一股獨大的現象突出，同時農業上市公司產業鏈兩極分化現象突出，而上市公司經營活動涉及整個產業鏈條，一旦發生風險，波及面廣，影響深遠，從而導致各上市公司經營績效冰火兩重天[4]。

農業上市公司的典型代表獐子島，從業績和內部控制方面來說處于行業領先地位。獐子島在2008―2015年的內部控制自評報告中均說明已按照“企業內部控制規范”及其他監管要求建立了財務報告內部控制，并未發現內部控制存在重大缺陷。但2014年10月30日的“黑天鵝”事件及2016年5月4日的“*ST獐島”事件充分說明，獐子島的內部控制暗藏重大缺陷，內部控制運行無效。下面從COSO的五要素出發，分析獐子島內部控制現狀。

1.控制環境。控制環境是企業實現內部控制的基礎，是其他要素能否有效運行的決定性因素，其中治理結構是控制環境的中心，對構建有效的控制環境發揮基礎性的作用。2014年獐子島在它的內部控制報告中明確指出，獐子島建立和完善了符合現代化企業制度要求的公司治理結構和內部組織結構，通過科學有效的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司達到或實現各項經營管理目標。但實際執行中治理結構混亂，董事會、監事會和經理層的權責利失衡，監督不到位，出現管理層收受賄賂被查處事件。

行為金融學的研究表明：在外界經濟環境不穩定、信息不對稱、個體能力存在缺陷的情況下，公司高管的管理哲學、個人的心理特征會不同程度地影響公司人力資源策略，進而引發經營風險[7]。在2007年及2014年間獐子島高管人員頻繁離職，高管團隊缺乏穩定性。同時獐子島政企不分，一股獨大，董事長吳厚剛是獐子島的核心人物，早在2001年公司整體變更為股份公司時，吳厚剛既擔任董事長，同時又擔任獐子島鎮的鎮長、黨委書記等職。在獐子島，懂技術懂行業特性、具備勝任能力的人才匱乏，同時考核不規范，退出機制不健全等導致公司治理結構失衡，公司戰略目標、經營目標難以實現，并引發經營風險。

2.風險評估。風險評估是企業及時識別并分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險。識別企業所面臨的內外部風險是風險評估的基礎，企業面臨的風險瞬息萬變，如果不能及時評估風險，就會導致控制活動的風險不可控，嚴重情況下會致使經營失敗。獐子島自上市以來，海域面積及底播數量快速上升。從2006年的65.6萬畝迅速增加到2013年的338萬畝。未經充分研究及論證即大幅度增擴海域面積，存貨比重數年高居不下，投資支出大額上升，決策過程有重大風險隱患。由于快速擴張，加速了企業資金短缺，依靠借債維持日常的經營活動，給企業帶來了高額的債務成本和財務風險的壓力。

獐子島進行的底播范圍非常接近北黃海冷水團活動區，但對此風險沒有任何評估與披露；同時獐子島從浮筏養殖到深海底播，沒有做充分的論證和可行性研究，也沒進行深海底播的實驗。負責采購的人員因受賄被查處（該團隊負責采購蝦夷扇貝種苗，而正是這批種苗導致獐子島巨額虧損），但對此風險獐子島沒有任何評估和披露。

3.控制活動。風險評估為控制活動的有效實施奠定了基礎，識別評估了風險，如果沒有實施相應的應對措施，即控制活動，內部控制也不能發揮作用。獐子島對于存貨實物控制的說法前后不一。《第二期短期融資融券募集說明書》中寫明：公司每個月組織一次苗種生長情況的調查；而董事長吳厚剛卻說“公司每年分別在春天和秋天對公司存貨進行調查”。兩種不同的說法，說明獐子島缺乏日常的檢測，無法及時有效地監控存貨生長情況和數量。在采購環節控制上，自2009年以來，每年的蝦夷扇貝苗種底播計劃未以單獨議案的形式履行董事會的審批程序。采購一直由原副總經理吳厚記（吳厚剛的兄弟）負責，未定期輪換，采購來的大量種苗無法逐箱檢查，驗收時未入庫，直接播種，導致賬實無法核對，監督缺乏。

4.信息與溝通。信息與溝通是企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關信息的過程，其確保信息在企業有效傳遞及理解。2012年高管吳厚記因被舉報有受賄行為而離開公司，同年會計人員被移交司法機關。該事件在當年公司財務報告中并未作任何披露，存貨的賬面價值也未做任何調整。在2014年10月的黃海“冷水團”事件后，獐子島并未就此事件向投資者做詳細的解釋，而是任其發酵，造成投資者內心的極度恐慌[8]。對于漁業企業來說，海域面積變動屬于公司重大事項。當年度內單筆或累計變動海域面積超過上年年末公司擁有海域面積的10%時，需提交董事會審批并履行臨時信息披露義務，但獐子島在年度報告中并未有相關披露，同時對于淺海底播到45米以上深海底播的經營環境事項僅在定期報告中進行了簡單披露，未對相關內部風險進行詳細披露及監視，以上說明獐子島在信息與溝通上存在嚴重缺陷。

5.內部監督。內部監督是對內部控制要素是否發揮作用的再監督，包括日常監督和專項監督。《獐子島集團股份有限公司2012年年度報告》中說明：公司在獐子島海域構建了北黃海冷水團檢測淺標網，對低層水溫變化進行24小時不間斷監測，提升了海域環境的監控能力。而獐子島董事長秘書孫福君卻說：公司僅能對海域表層溫度進行實時監測，通過潛標進行溫度監測，電子數據每三個月提取一次，對低層水溫完全達不到24小時全天候監測的標準，兩種說法兩個標準，說明獐子島在內部監督上存在重大缺陷，既然內部監督不能有效發揮作用，那外部監督的會計師事務所的審計現狀又是如何呢？由于受到特殊行業、環境和專業知識的限制，大華會計師事務所只用了三天時間就完成了對獐子島百萬畝海域的監盤，同時大華會計師事務所對獐子島2013年和2014年半年報表都出具了標準的無保留意見，致使獐子島內部監督體系形同虛設。

通過對獐子島內部控制五要素具體現狀的分析，看出其在內部控制五要素上都存在重大缺陷，正是內部控制的重大缺陷導致獐子島的內部控制失效、經營失敗。那么引起獐子島內部控制失效的原因又有哪些呢？下面從影響因素探其根源。

三、農業上市公司內部控制有效性的因素分析

（一）內部控制理念滯后

內部控制從公元前3600年以前的美索不達米亞文明時期的內部牽制發展到2004年COSO企業風險管理整體框架階段，內部控制的控制環境、控制理念、控制方法都發生了質的飛躍。目前農業上市公司對內部控制的理解停留在各項工作制度和業務規章的匯總上[4]，沒有將內部控制的本質理解為是一種制衡、監督和激勵的制度安排[9]。有效的內部控制能夠制約經營者的機會主義行為，正確處理企業的組織機構和權責分配，從根本上杜絕舞弊的發生。獐子島的年度報告和融資融券對內部控制的說明和實際內部控制執行狀況比較，差距巨大，說明其內部控制只是為了應付監管機構及相關法律的要求，內部控制實際運行無效。

（二）戰略定位缺乏

戰略目標是企業最高層次的目標和內部控制的終極目標，是企業未來發展的總藍圖，是實現經營目標的行動指南。農業上市公司雖然在整個上市公司中占比較少，但它獨特的戰略地位和國家對它的扶持力度，說明農業上市公司戰略制定的重要性。從目前農業上市公司戰略目標的定位來看，主要關注的是合法合規目標和報告目標。由于缺乏十年甚至更長的戰略，所以企業的經營行為短視，導致經營風險的產生。獐子島雖然打造了同心多元化戰略、科技領先戰略、縱向一體化戰略、品牌戰略及五位一體的發展模式[3]，但經營過程中盲目擴張，過分依賴短期債務，在重大突發事件面前顯得無能為力，這說明獐子島的戰略管理只是寫在紙上的一種管理，沒有站在公司戰略目標的高度去處理或應對危機，缺乏有效的戰略協調機制。

（三）風險防范及應對能力較弱

從農業上市公司的現狀來看，風險主要源于外部環境（如經濟環境、自然災害、法律環境等）及內部因素（如公司治理缺陷、內部控制缺陷、經營風險等）的影響。對于外部環境風險，企業無法直接控制，但需要制定相應的應對措施；對于內部風險因素，企業可結合內部控制有效實施及落實加以防范。通常對于風險的識別是風險管理的第一步，其次要綜合運用多種風險分析方法對風險因素可能性和響應程度進行排序[7]。獐子島從2006年起海底底播面積逐年增加，對根本不知曉的深海底播這種風險極高的事項沒有進行實驗、論證就直接實施，導致“黑天鵝”事件發生。同時占總資產比重畸高的消耗性生物資產存貨一直保持在50%左右，對這部分特殊性能的存貨，從種苗的采購、播種、后續監管上獐子島都缺乏應有的風險控制措施而任其在海里自由生長，直到死亡。

（四）內部控制環境不健全

雖然農業上市公司依據現代企業公司治理要求建立了治理結構，但公司董事長和經理兩職合二為一的現象時有發生，家族式管理模式阻礙了公司健康發展，一股獨大的現象導致了決策及經營高度集權，風險加大。獐子島“法人治理”實質上是典型的內部人控制。股東、治理層、經理層三位一體。獐子島從集體所有制企業成長為上市公司，“內部人”發揮了重要作用，功不可沒，但當企業發展到一定規模后，內部人控制顯然已無法滿足企業日益擴大所導致的戰略推進、經營風險的防范及企業監管的需要。雖然獐子島2006年上市時，符合深交所公司治理要求，表面制衡，實質很難形成公司持續長遠發展的核心競爭力。當內部人利益和公司利益一致時，公司可以發展，但當內部人利益和公司利益沖突時，內部人寧愿犧牲公司利益，而保全自己的利益，所以在公司戰略發展上采取了一種冒險激進的方式[10]，遠遠偏離投資者所希望的穩健性公司發展戰略。在人力資源上，并不是把具備專業勝任能力和正直品格的人安排在合適的崗位上，而是任人唯親。副總經理吳厚記是董事長吳厚剛的兄弟，負責獐子島的材料采購工作，2012年因舉報受賄而離職，2014年獐子島蝦夷扇貝絕收事件，正是吳厚記團隊負責的采購事宜。

（五）內部控制評價體系不完善

內部控制評價貫穿于內部控制設計及運行的始終，合理的內部控制評價機制是確保內部控制有效實施的保障。

借鑒陳漢文和池國華[9]的研究成果，2013年我國上市公司內部控制整體水平進一步提高，從內部控制五要素指數來看，風險評估是上市公司內部控制的薄弱環節。從行業內部控制整體狀況來看，受嚴厲監管的金融保險業居第一，2013年內部控制指數均值為63.91%；而農林牧漁業排名最后，2013年內部控制指數均值為42.89%。

目前，農業上市公司內部控制信息披露方式主要有兩種，一種是在年報中披露，一種是單獨出具內部控制自我評價報告并與年報同時披露，對自身內部控制有效性的自評分均在50%以上，對內部控制有效性持樂觀態度，總體自評意見偏高，披露的內容空洞，缺乏實質性的內容[11]。

從2008年起，獐子島開始對內部控制自評報告進行披露，主要從評價依據、實施情況、缺陷認定標準、具體缺陷披露等方面對其內部控制進行評價。對評價有重要影響的內部控制實施情況從2012―2015年都未披露相應的內容；對缺陷認定標準2011年、2013年、2015年有定性或定量標準，其他年份都沒有；具體內部控制缺陷披露的情況從2008―2015年獐子島均為未披露或不存在重要或重大缺陷，而實際情況是2013―2015年，獐子島內部控制都存在重大缺陷。

以上分析了影響農業上市公司內部控制有效性的因素。內部控制理念滯后、戰略定位缺乏、風險防范意識弱是導致上市公司內部控制失效的主要原因。

四、完善農業上市公司內部控制的舉措

我國企業內部控制規范體系主要是針對生產型企業常見的18種業務內部控制加以規范的。農業上市公司由于其特殊的內外部發展環境，亟待設計個性化的內部控制體系。

內部控制體系通常以戰略導向、價值導向和風險導向為切入點設計。戰略導向內部控制體系以公司戰略為主線，圍繞著公司戰略目標實現這一中心進行風險防控，并突出控制體系中內部管理各部門各環節的協調一致。價值導向的內部控制體系建立在對企業價值鏈和價值創造源分析的基礎上，將內部控制的價值增值放到戰略導向的位置。風險導向內部控制體系是將全面風險管理的理念和思想契合到內部控制的實施過程中，從而提高內部控制防御風險的能力，以促進戰略目標的實現[12]。綜觀農業上市公司內部控制現狀，結合獐子島的具體情況，以風險導向為切入點完善內部控制體系較為合理。獐子島內部控制重大缺陷產生的原因除了內外部環境因素之外，風險評估缺失是重要影響因素。

以風險為導向的內部控制系統，要求董事會和管理者應將主要精力放在可能產生重大風險的關鍵環節，管理層設定的目標要與企業的使命、風險偏好一致。企業應當識別影響其目標實現的內外部事項，區分哪些是風險，哪些是機會，從而使管理層的戰略目標不偏離正確的方向。針對以上的分析，完善農業上市公司內部控制的措施主要包括以下方面：

（一）以風險導向作為設計內部控制體系的切入口，識別及應對風險

農業上市公司因其經營風險和環境的特殊性，應設計針對性的內部控制體系。根據國務院國資委《中央企業全面風險管理指引》的精神，設計符合農業上市公司風險管理目標的內部控制體系。農業上市公司的風險客觀存在，具有不確定性和動態性的特征，可將風險按來源分為外部風險和內部風險（如文中第一部分的闡述），對影響企業目標實現的事項進行風險識別和分析，診斷企業面臨怎樣的風險，哪些是重大風險，從而制定重大風險管理的策略和措施，明確各職能部門在風險管理中的職責，將風險管理融入日常的管理活動中。應加強風險的預防性控制即前饋控制，建立風險預警機制和突發事件的預警機制，根據企業經營風險的特征，構建預警系統，并將風險量化，建立量化指標體系。同時提高技術和判斷，設置預警區間，評價各種風險偏離程度，及時向風險管理部門和決策層發出警示，以提出應對措施[7]。

（二）在風險導向內部控制體系下，進一步完善農業上市公司治理結構，促進其長遠、科學發展

農業上市公司因其治理結構的缺陷，導致其經營行為短視。農業上市公司股本偏小，流通股偏低，國有股和法人股占絕對的控股地位，極易受大股東的操控。加之農業生產周期長、投資大、收效慢、市場風險、自然災害頻發，易導致經營陷入困境，如果企業沒有以風險為導向的內部控制制度安排，要想長遠科學發展是不現實的。為此，企業首先要理順治理結構。公司治理是內部控制系統得以順利運行的條件，又是內部控制有效運行的保證。農業上市公司，“內部人控制”現象嚴重，治理結構的制衡失效，管理層道德缺乏。由于利益的誘使，不惜違背經營目標采取短期行為，使制度的執行因為人的主觀意志而存在不應有的彈性，導致內部控制的功能大大削弱。由于治理結構的失衡，違背行業發展規律，缺乏風險預警、識別、評估等手段，導致企業擔負沉重的債務成本，為企業長期科學發展埋下隱患。理順治理結構，應考慮調整董事會結構以彌補內部人控制的缺陷，除了配備具有財經知識的獨立董事外，聘請農業專家，以增強決策中的科學性和技術性，平衡內部人的激進、冒險、盲目擴張的行為。

（三）對農業上市公司單獨設計符合其行業特性、極具操作性的內部控制評價體系

從動態的角度看，內部控制可以看作是一個設計、運行、評價的循環體。內部控制設計及運行的合理性、可行性和有效性都依靠評價的評斷，查錯補漏，為內部控制良性循環提供保障。

目前農業上市公司在內部控制評價報告中普遍出現的情況是：避重就輕，披露的內容空洞、含混，格式五花八門，披露的信息隨意性大。為此，有必要依據農業上市公司自身的特點，在內部控制披露上更加明細化、規范化的格式及內容要求。

內部控制評價貫穿于內部控制的始終，良好的評價體系離不開實施的主體。依據其實際情況，在評價主體上可設置三個層級。第一層級由業務單元對日常業務內控狀況進行自評。第二層級由內部獨立的評價機構或內部審計進行自我評價，依據企業內部控制設計和運行的現狀，獨立客觀地提出評價意見，如出現內部控制缺陷，可及時發現并予以彌補。第三層級由會計師事務所對企業內部控制進行外部評價，以驗證及制約第一層和第二層對內部控制評價的有效性[4]。

內部控制評價內容及披露應主要包括：評價范圍、評價范圍的主要業務和事項、重點關注的高風險領域及防范措施、內部控制缺陷認定標準、內部控制缺陷現狀及整改情況等。

在內部控制評價中，缺陷認定是內部控制評價中的關鍵，依據《企業內部控制評價指引》，農業上市公司應對導致內部控制失效的諸多事項按缺陷認定標準進行分類，可分為財務報告內部控制缺陷認定標準和非財務報告缺陷認定標準。財務報告內部控制缺陷認定按照影響公司目標實現程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，并通過定量和定性方法加以識別和分級。非財務報告內部控制缺陷認定涉及內部控制的廣泛目標，主要從定性方面考慮，如公司高管人員是否有舞弊行為；是否更改過財務報表；新聞媒體是否有負面報道；是否違反國家法律法規等。結合農業上市公司內部控制現狀將查找內部控制缺陷的范圍限定在公司層面、業務流程和信息系統三方面[13]。

綜上所述，我國農業上市公司對其內外風險強化預警，在國家法律和內部控制逐步完善的前提下，農業上市公司對內部控制設計及運行將日臻完善，因為良好的內部控制向投資者傳達著積極可信的信息，也是農業上市公司內部控制不斷完善的助推器和戰略目標實現的保證。

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關鍵詞:會計信息質量;利益相關者;關系

一、上市公司利益相關者與會計信息質量的分析

上市作為國家的主要經濟主體,其利益相關者重多,利益索取的圖徑、目的不同,其對會計信息質量的要求也不同。本文闡述的利益相關者主要包括股東、監管部門、債權人、經營者等。

從股東個人角度來看,會計信息披露對其利益主要產生兩個影響。首先,會計信息有助于消除信息不對稱,降低委托-成本,提高公司治理績效,從而有利于公司股東價值最大化。其次,由于股票價格與會計信息之間存在著內在的聯系,會計信息有助于推動股票市場遵循價值規律良性運作,減少市場泡沫成分,因此會計信息直接影響公司股票價格漲跌,進而影響股東投資利益。表面上看,這兩者之間并無矛盾,但會計信息一旦披露出了“利壞”消息,情況就有所不同了。一方面,這種信息肯定改善了信息不對稱的狀況,使股東得以更多了解其人的經營情況,但另一方面,“利壞”的信息一經披露,必然會很快反映在股價上,使股價下跌,從而使股東立即蒙受損失。因此可以看出,會計信息披露實際上既有利于股東的長期利益的增加,但又存在著壓低股價損害股東當前利益的可能。會計信息的披露將股東的長期利益與短期利益置于了相互矛盾的境地。

上市公司會計信息質量的控制不僅依賴于會計和注冊會計師審計規范,還有賴于強有力的政府監督規范。然而,監管的同時也不乏疏漏之處。上市公司為其自身利益,仍然膽大妄為。因此,進一步加強和完善政府監管,充分發揮監管在會計信息質量控制中的積極作用,對于改變目前上市公司會計信息質量的現狀有著重要意義。

債權人在公司治理中的重要作用形成了債權人治理機制。債權人治理機制對會計信息質量產生了積極的影響,分別在事前、事中及事后債權作用的全過程中對會計信息質量發揮有利的保障作用。

(一)對會計信息質量的事前監督在保證會計信息質量上,首先債權人可以起到監督會計信息披露的作用。一旦負債融資形成,當公司需要再融資或其財務狀況及經營活動出現債務契約中所規定的限制情況時,債權人便有權力對公司財務狀況進行審查,強制其披露相關財務信息。

(二)對會計信息質量的事中激勵根據債權人治理機制的激勵作用,負債融資通過增加經理人員相對持股份額激勵經理人員努力工作,進而降低成本,對公司平時的管理決策產生制約作用。

(三)對公司信息質量的事后約束當企業違反契約或資不抵債時,債權人可以通過處理抵押資產和迫使企業破產等制約性方式行使權力,獲得企業的控制權。債權人擁有控制權轉移的權利,在一定程度上也限制了經理人的會計信息舞弊行為。

經營者作為上市公司會計信息的直接提供者,有其兩面性,一方面,由于個人利益與公司業績相掛鉤,使其在一定條件下提供虛假信息。另一方面,受到來自會計師事務所、證監會、有關政府部門的監管,制約其違規行為。管理者的報酬通常通過經營者的業績指標制定的,這樣做的目的,有助于經營者盡心盡力的為企業創造效益。但,另一方面,由于會計信息的不對稱,經營者可以不通過努力工作而僅僅通過粉飾財務報表來獲取利益。因此,對經營者的監督越有效,就越能提高會計信息質量。

二、提高上市公司會計信息質量的對策

(一)建立健全企業內部監管機制,防范會計信息生產者的違規行為

1.制定有效的激勵機制,消除經營者的違規動機。發展、完善資本市場和經理市場,建立一套科學的經理選擇和評價體系,形成高效的經理人才競爭機制,可以減弱甚至消除“內部人控制”,從而提高會計信息質量。

2.建立內部會計控制制度,減少會計信息生產者的違規機會。在建立公司內部會計控制制度時,要具有前瞻性,要統觀時間與空間全局,通過營造有利的內部控制環境,建立有效的會計系統和各種切合實際行之有效的控制程序,輔之以一定的控制手段如組織結構控制、授權批準控制、預算控制、實物控制、內部審計控制等,并將這些控制手段揉入到建立的各種經營管理的具體制度中。

3.加強會計人員的教育和培訓,減少會計信息非故意失真。會計人員是會計信息失真的直接責任者,會計人員的業務素質和和職業道德的高低,直接影響到會計信息質量。因此,必須加強在職會計人員的后續教育,不斷提高會計人員的業務能力和職業道德,以保證會計信息真實可靠。

(二)完善現行會計規范體系,增強會計準則的科學性和可操作性

1.完善會計法規體系,正確處理各項具體規范的關系。完善與發展會計準則,一方面必須有與之配套協調的法規體系作為支撐,另一方面必須理清各種法規之間的關系,明確會計準則與其他經濟法規的關系。

2.加快具體準則出臺步伐,減少實務中的真空地帶。

3.正確對待會計準則的國際化,積極參與國際化進程。

(三)加強注冊會計師行業建設,增強注冊會計師審計的獨立性

1.加強注冊會計師行業的監管。注會行業目前總體執業質量不高,行業自律性機制尚未完全建立起來,加強注會行業監管,制止弄虛作假仍是行業建設的一項十分重要的中心任務。

2.強化注冊會計師審計的獨立性。一是完善會計師事務所的聘用機制。上市公司應由審計委員會行使委托和批準解聘審計機構、審查審計工作的職權,以增強審計人員的獨立性。二是改變會計師事務所對企業業務涉足過深的現狀。

3.加強注冊會計師審計的法制建設。

三、結語

為了盡可能地提高會計信息質量,維護廣大投資者、債權人、管理者以及其他企業外部利益相關者的利益,必須建立企業內部和外部兩方面的監督治理機制,以確保利益相關者的利益能得到公平的實現。

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論文摘要：本文在對西方成熟資本市場上公司內部治理機制與股利政策的相關性分析的基礎上，探析股權分置改革完成后我國上市公司的內部治理與股利政策的相關性，從而為上市公司制定合理的內部治理機制提供參考。 

 

 一、引言 

 股利政策是關于公司稅后利潤在股利與公司內部留存收益之間的分配選擇，是公司經營中一項重要的財務決策，是公司各利益相關者之間相互博弈的結果。因此，其必然受到公司內部治理機制的影響，不同的內部治理機制產生不同的股利政策。另一方面，股利政策雖然取決于內部治理狀況，但通過分析股利政策可以透視上市公司的治理狀況，合理的股利政策有助于降低甚至消除成本，使管理者盡量將股東利益最大化作為自己的行動準則。即恰當的股利政策可以作為一種約束機制，有效協調公司股東與管理者之間的關系，有利于緩解甚至可能解決公司治理問題。 

 作為公司治理基礎，股權結構對公司內部治理的運作方式和效率都能產生極其重要的影響，不同股權結構下的治理結構產生不同的股利政策。我國關于內部治理與股利政策的相關性分析，幾乎都是在2005年股改前非流通股和流通股并存，“同股不同權，同股不同價，同股不同利”的條件下進行的，如今股改已基本完成，對于股改后的研究幾乎還是一片空白。股改后我國股權狀況發生了質的變化，所有股票實現了全流通，所有股東有了共同的利益基礎，這將導致我國上市公司的內部治理結構發生重要變化，那么是否會使我國上市公司股利政策發 

生變化呢？ 本文就此進行分析。 

 

 二、國外發達資本市場的公司內部治理機制與股利政策相關性分析 

 （一）所有權結構 

 大量研究表明，股權集中度是影響股利政策的重要因素。股權分散時，外部投資者對公司的經營狀況不夠了解，根據股利信號理論，高股利支付率可以向投資者傳遞公司具有良好發展狀況的信息，因此公司一般都傾向于采取高股利支付率；再者，根據成本說，由于單個股東持股比例較低，對公司的監督成本大于其收益，因此一般情況下，股東沒有動力對公司進行監督，而寧愿通過高現金股利減少管理者手中的自由現金流量，以降低成本。而股權集中時，比較成本與收益，控股股東有動力也有能力對公司運作進行監督，公司一般由大股東控制，其對公司的經營狀況比較了解，于是無須通過股利向外界傳遞信息；所以股權相對集中的公司，股利支付水平一般較低。 

 在德國，首先，銀行持有10%左右的公司股票，從而以大股東身份參與公司治理；再者，銀行是中小股東股票的“保管銀行”，可以代中小股東行使權。根據德國《股份公司法》，企業法人投票權力不能超過25%，而代表公眾股東的銀行的投票權卻不受限制，因此銀行在上市公司的治理中有突出作用。擁有股東和債權人雙重身份的銀行，有動力也有能力對上市公司的運營進行監督，股利政策的監督作用相對較小，因此其股利支付水平不高。 

 （二）董事會 

 作為最重要的公司治理機制，董事會能對經理層產生重要影響，進而影響上市公司的股利政策。在德國，上市公司實行“雙重董事會”制度，即包括理事會和監事會，且監事會的地位高于理事會。監事會有任免理事會成員的權力，監事會成員由股東代表和職工代表各一半組成，監事會成員不能兼任相當于經理人角色的理事會成員，因此監事會的監督作用較強，能夠有效降低成本。另外，這種機制安排便于信息傳遞，能夠有效提高公司治理效率，相較之下，股利政策所發揮的治理效率并不高，因此德國上市公司的現金股利支付率較低。

 （三）債務政策 

 債權融資的杠桿效應有利于限制管理者的隨意行為，促使管理者與股東的利益一致，從而有利于減少成本。但過多的債務融資可能使企業的現金流發生短缺，更甚者可能陷入危機，銀行為了保證資金回收，通常會限制企業的投資、股利發放等決策，因此企業的資產負債率越高，其股利支付率越低。在德國，銀行在公司治理中的作用舉足輕重，銀行向公司提供各種貸款，公司的資產負債率較高，銀行作為債權人和股東參與公司治理，雖然較好地貫徹了股東利益最大化目標，但也限制了其股利發放水平。 

 通過對德國上市公司的內部治理與股利政策的相關性分析，可以發現，股權結構對股利政策制定的影響作用貫穿始終，股權結構是股利政策制定的根本影響因素。且綜觀德國上市公司的股利政策發現，雖然其股利支付水平較低，但股利政策穩定，且以現金股利為主。 

 

 三、現時期我國上市公司的內部治理結構與股利政策狀況 

 （一）股權高度集中 

 股權分置改革使所有股票實現了全流通，所有股東具有了共同的利益基礎。由于股改方案大都采用對價支付，從而在一定程度上改變了各股東的持股比例，大股東（原為非流通股東）的持股比例有所減少，公眾股東的持股比例增加。然而，針對我國2005年已完成股改的299家a股上市公司的研究發現，這些公司2006年第一大股東的持股比例仍高達38.56%，股權結構仍然高度集中，即公司仍然處于大股東控制之下，可能按照大股東的意志決策。 

 （二）無效的董事會 

 我國的董事會類似于德國的“雙重董事會”制度，但又具有中國特色。我國上市公司的董事會成員大部分都是內部董事，且由原行業主管部門的領導和行業內高級經理組成，董事長兼任總經理現象普遍，董事職業化程度不夠，且也沒有確立職業經理人觀念；其次，我國的獨立董事由于建立時間短，且基本上都是由大股東推薦產生，所以獨立董事基本上都是聽命于大股東，缺乏獨立性。另外，我國的監事會形同虛設，監事會采用集體工作制度，監事會成員無法獨立開展工作，起不到有效的監督作用。 

 （三）資產負債率偏高，但銀行監督無效 

 我國的上市公司資產負債率偏高，且近年來有逐年升高的趨勢，2003—2004年都超過了45%，2006年甚至高達68.16%。但作為最大債權人，銀行對公司治理的參與卻受到限制，且由于銀行本身也處于改革初期，內部治理尚不完善，因此對上市公司的監管缺乏力度。 

 

 四、我國上市公司的股利政策 

 通過以上分析，可以發現，我國上市公司現階段的內部治理仍然存在許多問題，與此相對應，我國上市公司的股利政策在制定上較股改前并沒有太大變化，每股現金股利2004年為0.112元，2006年為0.095元，并沒有顯著變化，股利政策在很大程度上仍然體現了控股股東的意愿，而不是建立在公司發展的基礎上。 

 （一）股利政策不穩定，且缺乏連續性 

 我國上市公司的股利決策受控股股東和政府相關政策的影響較大，公司發放股利不是以公司的長遠發展為目標，而更多體現了控股股東的意愿，或者僅僅為了迎合政府的相關規定，而置公眾股東的利益于不顧，因此導致我國上市公司的股利政策頻繁多變，缺乏穩定性和連續性，在所有的a股上市公司中僅有519家公司在2005、2006年連續兩年支付現金股利，且幾乎沒有公司保持相同的股利支付率，所以在我國股利政策不具有信號傳遞的作用，反映不出公司治理狀況。

 （二）股利支付方式多，現金股利不是主要的支付方式 

 我國上市公司采取的股利形式有現金股利、股票股利、現金加股票股利、現金股利加轉贈股本、股票股利加轉股本、現金股利加股票股利加轉股本等多種。在發達的資本市場上，現金股利是主要的股利形式，然而我國1393家a股上市公司中，2005年僅有639家分配現金股利，2006年僅有747家，近乎多半的公司不發放現金股利。依靠發放現金股利來降低成本，改善公司治理在我國基本上還行不通。 

 

 

 五、借鑒國際經驗，完善我國上市公司的內部治理機制與股利政策 

 （一）完善董事會結構，加強監事會的監督職能 

 我國董事會結構可以參考德國的模式，重組董事構成，讓股東、雇員和債權人共同組成董事會，為保證股東利益，股東董事應占絕對多數。為保證各位董事成員享有共同的權利，股東董事由股東推薦，雇員董事由全體雇員民主選舉產生，債權人董事由債權人推薦，如此有利于企業信息交流，并對高層經營者有一定的監督制約作用。同時，加強監事會的監督職能，監事會成員同樣由股東、雇員和債權人組成，但為了防止企業遭“內部人控制”，提高經營效率，保護債權人利益，可適當考慮債權人在監事會中的占有比例。 

 （二）加強銀行信貸管理，提高資金使用效率 

 現階段我國的股權高度集中，但基本上都是國家或法人控股，銀行不占有股份，公司資產負債率雖然很高，但銀行不參與公司治理，對公司缺乏有效的監督，從而造成資金使用低效，銀行資金回收率太低。我國上市公司治理可以借鑒德國模式，加強銀行在公司治理中的參與角色，并為公司提供融資、咨詢等方面的支持。 

 （三）健全高管薪酬激勵機制，充分調動管理者的積極性 

 有效的薪酬激勵，可以促使管理者與股東的利益一致，有利于提高公司經營業績，這是增加股利發放的收益源泉。在日德等發達國家，高管薪酬普遍與公司經營業績掛鉤，從而充分調動了管理者的積極性。目前我國上市公司高管薪酬管理機制混亂，薪酬與公司經營狀況脫節，從而出現了大量經營者消極怠工現象。我國應借鑒德國模式，健全薪酬激勵機制，激勵管理者的經營管理熱情，從而有利于提高上市公司的經營業績。 

 （四）股利政策應當穩定、連續，并以現金股利為主 

 我國上市公司應借鑒國外發達市場的經驗，建立穩定、連續的股利政策，增強股利的可預見性，切實維護股東利益，有利于促進資本市場的健康發展。現金股利是發達資本市場上所采用的主要形式，我國上市公司也應朝著這一方向發展，并適當采用高現金股利支付率。高現金股利支付減少企業的留存收益，公司到市場再融資時必受到市場的監督，并且高現金股利減少了經營者所控制的自由現金流，有利于減少成本，對改善我國上市公司的治理狀況有重要意義。 

 

參考文獻： 

[1]雷光勇．經理報酬契約設計與經理市場運行[j]．管理世界，2003（4）． 

[2]李思敏．論我國上市公司董事會治理結構存在的問題與對策[j]．經濟研究導刊，2006（5）． 

[3]孫勝．股利政策與公司治理[c].山東科技大學碩士學位論文．2004. 

[4]田銀華,梁鍔等．公司治理結構與股利政策探討[j]．中南林業科技大學學報（社會科學版）,2007（5）,第1卷 第1期． 

[5]汪昌云．公司財務政策與公司治理：中國的實踐[m]．中國人民大學出版社，2006. 

篇10

【關鍵詞】資產減值；上市公司；利潤

一、上市公司資產減值實務概述

在2006年新頒布的會計準則體系中《企業會計準則第8號——資產減值》相對于原準則的相關規定有了進一步的完善和充實，其變動主要具體體現在以下方面。

（一）減值測試頻率的改變

新準則規定，企業在有確鑿的證據表明資產存在減值的跡象時，應當進行資產減值測試，估計資產的未來可收回金額。但是，對于使用壽命不確定無法進行攤銷的無形資產和由于企業合并而產生的商譽，無論是否存在減值跡象，都至少應于每年年度終了時進行減值測試。

（二）適應范圍的擴充

新準則引入了資產組和總部資產的概念，這一做法充分借鑒了國際會計準則有關現金單元的定義，只是加入了中國特色：企業對單項資產的可收回金額難以進行估計，應當以該資產所屬的資產組或者為基礎確定資產組的可收回金額。而總部資產計提方法的明確則更完善了這一規定，總部資產是指企業集團或事業部辦公樓、數據處理系統等難以脫離其他資產或者資產組而單獨產生現金流入的資產，對于這部分特殊資產減值準備的計提分擔，新準則作了較為具體的規定。

另外，新準則還特別明確了商譽的減值準備計提方法。商譽應當與其相關的資產組或者資產組組合相結合進行減值測試。這些相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合。

（三）資產可收回金額估計方法的明確

新準則規定，資產可收回金額的估計，應當按照資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。在新準則的制定中，考慮到不少固定資產、無形資產等的銷售價格較難獲得，因此，將銷售價格更改為了公允價值，使資產的可收回金額相對容易得出。

（四）資產減值損失轉回的禁止

按照原準則，前期已確認的資產減值損失如果在以后會計期間恢復的，企業可以按照恢復的金額，在不超過已確認減值損失金額的范圍內，予以轉回，計入當前損益。這個規定從一定程度上給企業利潤操縱提供了發揮的空間。新準則對資產減值的轉回作了禁止性規定：前期已確認的資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。此法借鑒的是美國會計準則（GAAP.US）。

二、上市公司利用資產減值準備操縱利潤的表現形式

由于與資產減值準備相關的會計準則界定模糊，并具較大靈活性，所以資產減值準備的計提、轉回等在某些上市公司的年報中挑起了制造利潤的大梁，成為上市公司調節利潤的法寶。具體表現如下：

（一）少提資產減值準備，增加企業利潤

按規定，上市公司應當定期或者至少于每年年度終了，全面檢查各項資產，對可能發生的各項資產損失計提資產減值準備。其本意是促使上市公司遵循謹慎性原則，糾正過去或有損失計提不足導致的“利潤泡沫”，夯實期末資產的真實價值和盈利能力，降低財務風險。但該項規定對“微利”特別是“避虧”類上市公司，則生死攸關。該類公司瀕臨虧損的邊緣，財務狀況持續惡化，期間費用大幅增加，若再據實計提八項資產減值準備，其結果肯定會造成當期的全面虧損。只有該提的減值準備不提或少提，才能避免當期的凈虧損而逃過“生死大劫”。

（二）多提資產減值準備，減少企業利潤

多提資產減值準備，“大洗澡”，即集中在某一年度巨額計提利潤，造成當年巨虧，來年可輕裝上陣，不提或少提減值準備，為來年扭虧做準備，這種現象普遍存在。

（三）當期計提減值準備后，以后期間少確認成本費用以增加利潤

當期利潤穩健了，以后期間利潤卻并不穩健。比如存貨，計提存貨跌價準備使得當期利潤計算偏低，期末存貨成本減少，會導致以后期間銷售成本偏低，從而使利潤反彈。比如固定資產，計提減值準備后賬面價值減少，在折舊率、折舊方法、殘值率不變的條件下，以后各期因折舊額減少而使得利潤額增加。這種盈余管理無需通過大量沖回減值準備即可實現，具有更強的隱蔽性。

三、防止利用計提資產減值準備操縱利潤的措施和建議

(一)完善公司治理，加強內部監管

在上市公司內部從上到下分別建立監事會、審計部，它們分別向股東大會和董事會負責，企業資產減值準備提取業務內部審計監督應該是這樣的：由各部門互相牽制而確定的資產減值準備先由審計部進行審計，報董事會批準；根據重要性原則的要求，計提的減值準備對財務報告有重要影響的減值準備由監事會審計、監督。同時報股東大會批準，保證在整個資產減值準備的提取過程中得到監事會充分的監督；同時計提的減值準備在財務報告中予以充分的披露。從而確保計提減值準備金額的客觀性和正確性。

(二)大力提高會計人員素質

資產減值會計的運用需要會計人員有較強的職業判斷能力。職業判斷能力是會計人員綜合素質的反映，它不僅需要會計人員對會計理論和會計方法的準確理解和掌握，也需要對企業客觀經濟環境和經營目標進行全面深入了解。

(三)加強中介機構的審計作用

注冊會計師的審計可以說是防止企業會計造假的最后一道防線。但由于審計在很大程度上是依賴于職業經驗和專業判斷。而計提資產減值準備會涉及很多主觀判斷，以一種主觀上的判斷去判斷另一種主觀上的判斷是否合法公允，因其標準難以客觀固定。必然增加審計風險。因此注冊會計師應當以應有的職業謹慎態度計劃和實施審計工作，獲取充分、適當的審計證據，以評價被審計單位管理當局對資產減值準備的計提是否合理、披露是否充分。

(四)進一步完善資產減值準則，加強明晰性和可操作性

在我國目前強調會計信息可靠性的情況下，不允許轉回資產減值是現實的選擇，有利于防止公司濫用資產減值的會計政策調節利潤，但是允許轉回資產減值可能有利于反映資產的真實狀況，同時也為公司進行盈余管理提供了渠道。另一方面，新準則中大量使用公允價值，會計工作者更多的要依靠職業判斷，但是在目前我國公司治理結構、會計準則不完善以及會計信息市場不完備的情況下，應謹慎地確定企業會計人員的專業判斷范圍、謹慎地賦予企業會計政策的選擇權。我國會計制度對資產減值跡象的提示過于籠統。沒有對市場利率或市場其他投資回報率的提高對資產產生的影響作出相應的規定。再者，對資產減值損失的確認和計量，國際會計準則按照單項資產和現金產出單位分別規范，并解決了資產減值測試的操作性問題；而我國會計制度不要求按現金產出單位進行減值測試，只規定按單項資產計提減值準備，同時也沒有給出具有可操作性的規范。由于計提資產減值準備特別是計提存貨和長期資產減值準備的影響因素比較復雜，其確認和計量有一定難度，因此，應該借鑒國際會計準則并結合我國實際情況，完善資產減值會計規范，制定操作性較強的具體標準或者獨立制定資產減值會計準則，以指導企業的會計實踐。

參看文獻：

[1]財政部.企業會計準則[M].中國財政經濟出版社,2006.

[2]王麗.基于資產減值政策的盈余管理研究[D].中國海洋大學,2008.