導語：如何才能寫好一篇簡單轉讓協議，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

轉讓方（甲方）：身份證號：

受讓方（乙方）：身份證號：

房 東（丙方）：身份證號：

甲、乙、丙三方經友好協商，就飯店永久性轉讓事宜達成以下協議：

一、丙方同意甲方將自己位于 街 號的飯店轉讓給乙方使用，建筑面積為 平方米；并保證乙方同等享有甲方在原有房屋租賃合同中所享有的權利與義務。

二、該飯店的所有權證號碼為 ，產權人為丙。丙方與甲方簽訂了租賃合同，租期到 年 月 日止，月租為 元人民幣。飯店交給乙方后，乙方同意代替甲向丙方履行該租賃合同，每月交納租金及該合同約定由甲方交納的水電費等各項費用，該合同期滿后由乙方領回甲交納的押金，該押金歸乙方所有。

三、 飯店現有裝修、裝飾、設備在甲方收到乙方轉讓金后全部無償歸乙方使用，租賃期滿后不動產歸丙方所有，動產無償歸乙方(動產與不動產的劃分按租賃合同執行)。

四、 乙方在 年 月 日前一次性向甲方支付頂手費(轉讓費)共計人民幣大寫 元，上述費用已包括甲方交給丙方再轉付乙方的押金、第三條所述的裝修裝飾設備及其他相關費用。甲方不得再向乙方索取任何其他費用。甲方剩余的房屋使用權歸乙方所有。

五、 該飯店的營業執照、衛生許可證已由甲方辦理，經營范圍為餐飲，租期內乙方繼續以甲方名義辦理營業執照、衛生許可證等相關手續，但相關費用及由乙方經營引起的債權債務全部由乙方負責，與甲方無關。乙方接手經營前該飯店及營業執照上所載企業所欠一切債務由甲方負責償還，與乙方無關。 合同生效后乙方有權要求甲方注銷營業執照和相關工商稅務登記手續，并重新以乙方名義辦理相關工商稅務登記手續。

六、乙方在接手經營后，可對飯店進行裝修和改造，相關費用乙方自理。

七、如因自然災害等不可抗因素導致乙方經營受損的與甲方無關，但因國家征用拆遷飯店，有關補償歸乙方。

八、 如果合同簽訂前政府已下令拆遷飯店，甲方退償全部轉讓費，賠還乙方接手該飯店的裝修損失費。

九、本合同一式三份，三方各執一份，自三方簽字之日起生效。

甲方簽字：

日期：

乙方簽字：

日期：

丙方簽字：

日期：

附件：

一、原房屋租賃合同。

二、甲方轉讓給乙方的一切設施清單。

篇2

乙方：

鑒于：

1、甲方是在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司。

2、截止________年____月____日，總股本為股，其中甲方作為股東，持有股，占總股本的%。

3、甲方擬轉讓，乙方擬受讓甲方所持股股份，占總股本的%。

甲、乙雙方本著平等互利、共同發展、等價有償、誠實信用的原則，依據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規及規定，訂立本股份轉讓合同，作為明確雙方在完成本合同項下股權轉讓所發生的權利和義務的依據，以資甲、乙方共同遵照履行。

一、定義

1.1本合同中，除非文意另有所指，以下用語具有下面含義：

1.1.1合同：指甲、乙雙方于________年____月____日在深圳市所簽訂的股份轉讓合同。

1.1.2轉讓：指甲方將其所合法持有標的股份轉移至乙方名下的行為。

1.13會計報告：經過審計的________年____月____日為基準日的會計報告。

1.1.4中國證監會：中國證券監督管理委員會。

1.1.5基準日：指________年____月____日，即為報告截止日。

1.1.6標的股份：由甲方根據本合同轉讓并由乙方受讓的股股份。

1.1.8是指中國法定貨幣人民幣。

1.1.9簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同之日。

1.1.10生效日：具有本合同第15.1條賦予其含義。

1.1.11股份轉讓完成日：指甲、乙雙方全部交割標的的股份轉讓總金額并在深圳證券登記的有限公司辦妥標的股份的登記過戶手續之日。

1.1.12終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據本合同的有關規定終止本合同的履行和/或解除本合同之日。

1.1.13不可抗力：具有本合同等十三條賦予其含義。

1.1.14財政部：指中華人民共和國財政部。

1.2本合同引用任何法律條文，均應當作出如下理解或解釋：

1.2.1簽署本合同時生效的有關法律條文及其修改、補充。

1.2.2簽署本合同時生效的根據有關立法所作出的法律性通知、命令。

1.3本合同中每一款的標題為方便提示，并不對條款的含義或解釋構成任何影響。

二、股份轉讓

2.1甲方同意將其所持有的股股份依據本合同的規定和條件有償轉讓予乙方，乙方同意按本合同的規定和條件受讓標的股份。

2.2本合同項下的股份轉讓完成后，乙方將持有股國家股股份，占康達爾總股本的%。

三、會計報告

3.2甲、乙雙方同意將作為本合同之必備附件，并以《報告》中業經有資格從事證券業務的中國注冊會計師審核驗證的資產負債表、利潤表、現金流量表等財務報表和財務數據以及該年度報告中的相關信息作為甲、乙雙方此次股份轉讓的資產及財務依據。

四、承諾與保證

4.1作為股份轉讓方及康達爾的第一大股東，甲方就本合同簽署日之前甲方自身以及有關情況向乙方作出如下說明、承諾和保證；

4.1.1法律地位

①為經政府有關部門審批而合法成立并有效存續的上市公司，康達爾具備按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②甲方系標的的股份的合法所有者，享有與此對應的一切合法權益。

③甲方按照本合同的規定向乙方轉讓其所擁有的標的股份，該股份未設立任何抵押、質押或其他任何形式的擔保及/或第三方權益。

④除本合同外，沒有其他任何生效的或將會生效的合同和/或其他約束性安排導致將標的股份轉讓給任何第三方。

4.2作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下承諾和保證：

4.2.1法律地位

①乙方為經政府有關部門審批而合法成立并有效存續的有限責任公司，乙方具備按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②依據現行有效的法律、法規和規范性文件的規定，乙方具備受讓甲方擁有的標的股份的法定資格。乙方有權按照合同規定和條件從甲方受讓股份。

4.2.2財務能力

①乙方擁有足夠的財政資源和資金能力履行本合同，合同的付款全部以人民幣現金支付，并保證依照本合同的規定如期、足額支付股份轉讓價款。

②乙方不會因訂立、履行本合同導致其財政資源狀況發生嚴重困難和其它重大逆向影響。

4.2.3第三方關系

①乙方訂立和履行本合同不構成對其與任何三方關系（包括但不限于乙方與第三方訂立的任何合同、合同、責任和義務安排、承諾、約束）的障礙。

②乙方不存在因其與第三方關系而導致的使本合同不能履行或不能充分履行的障礙。

4.3持續性

本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續的，在本合同有效期內，該等承諾和保證將被視為重復作出，且不因股份轉讓交易的完成而失效。

五、轉讓價格與付款方式

5.1參考中所載明的康達爾每股凈資產值為0.13元，甲、乙雙方同意將本合同項下標的股份的轉讓價格確定為每股0.13

5.2本合同項下甲方向乙方轉讓的股份的轉讓價款為人民幣（下同）元。

5.3甲、乙雙方同意的付款方式如下：

①本合同簽署之日起日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的20%作為，支付數額為元。同時也作為履行本合同的。

②本股份轉讓經批準后七日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的作為第二期付款，支付數額為元。

③本股份轉讓經批準后七日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的作為第三期付款，支付數額為元。

5.4乙方應將上述轉讓價款匯入甲方指定的下述銀行帳戶：

收款人：深圳市龍崗區投資管理有限公司

開戶行：

帳號：

若甲方根據需要對上述指定銀行帳戶進行變更，則甲方應在約定的付款日之前至少提前十五日向乙方發出書面通知，否則由此導致的付款延誤，乙方不承擔任何責任。

5.5乙方應以人民幣現金向甲方支付轉讓價款。

5.6乙方有權提前支付任何一期或全部應付轉讓價款，甲方對此表示同意并將給予收款上的全力配合。

5.7涉及本合同項下股份轉讓的稅費，由甲、乙雙方按有關法律、法規的規定繳納；未明確定規定的，由雙方各承擔50%。

六、信息披露與登記過戶

6.1本合同簽署后，應按照甲方負責、乙方協助的原則，按照有關規定依法定要求和程序將本合同按有關規定上報各級有關主管部門（包括但不限于國有資產管理部門）審批。

6.5標的股份的轉讓審批及變更登記由雙方共同辦理，在不違反本合同各項約定的情況下，雙方必須在對方提出要求后迅速提供有關文件，否則由此造成的延誤或損失由延誤承擔。

七、股權的轉移與取得

7.1甲、乙雙方在依照第6.4條的規定辦理完股份登記過戶手續后，乙方即合法取得甲方所轉讓的股份的所有權，屆時，乙方將依據法律、法規規范性文件和康達爾公司章程的規定完全享有標的股份的股東權利，承擔標的股份的股東義務。

八、

九、告知

9.1本合同簽訂之后，甲方應允許并協助乙方參觀、考察康達爾的主要產生及生產基地情況，并在法定范圍內繼續協助乙方了解康達爾的經營、財務資料和合同等文件資料。

十、保密

10.1鑒于本次股份之轉讓有可能引起股票價格波動，且本次股份轉讓涉及到政府主管部門的審批程序，為避免過早透露、泄露有關國家股股份轉讓信息而對本合同項下的股份轉讓以及已流通股份的交易產生不利影響，甲、乙雙方同意并承諾對本合同所涉及股份轉讓事宜采取嚴格的保密措施。有關國家股股份轉讓的信息披露事宜將嚴格依據國家有關法律、法規及有關規則的要求進行。

10.2甲、乙雙方均應對因本合同項下股份轉讓事宜而相互了解之有關各方的商業秘密及其他文檔資料應采取相應保密措施，未經相應權利方許可，不得向任何第三方透露。

10.3乙方在此承諾：若本合同項下之股份轉讓最終未能得到政府相關部門之批準（包括但不限于財政部未能審批甲方的轉讓申請），而導致本合同不能履行，則乙方根據本合同之規定而取得并了解到的有關康爾達的相關商業秘密及文件資料將全部退還給相應權利方（包括但不限于甲方和康達爾）。對于乙方已知悉的甲方和康達爾的其他需保密的信息，乙方亦會采取保密措施進行保密。

本條所稱“合同不能履行”由甲、乙雙方確認，保密期為甲、乙雙方確認的合同不能履行之日起二年。

10.4第10.1至10.3條獨立存在，不因本合同無效而無效。

十一、權利轉讓的限制

11.1本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得以任何形式將本合同項下的權利或義務轉讓給第三人；否則該等轉讓不具有任何法律效力，乙方須因該等轉讓向甲方承擔違約責任。

11.2本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得對標的股份另行抵押、質押或設定任何其他形式擔保。除非甲、乙雙方書面確認，乙方不得委托他人行使與該標的股份相應的權利。

11.3本合同簽署后，除非本合同效力終止或本合同解除，甲方不得對其轉讓給乙方的標的股份另行抵押、質押或設立任何其他形式的擔保，亦不得以任何方式將標的股份另行轉讓他有，或委托他人（乙方除外）行使與該等標的股份相對應的權利。但是，因乙方違反本合同第4.2.2條、第4.2.3條、第4.2.4條、第5.3條、第5.5條，甲方有權對標的股份作任何處置。

十二、違約責任及賠償

12.1本合同簽署后，甲、乙雙方應嚴格履行本合同的約定，任何一方違反本合同，均應依本合同之規定承擔違約責任；給守約方造成損失的，違約方并應賠償其損失。乙方未在規定期間內履行的4.2.4條規定的義務，本合同解除，甲方有權沒收乙方已支付的定金。

本合同經批準生效后，除發生本合同約定的不可抗力事故外，如乙方單方面終止本合同，甲方有權沒收乙方的定金及已付款項；甲方無故單方面終止本合同，應向乙方雙倍返還定金。

12.2乙方應按本合同第五條的約定，及時向甲方支付轉讓價款，若發生逾期，則須按應付款項每日萬分之三的標準向甲方支付違約金。

12.3若乙方在支付本合同項下各期轉讓價款時發生逾期，且在任何一期付款期限屆滿之日后十五日內仍未能付清本合同項下的當期轉讓價款，甲方有權選擇下述任一種方式行使救濟權利；

①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達書面通知之日起生效。屆時，甲方有權沒收乙方支付的定金；該項金額不足以彌補乙方給甲方造成和損失的，乙方還應予以賠償。余款由甲方應在雙方協商確定或通過法律途徑明確應退款項的具體數額后的七天內不計息退還給乙方。

②合同部分解除部分生效。甲方有權根據乙方實際已經支付的款項確認本合同部分生效，同時對逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有康達爾公司標的的股份中的一部分。但乙方仍應向甲方支付相當于本次股份轉讓價款總額10%的金額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

③本合同繼續履行。乙方應按逾期支付款項的每日萬分之三的標準向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

十三、不可抗力

13.1由于地震、臺風、水災、戰爭及其他不可預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響本合同的履行，或者不能按本合同規定條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方。應立即將事故情況書面通知對方，并應在十五日內提供由有權部門簽發的，可以說明不可抗力事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照該不可抗力對履行本合同的影響程度，由雙方協商決定是否解除本合同，或者部分免除本合同的責任，或者延期履行本合同。如因本條所列原因解除本合同時，乙方已付的定金及轉讓價款由甲方不計息返還給乙方。

十四、適用法律及爭議的解決

14.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

14.2因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，由甲、乙雙方友好協調解決；協商自一方向對方發出旨在說明爭議所在及協商解決爭議的愿望的通知之日起開始。如在協商開始后三十日內雙方仍不能解決該爭議時，則任何一方均有權提請仲裁。

14.3在仲裁期間，除提交仲裁的爭議事項外，本合同的其他規定，雙方仍應繼續履行。

十五、生效及其它

15.1本合同第4.2.4條、5.1至5.8條，第6.1條，第6.2條，第8.1至8.3條，第10.1至10.3條，第11.1至11.3條，經甲、乙雙方同意，自甲、乙雙方簽署并經深圳市龍崗區人民政府批準之日起對甲、乙雙方發生約束力。

15.2甲、乙雙方應以謹慎態度保證自身行為符合法律、法規和有關規則的要求，以使本合同項下股份轉讓合法、有效地進行。

15.3甲、乙雙方應根據本合同的規定和有關法律、法規和規則的要求向國家、深圳市國有資產管理部門、證券管理機構和其它主管部門辦理本合同項下標的股份轉讓的報批手續。

15.4本合同未盡事宜，甲、乙雙方應及時協商并對本合同進行必要的修改和補充。對本合同的修改和補充以書面的形式作出。

15.5在本合同中，除非另有規定或甲、乙雙方另行書面約定，任何一方向對方發出的通知、指令或函件，均應寄至對方在本合同首頁中寫明的注冊地點。經對方同意，也可以用傳真發至對方在本合同首頁中寫明的傳真號。否則由此造成的任何責任、義務履行的延誤，對方不承擔違約責任。

15.6本合同的各項條款和條件均為可獨立履行的。如果本合同的任何一項條款因不符合有關法律、法規和規范性文件的規定，而被有權機關認定為無效時，甲、乙雙方應立即協商并擬訂的新的條款來取代該被認定為無效的條款。盡管如此，除該被認定為無效的條款外，本合同的其他各款仍將繼續全面有效，雙方應繼續履行本合同。

15.7除本合同另有規定者或者本合同簽署后甲、乙雙方就本合同事項達成書面補充合同外，本合同構成甲、乙雙方的全部合同和合意，并取代甲、乙雙方先前達成的任何合同、合意、諒解、明顯或默契示的同意、承諾以及其他約束性安排。

15.8本合同書正本一式捌份，甲、乙雙方各執兩份，副本肆份，分別報送審批部門和機構。

甲方(簽章)：_________乙方(簽章)：_________

篇3

關于廠房轉讓合同協議書

出賣方(甲方)：

證照號碼：

法人代表：

買受方(乙方)：

證照號碼：

法人代表：

中介方：

地址： 電話：

根據中華人民共和國有關法律、法規和本市有關規定，甲、乙雙方遵循自愿、公平和誠實信用的原則，經協商一致訂立本合同，以資共同遵守。

第一條 甲方將位于蘇州市 區 號的 有限公司自有產權的工業廠房及附屬設施、國有土地使用權轉讓給乙方。該標的具體情況如下：

1，國有出讓工業用地面積： 平米，土地證號：蘇 國用( )第 號。終止日期： 年 月 日。

2，已建廠房及附屬用房，建筑面積合計 平米。房產證號：蘇房權證 區字第 號。

3，水電及消防、排污設施、固定裝飾裝潢，照明設備。

第二條 甲方確保上述標的產權清晰，所有權明確，無權益糾紛，無抵押貸款，本次交易甲方已征得權利共有人及隱性權利人的同意;乙方現場查看過上述標的，對于該標的所處位置、建筑及設施情況、以及交易稅費情況充分了解，自愿買受該標的。

第三條 甲、乙雙方經協商一致，同意上述標的整體出讓價款為人民幣 萬元(大寫： )。辦理房產土地交易過戶手續，交易稅費按照法律規定各自承擔。

(一)甲乙雙方在中介方的見證下于 年 月 日簽定本合同，同時乙方支付定金人民幣 萬元給甲方。

(二)本合同簽定后，雙方辦理國有土地使用權轉讓鑒證手續，甲乙雙方根據國土部門的要求提供相關材料。國有土地使用權轉讓鑒證手續完成，乙方支付第二筆出讓價款人民幣 萬元(大寫： 萬元人民幣)給甲方。

(三)國有土地使用權轉讓鑒證手續完成后，雙方辦理房屋產權交易手續， 房屋產權交易手續完成后，乙方支付第三筆出讓價款人民幣 萬元(大寫：萬元人民幣)給甲方。

(四)上述全部交易手續完成一周內，雙方辦理標的移交手續。甲方結清該標的移交之前所產生的所有水電汽及其他費用后，將上述標的移交給乙方，乙方支付余款人民幣 萬元(大寫： 萬元人民幣)給甲方。自移交一日起該廠房土地的租賃權移交乙方，租金由乙方收取。

第四條 甲、乙雙方確認，本合同簽訂后，除房地產交易管理部門依法作出不予過戶決定外，上述標的權利轉移日期以房地產交易管理部門受理該標的轉讓過戶申請之日為準。雙方承諾，對于辦理過戶手續積極給予協助。由于任何一方故意拖延或者不及時提供相關材料的，造成對方損失的，違約方負責賠償。

第五條 乙方未按本合同約定期限付款的，甲、乙雙方同意按下列_______款內容處理。

(一)每逾期一日，乙方應向甲方支付逾期未付款千分之五的違約金，合同繼續履行。

(二)甲方書面催告乙方之日起的30日內，乙方仍未付款的，甲方有權單方解除合同。違約責任由乙方承擔，造成甲方損失的，乙方負責賠償。

第六條 甲方未按本合同約定的期限將上述標的交付給乙方，甲、乙雙方同意按下列第____款內容處理。

(一)每逾期一日，甲方應向乙方支付已收款千分之五的違約金，合同繼續履行。

(二) 乙方書面催告甲方之日起的30日內，甲方仍未交付上述標的的，乙方有權單方解除合同，違約責任由甲方承擔，造成乙方損失的，甲方負責賠償。

第七條 本合同簽定后，若甲乙任何一方以任何理由反悔的，或因違約而造成合同無法履行的，需向對方賠償違約金人民幣 萬元，并賠償對方經濟損失，同時承擔雙方全部中介費用。

第八條 本次交易過戶手續由甲方負責辦理，中介方協助。所需材料由甲乙雙方提供，辦理過戶過程中需要交納的稅費按照法律規定由甲乙雙方各自承擔。

第九條 本次交易甲方需支付中介費 萬元，乙方支付中介費 萬元。本合同簽訂當日，甲乙雙方各支付50%中介費;房屋產權交易手續完成后，甲乙雙方移交標的當日，各支付余下的50%中介費。

第十條 經甲、乙雙方協商一致，雙方簽定的補充協議，為買賣合同不可分割的一部分。本合同補充條款與正文條款不一致的，以補充條款為準。

第十一條 本合同自三方簽訂之日起生效。

第十二條 本合同適用中華人民共和國法律、法規。甲、乙雙方在履行本合同過程中若發生爭議，應協商解決，協商不能解決的，可依法向人民法院起訴。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

表達工廠廠房轉讓合同

立契約書人____工業股份有限公司(以下簡稱甲方)___實業有限公司(以下簡稱乙方)，雙方茲就工廠轉讓事宜，訂立本件契約，條款如下：

一、 轉讓標的：乙方所有坐落___市___路_號廠房連同基地，暨全部生產設備及原料、半成品、制成品，其數量細目暫以乙方_______年十一月三十日庫存清冊所載名稱、數量為準。

二、 本件讓售價格及計算方法：

(一) 廠房房地、生產設備及原料、半成品、制成品細目，總折價為____萬元整。

(二) 上列原料，經盤點如有增減變化數量，則依乙方原料進料成本價格計算;半成品如有超過或不足的，則視加工的程度 ，在百分之五十以內的，按原料成本價格計算;逾期百分之五十以下的，依成品市面批發價計算;成品如有超過或不足之數，依成品市面批發價格計算，由雙方以現金給付或補足。

(三) 生財設備如有短缺、滅失的，得依乙方帳面所列設備殘值計算，由甲方于尾款中予以扣除。

(四) 乙方應收未收款約計____萬元，除在本年十月份以前的帳款由乙方自理外，十一月份起的帳款均以九折計算由甲方承受，至交割后所有發生一切的損失，乙方不負任何責任。乙方并負責通知各廠商，并于甲方收受帳款絡于一切必要的協助。

三、 付款辦法：

(一) 前條第一項的價格，于本契約成立同時，甲方交付乙方___萬元，余款___萬元，俟原料、成品、廠房房地、生產設備點交清楚同時，一次付清。

(二) 前條第四項應收帳款的價格，甲方應于交收后給付乙方折凈數的半數;其余半數由甲方開立一個日期的支票交付乙方。

四、 交收日期及地點：雙方訂定本年十二月十五日為交收日期。并定于___市_路_號廠房現場為點交地點。

五、 特約事項：

(一) 交收之日，雙方均須派代表二人以上，負責辦理。

(二) 本件交收以前，所有乙方對外所欠一切債務或其他糾紛，概由乙方負責理清，與甲方無涉。

(三) 本件交收以前，所有積欠一切稅捐及水費、電費、瓦斯、電話費用等概由乙方負擔。

(四) 廠房房地移轉，除土地增值稅由乙方負擔，其余契稅、公主費、代書費及其他必要費用概由甲方負擔。

(五) 乙方現有雇用的職工，除甲方同意留用外，余均應由乙方負責遣散。

(六) 乙方聲明本件盤讓，業經其公司董事會及股東會證依法證明決通過，附件的會議記錄如有虛偽不實，應由乙方負責。

六、 違約處罰：任何一方有違背本契約所列各條件之一者即作違約論，他方有權解除契約。又甲方違約，愿將已付款項，任由乙方沒收充作違約賠償;若系乙方違約，應加倍返還所收的款項與甲方，以賠償甲方。

七、 為確保本件契約的履行，乙方應另覓保證人2名。保證人對于乙方違約時，加倍返還其所收受款項，應負連帶保證責任，并愿拋棄先訴抗辦權。

八、 本契約一式四份，由甲乙雙方及保證人各執一份為憑。

立契約書人

甲方：___工業股份有限公司

代表人：______

保證人：______

乙方：實業股份有限公司

代表人：______

保證人：______

_______年_月_日

廠房轉讓合同范文協議書

轉讓方(甲方)：

地址：

電話：

受讓方(乙方)：

身份證號：

電話：

甲乙雙方經協商一致，就甲方將其享有的公司股權、土地使用權及廠房、設備、材料等的所有權轉讓給乙方事宜達成如下協議：

一、公司股權、土地及廠房、設備、材料等基本情況

公司股權：公司名稱為涿州市雷曼液壓機械有限公司，其實際100%股權為其法定代表人劉滿意所有。

公司用地1、位于________________________________________,土地面積約為____平方米(約______畝)，甲方因_____取得對土地的使用權，使用期限自_______年 ___ 月___日至_______年 ___ 月___日。

廠房位于___________________________，建筑面積為________平方米,辦公用房位于_________________________,建筑面積為____平方米，甲方享有對該廠房的合法所有權。

二、轉讓標的及價款

1、雙方一致同意，甲方向乙方轉讓本協議第一條列明的公司股權、土地使用權、廠房、廠房及辦公用房內所有的設備、材料等。

2、轉讓價款共計___________元整(金額大寫______________元)。

篇4

股權內部轉讓協議范文1甲方(轉讓方)： 身份證號： 住所： 乙方(受讓方)： 身份證號： 住所：

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規和某某某公司(以下簡稱“XXX”)章程的規定，甲、乙雙方本著自愿、平等互利、誠實信用的原則，經友好協商，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

第一條 股權的轉讓：

1、 甲方自愿將其持有的某某公司%的股權轉讓給乙方;

2、 乙方同意接受上述甲方轉讓的某某公司股權;

3、 甲、乙雙方確定的轉讓價格為人民幣萬元;

4、甲方向乙方保證其是所轉讓股權的真實持有人，并擁有完全的處分權。

5、 甲方保證向乙方轉讓的股權不存在任何第三人的請求權，沒有在股權上設置任何的抵押、質押，也未涉及任何爭議及訴訟。

6、 本次股權轉讓完成后，乙方即享受某某公司的股東權利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。

7、 本次股權轉讓完成后，甲方應協助乙方就某某公司股東名冊上的股東名稱或份額進行變更。

8、甲、乙雙方的股權轉讓須征得公司其他全部股東的同意。

第二條 轉讓款的支付：

1、在本協議簽訂后的三個工作日內，乙方應將人民幣給甲方(或者是乙方先向甲方支付人民幣 萬元，余下的 萬元，乙方于某某公司完成股權變動登記后一個月內一次性全部支付給甲方，或者把付款的日子寫具體)。

2、本合同價款的支付方式為：。

第三條 違約責任：

1、 本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應向守約方支付合同總金額的20%的違約金。

2、違約方在支付了違約金后，守約方仍然有權要求違約方繼續履行本協議中規定的義務。

第四條 適用法律及爭議解決：

1、 本協議適用中華人民共和國的法律。

2、 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，則應向 方所在地人民法院提起訴訟解決。

第五條 協議的生效及其他：

1、本協議一式三份，甲、乙雙方各執一份，某某公司存檔一份，具有同等法律效力。

2、本協議生效之日即為股權轉讓之日，某某公司據此更改股東名冊、股東持股份額，并換發出資證明書。

3、本協議經甲、乙雙方簽字并蓋章后生效。

4、甲、乙雙方的身份證復印件、甲方的持股證明書等資料作為本合同的附件。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

股權內部轉讓協議范文2甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和 公司(以下簡稱該公司)章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

甲方(轉讓方)： 乙方(受讓方)：

住所： 住所：

第一條 股權的轉讓

1、甲方將其持有該公司 %的股權轉讓給乙方;

2、乙方同意接受上述轉讓的股權;

3、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣 萬元;

4、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟;

5、甲方向乙方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分，轉讓后，由乙方繼續履行這部分股權的出資義務。(注：若本次轉讓的股權系已繳納出資的部份，則第5款無效)

6、本次股權轉讓完成后，乙方即享有相應的股東權利并承擔義務，甲方不再享有相應的股東權利和承擔義務。

7、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與配合。

第二條 轉讓款的支付

1、轉讓款人民幣 萬元的支付時間為 年 月 日;

2、支付方式：

第三條 違約責任

1、本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約，違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。

2、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第四條 協議的生效、變更和終止

1、本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協議自生效之日起，非經雙方書面同意，任何一方不得擅自變更或在不符合本協議約定的情況下解除協議。

3、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記。

4、本協議一式三份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份。

第五條 爭議解決：

1、本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國的法律。

2、因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;若協商不成，雙方約定根據中華人民共和國相關法律規定向人民法院提起訴訟。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

股權內部轉讓協議范文3轉讓方： *** (以下簡稱甲方)身份證號:

受讓方: *** (以下簡稱乙方)身份證號:

現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：

一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有合營公司 %的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應出資人民幣 萬元，現甲方將其占合營公司 %的股權以人民幣 萬元轉讓給乙方。甲方剩余 %股份。

2、(甲方 %-乙方 %= %股份)

3、乙方應于本協議書生效之日起 天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分一次支付給甲方。

二、有關合營公司盈虧的分擔：

1、本協議書生效后，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

三、 違約責任：

本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

四、爭議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，按照下列方式解決仲裁委員會申請仲裁或向有管轄權的人民法院起訴。

五、生效條件：

本協議書經甲乙雙方簽字后生效。

六、本協議書一式 貳份，甲乙雙方各執一份

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

篇5

隨著社會一步步向前發展，協議在生活中的使用越來越廣泛，簽訂協議可以保障自身的權益不被侵害。那么相關的協議到底怎么寫呢?為了讓您在寫的過程中更加簡單方便，一起來參考是怎么寫的吧!下面給大家分享關于股權轉讓協議書，歡迎閱讀!

股權轉讓協議書1出讓方(甲方)：

受讓方(乙方)：

本協議由上述協議各方(授權代表)于 年 月 日(即“本協議簽訂日”)在 簽署。

鑒于：

1、公司(以下簡稱目標公司)于

年 月 日投資成立，地址： 。其注冊資本為 萬元，經營期限： ，經營范圍：以公司營業執照為準。

2、甲方同意將持有目標公司100%的股權按照本協議所規定的條件全部轉讓給乙方，乙方同意在本協議所規定的條件下受讓上述股份及權益。

據此，雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律法規，通過友好協商，本著互利互惠的原則，就目標公司股權整體轉讓事宜達成如下協議：

第一條 目標公司現股權結構(以工商登記為準)

1、股東

出資額 萬元，占該公司 %股權;

2、股東

出資額 萬元，占該公司 %股權。

第二條 股權轉讓方式及價格

1、甲方自愿將持有目標公司100%股權，以轉讓價人民幣

萬元(大寫：)的價格整體轉讓給乙方，乙方同意按此價格整體購買甲方所持有目標公司100%股權。

2、轉讓價指整體轉讓股份的購買價，包括目標公司所擁有的辦公用品等物品(詳見移交清單)。

3、乙方整體受讓甲方的股權后，由乙方絕對控股目標公司，甲方完全退出。

4、甲方所有股東均放棄優先購買權。

第三條 付款方式及時間

1、乙方向甲方指定賬戶(姓名：銀行：

賬號： )分三次支付轉讓價款(包括定金)，付款以銀行轉賬單據為準。

2、本協議簽訂之日起十個工作日內，乙方向甲方支付人民幣

萬元，(大寫：)，作為乙方履行本協議的定金。甲方負責辦理完畢本協議有關的所有工商變更登記手續，

3、在所有工商變更登記手續辦理完畢后十日內，乙方向甲方支付人民幣

萬元(大寫： )，剩余款項人民幣 萬元(大寫： ) ，在十日內付清。甲方收取的定金萬元在最后一次付款時抵作轉讓價款。

第四條 其他費用的負擔

1、在本協議工商注冊登記變更手續辦理過程中，涉及到政府主管部門及政府部門指定的機構應收取的各種費用，由

承擔。

2、股權轉讓、收購過程中涉及的各種應交稅款、工商變更登記過程中產生的費用由

承擔。

3、因不可歸責于各方當事人的事由導致本協議解除的，各方因開展前期業務而發生的研究、調查、專業費用由各方自行承擔，各方之間互不承擔責任。

第四條 協議履行期限

本協議期限從雙方簽字蓋章之日起至目標公司工商注冊登記等手續變更到乙方名下且本協議相應的權利義務全部履行完畢之日止。

第五條 工商變更登記的辦理

甲方自收到定金之日起七個工作日內，負責協助乙方辦理完畢本協議有關的所有工商、稅務變更登記手續。

第六條 各方的權利和義務

甲方的權利和義務：

1、享有獲得全部轉讓價款的權利。

甲方各股東(包括本協議明確的股東和其他乙方不知道的實際或隱名股東)之間享受的轉讓款由其內部分配，乙方無權干涉。

2、于本協議簽訂日，甲方必須向乙方如實披露滿足乙方收購目的的重要資料，包括目標公司開展經營范圍內活動所需的全部證照、文件或其他資料，并保證所提供資料真實、合法，不存在任何隱瞞和虛假。

3、目標公司在完全歸屬乙方之前的經營活動中所發生的一切債務(包括股權轉讓登記前乙方未發現，日后產生或發現的合同義務、擔保業務、應付而未付款、工商、稅務及有關部門應繳費用或罰款等等)由甲方負責承擔。

4、保證__年度自治區建設廳監督檢查以及房地產評估資質年審順利通過。

5、全力配合乙方完成符合本協議轉讓目的的工商變更登記、稅務登記等手續，提供完成工商變更登記手續所需的《股權轉讓協議》及其它文件。

在辦理企業工商變更登記手續、稅務登記變更手續、業務和資產交接手續過程中，若需要甲方出具其他法律文件或者補充其他材料，甲方應當全力配合。

6、甲方在收到乙方的第一筆款項之日起

日內將目標公司資產和權益全部移交給乙方。

乙方的權利和義務：

1、乙方必須按本協議的約定向甲方全額支付轉讓價款。

2、甲方在履行本協議相關過程中需要乙方協助的有關事項，乙方應積極配合。

第七條 目標公司的移交和歸屬

在甲方的所有股權變更到乙方名下且本協議約定的甲方掌握的涉及目標公司的全部資產以及權利(包括印章)移交給乙方后，乙方合法擁有屬于目標公司的所有財產，甲方不得干涉乙方對其占有、使用、支配和處分的權利。

第八條 違約責任

1、在本協議履行過程中，本協議所列甲方中一個或多個股東違約，均構成甲方違約，甲方各股東連帶向乙方承擔違約責任。

2、若在本協議簽訂后日內任何一方未履行本協議約定的義務，則視為本協議項下的交易目的無法實現，守約方有權解除本協議，并有權要求對方承擔相應的違約責任。

3、若甲方不履行本協議規定的義務導致乙方無法實現收購目標公司目的的，除支付乙方違約金元外，并賠償乙方因此造成的一切損失經濟(包括直接損失和間接損失)，若乙方不按時支付本協議約定的轉讓價款，每延遲一天乙方應向甲方支付未付款日萬分之六的違約金，延遲履行達到日時，甲方有權解除本協議并不退還已收取的定金。

4、若各方已按照本協議的約定履行本身的義務而非因自身一方的原因(如國家政策發生變化)造成本協議不能履行的，則不視為該方違約。

5、因不可歸責于各方當事人的事由導致約定的轉讓事宜無法實現時，不視為各方違約，雙方可以協商解除本協議。

6、若目標公司在未歸屬乙方之前，未遵守法律、法規、政策及相關部門的規定，導致目標公司受到相關部門的處罰和承擔其他法律責任的，股權未變更到乙方名下的，本協議自然解除，甲方退還乙方已支付的全部款項并承擔違約金;

股權已變更到乙方名下的，由甲方承擔一切經濟損失(包括直接損失和間接損失)，并支付乙方違約金 。

第九條 保密

甲、乙雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密)予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，除了本協議項下雙方及其雇員、律師和專業顧問之外，不得在未經對方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。保密期為個月。

第十條 爭議的解決

各方若因履行本協議發生爭議，應友好協商解決。協商未果時向目標公司所在地人民法院訴訟解決。

第十一條 其他規定

1、簽訂本協議及辦理本協議規定的所有事項，甲、乙雙方均可委托人簽字辦理，若本人在外地的，委托手續應經過當地公證機關公證后生效。

2、本協議正本一式二份，各方各執一份，具有同等法律效力。

3、本協議經各方或授權委托的人簽署時生效。

第十二條 附件(見附頁)。

附件及其注釋與本協議正文具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

__年_月__日

股權轉讓協議書2轉讓方： (以下簡稱甲方)

受讓方： (以下簡稱乙方)

鑒于甲方在 公司(以下簡稱公司)合法擁有%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的股權。

甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：

第一條 股權轉讓

1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的

%轉讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何(包括但不限于)留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。

3、協議生效之后，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。

第二條 股權轉讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以元將其在公司擁有的股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元;在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款 元。

第三條 甲方聲明

1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。

3、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。

第四條 乙方聲明

1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。

2、乙方承認并履行公司修改后的章程。

3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。

第五條 股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由 方承擔。

第六條 有關股東權利義務包括公司盈虧(含債權債務)的承受

1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。

必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。

第七條 協議的變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行;

2、一方當事人喪失實際履約能力;

3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要;

4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意;

5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

第八條 違約責任

1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。

除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。

2、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的%支付滯納金。

乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。

第九條 保密條款

1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。

但法律、法規規定必須披露的除外。

2、保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第十條 爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第 種方式解決：

1、將爭議提交武漢仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

2、各自向所在地人民法院起訴。

第十一條 生效條款及其他

1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。

補充協議與本協議具有同等效力。

3、本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。

雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。

5、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續，并辦理相應的工商變更登記手續。

6、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執一份，公司存檔一份，工商登記機關一份，具有同等法律效力。

轉讓方：

受讓方：

__年_月__日

股權轉讓協議書3轉讓方(甲方)：

受讓方(乙方)：

甲乙雙方經過友好協商，就甲方持有的有限責任公司股權轉讓給乙方持有的相關事宜，達成如下協議，以資信守：

1、轉讓方(甲方)轉讓給受讓方(乙方)有限公司的%股權，受讓方同意接受。

2、由甲方在本協議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權轉讓的決議等文件。

3、股權轉讓價格及支付方式、支付期限：

4、本協議生效且乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東身份。

5、乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續，甲方應給與積極協助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。

6、受讓方受讓上述股權后，由新股東會對原公司成立時訂立的章程、協議等有關文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續。

7、股權轉讓前及轉讓后公司的.債權債務由公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由新股東承擔相應責任。

轉讓方的個人債權債務的仍由其享有或承擔。

8、股權轉讓后，受讓方按其在公司股權比例享受股東權益并承擔股東義務;

轉讓方的股東身份及股東權益喪失。

9、違約責任：

10、本協議變更或解除：

11、爭議解決約定：

12、本協議正本一式四份，立約人各執一份，公司存檔一份，報工商機關備案登記一份。

13、本協議自將以雙方簽字之日起生效。

股權轉讓協議書4轉讓方： (以下簡稱甲方)

委托人：

受讓方： (以下簡稱乙方)

委托人：

____________________________________公司(以下簡稱合營公司)，于______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經營，注冊資金為_____幣_________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方愿將其占合營公司____%的股權轉讓給乙方;經公司董事會通過，并征得他方股東的同意，現甲乙雙方協商，就轉讓股權一事，達成協議如下：

一、股權轉讓的價格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應投資____幣______萬元。

現甲方將其占公司____%的股權以____幣______萬元轉讓給乙方。

2、乙方應于本協議生效之日起____天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

三、本協議生效后，乙方按股份比例分享合營公司的利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。

四、違約責任

如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。

五、糾紛的解決：凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決如協商不成： 向北京市大興區人民法院起訴。

六、有關費用負擔

在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由合營公司承擔。

七、生效條件

本協議經甲乙雙方簽訂，經_報政府主管部門批準后生效，雙方應于三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。

1

八、本協議簽訂之前，雙方協商的任何內容與本協議有沖突的，以本協議內容為準，本協議未盡事宜，由雙方協商解決，雙方可另行簽訂補充協議對本協議進行補充，補充協議與本協議具有同等法律效力。

九、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，合營公司留存一份，其余報有關部門。

轉讓方：

__年_月__日

受讓方：

__年_月__日

股權轉讓協議書5轉讓方(以下簡稱甲方)：

受讓方(以下簡稱乙方)：

甲、乙雙方經協商一致就甲方將位于鄭州市管城區塔灣路的 學校股份轉讓給乙方的相關事宜達成協議如下：

一、甲方確認其為所轉讓的學校的唯一所有人，甲方轉讓給乙方該學校100%股權。

二、股權轉讓價 萬元(人民幣 萬元整)，乙方以現金或轉賬的形式支付給甲方。

三、雙方在達成股份轉讓協議后，乙方即當場交付定金元，交付定金后三天之內(含節假日)甲方及對學校進行資產清點并向乙方出示。甲方保證資產清點時所出示的資產清單與實物相符，甲方保證簽訂本協議時無第三人向學校主張債權，學校無稅款及其他行政事業收費項目的拖欠、無員工工資及福利拖欠，如保證與實際情況不符則視為甲方違約，需向乙方支付違約金元。

四、在雙方轉讓協議簽署后且辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續變更事宜未完結前學校以及甲方與學校有關的所有債務由甲方承擔。

五、甲方在本協議簽訂后應立即進行辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續。國家職能部門相關文件及證照變更相應費用由乙方承擔，變更手續完成(變更手續完成指政府職能管理部門審核公示變更結果，法定代表人或負責人為乙方)，乙方給付甲方現金或轉賬萬元(人民幣 萬元整)。如果無法辦理變更辦學許可證、收費許可證、稅務登記證等相關證件甲方需要雙倍返還乙方所支付的定金，并賠償乙方的相關損失。

六、本協議簽訂后，如有學生與學校存在培訓教育關系或者有教師與學校存在勞動關系，甲方應在辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續辦理完畢前解除與學生、老師的法律關系，否則視為甲方違約。

七、學校辦公所在地的場地租賃費用問題，雙方協商如下：

八、轉讓協議生效前甲方所涉及的學校債權債務由甲方依法承擔，如果依法追及承擔賠償責任或連帶責任的，由甲方承擔相應責任。辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續辦理完畢后，學校一切債權債務與甲方無關。

九、本協議生效后學校所有的收費和支出由乙方負責。乙方擁有對學校的所有權和決策權以及經營權。

十、本協議的附件有以下三個：附件1《固定資產表》，附件2《在校學生基本情況登記表》，附件3《在校教職員工基本情況登記表》

十一、凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由雙方協商解決。協商不成時，提交學校所在地有管轄權的人民法院依法裁決。

十二、凡本協議自將以雙方簽字且辦學許可證，收費許可證、稅務登記證等相關證件變更登記手續辦理完畢時生效。

十三、本協議正本一式兩份，各執一份。

甲方：

篇6

關鍵詞：同等條件 結構 確定方式 解決方法

一、緒論

有限責任公司是一種十分重要的公司組織形式，因而其股權逐漸成為了一種重要的財產形式。新《公司法》中對于有限責任公司股東對外轉讓股權進行的限制主要體現為三項制度，即：轉讓同意、強制購買和優先購買權。

優先購買權，又稱先買權，指特定的民事主體依照法律規定享有的在同等條件下先于他人購買特定標的物的權利。有限責任公司股東的優先購買權是指股東享有的優先購買其他股東擬轉讓股權的權利。

就優先購買權而言，《公司法》的規定看上去似乎十分明確、清晰，其實其內部包含了較多的問題，尤其是對優先購買權同等條件的說明，并沒有作深入的解析，導致實務中頻繁發生由同等條件不明而引起的糾紛。本文中，我們就從優先購買權制度中的"同等條件"入手來展開分析。

二、同等條件的理解

《公司法》第七十二條規定，"股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意……經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。"

這里的"同等"強調的是優先權股東開出的條件與第三人的承諾條件的一個比較過程。

1、"同等"的確定標準

對于"同等"的確定標準，業界有很多不同的觀點，但主要的觀點有以下三種："絕對同等說"，該說認為優先購買權人購買股權的條件應與股東和第三人協議或簽訂的合同內容絕對相同、完全一致，即全部合同條件均等同。該說操作簡單、容易，但較為嚴格；"相對同等說"，該說認為只要優先購買權人提供的實施條件不比第三人的條件對于出讓股東更為不利，則應認為符合同等條件的要求，即優先購買權人購買的條件與第三人條件大致相同即可；"折衷說"認為價格和價款支付條件是所要求的同等條件，只要在這兩個方面達到一致即可。

2、同等條件的構成

"同等條件"是豐富多彩的概念。從實務角度考察，我們考慮以下的構成方式。

（1）股權評估。根據公司法第二十七條的規定，財產性權利除根據股東的出資確定外，還可以以貨幣以外的實物、知識產權、土地使用權等形式出資，因而其出資的貨幣價值肯定會隨著時空的變化而不同，在對外轉讓時，對股權進行評估是正當且合理的。

（2）價款數額及價款構成。當原始股東出資使自己享有股權時，他的資本就是以享有權利并承擔債務的股權形式出現，并會不斷得隨著公司經營狀況的變化而變化。因此，在協議中非常有必要澄清價款的構成情況。

（3）價款支付方式。出讓股東與第三人約定的出價方式有時是以轉移債權或者實物形式來支付。在此情形下，我們認為貨幣、債權和實物可以根據自身蘊含風險的大小和對出讓股東是否直接有利原則進行先后排序。

（4）過渡期安排。"公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記……"，但在實際中，簽署協議與變更登記不可能同時發生，在此期間內，義務與權利的歸屬不明，容易引起糾紛。所以雙方要達成過渡期協議，擬定各方義務與風險承擔方法。

（5）違約責任。股權轉讓并非一般的轉讓合同，它不僅涉及到當事人經濟利益的變更，還涉及到當事人身份利益的變更。因而約定違約責任是非常必要的。

3、 現存"同等條件"確定方式的弊端

大多數人主張以轉讓方與第三人（非股東）訂立的轉讓協議條件為"同等條件"。這一主張似乎符合"優先于他人購買"的立法意愿，但卻容易產生弊端。按照這種做法，轉讓方與第三人先簽訂一份股權轉讓協議，而后出讓方將合同中的轉讓條件通知公司其他股東，若有股東愿意以與該轉讓條件相當的條件受讓股權，則該股東可以行使優先權受讓股權。這樣的做法會使得出讓方和第三人簽訂的合同協議與他同其他股東簽訂的協議內容完全相同，毫無差異，由此，出讓方就會被迫陷入一個尷尬的中間角色，處境被動。雖然轉讓方可以在事前與第三人訂立的轉讓協議中約定該協議以股東不行使優先權為條件，但出讓方還是有可能面臨違約金等重大問題，在浪費了雙方的財力以及為此項交易付出的努力的同時，也嚴重影響了出讓方與第三人從事交易的積極性，可以說，此法是一個損害多方的不合理方式，需要對其做出修正。

三、合理確定同等條件的解決方案

根據以上分析，同等條件需要討論解決很多問題，結構和確定方式較為重要，結構問題我們前面已經做了分析，現在我們對"確定方式"談一下解決之道。

1、在轉讓方與第三人訂立轉讓協議之前確定"同等條件"

這是關鍵所在，應該找到一個在轉讓方與第三人訂立轉讓協議之前即可以確定"同等條件"的方法，以此確定股東是否愿意行使優先購買權。

轉讓條件由第三人提出是個不錯的辦法。轉讓方在準備承諾之前，應將該條件及意欲承諾的意思通知其他股東，倘若有股東決定購買，應立即通知轉讓方，轉讓方不得以他人有更優條件為由予以拒絕。這種方案，僅僅停留在締約磋商階段，只執行一次，避免了重復麻煩，不會出現雙重買賣或違約現象。

2、由出讓股東擬定協議。我們可以考慮，由出讓股東制定協議，通知第三人，收到通知的第三人可提出自己的建議，出讓股東適當考慮第三人的建議后，再將最終修訂版通知給優先權股東，如果優先權股東同意該條件，則可購買該股權，若其不同意，則第三人可以按該條件購得該股權。如此一來，交易過程既不復雜也不會傷及第三人權益，切實保障了第三人的合法權益，且簡單易行。

3、可以利用公司章程對同等條件進行規定。公司法第二十五條對"股東會會議認為需要規定的其他事項"作了規定， 第七十二條規定"公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定"，這些都表明公司法認可了公司章程可以對股權轉讓進行規定，那么我們在探討股權對外轉讓時，就可以考慮運用公司章程對其做具體規定。但在章程規定的轉讓條件和公司法有本質沖突的情況下，我認為在沒有出臺司法解釋來解決這個問題前，應舍棄公司章程的規定，而采納公司法的相關規定。

4、完善法律，以調合不必要的糾紛。以上所有的問題皆來源于法律部分的不完善，所以我們不僅要增強法律對這部分問題的明確規定，還要用法律的形式強化以上解決方式，并給予制度性保障，使其能順利實施。

四、結論

我們已經對優先權股東行使優先權時的同等條件的結構因素做了詳盡的分析，同時也闡述了其現行確定方式的弊端及其解決方法，我們無法保證這些方法全都行之有效，但至少它對現存同等條件的缺陷和不足做了調整和改進。但這是遠遠不夠的，我們必須要在日后的實踐中進一步完善相關條款，使之能更好的為股權交易服務。

參考文獻：

[1]溫恬.《論股東優先購買權的"同等條件"》.《現代商貿工業》. 2009年，第17期.

[2]柏高原.《論有限責任公司股東優先購買權的"同等條件"-有一則真實案例引發的思考》.《產權導刊》. 2011年，第08期.

[3]孫青.《股東優先購買權中"同等條件"的認定》.《江蘇經濟報》. 2011年6月.

篇7

汪菲菲

【案情】

2006年11月，原告鄒某與被告姜某協商，將原告擁有的文港石礦廠50%的股份轉讓給被告姜某，并且簽訂了一份股份轉讓協議。協議約定：股份轉讓款為20萬元，此款定于2006年11月11日前付3萬元，余款定于同年12月29日付清，逾期未按約付款，按月息2.5%支付利息，并同時按未付款項的30%支付違約金。履行期限屆滿后，被告姜某只付了3萬元，余款一直未付。2007年10月29日，原告訴訟來院，要求被告支付轉讓款17萬元及逾期付款利息(按約定的2.5%月息支付)，并承擔相應的違約金。

【分歧】

本案中，原、被告簽訂的股份轉讓協議系雙方的真實意思表示，被告未按協議支付轉讓款，此行為構成違約，被告人應承擔相應的違約責任，對該問題沒有分歧意見。但是在雙方當事人簽訂的合同中既規定了違約金，又規定了利息的支付，在關于被告應承擔何種違約責任的問題上則存在幾種不同的意見：

第一種意見：本案中，因被告的違約行為給原告造成的實際損失僅為按中國人民銀行同期貸款利率計算的逾期利息，雙方約定的月息和違約金都過高，被告應給付原告轉讓款17萬元及逾期利息(利息按中國人民銀行同期貸款利率計算)。

第二種意見：原、被告簽訂的股份轉讓協議系雙方的真實意思表示，被告應給付原告轉讓款17萬元及違約金。

第三種意見：雙方當事人在合同中既約定了違約金，又約定了利息，只能擇其一，被告應給付原告轉讓款17萬元及數額較多的利息(按協議中約定的利率)或違約金。

筆者同意第二種意見。

【管析】

本案中雙方協議中約定的利息為約定損害賠償，銀行同期利息為實際損失即法定損害賠償。則本案的關鍵問題則在于違約金和損害賠償是否可同時主張?下面筆者就違約金與損害賠償金二者進行分析。

(一) 違約金，是指合同當事人在合同中預先約定的當一方不履行合同或不完全履行合同時，由違約的一方支付給對方的一定金額的金錢?！睹穹ㄍ▌t》第一百一十二條規定“當事人一方違反合同的賠償責任，應當相當于另一方因此所受到的損失。當事人可以在合同中約定，一方違反合同時，向另一方支付一定數額的違約金;也可以在合同中約定對于違反合同而產生的損失賠償額的計算方法?！薄逗贤ā返谝话僖皇臈l第一款規定“當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法; 約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加;約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。”根據以上規定，我國的違約金制度基本兼具補償性與懲罰性。違約金首先體現補償性，當違約方發生違約行為時對守約方給予補償;但違約金的支付條件是違約行為的發生，而不是守約方實際損失的發生;違約金正是因為不以損害發生和數量的多少為依據，使得違約金的支付免除了守約方對實際損失的舉證責任，具有明晰確定、簡單易行的特點，具有很強的操作性。其次違約

金具有懲罰性，在違約行為發生，而守約方未發生實際損失的情況下，違約方支付的違約金表現出顯著的懲罰性。

(二)損害賠償金，是指違約方因不履行或不完全履行合同義務而給對方造成損失，依法和依據合同規定應承擔損害賠償的責任。賠償損害可分為兩類：約定損害賠償和法定損害賠償。所謂約定損害賠償是指當事人在訂立合同時預先約定一方違約時向對方支付一定的金錢或約定賠償數額的計算方法的賠償方式。法定賠償損失是指由法律規定的因違約方的違約使受害人遭受的全部損失應由違約方承擔的賠償方式。賠償損失的性質在于補償性，即通過賠償使受害人遭受的損失得到充分恢復。所以，從原則上講約定損害賠償與法定損害賠償在性質上是相互排斥的，既二者不能同時并用。對于約定損害賠償與法定損害賠償的適用，筆者認為約定損害賠償應優先于法定損害賠償，這是合同自由原則的體現，也是私法自治的體現，并且約定損害賠償具有約定性、預定性的特征，其有利于及時地解決賠償損失的請求問題，解決法院在訴訟中賠償范圍、賠償數額的計算方法問題，減少了訟累。所以，當兩者并存時，應優先適用約定損害賠償。

(三)違約金與賠償損害;違約金和損害賠償都是對合同被違約一方都具有補償作用，那么違約金與約定損害賠償是否可以同時適用呢?

1、違約金與法定損害賠償：筆者認為，違約金與法定損害賠償兩者不能并用?！逗贤ā返谝话僖皇臈l第一款規定“當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法; 約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加;約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少?！贝颂幍摹霸斐傻膿p失”既應為法定損害

賠償，違約金可以依據法定損害賠償的數額進行相應的調整，這實際上承認了優先適用違約金條款的原則。

篇8

關鍵詞：外資；股權轉讓；交割期限

外商投資企業股權變更是一類復雜的變更審批事項。筆者在多年的外資審批實務中，對其復雜性深有感觸。下面這則案例，引起了筆者深入思考的興趣。

一、案例簡介

某外商投資企業A，由一內資企業B和外方個人股東C合資成立，注冊資本500萬美元，B出資375萬美元，C出資125萬美元，注冊資本均已繳清。現C與外地一家外商投資性公司D簽訂股權轉讓協議，雙方認可基準日的轉讓價格為200萬歐元，最終價格根據審批、變更登記后交割日的資產凈值調整。交割對價分兩期支付，首期支付80％，其余20％在交割日后2年支付（2年間產生的利息一并支付）。

二、案例疑點

該股權轉讓協議很復雜，長達80多頁，似乎很嚴禁、規范，但仔細審核，還存在幾個疑點：

1.交割期限過長

外商投資企業股權轉讓程序性要求與內資企業相比更嚴格，可是現行三資企業法律法規、規章中并無明確規定股權交割的最長期限。雖然民商法的原則之一就是法無明文禁止即為合法，當事人意思自治達成的股權轉讓協議，只要雙方認可即合法有效，但筆者認為2年的交割期限過長。

2.轉讓價格不確定

外資審批實務中，股權轉讓價格總是明確的。要么是原值，要么根據資產評估報告中的的凈資產額與實收資本比例確定溢折價比例，還有一種是“一美元轉讓”。股權轉讓價格不確定的案例實屬罕見，其合理性值得懷疑。轉股批復中要描述其定價方案，需要花費大量的篇幅。

3.溢價轉讓未評估

中方轉股給外方或外方轉股給中方，如果是溢價轉讓，必須審計報告和資產評估報告。本案例由于受讓方的特殊雙重身份（既是中國法人，其對外投資在法律上又視同外資），實踐中沒有統一的審批標準，難以把握尺度。A企業2008年度審計報告顯示所有者權益為人民幣4766萬元，實收資本為人民幣3913萬元。

4.股權轉讓所得納稅

外方投資者個人股權轉讓所得，按《中華人民共和國個人所得稅法》須繳納20％的個人所得稅，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。其中外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免征個人所得稅。由于本案例中扣繳義務人D所在地與A企業所在地分屬不同的省份，怎樣合理納稅也是個問題。

三、案例分析與思考

1.過長交割期限不合理

交割期限是本案例的焦點所在。D公司法律顧問認為，A公司系外商投資企業，《關于外國投資者并購境內企業的規定》（以下簡稱《并購規定》）所指境內企業界定為境內非外商投資企業，其股權轉讓適用《股權變更規定》，而不是《并購規定》，D公司作為股權受讓方，無需在變更營業執照簽發之日起3個月（特殊情況經審批機關批準后，1年）內向轉讓股權的股東支付全部對價。

筆者認為，本案例中，長達2年的交割期限設定不合理，存在不確定因素和一定的風險性。審批實踐中，外商投資企業股權交割期限一般在6個月以內。民事活動應當遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則。交割日支付對價的80％，股權轉讓就標志著全部完成，D公司就可以充分主張股東權利，享有25％的利潤分配權嗎？這對中方股東B顯失公平，也違反了等價原則。

《并購規定》第55條第2款：“外國投資者購買境內外商投資企業股東的股權或認購境內外商投資企業增資的，適用現行外商投資企業法律、行政法規和外商投資企業投資者股權變更的相關規定，其中沒有規定的，參照本規定辦理?！?/p>

關鍵是如何理解“參照本規定辦理”，《并購規定》對外商投資企業股權變更作出了更嚴格的要求。首先，外國投資者收購外商投資企業中方股東的股權，其后果等同于外資并購；其次，此前的實踐不能代表《并購規定》頒布后的具體要求。因此，《并購規定》中的“其中沒有規定的”不僅包括《股權變更若干規定》未予規范的情況，還應包括《股權變更若干規定》雖作規定但內容不如《并購規定》詳盡的相關條款。具體來說，“其中沒有規定的，參照本規定辦理”主要包括以下情形：一是《股權變更若干規定》未要求評估，但《并購規定》要求評估的相關條款。二是《股權變更若干規定》對受讓方支付對價的時限未作要求，但《并購規定》要求的相關內容。三是《股權變更若干規定》未涉及的反壟斷審查申報和審查的相關要求。四是《并購規定》防止當事人通過境內設立的外商投資企業規避返程投資審批的相關內容。

根據這一權威解釋，本案例交割期限有違法理，理應作出修改。

同理，溢價轉讓也應該提交資產評估報告，同時明確交易價格。

2.所得稅征管機關的確定

本案例屬“外方轉外方”，但受讓方系外商投資性公司，在國內還有相應的主管稅務機關。如果受讓方為境外企業，作為扣款義務人，它在我國沒有主管稅務機關，應該向哪級稅務機關申報代扣代繳的所得稅？這就容易形成所得稅征管的真空區。實際業務中，主管稅務機關對于“外方轉外方”的股權轉讓所得，不予出具完稅證明。

3.實到外資重復統計

設想本案例股權轉讓完成后，D公司繼續向B公司購買A公司26％的股權，從而控股A公司，轉讓價格是原值的2倍。那么，溢價部分的130萬美元能否列入實到外資的統計？對于并購內資企業股權溢價的，外資審批管理系統中已經可以列入實到外資的統計。對于假設的這個問題，D公司購買了外商投資企業中方股東的股權，達到控股的目的，從理論上分析也符合并購的特征，所以也應該列入實到外資的統計。但這又產生了實到外資重復統計的問題，因為外商投資性公司注冊資本驗資后，其實到外資已經在注冊地商務部門統計過一次。外商投資性公司發生并購業務或類似并購的業務（類似本假設的情形），目標公司所在地商務部門又將并購對價（若是外商投資企業，則為溢價金額）列入實到外資，必然形成全國實到外資統計的重復。

四、政策建議

針對本案例存在和引發的問題，筆者提出如下建議：

1.完善《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》

該規定1997年生效，迄今沿用，內容不夠全面，股權變更程序不盡合理，個別條款嚴重滯后。例如，2001年修訂的《中外合資經營企業法實施條例》中，已經刪除了注冊資本轉讓需要參加董事會會議的董事一致通過的條款，而《股權變更規定》并沒有相應地進行修改，仍然要求股權變更需要經過企業董事會的同意。按上位法優先于下位法、新法優先于舊法的原則，應當適用《中外合資經營企業法實施條例》的規定。審批業務中，決大部分審批人員都忽視了這個問題，簡單地適用《股權變更規定》，申報材料必須包括董事會同意股權轉讓的決議。

建議除并購項目最長交割期限1年外，其它股權轉讓項目明確交割期限最長6個月。程序上，明確對價支付完畢后的內部登記日為股權變動標志，再進行外部登記。允許外部登記日超過審批機關批準之日30天以上的，批準證書繼續有效，不必重新換發。

2.規范外商投資性公司的并購行為

我國目前還沒有專門的法律法規來規制外商投資性公司的并購行為。外商投資性公司的并購能夠有效地推動我國經濟結構的調整；能夠提高我國資源配置的效率。1995年4月《關于外商投資舉辦投資性公司的暫行規定》頒布以來，我國的政策賦予外商投資性公司的經營權利日益擴大，業務限制越來越少。但是，其并購行為也會帶來嚴重的問題，容易造成壟斷，損害境內企業的利益?，F在迫切需要重新審視、完善外商投資性公司的法律體系，減少并購行為帶來的不利影響。

上文已經分析過投資性公司并購引起的實到外資重復統計的問題。筆者認為，因投資性公司并購引起的實到外資（非注冊資本）不應該列入實到外資統計，否則就是重復統計。而且，投資性公司對外投資的出資方式，應限制在原注冊資本額度內，其在國內產生的人民幣利潤不應成為對外投資的出資。理由是，投資性公司實力雄厚，相比普通外商投資企業，更容易通過轉移定價等方式，產生高額壟斷利潤。

3.加強培訓，規范股權轉讓協議文本。

加強對審批管理人員業務培訓力度，完善審批流程，規范審批行為，切實依法履行好外資審批管理職責，在外資審批管理工作中深入貫徹落實科學發展觀。

筆者在其他審批案例中發現，股權交割期限長達2年4個月。為了防止此類案例的再次發生，建議研究出臺股權轉讓協議的指導性文本，由本領域資深專家、學者起草，充分考慮各種情況，出臺全國統一的文本。其中必須明確股權轉讓完成的標志。

4.明確主管稅務機關

建議將外資股權轉讓所得稅的主管稅務機關明確為外商投資企業的當地主管稅務機關。在稅源形成地繳納所得稅，當地稅務機關可以獲得分成收入，更具合理性。可行性方面看，外商投資企業股權發生變化時，稅務主管部門要求在股權變化后一個月內做稅務變更登記，提交股權轉讓完稅證明。實行屬地化監管、征收可以有效地避免跨區域征收引起的征稅成本增加。

篇9

6月13日，已經卸任娃哈哈與達能合資公司董事長、消失在公眾面前近兩個月的宗慶后突然站出來說，隨后，面對媒體的追訪。他又重回緘默。

商標權

時間回溯到5月9日，那是達能與娃哈哈爭端升級的轉折點，雙方由先前的“口水戰”發展到“法律大戰”。

達能就娃哈哈向瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院提出了8項國際仲裁申請。達能提出仲裁申請的理由為，被申請人未經授權，違反合資協議的“非競爭性條款”，生產與合資企業同樣的產品，構成了侵權行為以及侵害了合資企業的利益。達能方面針對宗慶后個人提出了1項個人仲裁申請，認為宗違反了非競爭條款和保密條款。

對于達能的行動，宗慶后表示：“已經應訴?！?/p>

隨后，達能再次亮劍，美國時間6月4日，在位于美國洛杉磯的加利福尼亞州最高法院，達能對Ever Maple Trading Ltd(恒楓貿易有限公司)和杭州宏勝飲料有限公司提訟。被兩家公司的法定代表人為宗慶后之女宗馥莉。達能認為，娃哈哈品牌屬于達能與娃哈哈的合資公司，而合資公司董事長宗慶后及其妻女設立的非合資企業并不具備使用娃哈哈品牌的權利。

更大的變化隨即出現，6月7日，宗慶后辭去合資公司董事長職務的消息公布，達能亞太區總裁范易謀接任董事長。

對于宗慶后辭職，有觀點認為這是達能的階段性勝利。不過宗辭職后，又當“被告”又當“原告”的復雜身份就簡單了，現在他代表的是他本人和娃哈哈非合資公司。

對于雙方爭論的“娃哈哈”商標歸屬問題，娃哈哈表示，娃哈哈確實與合資公司簽訂了商標轉讓協議，但娃哈哈報批后，國家商標局未予批準，因此，該商標轉讓協議并未生效。所以，達能又要求簽署商標使用許可合同。

“商標使用許可合同也必須強制備案，這份變相的商標使用許可合同同樣不可能獲得商標局的批準。因此，達能提出兩份內容完全不一致的、上報商標局備案與實際執行亦不一致的陰陽合同，而且要求中方強制執行未到商標局備案的合同，這不僅是欺騙監管部門，更是漠視法律的行為?！蓖薰娬{，從1999年商標使用許可合同簽署到現在，許可期限也基本屆滿。

在4月份，達能向媒體公布的合作證據中，一份名為商標轉讓協議的文件被達能全文披露。合同規定，娃哈哈集團已經將娃哈哈商標使用權轉讓給達能與娃哈哈成立的合資公司，未經外方同意，娃哈哈集團不得使用娃哈哈品牌單獨生產銷售相關產品。

6月13日，宗慶后公開表示，將就娃哈哈商標轉讓協議提請杭州仲裁委員會仲裁。

4天之后，娃哈哈集團新聞發言人單啟寧稱，杭州仲裁委員會已于6月14日依法正式受理了杭州娃哈哈集團有限公司提起的“娃哈哈”商標轉讓糾紛仲裁申請。按照程序，仲裁結果最晚在今年年底前后將見分曉。

單啟寧說，杭州娃哈哈集團有限公司此次提起的商標轉讓糾紛仲裁申請，是要求確認杭州娃哈哈集團有限公司與娃哈哈一達能合資的企業杭州娃哈哈食品有限公司于1996年2月29日簽署的《商標轉讓協議》已經終止。

既然此前國家商標局對該項轉讓申請依法未予核準，何來終止之說呢?單啟寧表示，“當時商標轉讓沒有成功，《商標轉讓協議》也已終止，‘娃哈哈’商標所有權始終還是娃哈哈集團所有，但此前，達能方面曾通過媒體表示，‘娃哈哈’商標轉讓手續還在辦理中，合資企業才是娃哈哈商標的所有人，娃哈哈希望能明確?！?/p>

然而，范易謀則在達能的新聞會上再三強調雙方1996年簽署的協議的法律效應，并稱娃哈哈的非合資公司違背了合同的內容。他說，“最簡單的解決方案就是將這些非合資企業變成合資企業?！?/p>

宗慶后對杭州仲裁充滿信心。公開消息稱，雙方簽署的第一份合資合同表明，中方將商標作為無形資產投入合資公司，價值5000萬元。照目前情況看來，娃哈哈集團僅有商標的虛名，實際控制權在合資公司手中。值得注意的是，宗慶后曾透露：“若達能損害了品牌信譽，中方可以終止商標使用許可的實施?！?/p>

有人士推測宗慶后的說法，“宗慶后一直聲稱達能方面先損害了合資公司的利益，也才有后來出現的非合資公司，這次可能是為釜底抽薪作準備!”

非合資

訴訟的熱鬧與坊間的反應，似乎忽略了紛爭背后的核心環節――娃哈哈那些“涉嫌體外循環”的非合資公司。

公開消息稱，宗慶后執掌的娃哈哈版圖中，除了娃哈哈集團，共有39家與達能的合資企業，而目前有據可查的非合資企業也多達39家。宗慶后成立的非合資公司主要是由以下5家投資公司投資的，分別是：娃哈哈實業、廣盛投資、蕭山順發、紅安永盛、金信投資。盡管股權結構復雜，但總有線路可查，記者選取廣元金信投資有限公司(以下稱金信投資)作為樣本進行了調查。

在互聯網上，名為“金信投資”的網頁顯示的信息非常有限，僅有金信投資的電話和聯系地址。記者多次撥打，無人接聽，而有人接聽后，記者被告知“打錯”。不過，在記者多次撥打后，接聽電話的女士向記者提供了另外一個聯系電話，但撥打依然是錯號。

6月7日下午，悶熱籠罩著四川省廣元市，按照網頁上的地址(東壩公園街44號)，記者趕到廣元尋找。

“娃哈哈很出名，沒有哪個小賣部不賣它的產品，但金信投資沒聽說過。”記者大多得到的是類似的答案。

工商資料顯示，金信投資的負責人是葉青，而企業所在地在廣元市經濟開發區河西辦事處利州西路。上述地址是一個模糊概念，在距離廣元市區數公里外的一個叫王家營的地方。當記者找到了上述地址，而那里恰巧是“娃哈哈集團廣元工業園區”所在地。

當記者向工業園區的門衛提及葉青時，對方說：“她在浙江?！倍薰囊幻袑痈刹縿t告訴記者，一直未見過葉青，更不清楚廣元金信投資設在園區，甚至從未聽說過此事。不過其證實，記者獲得的金信投資的企業地點正是“娃哈哈集團廣元工業園區”所在地。

三步曲

記者在調查中初步還原了金信投資的“變形”歷程。事實上，金信投資是目前被公開、宗氏運作時間最短、最典型的個案2：--，金信投資可以說是宗氏投資平臺的一個樣本。其運作情形大體可分為三步。

第一步：工會登臺。

2002年9月，金信投資在廣元成立，登記的地址是廣元東壩公園街44號，法定代表人葉青，經營范圍是實業投資(需報經審批項目除外)。確切消息表明，發起成立金信投資的股東是杭州娃哈哈集團有限公司工會委員會，其出資額為500萬元，持有40％的股份；另外一個股東則是宗慶后，其出資750萬元，持有股份60％。

金信投資的董事長和經理則由葉青擔

任。據熟悉當時情況的人士介紹，金信投資亮相時，其辦公室設立在廣元市總工會2樓，面積約30平方米，有辦公桌兩套、座機電話一部，文件柜兩個，沙發兩套，“大概有5個人，基本符合公司的開辦條件”。

除葉青外，當時參與這家公司的包括宗慶后(出任董事)、杜建英(出任董事)；方霞群、倪天堯和王惠珠3人出任監事。他們都無一例外來自杭州。

盡管這家公司的大股東是宗慶后，但外界卻少有人知，即便是當地開發區的工作人員，也對金信投資非常陌生。

今年初，金信投資重新安家，從公園街44號搬到了廣元市經濟開發區河西辦事處利州西路。確切消息稱，金信投資的新家由廣元娃哈哈飲料有限公司無償提供使用。記者未能在廣元娃哈哈飲料有限公司找到金信投資的相關工作人員，有人士稱，“他們都在浙江辦公”。

娃哈哈工會早先就頻頻出現在其他幾個投資平臺上，比如2000年3月，杭州蕭山順發食品包裝有限公司(以下簡稱蕭山順發)成立，宗本人持股58．66％，娃哈哈工會持股34．53％。2001年6月，杭州娃哈哈廣盛投資有限公司(以下簡稱廣盛投資)成立，宗持股60％，娃哈哈工會持股40％。

第二：股權挪移。

2004年4月，金信投資的股權結構發生重大變動，注冊資本從1250萬元變成8962．9萬元。股東則由宗慶后和杭州娃哈哈集團有限公司工會委員會變成了宗慶后和杜建英。宗慶后出資5377．74萬元，杜建英出資3585．16萬元，他們分別持有金信投資60％和40％的股份。

事實上，在此次股權變動之前，杭州娃哈哈集團有限公司工會委員會將持有的金信投資的股權全部轉讓給了杜建英。此次股權變動完成之后，金信投資和娃哈哈集團在股權上就沒有直接關系了。

另外，公開消息顯示，在宗慶后最初建立的兩家投資企業中，工會依然持有相當比例的股份。但從2002年開始，這一產權結構被自然人持股完全替代，工會的持股慢慢從投資企業中淡出。

最近有消息稱，自1998年以來，宗慶后妻子施幼珍、女兒宗馥莉已在海外注冊11家離岸公司，而在目前39家娃哈哈非合資企業中，有28家由離岸公司參股設立，其中包括法定代表人是宗馥莉的外資公司9家。

第三步：銷售井噴。

非合資企業和合資企業有著完全不同的產權結構，但卻生產幾乎相同的產品。分析人士認為，非合資企業的銷售額與合資企業的銷售額已經不相上下。

按照先前公開的資料，在39家非合資企業中，由宗慶后及妻子施幼珍、女兒宗馥莉等家人控股的至少有28家。在完成股權改變的第二步后，銷售額的井噴來臨。

金信投資投資的第一個項目是廣元娃哈哈飲料有限公司，其以現金827萬元投資，拿下了20％的股份。不過，金信投資在總結2003年的業績時發現，其投資的項目虧損。然而這并不能阻擋金信投資的投資步伐。

金信投資又瞄準新的投資項目，截至去年年中，金信投資出資1998．82萬元，持有深圳娃哈哈榮泰實業有限公司35％的股權；出資2483．1萬元，控股哈爾濱雙城娃哈哈食品飲料有限公司(持有60％股權)；控股沈陽娃哈哈食品有限公司，其出資2896．78萬元，擁有70％股權。

除此之外，蕭山順發成立后也陸續投資了5家合資企業和8家非合資企業。廣盛投資6年一共投資了10家合資企業和7家非合資企業。

有人做過一筆統計，截至目前，39家非合資企業中，涪陵娃哈哈飲料有限公司、深圳娃哈哈榮泰實業有限公司、哈爾濱雙城娃哈哈食品飲料有限公司、韶關娃哈哈飲料有限公司和杭州宏勝飲料有限公司的年銷售額排名前五，全都超過2．5億元。

掛個名

6月13日，宗慶后首度回應外界關注的“體外循環”話題。有質疑說，娃哈哈非合資企業和其離岸公司的設立，幾乎就是宗慶后或其家人的個人資產。對此，宗慶后解釋說，非合資公司實際上是娃哈哈全體員工的集體資產，他“只是掛名”，這也是他不能單獨答應達能并購的原因。記者就此展開了與宗慶后的對話。

問：有消息表明，你通過幾家公司投資了多家娃哈哈非合資公司，以廣元金信投資為例，這些投資機構開始出現時，娃哈哈的工會委員會占有相當股權，但后來卻逐步退出，非合資公司的利益似乎逐步向你集中?

答：事實上，我不僅代表宗慶后，有許多員工及經銷商的股權都掛在我的名下，根據當時相關法規規定，只有50個股東可以選擇入股，實際上我們有幾千個股東，你看到的是我的名字，但實際上是我們的員工的，我只是掛了個名字。

問：你們怎么樣保證這種契約?

答：股權掛靠本身并無合同約定，大家相信我。

問：每年都會分紅嗎?

答：年年都會分紅。員工的工資是有限的，主要是通過分紅實現收益，工資和分紅加起來，平均是5萬多，分紅根據每年的效益有不同。

問：關于你的女兒和備受關注的離岸公司又是怎么回事呢?

答：也是員工與各方面朋友共同投資，但委托我家人做董事或股東。成立這些公司的初衷是為了以外資身份合理避稅，并享受一些優惠政策。如今矛盾爆發后，我很慶幸這些非合資企業能夠保全“娃哈哈人’的利益。但如果說是我的，大家可以去查查，到底是誰的?

問：有人認為你的辭職是“以退為進”。

答：達能要置我于死地，我當然不會為它干。但我仍然是娃哈哈集團董事長，集團各部門和各項業務目前照常運作。

娃哈哈集團人事部負責人對記者說，娃哈哈員工的收入由工資＼獎金＼和分紅三塊組成，一是工資和獎金收入大約每年有5萬元的收入，而分紅則主要看持股數量的多少；娃哈哈實行的是“全員持股”，員工的持股數主要由工作年限和職位來決定。娃哈哈一名高管也透露，他的月工資只有3000多元，分紅是工資的很多倍。

危險區

雙方的爭端將走向何方，尚不明晰，但長期的博弈正把娃哈哈和達能帶向危險地帶。

盡管已經辭去合資公司董事長職務，但宗慶后依然是娃哈哈集團的董事長，娃哈哈的靈魂人物。達能集團對旗下39個生產和銷售娃哈哈品牌產品的合資工廠擁有51％的股權表明，它擁有控制權，但達能集團承認過去一直是讓宗慶后說了算。

種種跡象表明，宗慶后正在努力推自有品牌。娃哈哈市場部部長楊秀玲透露，目前娃哈哈方面正在為其推出的飲料產品營養快線、思慕C申請注冊商標。目前市場上一些娃哈哈出品的飲料思慕c已經變臉，原來“思慕c”三個字上方明顯的“娃哈哈”字樣不見了，瓶頸不顯眼的地方有“娃哈哈”字樣的縮小版。

另外，宗慶后辭去娃哈哈與達能合資公司的董事長職務或將引發連鎖效應，12名高管有可能將從合資公司請辭。上述變

故將成為達能的新難題，因為娃哈哈集團、娃哈哈與達能的合資公司、非合資公司目前運作是“幾塊牌子，一套班子”，一旦高管出現集體請辭，能否平穩過渡將成為最大懸念。

楊秀玲1991年加入娃哈哈，和眾多高管一樣，除私人感情信任宗慶后以外，她同時認為支持上述可能辭任的理由還包括對達能的不信任，她說：“他(指范易謀)竟然連39家合資公司的總經理都不認識，怎么能帶領公司做好?我們認為達能做不到?！?/p>

在宗慶后辭去合資公司董事長職務后，娃哈哈向合資公司派駐了78名董事，但達能一直期望召開的董事會，截至記者發稿時，依然未果，而召開董事會是目前平息矛盾的一個可能途徑。

有分析指出，開戰兩個月，達能的股票市值跌去了10％。如果娃哈哈品牌在消費者心目中下滑，那么被抹掉的就可能是幾百億元的財富!

娃哈哈銷售負責人劉智民向記者透露，今年的銷售形勢是近年來較好的，但從今年3、4月起，非合資公司的形勢更好，合資公司的銷售有下降趨勢。劉智民分析，“主要原因是經銷商和二級經銷商有抵觸行為，宗慶后要求我們加強對經銷商的解釋工作，但明顯經銷商不愿意打款。”劉智民甚至表示，“以前銷售是一起的，但今年初開始分開，再不拿出可行的生產經營措施，合資公司肯定會出現負增長?！绷硗猓薰a部部長吳建林透露，合資公司的開工因訂單受到一定影響。

快速消費品行業最重要和核心的隊伍就是銷售大軍，營銷隊伍的叛逃對任何一個企業都是致命打擊。

從雙方的爭端發生至今已經多次出現了經銷商、員工集體聲援宗慶后的情況。娃哈哈和達能的爭奪實際上讓經銷商“很擔心”?！拔铱刹幌霕钒偈系拿\落到我身上，范易謀怎么保證我們賺錢?”娃哈哈經銷商倪先生表示，他現在對達能“很不感冒”，因為他現在有車有房，都是跟宗慶后以后所獲得的，而達能在中國一系列的收購不成功讓他感到很不安。

篇10

關鍵詞：未來應收賬款 未來應收賬款轉讓融資 會計處理

一、未來應收賬款轉讓融資

未來應收賬款是指債權人根據有關合同約定有權利向債務人主張債權，但是債權人尚未履行或者尚未完全履行合同約定的義務，這種情況下，債權人主張債權的時間和金額要視義務履行完畢的時間而定。這種債權基于權利人與債務人之間已經簽有合法且生效的合同，將來滿足合同的事實實現時即形成確定的債權，所以叫做未來應收賬款。

應收賬款作為企業一項重要的流動資產，可以為企業帶來經濟利益，但是不及時變現也會給企業帶來一定的損失，應收賬款融資成為企業短期融資的一種常見手段。但是，隨著經濟的發展和業務的拓展，企業經營方式越來越多樣化，融資需求也越來越迫切，像一些大型重工類企業（比如造船廠）他們的應收賬款有很大一部分是不能立即主張金錢權利的應收款項，也就是我們所說的未來應收賬款。 對于這類未來應收賬款，往往會占用企業大量的資金。例如，某造船廠接到一筆訂單，銷售某型號的船只。船廠和買房簽訂銷售合同，買房預付合同總價的20%作為定金，待船只完工后支付余款，期限不超過一年。那么在這一年的時間里，船廠必須先預先支付制造費用和相應的開支，這樣會使企業資金需求擴大。為了提高資金利用率，在這類企業中出現了未來應收賬款轉讓融資業務。

二、未來應收賬款轉讓融資的分類

在實際業務中出現的未來應收賬款轉讓融資業務主要有兩類：

第一類是，附追索權方式的未來應收賬款轉讓。即有關未來應收賬款到期時，若無法確認債權，金融機構或購買企業無法從債務人那里履行債權時有權向出售未來應收賬款的企業追償，或者按照三方協議約定，企業有義務按照約定金額向金融機構或買方企業回購部分未來應收賬款，未來應收賬款的風險由售出企業負擔。這種情況方式轉讓未來應收賬款，其實質相當于以未來應收賬款合同為質押，向金融機構或有關企業取得借款的行為。

第二類是，不附追索權方式的未來應收賬款轉讓。這種轉讓方式是指企業直接將未來應收賬款的收款權出售給金融機構或者有關企業以獲取資金，企業，債務人、金融機構（買方）三方簽訂協議，所售未來應收賬款到期無法實現債權時，金融機構或買方企業不能夠向出售未來應收賬款的企業進行追償。這種情況下，出售未來應收賬款所收到的資金和未來應收賬款待確認金額資金往往存在一定的差異，這個差額可以當成一項保理成本。

三、未來應收賬款轉讓融資的會計處理

未來應收賬款的轉讓分為附追索權的未來應收賬款轉讓和不附追索權的未來應收賬款轉讓。不論以哪種方式轉讓，在會計處理實務中都應該遵循實質重于形式的原則，充分考試到交易的經濟實質。

1.附追索權的未來應收賬款轉讓

（1）會計處理

附追索權的賬務處理，實際上是以未來的應收賬款為轉讓的抵押借款，其會計處理與金融機構貸款的會計處理相似，未來應收賬款余額與收到的融資款項的差額作為一項保理成本入賬。其會計處理如下：

收到融資款項時，借記：“銀行存款”（按實際收到的金額）、“未確認融資費用——保理利息”（未來應收賬款金額和轉讓價款之間的差額）：貸記：：“長（短）期借款”（未來應收賬款的金額，根據融資期限確定記入長期貸款還是短期貸款）。需要說明的是，這里貸方科目記入“長（短）期借款”而不是“未來應收賬款”主要基于以下兩方面的考慮：首先，現行的會計準則沒有未來應收賬款這個科目，貸記未來應收賬款不符合會計準則的規定；其次，根據未來應收賬款的含義，未來應收賬款實際確認要視義務履行完畢的時間而定，在收到短期融資款時，未來應收賬款還未確認。

每年攤銷未確認融資費用的會計處理：借記：“財務費用”；貸記：“未確認融資費——保理利息”，這里記入“財務費用”的金額根據未來應收賬款轉讓合同規定的分攤方法計算得出。

在賣方履行完畢與未來應收賬款相關的義務時，未來應收賬款變成現實的應收賬款，確認為應收賬款，此時，會計處理如下：借記：“短期借款”；貸記：“應收賬款“。這里應收賬款的金額要根據企業登記簿中登記的未來應收賬款的金額而定。

（2）方法舉例

例1：2011年1月19日，A船廠與B公司簽訂應收賬款轉讓協議，將船廠在建出口船舶的應收尾款1.38億元轉讓給B公司，實際轉讓價格為1億元，假定在建船只在2011年末竣工交貨，該筆應收款的尾款收款期限為年末交貨時支付完畢。

A船廠在實際收到轉讓款時的會計處理：

借： 銀行存款 10000 萬元

未確認融資費用——保理利息 3800 萬元

貸： 短期借款 13800 萬元

年末攤銷未確認融資費用的會計處理：

借： 未確認融資收益-保理利息 3800萬元

貸： 財務費用-利息收入 3800萬元

船只建造完工交貨，未來應收賬款變成現實的應收賬款時，會計處理：

借：短期借款 13800萬元

貸：應收賬款 13800萬元

2.不附追索權的未來應收賬款轉讓

（1）會計處理

不附追索權方式轉讓未來應收賬款時，與該債券有關的風險隨著未來應收賬款的轉讓全部轉移到了買方手中，根據企業、債務人及銀行等金融機構之間的協議，在所售未來應收賬款余額到期無法實現、不能收回時，銀行等金融機構不能向出售債權的企業追償。其會計處理如下：

收到融資款項時，借記：“銀行存款”（按實際收到的融資款項）、“營業外支出”（未來應收賬款余額與收到的融資款之間的差額）；貸記：“短期借款”（按未來應收賬款余額登記）。需要說明的是，這里未來應收賬款的余額與收到的融資款項的差額計入“營業外支出”科目是因為，不附追索權的未來應收賬款的轉讓可以將其當作是一項特殊商品的轉讓業務處理。

在賣方履行完畢與未來應收賬款相關的義務時，未來應收賬款變成現實的應收賬款，確認為應收賬款，此時，會計處理如下：借記：“短期借款”；貸記： “應收賬款“。這里應收賬款的金額要根據企業登記簿中登記的未來應收賬款的金額而定。

（2）方法舉例

沿用“例1”資料，假定轉讓協議中規定此項轉讓不附任何追索權，那么會計處理如下：

A船廠在實際收到轉讓款時的會計處理：

借： 銀行存款 10000 萬元

營業外支出 3800 萬元

貸： 短期借款 13800 萬元

船只建造完工交貨，未來應收賬款變成現實的應收賬款時，會計處理：

借：短期借款 13800萬元

貸：應收賬款 13800萬元

3.兩種會計處理方法的比較

利用未來應收賬款進行融資，對于企業管理未來應收賬款和增加融資渠道都具有重要的意義，但是在會計處理實務中，我們要根據實質重于形式的原則，按照業務實際的經濟意義選擇合適的會計處理方法。上述兩種未來應收賬款的會計處理方法既有區別又有聯系，第一種處理方法較復雜，它傾向于將該業務當做以未來應收賬款為質押的抵押借款，所以在會計處理中要確認一項保理成本，以及對保理利息的攤銷。而第二中方法，是不附任何追索權的未來應收賬款的轉讓，傾向于將該筆業務當做轉讓企業特殊商品業務進行會計處理，未來應收賬款余額與融資金額的差異直接計入“營業外支出”，處理過程比較簡單。在實務中我們不管選擇哪種處理方法，要根據未來應收賬款的轉讓協議的實質區分。

四、結語

目前，未來應收賬款轉讓業務在實際的經營活動中比較少見，但是此種融資方式確實可以為企業擴大融資渠道、提高資金利用率，相關企業可以根據自己的實際情況進行未來應收賬款融資，不過在融資過程中應該嚴格遵守市場經濟秩序，和誠實守信的經營原則。同時，相關的政策法規也可以針對這種融資方式出臺相應規范性文件。

參考文獻：

[1]孫超.論未來應收賬款的轉讓融資， [J].北京工業大學學報，2008年4期

[2]李冰.淺談應收賬款融資的會計處理， [J].財會月刊，2004年4期

[3]孫鳳英.應收賬款質押貸款，企業融資的新渠道 [J].經濟縱橫，2007年6期