導語：如何才能寫好一篇資本運作，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

純資本運作即非法傳銷模式。由于其具有隱蔽性強、欺騙性大的特點。

純資本運作是各國各地均有發生的一種危害極其嚴重的新型傳銷方式。“純資本運作”各種傳銷派系以種種方法對其運作模式進行美化和掩飾，但其“通過發展人員牟取非法利益”的傳銷本質是無法改變的，它的存在只會擾亂國家的經濟秩序，影響社會的穩定。

（來源：文章屋網 ）

篇2

“資本”是經濟學里的一個常用詞匯，指包括資金在內的一系列物質資源。據查“資本運作”一詞，為中國首用，而國內學者對于這個詞的見解大約為兩派，一派學者認為“資本運作就是指企業將自己所擁有的一切有形和無形的存量資本通過流動，優化配置等各種方式進行有效運營，變為可以增值的活化資本，以最大限度地實現資本增值目標”；另一派學者認為“資本運作，就是利用資本市場，通過買賣企業和資產而賺錢的經營活動和以小變大、以無生有的訣竅和手段”。不管怎樣定義，唯有一點是大家都認同的，那就是“資本”在運作或者運營中要實現增值，至于資本如何增值，簡單的說就是要讓資本動起來：投融資、并購擴張、資產重組、公開上市、資本市場再融資、解禁退出等等。

資本運作模式有擴張型和收縮型兩種，分別適應處于不同發展階段的企業。當企業處于生命周期的發展階段時，各方面都面臨著急速的擴張，其中資本的擴張是核心，資本擴張需要通過內部積累、追加投資、吸納外部資源（即兼并和收購）等方式來實現，而在諸多的方式中，吸收外部資源（即兼并和收購）具有其他方式不可比擬的優勢。諾貝爾經濟學獎獲得者施蒂格勒說：“縱觀世界上著名的大企業、大集團，幾乎沒有哪一家不是在某種程度上以某種方式，通過資本兼并收購等資本運營手段而發展起來，也幾乎沒有哪一家是完全通過內部積累發展起來的。”華潤雪花啤酒集團的擴張就是典型的例子。華潤集團按照企業打造的總體發展戰略和規劃布局，抓住時機，在十幾年間，先后兼并收購與新建廠房70多家，從一個不為人知的小工廠，發展成為大型集團式企業，擴大了市場規模，提高了市場占有率，壯大了華潤雪花的實力，在2011年突破1000萬噸銷量，旗下各品牌銷量共占有中國啤酒市場21%份額，實現了做“大”做“強”的目標。

當企業處于生命周期的成熟階段時，企業的發展達到了一個比較穩定的水平，通過多年的經營，可能會出現部分資產已經不適合企業發展戰略目標，此時，把企業所屬的一部分不適合企業的資產出售給第三方可以提高經營的效率。這就是收縮型資本運作。收縮型資本運作通常是舍棄與公司核心業務相關性小或沒有相關性的業務，當這些業務被收縮掉之后，原來支持這部分業務的資源就被釋放，即轉移到核心業務上。以我國的商業銀行為例，中國農業銀行最初成立于1951年，1979年2月再次恢復成立后，成為在農村經濟領域占主導地位的國有專業銀行。在農行經營發展的60年中，由于很長一段時間的經營狀況是信貸業務審批不嚴，金融產品專業化程度不高，資源利用率較低，人員素質及水平良莠不齊，致使產生了大量的呆賬壞賬，大量處于閑置、半閑置狀態或者是產權不清的資產，待到進入二十一世紀進行股份制改革時，包袱沉重，任務非常艱巨。要解決這些問題，除了理清家底，確定資產的所有權外，就是實施資產剝離，即收縮型資本運作。2008年底，農行進行了一次大規模的資產剝離，將賬面不良資產8156.95億元進行了剝離，央行以等額免息再貸款對農行置換了1506.02億元不良資產；其余6650.93億元形成應收財政部款項，并自2008年1月1日起按3.3%的年利率對未支付款項余額計息。農行在股改上市之前，通過剝離不良資產，促進了資產的合理流動和優化配置，使資產結構更趨合理、優化和高效，優質資產能輕裝上陣，與其他股份制銀行處于相同的起跑點上，為成功上市奠定了基礎，為農行的發展開辟更廣闊的空間。

近幾年我國的民營企業如雨后春筍般涌現，這些企業的管理者大多白手起家，他們或者從家庭作坊式做起，或者從幾人的小廠干起，不管企業做到多大的規模，管理者依靠的還是自身的經驗，缺乏科學、系統的企業管理知識，對于資本運作更是知之甚少，由于沒有受過資本運作的專門培訓，不能從企業發展的戰略角度進行考慮，不能實現科學高效的管理，造成了資本運作意識薄弱，不能充分利用資本運作來促使企業實現跨越式發展。只有管理者懂得資本運作，才能利用好現有的資源，將沉淀的資產盤活、變現，企業才能迎來新一輪的發展，進入良好的發展道路。當然，資本運作除了需要管理者的認識，還需要其他的外在條件。首先，資本運作的順利進行需要健全的制度做保證，完善的制度才能使資本運作行程規范、系統的體系，才能促進資本運作的長遠發展。其次，資本運作需要完善的監督機制，監督機制是企業資本運作順利開展的重要保障，只有有效的監督機制作保障才能形成有力的規范作用，提高資本運作的效果。

每個事物都有其兩面性，同樣的，資本運作也是把“雙刃劍”，風險的不確定性與利益并存，企業在資本運作過程中要掌控其潛在的風險。運作得當，企業可以快速增長，成為資本運作的受益者；操作不當，企業可能在一夜之間全線崩潰，經營者一敗涂地。

篇3

關鍵詞：資本運作；吸收合并；產業整合；國有企業

1廣州藥業吸收合并白云制藥概況

廣州藥業和白云山是廣藥集團旗下的兩家上市公司，廣藥集團持有35.58%的白云山A，另外持有48.2%的廣州藥業。白云山和廣州藥業在2011年11月7日停牌，2012年3月28日廣州藥業公布了吸收合并廣州白云山制藥有限公司的預案說明，正式開始了新廣藥的資產重組。廣州藥業擬采用新增A股股份換股吸收合并的方式合并白云山，換股價格以按照重組相關事宜的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易價格確定，分別為12.20元/股和11.55元/股，由此確定白云山與廣州藥業的換股比例為1：0.95，即每1股白云山股份可換取0.95股廣州藥業的股份。本次換股吸收合并完成后，白云山將注銷獨立法人資格，其全部資產、負債、權益、業務和人員將并入廣州藥業；廣州藥業向廣藥集團發行A股股份作為支付對價購買廣藥集團擁有或有權處置的除廣州藥業及白云山股權外與醫藥主業相關的經營性資產等剩余醫藥主業相關資產。此次重組后廣州藥業的控股股東仍為廣藥集團，而廣藥集團將以新廣州藥業為平臺，實現其主營業務的整體上市。具體重組過程如下圖所示。

2廣州藥業吸收合并白云山制藥案例分析

2.1吸收合并重組原因

為順應全球醫藥市場發展趨勢，我國醫藥產業將出現新一輪的整合優化，市場競爭將更激烈，醫藥行業將面臨通過兼并重組做大做強的歷史性機遇；按照廣州市國有資產優化布局政策，廣州市政府下發相關文件，明確將國企上市公司市值管理和利用資本市場并購重組成效納入國企考核范圍；其次為實現廣藥集團的振興“大南藥”，發展“大健康”，打造戰略性新興產業龍頭企業，逐步實現由壯大規模、提升水平到國際拓展的三步式跨越發展的戰略目標，力爭成為我國醫藥制藥業龍頭企業之一的“十二五”發展規劃的戰略。這些宏觀政策及企業自身發展戰略因素是其進行重組的重要原因。

重組前的廣州藥業主要以化學藥為主營業務的單一經營模式，而重組后的新廣州藥業的主營業務將整合形成“大南藥”和“大健康”兩大方向。具體如下圖所示。

企業資本運作的背后是其巨大的利潤與市場發展空間的驅動。通過換股吸收合并的資本運作方式，不僅能避免企業現金周轉壓力，低成本地將品牌、專利以及商譽等無形資產及企業產業資源進行有效整合，還可以使企業資本結構與產權結構得到優化，實現企業價值鏈的有效管理，使得各個利益相關者獲得巨大的經濟利益。對于廣州藥業和白云山這兩家上市公司而然，吸收合并能夠快速實現企業規模的擴張和資源的整合，進而推動企業集團的資源及資本優化配置并實現其產值最大化。

2.2吸收合并重組結果

重組后的新廣州藥業將擁有中國馳名商標4項、廣東省著名商標20項、廣州市著名商標27項，使其品牌價值和影響力更大。其總資產將由48.51億元上升至84.31億元，凈資產收益率（攤薄）將由7.6%提升至10.15%，每股收益（攤薄）將由0.3550元提升至0.4353元。廣藥集團將擁有廣州藥業權益的部分，其比例由重組前48.20%變為45.29%。重組后的白云山的“市場化+全國性品牌”有望激發釋放廣州藥業的“華南區品牌、產品、營銷網絡”資源優勢潛能，實現廣藥集團醫藥業務整合，提高管理效率，醫藥產業實現整體上市，存續公司新廣州藥業將擁有包括醫藥研發與制造、醫藥分銷與零售在內的完整產業鏈，醫藥產品結構得到改善，將成為廣藥集團主要醫藥資產和業務的單一上市平臺，產能和收入規模得到顯著擴大，增強公司產品市場占有率，提高公司資產盈利能力，有利于公司業務發展，成為全國競爭力最強的綜合性醫藥上市公司之一。進而走出華南，進一步拓展全國市場。從本次吸收合并重組過程及結果來看，通過設置收購請求權和現金選擇權，可最大化保護社會公眾股東的利益。而廣藥集團持股比例由重組前48.20%降低為45.29%，能優化資本結構，避免“一股獨大”，最終起到規范公司治理結構的目的。

2.3吸收合并重組的啟示

站在宏觀經濟的運行趨勢、醫藥行業發展前景和市場變動格局及公司自身的生產經營能力、投入產出效果與公司產品市場占有率等角度，基于醫藥行業高風險、高收益性、高投入性，集中程度高，市場進入壁壘高的行業特點，結合企業自身的戰略，正確選擇資本運作方式很重要。通過采用換股吸收合并，不僅降低廣藥集團整合的成本，實現資本整合增值，還能使“新廣藥”獲得專業化與協作生產效益，形成規模經濟，完善產業鏈，努力培育支柱產業，提高市場核心競爭力。企業走產業化發展道路，是企業應對激烈市場競爭的有力武器，是其做大做強的必然選擇，也是企業未來“相關多元發展”路子的可靠保障。

但廣州藥業是一家大型國有企業，其多年積累下來的體制和管理問題在短時期內不能徹底解決，新廣州藥業未來的發展將決定于其管理與銷售改善進程，有可能存在再次遭遇增長瓶頸的潛在風險。此外，重組后的新廣州藥業還將會面臨內部控制管理及外部監管約束的雙重問題。我國國有企業如何才能更好的進行資本運作，使其更好的服務企業的發展是值得探討的問題。

篇4

【關鍵詞】企業 降低資金成本

玻璃廠在資金成本管理方面，通過自身積累經驗、借鑒其他單位資金管理辦法，選擇與本企業相匹配的模式，運用到企業的經營發展當中，取得了良好的成效，主要體現在以下幾個方面：

一、大力回籠資金，提高資金利用率

玻璃廠主要是以生產經營防彈玻璃及鋁塑門窗深加工業務，資金的占用突出表現在建筑行業墊資生產、防彈業務金融單位集中定時付款以及兩個項目都存在的質保金等方面，如果款項不能及時回收就會影響資金的使用，降低企業資金周轉率。面對不太景氣的市場與日益增長的生產成本，資金成本的增大給企業背上很大的包袱。而外在的應收帳款如果不能及時回籠，也就成了常說的那句話“自己借錢讓別人用”，企業支付高額的利息，別人卻在無償的占用著。所以，應收帳款是否能及時回收反映了一個企業是否良性發展的重要因素。

玻璃廠自上門窗項目伊始，就將應收款列為經營工作的重中之重，制定了與項目經理工資掛鉤的《應收帳款管理辦法》，并根據生產經營實際不斷地補充完善。2014年7月，煤田二隊重新修訂印發了以防范經營風險，避免、減少壞帳損失發生的《應收帳款管理辦法》，以督促各實體應收帳款的回收，同時在每季度定時召開由隊長和各實體負責人參加的應收帳款清收專題會議。玻璃廠以二隊下發的《應收帳款管理辦法》為依據，結合玻璃廠自身的實際情況，再次制定完善了《玻璃廠應收帳款試行管理辦法》，辦法的主要內容有：（1）、把本廠的應收帳款按時間為界限劃分成三段：2012年元月以前形成的應收帳款;2012年元月以后形成的應收帳款和目前在建工程形成的節點應收帳款。（2）對不同時間形成的應收帳款按照實際回款的時間長短按比例給予獎罰。（3）零星工程的回款實行零欠款制度。此辦法中最突出的特點就是可操作性強、獎罰分明、力度大，例如對承包部門形成的長期應收帳款如未能在規定時間內收回款項，除對應收回款項按二隊同期借款利率計息外，還要扣發項目承包人效益工資及二隊發放的所有工資直接沖抵應收工程款。

新的管理辦法，使各項目負責人和承包人備感壓力大增，在廠領導的正確引導下，所有人人員變壓力為動力，利用農歷春節這個收款的黃金時段，發動所有可以利用的關系，發揮最大潛能，收到良好的效果。截止到春節放假前，四個多月的時間共計收回前期各類工程款280萬元，在建工程款830萬元（其中有的在建工程還能超出回款節點回款），可以說管理辦法的實施使玻璃廠的應收帳款清收取得了良好的成效，也創造了歷年來玻璃廠年末收款最多記錄。為新一年度經營工作的開展打下了良好的基礎。

二、“借雞生蛋”，合理庫存總最，減少資金占用費用

采購部門是一個生產企業降低成本的關鍵所在，運作的好，既可以購得質優價廉的原材料，又可以不占用資金保證生產需求，利用工程施工的時間差達到“借雞生蛋”的效果。玻璃廠這幾年能夠做到自我積累，自我發展，由一個二、三百萬產值的企業發展到近三千萬產值的規模，而且絕大部分工程是墊資經營，采購部門功不可沒。本廠采購部門首先以降低采購成本，遵循擇優、擇廉、擇近和貨比三家為原則進行采購，經過近十年對門窗、玻璃行業的摸索，基本確定了材料的最佳經濟訂貨量，盡可能防止因盲目采購造成的物資積壓而過多占用資金，在不影響供應的前提下，盡可能減少存貨量，縮短存貨周期，降低購貨成本。其次選擇有實力的供貨商，爭取供應商給予產品銷售最大的支持。玻璃廠充分發揮自身在本地區門窗市場規模大、質量好、效率高、信譽好的實力，利用在原材料使用上有一定話語權的絕佳優勢，與供應商洽談供貨和付款條件。使絕大部分供貨商先發貨后付款，就連最難做到的下訂單先打定金，生產完成全額付款再發貨的斷橋型材也做到墊付原材料數百萬元，待門窗工程首批回款再支付材料款。這樣利用工程回款與支付供貨商材料款之間的時間差，達到不占用企業流動資金生產的目的。2014年我廠的應收帳款周轉率為每年6.03次，如果把這個數去除365，得到的結果是61，這就意味著我廠一般在收到貨物后61天后付款。

三、合理策劃資金，使之合理升值

玻璃廠是一個建廠近30年的老企業，受多種因素影響，設備老化，市場不暢，2008年自門窗和玻璃整合后，就順應當時的市場和自身的行業特點，制定了“向門窗要產值，以防彈玻璃為籠頭的玻璃深加工項目創效益”的發展目標，一方面我們大力度承攬大型門窗工程，另一方面根據生產需求進行設備更新企業便開始處于發展、上升期，資金投入較大，但也總會有一部分資金在運行中有一個等待付款期，在這個期間資金處于閑置狀態，為了使這部分資金在不影響使用的情況下減少資金成本，我們在銀行做了一個“協定存款”。

篇5

關鍵詞：資本運作；學科范疇；課程對象；課程建設

中圖分類號:G642 文獻標識碼:A 文章編號:1006-3544(2007)04-0049-02

一、《資本運作》學科范疇的思考與界定

資本運作的實踐開始并發展于西方資本主義國家，至20世紀末才傳入我國，《資本運作》作為一門新課程近幾年來在各高校逐漸發展起來。《資本運作》一般是作為管理學科體系的運用課開設的，已經開始成為不少高校工商管理類專業本科學生的一門必修課。也有些高校把它作為管理專業公司理財方向研究生的選修課， 或作為經濟學科體系的課程開設。經過幾年的發展，《資本運作》課程在學科建設上取得了一定的進展,但在課程設置及定位等方面仍然存在爭議。究其原因主要是對《資本運作》所屬學科范圍的認識不同。

究竟是把《資本運作》定位于經濟學還是管理學,是近年來課程建設過程中討論較多的一個話題。通過對國內外《資本運作》課程設置的調查發現,西方的經濟學和管理學理論沒有“資本運作”這一獨立概念。究其原因，是因為經過幾百年的發展，發達市場經濟國家在產權制度、資本市場、市場中介、政策法規等方面都達到了相當成熟的程度，企業家自然而然地進行資本運作活動。西方經濟學認為有關資本的各種運作是一種平常的經營活動，通過對資本本身進行技巧性的運作來實現資本最大程度的增值是理所當然的，因而也就沒有必要專門對此展開研究。但在我國，經濟體制是由傳統的計劃經濟向社會主義市場經濟轉換，在此轉軌過程中雖然隨著國企改革的逐步深化和人們對“資本”認識的不斷提高，為“資本運作”在我國的誕生提供了環境和條件，但由于我國的產權制度、資本市場、市場中介、政策法規等方面還很不成熟，因此有必要對其研究。在國內,這一專業課程或設在經濟學下的金融學院(系),或設在管理學下的會計學院(系)等。產生這種差異的原因可以從金融學的發展變革中得到一些啟發。

從理論淵源上看,資本運作與金融學密切相關。而金融學作為經濟學的一個分支,研究的起點是從宏觀層面開始的,其核心內容就是貨幣經濟學和國際金融等問題。直到20世紀40年代前后才逐漸從經濟學中分離出來,成為一個獨立的學科,其研究的范圍逐漸從宏觀層面向微觀層面延伸。微觀金融學研究的核心內容是資產定價與資源配置, 主要包括投資學和公司財務兩部分。在許多人看來,宏觀金融學和微觀金融學都歸屬于金融學,涵蓋了諸如貨幣經濟學、國際金融、公司財務、投資學、金融市場學等子學科的學科體系。在專業設置中應將這些內容設在同一個學科分類中。但在實務中,以美國為例,貨幣經濟學和國際金融一般設在經濟系；公司財務和資產定價通常設在管理(商)學院。這種現象看來是“學科定位與專業設置的邏輯混亂”,其實產生這種疑惑的原因在于“金融”這一概念在中西方的含義不完全一致。錢穎一(2001)教授認為,在我國“金融”通常指的是貨幣銀行學(money and banking)和國際金融( international finance),這兩部分在國外都不稱作金融(finance)。在國外,金融(finance)指的是公司財務（公司金融）和資產定價兩部分。為了避免混亂,錢穎一教授將國內的“金融”稱之為“宏觀金融”,而將國外的“finance”稱之為“微觀金融”。

資本運作實踐20世紀末才傳入我國，伴隨現代企業制度的推進，公司作為一種兼容現代商品經濟特征和要求的企業組織形式，以其強大的生命力向各個經濟領域蔓延，并逐漸成為中國主要的經濟組織形式之一。面對紛至沓來的經濟變革，面對經濟主體多元化，企業改制上市、收購與兼并、上市公司的重組、股權資本運作、吸收合并、債務重組、可轉換公司債券、股份回購、杠桿收購、公司重整、破產重組等一系列經濟活動，迫切需要資本運作技術的傳播與推廣。這種商務實踐的需求，一方面促使財務管理從會計學分離出來,成為一個相對獨立的專業或方向，資本運作則成為財務管理專業或方向的一門課程；另一方面,國內一些開設金融專業的院系，其研究的范疇逐漸從宏觀金融學向微觀金融學延伸，其課程設置也越來越重視微觀金融(finance)教育，也開始設置《資本運作》課程，不同專業背景設置的《資本運作》課程帶有其各自專業的烙印。

赫伯特?西蒙教授認為“管理就是制定決策”。亨利?法約爾認為管理是所有的人類組織(不論是家庭、企業或政府)都有的一種活動，這種活動由五個要素組成:計劃、組織、指揮、協調和控制。 如果將管理學的思想運用到資本運作活動中，那么，資本運作就是從金融市場和商品市場兩個方面對資源各構成要素進行計劃、組織、指揮、協調、控制等,通過資源的流動和重組實現資源的優化配置，達到資本運作目標和價值的增值。當然,資本運作并不是簡單地借用微觀金融學、管理學中一些現成的原理和結論，更重要的是應用這些原理和結論指導企業進行資本運作決策。這就是為什么植根于經濟學的資本運作會成為管理學科體系運用課程的原因所在。另一方面，資本運作在研究資源優化配置時，需要借助于其他學科,諸如經濟學、組織行為學、管理學、企業經營戰略、財務管理、會計學、金融學、法律、社會學等學科的各種分析工具和概念,搜集各種必要的信息,以便在不確定條件下選擇最優方案。在這些學科中,又數財務管理對資本運作影響最大。從一定意義上說，資本運作與財務管理有著千絲萬縷的聯系，這也是不少高等院校把《資本運作》課程作為管理學科體系運用課程的原因之一。

綜上所述,我們認為作為一門獨立的學科,資本運作根植于經濟學但卻歸屬于管理學的研究范疇。

二、《資本運作》課程開設的對象

我們認為《資本運作》課不僅要對工商管理類財務管理方向的學生開設， 還應對工商管理類其他專業的學生開設。工商管理類學生學習本門課程的主要目的是了解和掌握資本運作的基本原理、模式和方法，學會如何運用它們去發現、分析和解決實際問題， 并與今后學習的其他課程相結合，逐步提高管理技能，更好地為社會服務。同時，隨著金融專業研究的范疇逐漸從宏觀金融學向微觀金融學延伸，其課程設置也越來越重視微觀金融(finance)教育，所以我們認為經濟學類金融專業學生也應設置《資本運作》課程，以適應當前實務界的迫切需要。

三、《資本運作》課程內容的建設

慕劉偉（2005）提出，資本運作具有雙重內涵：其一，從宏觀上講，資本運作是市場經濟條件下社會資源配置的一種重要方式，通過對資本層次上的資源流動，可以達到優化社會資源配置結構的目的；其二，從微觀上講，資本運作是利用市場法則，通過對資本本身的技巧性運作，實現資本增值、效益增長的一種經營方式。 他認為資本運作的主體除了企業之外，也應當將政府納入其中，因此政府資本運作的行為成為了其教材編寫的核心內容之一。但我們認為，如果該課程為經濟學類金融專業學生開設，則資本運作的主體不僅應立足于微觀企業，還應當將政府納入其中，這樣更能體現金融專業宏觀金融與微觀金融相結合的特點，也更能發揮金融專業學生的特長。但需要進一步明確政府資本運作的定位、目標，政府資本運作與企業資本運作的關系等內容。如果該課程為工商管理類學生開設，則資本運作的主體應立足于微觀企業。

就工商管理類專業《資本運作》課程的內容建設來說，應該突出中國企業組織資本運作的特點， 立足于我國實際，反映我國豐富的企業組織的資本運作經驗，特別是改革開放以來各類企業組織創造的新鮮經驗，并展望未來，探討資本運作的發展趨勢；充分引進外國有代表性的資本運作思想和操作模式，并對我國有用的資本運作理論和方法，加以重點評價。從世界各國的實踐來看，資本運作實際上是企業產權主體為適應變化著的市場環境而采取的一個持續的動態的調整過程。有效率的資本運作要求整個經濟體制形成一種動態調整機制， 這包括了實體資本或資產配置結構的重新調整、產權改革與產權交易、現代企業制度的普遍建立、金融投資衍生工具的創新、無形資本價值的增值以及一個競爭性市場環境的確立等方面。在以上思想指導下，我們認為企業改制上市、收購與兼并、上市公司的重組、股權資本運作、可轉換公司債券、股份回購、杠桿收購、公司重整、破產重組等應成為該課程體系的主要內容。這些內容既包含企業資本運作的策略，又包括資本運作的融資決策；既立足于我國實際，又引進了國外有代表性的資本運作思想和操作模式。另外，對企業資本運作的中介機構―投資銀行，對企業資本運作的場所―資本市場等內容也應有所涉及。

四、《資本運作》課程的教學方法

理論聯系實際是《資本運作》課程的突出特點。在課程安排中，要留出一部分時間作為案例分析之用，案例分析是培養學生運用所學知識去分析、 解決實際問題的能力的好方法，也是本門課程的突出特點。所用案例由任課教師自行選用。同時，采用“活模塊”課程設計模式，目的是為學生自我設計和個性化發展提供更廣闊的空間。“活模塊”課程內容既可以根據培養目標安排案例分析課堂教學內容，也可按照應用型課余選修內容設計。既要考慮“學科本位”的特點，又要考慮“能力本位”的需要；既要考慮不同課程內容的相互滲透，又要根據不同的實務要求設計不同的模塊內容，使課程建設在整體上適應經濟和社會發展對資本運作人才的需求，同時也滿足不同個性學生由于學習能力、學習興趣及學習方式方面的差異所提出的特殊需要。

參考文獻：

[1]錢穎一.經濟學科在美國[J].經濟社會體制比較,2001(6)：23-29.

[2]芮明杰.管理學[M].上海：上海人民出版社，2005：1-22.

[3]羅珉.資本運作―理論模式與實踐操作[M].成都：西南財經大學

出版社，2002：1-8.

[4]慕劉偉.資本運作[M].成都：西南財經大學出版社，2005：1-3.

篇6

在完善的市場經濟體制下，資本運作是企業生存發展的一種重要行為，也是現代經濟生活中一種重要的經濟現象。特別是隨著金融手段大量運用于產業經濟后，資本運作成為企業快速發展與擴張的重要途徑，成為推進產業革命和促進經濟增長的“新浪潮”。

企業的資本運作，主要是通過企業購并和業務重組方式實現的。縱觀近年來發達國家經濟發展歷程，可以說每一次大的經濟繁榮，都伴隨著大量購并活動的發生；每一次企業的超速擴張，都經常以購并為標志。

通過資本運營，設備、資金、知識（技術與管理）、人才四項資源得以優化配置，從而提高了資本使用效率，保證企業效益最大化。

筆者結合近幾年的工作實踐，對企業資本運作的認識和如何搞好企業的資本運營提出一些看法和體會，與大家共同研究探討。

一、資本運營戰略在企業中的地位與影響

作為企業，其經營的最終目標是使股東利益最大化，表現在財務上就是資本或權益的升值。要實現這一目標，就必須把資本運營放到戰略的高度，從而制定一套行之有效的資本運營策略。

那么企業為什么要把資本運營戰略放在突出地位并長期堅持呢？我們從企業生存發展的關鍵影響因素分析就不難得出結論。大家知道，企業的生存與發展，除了受制于自身的技術、經營、管理能力等內部因素外，從企業生存的外部環境看，影響企業生存發展的關鍵因素主要有以下五個方面：

1．行業生命周期。行業生命周期一般劃分為引入期、成長期、成熟期和衰退期四個階段，在不同的階段帶給企業發展的機會與風險不同，企業獲得的利潤也是不同的，因此企業需要選擇采取不同的策略。

2．國家產業結構和產業政策。企業發展必須考慮國家經濟建設的大環境。從我國看，隨著城市化和工業化進程的加快，第一、第二產業的比重在逐漸降低，第三產業的比重將不斷提高，從以勞動密集型產業為主轉向以資金、技術密集型產業為主。同時國家政策鼓勵的汽車工業、基礎設施、節能環保、航天電子、新能源、新材料、新醫藥等產業會大有可為。

3．經濟發展模式。經濟發展模式直接催生一些新興產業，如在知識經濟模式下，計算機、軟件、網絡、通訊為代表的信息產業有快速發展的機遇。而生物科技等新型技術領域的崛起，又推進了某些傳統產業的革命。

4．行業市場狀況。行業市場狀況決定市場現行供需矛盾以及未來變化，而市場狀況又直接關系企業的競爭空間和未來競爭趨勢。企業必須洞悉市場發展狀況以及未來發展趨勢，對未來競爭趨勢做出判斷和對產業進出作出抉擇。一般來說，市場開放行業的業內競爭較為激烈，其利潤率必將大幅下降，不宜進入；相反新型的行業，壟斷程度相對較高，利潤率也高，應適時進入。

5．競爭對手。競爭對手和潛在加入者的威脅，是影響本企業在行業內競爭能力與競爭結果的關鍵。企業需要對未來發展的競爭策略進行定位，在避免競爭對手的競爭策略威脅到本企業的同時，實現在競爭中超越競爭對手。

通過上述分析，我們不難理解，作為一個企業和企業的投資決策人，為什么要把企業的產業定位看得極其重要。因為對企業生存發展而言，首先是正確的產業定位，其次才是所擁有的先進技術和有效的經營管理。正是基于這一點，作為現代企業，需要圍繞企業發展戰略。運用資本運作手段，優化企業的資本結構，實現企業的產業調整和低成本擴張。

二、企業資本運作的主要模式

1．兼并。兼并可以達到以下效果；一是增加利潤。公司通過兼并可以提高經濟規模，增加產量，獲得更多的利潤。二是擴大市場份額。在激烈競爭的市場上，企業無法做到對價格的壟斷，只有擴大商品市場占有率，才可以降低產品成本，從而以更低的價格擊敗其他競爭對手。三是戰略轉移和多元化發展。當一個行業的發展受到限制或是預期利潤率較低時，公司應考慮戰略轉移；即使本行業前景較好，為了避免經營風險，以及考慮未來市場的變化，當出現前景較好，預期回報率較高的行業時，應視本公司資本、經營、財務狀況考慮導入。

2．收購。是指通過證券市場和其它產權交易平臺，收購目標企業的股份或購買目標企業產權，達到控制目標企業的產權交易行為。收購不同于兼并，收購行為發生后，被收購企業依然存在，只不過被他人控股。收購是比兼并更為復雜的資本運作，不僅方式多樣，還會遭受反收購行為的阻擊。收購分為公開收購和敵意收購。公開收購策略是指公開地以特定的價格向股東收購大量股權或股票，以控制目標公司部分所有權。公開收購應注意：一是應規范操作和嚴格保密；二是制定對股東們有吸引力的收購價格。敵意收購是對被收購公司采取的強行收購行為。目標公司面對敵意收購可采取以下反收購策略：一是尋求股東對收購的支持；二是根據收購方所提條件，向本公司的股東發出回購要約；三是尋找愿意以更高的價格對付收購者的目標企業戰略合作伙伴。

3．資產重組。對于企業來說，資產重組是一個永恒的主題。資本的根本屬性就是追逐利潤實現保值增值，對企業來說，要保持一個合理的資本結構，重組是必然的選擇。資產重組的內容廣泛、形式多樣。像集團內部的資產重組，可以通過完善企業集團內部，包括投資中心、融資中心和成本中心來實現。也可以通過對下屬子公司、分公司或其他經營單位的重組，實現其要素流動、組合、優化等。

4．借殼上市。通常是指非上市公司通過收購并控股上市公司取得上市地位。從本質上說，就是通過目標“殼”公司的合法上市地位，借以成為上市公司的目的。買殼上市要經過“選殼”、“買殼”、“用殼”三個過程，“殼”資源的優劣與成本高低，是決定借殼上市成功與否的關鍵，一般說，規模不大，目前經營不佳，但經過改造有發展前途的公司是買“殼”的首選目標，當然其經營領域最好與本公司相同或兼容。買殼是手段，真正目的在于通過“殼”籌集資金，即通過擴股將非上市公司的資產注入到上市公司，實現企業為發展擴張籌措資金的目的。

5．無形資產的資本化運作。現代市場是品牌的市場，品牌的背后就是市場和利潤。將品牌、商譽、專利、專有技術等無形資產折股進行資本化運作，是資本運作中非常經濟、非常有效的途徑。進行無形資產的資本化運作既舍去了按常規投資和建設的時間，又比新建或收購大幅度節約投資成本或費用。而且，這種模式可以快速將無形資產轉換成生產力和經濟效益。但這種模式的前提是本企業具有公認的無形資產。

企業的資本運作除了上述五種主要模式外，還包括資本的直接運作，如我們常見的證券投資、融資租賃和期權交易等。這些方式運作得當，能夠使本企業所擁有的資本獲得增值。其中證券投資是一種不涉及資本存量的間接投資行為，高風險和高回報是證券投資的最大特點。

三、企業資本運作的目的

通過資本運作，將原來企業不活躍資產要素通過并購重組予以新生，將分散在不同企業的優勢資源集中于新企業，由新產業、新產品、新技術、新市場、新管理代替和改變原來的陳舊、低效和單一的產業結構，從而提高企業的市場競爭能力，實現企業的快速發展。一般而言，企業資本運作的目的有以下幾種：

（一）進入優勢產業

企業在進入產業結構調整時，為了規避行業壁壘和投資風險，通常舍棄對新產業投資新建的戰略，而通過購并方式進入新產業。

（二）搶奪價值洼地

當目標公司的價值被低估時，就會產生資本市場的價值洼地，容易引發收購公司的并購欲望。造成目標公司被低估的主要原因有：經營管理出現問題導致資產價值縮水，而收購方看中其市場或技術能力，決意通過并購挖掘價值潛力；通貨膨脹原因導致資產的市場價值與重置成本產生差異，收購方期望通過收購或追加改造成本，而獲得價值差異和投資收益；收購公司擁有提升目標價值的資源，如市場、技術、短缺資源、能力配套等；信息不對稱，造成內外部價值評價不對稱等。

（三）優化生產要素

企業往往通過購并手段獲得自己缺乏的如知識產權、關鍵設備、專利或專有技術、市場渠道、商標或其他無形資產、管理經驗、高層管理團隊等關鍵要素。

（四）實現規模效益

企業通過購并對工廠的資產進行補充和調整，達到最佳經濟規模，降低企業的生產成本；購并使企業在保持整體產品結構的情況下，在各個工廠中實現產品的單一化生產，避免浪費；購并可解決專業化生產所造成的一些問題，使各生產過程有機配合，減少生產過程中的環節問題。

（五）降低成本費用

一般分三種情況：一是重組后通過完善產業鏈，將生產不同階段產品的企業集中在一家企業內，這樣可以降低運輸費用，節省原材料；二是重組后優化產品結構和產品質量，達到降低產品成本和各項費用的目的；三是重組可以直接降低交易費用，克服因市場運作的復雜性而導致完成交易需支付高昂的交易成本；四是重組后可降低融資成本，倍增的資產和原有貸款渠道，可以保證以較低的利息得到貸款。

（六）減少市場競爭

為爭奪市場權力，企業往往通過購并活動減少競爭對手，提高市場占有率，強化市場的控制能力和壟斷能力。具體包括行業需求萎縮、生產能力過剩和低價競爭時，通過多家企業聯合，對抗利潤和成長機會的減少；也包括上下游產品的重組，為原材料供應提供便利條件，降低或消滅了原材料價格波動的風險。

（七）發展多元化經營

企業通過縱向購并，投資于與主導產業不相關的項目，可以避開內部擴張風險，減少對單一產品市場的依賴，降低季節波動和經濟循環的不利影響等，從而降低風險。

四、資本運作與企業財務戰略的關系

資本運作不可能離開財務的支持，資本運作的結果又直接導致企業財務結構的變化。因此，我們在資本運作中必須考慮與企業財務戰略的關系。正確的企業財務戰略是保證資本運營的關鍵。

企業財務戰略分為以發展為中心的財務戰略和以利潤為中心的財務戰略。其中，前者是以企業發展為中心，關注的是企業未來發展的機會，其主要的行動包括新產業的介入、新市場的開拓、新產品的研制和開發以及新分銷渠道的建立，它將對企業未來贏利能力產生長遠和深刻的影響；后者是以企業當前利潤為中心，關注的是企業現有經營條件的改善，其主要行動是在現有產品和分銷渠道的基礎上減少成本、增加銷售，它將有助于企業當前業績的提高。

企業發展中最大的問題是預期的低增長。出現這種情況通常因為：一是行業周期性的影響，即該行業已經進入了成熟期，市場容量難以快速擴大；二是企業自身的問題，常常表現為增長速度落后于行業整體增長率，市場份額逐漸縮小；后者可以通過管理者調整經營方針和經營方式以改善技術與管理狀況等，找出和解決妨礙企業快速增長的內部因素。但很多情況下往往需要在短期內通過包括戰略的改變、組織結構的改變及業務構架改變等一系列措施解決。當企業無法從內部挖掘增長潛力時，或用內部挖潛方式已不能根本改變企業的低增長時，就必須及早考慮積極推進以發展為中心的財務戰略。選擇與企業核心生產能力相輔相成的行業與企業進行資本運作。

財務戰略的目標既是為股東創造最大的投資回報，又是企業所有戰略的最終目標，它是檢驗企業戰略成功與否的標志。而這一戰略的前提條件是為客戶創造價值。特別針對上市公司而言，股民不斷追求的高股價與高回報，迫使企業必須考慮實施以發展為中心的財務戰略。

企業財務戰略的基本要素為：（1）為股東提供剩余利潤分配。這是股東投資回報的一種表現形式。（2）保護投資者的利益。這是指投資人的投資價值得到不斷增值。（3）保護債權人的利益。這是指確保債權人能夠按時收回貸款，并取得利息收益。（4）建立完善的資本結構。合理的配備債務與股東權益，不僅能夠保證企業的投資者取得最大的投資效益，而且有利于最大限度地降低企業的經營風險。（5）充足的資本金。確保資本數量，提高資本質量，能夠使企業的經營活動持續進行。

而事實上，企業財務戰略更多時候需要滿足客戶與投資人眼前的利益，而資本運作更著眼于企業長期的利益。這時，就需要客戶與投資人說明實施資本運營戰略對企業發展的重要性。盡管資本運作的最終目標是為客戶與投資人創造持久的價值，如通過用兼并與收購方式，擴充企業生產能力和提高企業長久競爭能力。但資本運作不能脫離企業財務戰略，必須依據財務戰略目標和實施戰略的能力而決定。因為超越能力盲目擴張或多元化經營，很容易造成企業現金流失缺，從而導致資本運作的失敗或無法達到預期目標。

五、資本運作的財務風險控制

資本運作中的風險控制，是財務管理最能有所作為的領域。

資本運作是高風險經營活動，風險貫穿于整個并購重組活動的始終。除了合同風險、訴訟風險、資產風險、勞動力風險和市場資源風險外，財務風險是企業并購成功與否的重要影響因素。資本運作的財務風險控制主要是通過財務管理這一職能，及時、有效地防范和遏止風險發生與擴大。

眾所周知，企業財務指標反映的對象是企業的資源狀況與資源運營效果，能夠揭示企業的盈利、規模增長與風險水平。在資本運作中，財務管理完全可以憑借對財務指標的占有和分析，評價和判斷企業資本結構的變化與潛在風險。可以說，財務指標在資本運作的事前規劃與預警、事中控制與運營、事后評價與獎懲等方面具有不可替代的作用。

一般說來，資本運作的財務風險分為三類：定價風險、融資風險和支付風險。

1．定價風險

定價風險主要是指目標企業的價值風險。收購方對目標企業的資產價值和獲利能力的估計，導致企業無法獲得預期的回報。定價風險主要來自兩個方面：一是目標企業的財務報表風險。在并購中，并購方確定目標企業并購價格的依據，主要來源目標企業的財務報表。如果目標企業在報表中隱瞞虧損信息，夸大收益信息，或者對影響價格的信息不作充分或準確披露，必然誤導收購方對并購定價的正確判斷。二是目標企業的價值評估風險。并購時需要對目標企業的資產、負債進行評估，但是評估實踐中所存在評估結果的不準確、不真實，將導致對收購標的物的錯誤高估。

2．融資風險

融資風險主要是指：并購資金是否有保證和并購資金結構和來源風險。在資本運作中收購方大多通過融資形式完成并購。選擇何種融資方式最為合適，收購方債務結構是否合理，是收購方在收購前就必須考慮的控制融資風險問題。避免融資風險的關鍵是控制債務風險。包括收購方的債務風險和目標企業的債務風險。在現實生活中，收購后因舉債過于沉重，或增加目標企業債務導致收購方債務總量和結構變化，使收購成功后不能償付本息而破產倒閉的實例為數不少。

3．支付風險

主要是指在并購活動中選定的支付方式導致日后因此而出現的風險。支付風險主要表現在：一是現金支付方式產生的資金流動性風險，以及由此最終導致的債務風險。二是股權支付方式導致的股權稀釋風險。三是杠桿支付方式引發的的債務風險。

在知識經濟時代，企業資本運作的財務風險還有其獨特的表現形式：如知識（無形）資產的不確定性，會給后續擴大投資開發帶來風險；人力資本的不確定性、技術資本的泄密、替代，可能導致企業在核心競爭力方面出現頃刻質變。因此，在知識經濟時代，必須用新的思維和新的手段，強化資本運作中的財務風險控制。

六、在資本運作中關注無形資產投資和交易

傳統觀點認為，固定資產是企業重要的物質基礎，是決定企業生產規模、收益能力的重要因素。因此，財務管理中一直把項目投資管理放在一個非常重要的地位。在知識經濟時代，科學技術的研究、開發已成為企業發展的重要方式，成為企業競爭能力、發展動力和收益能力的重要標志，而體現知識和技術的“無形資產”將超過“有形資產”成為一種重要的資本形式。

篇7

長期以來，在資本理論領域和社會經濟過程中，貨幣資本成為推動一個國家、地區和企業經濟發展的直接動力，這是無可爭議的事情。似乎貨幣就是資本，資本就等于貨幣。使人們到了見錢眼開的地步。到了20世紀末，知識資本意識悄然產生，直到有人明確提出“知識資本”的概念，國人愕然：資本還有知識，知識能成為資本么？直到高新技術以幾倍、幾十倍于貨幣資本的能力快速造就了許許多多比爾?蓋茨之后，人們才不得不驚嘆：知識真是資本，知識是最有效的資本！

當人們越來越聚焦于知識資本的時候，就像當初忠貞不二地崇拜貨幣資本一樣，也就無形中犯了一個同樣的歷史性錯誤：資本理論的遠見被遮擋了。

資本理論應當是繁榮發展的理論。為什么？從經濟學理論上講，資本理論是經濟學的第一理論，經濟學研究的一切目的都是在解決資本效能最大化的問題。問題在于多少年來，人們只是重視對現有資本形式效能的發掘，很少有人把精力集中在通過發掘更多的資本形式來推動社會和企業規模經濟的發展。

從實踐上講，現存社會經濟生活中可能存在著更多的資本形式，只是研究者的注意力發生了偏差。以消費資本化理論研究涉及的社會經濟問題而言，我以為當前的社會經濟領域中存在著大量的消費資本化現象，諸如：手機話費消費回報、產權式酒店、一次性采購折扣、傳銷等或多或少具有消費資本化的傾向，一定程度上使消費者具有投資人的特征。消費資本化現象為消費資本化理論的研究發展提供了實踐的基礎。

消費資本化理論的提出，為社會和企業經濟發展建立了多樣化的資本運作手段。

首先，該理論的提出本身就說明，至少在理論上現在存在著三種資本形式，在實踐中引導著企業和政府更具慧眼地深入總結具有消費資本化傾向的社會經濟現象和個別企業獨具特色的新的資本運作方法，從資本理論和資本運作的實踐形式兩個方面去推動企業、地區和乃至整個民族經濟的快速發展。

篇8

關鍵詞：買殼上市；買殼；并購

中圖分類號：F832文獻標識碼：A

所謂的“買殼上市”，是指非上市公司通過收并購控股上市公司的股份來取得上市地位，然后利用反向收購方式注入自己的相關業務和資產。一個典型的買殼上市模式是由這樣三個運行過程組成：一是買殼交易；二是資產轉讓交易；三是買殼方在適當的時機實施配股（或增發新股），對原有上市公司的資產存量再次進行調整。本文試圖通過愛生藥業反并購沈陽天威威爾克制藥有限公司成功買殼上市觀察資本運作過程。

一、案例介紹

（一）買殼方――美國WerKe。1998年，以王維實為主的管理層收購了沈陽天威制藥廠，該制藥廠成立于1993年，原先為國有企業。2001年1月16日，沈陽天威制藥廠與美國威爾克制藥有限公司（以下簡稱“美國WerKe”）合資，成立中外合資企業沈陽天威威爾克制藥有限公司（簡稱“STWP”），其中沈陽天威制藥廠投入全部資產占55%股份，美國WerKe占45%股份。2002年12月9日，沈陽天威制藥廠與美國WerKe公司實施股權置換，沈陽天威制藥廠股東將其持STWP公司55%的股份換成美國WerKe公司的股份。換股完成后，美國WerKe公司擁有STWP公司100%的股份。STWP主要從事OTC和處方藥品的生產與銷售。

上述資本運作過程包括兩個步驟：第一步，在美國注冊公司。美國WerKe公司是作為買殼上市的主體，成立于2000年12月，公司主業是中國制藥企業的權益投資。第二步，換股。通過換股，將中國境內資產轉移到這家美國注冊的公司，由美國公司來持有境內資產或股權。

（二）殼――WICK。美國WerKe公司選擇了一家在0TCBB上市的名為“維克利夫國際公司”（簡稱“WICK”）的殼公司作為收購對象。WICK公司成立于1999年6月30日，主要業務為通過互聯網銷售商品，但由于經營不善，至2002年6月30日止，總計虧損178，426美元。在WerKe公司收購該公司之前，WICK公司總資產為零，總負債2，625萬美元，業務已經停頓，2002年1～6月期間股價為0.11美元，基本沒有交易量。從殼公司的角度分析，WICK公司是個“干凈”的殼。

二、買殼交易

買殼交易即非上市公司通過收購上市公司股份的方式，絕對或相對地控制一家已經上市的股份公司。持股比例應該不低于有效控制權所需的20%～25%的股份。過程之一實際上是完成了上市公司的股權重組過程。

2003年3月14日，實施換股協議，WICK公司增發11，420，000股給WerKe公司55名股東，以置換WerKe公司所有股份。反向并購換股完成后WICK公司擁有WerKe公司100％股份，同時，WerKe公司股東成為WICK公司的控股股東，WerKe公司管理層接管WICK董事會。

換股完成后，WICK公司總股本從1，669，180股增加到12，846，680股，其中WerKe公司股東持有11，420，000股，占總股本的88.89%。隨后，公司更名為AXM制藥有限公司，繼續在OTCBB上市和交易。經過反向并購后，AXM公司的組織結構為：AXM公司全資控股美國WerKe公司，WerKe公司擁有沈陽天威威爾克制藥有限公司（STWP）100%股權。至此，STWP成功在美國OTCBB上市交易。

三、資產轉讓交易

即上市公司反向收購買殼公司的資產。買殼方在入主上市公司董事會之后，買殼方將自己有發展潛力和獲利能力很強的優質資產注入到上市公司中去，置換掉上市公司原有的不良資產；同時，還可能伴有上市公司向其他公司轉讓資產的行為，從而實現調整上市公司的資產結構的目的。

從AXM的組織結構我們可以看出，美國愛生藥業全資控股沈陽天威威爾克制藥有限公司，將STWP的主營優質資產注入AXM，STWP在美國順利上市，王維實成了美國愛生藥業（沈陽）有限公司的董事長、總經理。

WICK公司自2001年1月成立以來連續虧損，2001年虧損151.77萬美元，2002年虧損5．24萬元，2003年1～6月虧損39.26萬美元。因此，公司必須重新構建一種未來盈利前景好、增長潛力大的業務戰略，以吸引投資者。為此，AXM公司重新構建了如下的業務戰略定位：如利用美國的資本，按照美國FDA制定的GMP標準及中國GMP標準重新改造STWP，依托高標準和高技術快速擴大在中國的藥品生產和銷售，成為中國領先的制藥企業。這一業務戰略的實現預示著公司未來高增長的盈利前景、向國際性大制藥公司轉變的遠景以及巨大的投資潛力。

過程之二是對上市公司的資產重整過程，為滿足配股條件做好了準備，但尚未使上市公司徹底改頭換面，煥發生機，因為一次資產轉讓交易往往不能使上市公司的存量資產全部盤活。

四、上市

盡管買殼方在入主上市公司后要進行一些剝離，但往往由于劣質存量資產過多，剝離不夠或是不能一下子完全剝離（買殼方無法完全承擔），只能通過配股或增發新股來實施增量資產對存量資產的再次調整或整合，逐步調整存量資產的結構和質量。過程之三的目的是從根本上為上市公司業績的全面提高及企業今后的發展壯大鋪平道路。

2003年9月23日，AXM公司向美國兩家合格機構投資公司Gryphon Master Fund，L．P．和SF Capital Partners.Ltd私募發行系列A優先股和認股權證募集資金550萬美元，扣除發行費用，實際募集資金485萬美元。在2003年9月19日，公司在OTCBB市場的報價為4.93美元，這使發行的認股權證具有較高的價值。募集資金主要用于沈陽天威威爾克制藥有限公司的重建和補充流動資金，以實現業務戰略的第一步，即以美國資本在中國建造一個高標準、高技術的生產和銷售基地。

綜合以上分析，我們可以說，愛生反并購案例是個較為成功的買殼上市，STWP通過一系列的資本運作（合資、換股、反并購等）完成了上市，并且制定了業務戰略，使公司由一個虧損企業成長為一個具有巨大投資潛力的公司，進行私募融資，充分利用了證券市場的作用。目前，我國企業的并購活動中，企業兼并與收購呈現證券化的趨勢。“買殼上市”是上市公司并購活動中的一朵奇葩，由于其運作之精巧，往往可以事半功倍，因而會在資本證券市場上造成巨大的轟動效應，而且“殼”的買賣及其對上市公司股票價格的影響也成了資本證券市場上一道亮麗的風景線。

（作者單位：安徽大學商學院）

主要參考文獻：

[1]童增.買殼借殼上市案例[M].中國經濟出版社，2003.5.

篇9

這是最爛的資本運作，這也是最“好”的資本運作。估值曾經高達18億的新三板公司明利股份，在1月9日市值只剩4.53億元；同樣是這家新三板公司，股價暴跌，公司控股股東不僅沒虧錢，反而套現至少600077元。

這家新三板公司是明利股份，1月9日收盤，公司的股價是0.62元/股，成為名副其實的仙股，二級市場小股東虧的灰飛煙滅。但和小股東完全相反，公司控股股東卻全身而退。這背后，是一場早有預謀的資本運作。跌成仙股，大股東大套現

2016年12月15日，明利股份重大資產重組失敗后復牌，股價重挫47.50%，市值也從停牌前的14.53億元，跌到今天的7.23億元。截止近期收盤，公司股價0.99元/股。

這次復牌暴跌，小股東是最慘的。根據2016年中報數據顯示，明利股份前十大股東持有股數比例為67.87%，而目前明利股份總共有459戶股東，也就是說剩下的股東平均每人持股94.2077股。

要知道，做市以來，明利股份的走勢是這樣的，一直比較平穩，而且沒有低于4元/股。假如這些小股東的投資價格都為4元，股，參考明利股份經歷了1比1的送轉，目前1 02元的股價，小股東至少已經虧損50%。但需要提醒的是，按照4元，股的價格計算，是明顯低估的。

不光小股東，明利股份的前十大股東中，有5只資管計劃的專戶產品，他們定增進來的價格為5元，股，除權后2.5元/股，顯然，他們虧的也不少。

反^公司控股股東明利集團，不僅沒虧錢，反而還套現不少錢。從去年6月30日到現在，明利股份大股東明利集團也完成了1520萬股的套現，按照最低標準4元/股的價格，明利集團已經至少套現600077元。而通過公開轉讓說明書發現，明利集團在明利股份上的總投入才為4950萬元，當然是沒有算上一輪定增的投入。同時，明利集團在明利股份重組停牌期間，明利集團還質押了明利股份14.99%的股權，為3.19億元的貸款提供擔保。--

一片哀鴻聲中，大股東笑著數錢，明利集團是如何做到的？在這里，要說T明利集團和明利股份的關系，明利股份是明利集團眾多子公司中的一員，2015年2月16日，明利集團把明利股份推上了新三板。

兩個好友幫忙提升流動性

明利股份的做法很簡單，它走了兩步棋。

明利股份來新三板走的第一步棋，是讓市場注意到自己。于是它就找來了兩個好朋友，幫自己提升流動性。在2013年和2014年，公司營收分別為1113萬元、144577元，2013年虧損1777元，2014年盈利223萬元。雖然業績不算漂亮，但明利股份自帶瑪麗蘇光環，掛牌半年內就完成了15億元融資。

2015年3月23日，明利股份發起了掛牌后的第一輪融資，以4元/股的價格發行750077股，融資金額3億元，在4月份最終完成了融資；2015～5月25.日，明利股份又以5元/股的價格發起定增，發行股數2.4億股，融資金額12億元，6月份完成。

這兩次融資，明利股份的控股股東明利集團貢獻了5億元，明利股份的兩位好朋友貢獻了5 04億元。其它10位外部投資者貢獻了將近5億元。

收購外部資產，反而讓自己多了11.7億元的債務。對明利股份而言，也不難理解為什么復牌后，公司股價暴跌。

明利股份的兩位好朋友是廣西防城港恒鑫化工有限公司（以下簡稱“恒鑫化工”）和廣西桂東磷業投資有限公司（以下簡稱“桂東磷業”）。在第一次融資中，恒鑫化工和桂東磷業分別貢獻了1.40tL元和1.32億元；第二次融資中，又分別貢獻了1072tL元、1.25億元。

相關資料顯示，恒鑫化工、桂東磷業和明利股份的關系非同一般。首先，2015年，恒鑫化工與明利股份發生了4.66億的資金拆借行為，也就是說在成為股東之前，大家的關系就很近；其次，桂東磷業有兩個股東，一個叫張冰，一個叫覃秀群，而在融資發生的時候，這兩個人又是防城港申達通實業公司的間接股東，偏偏這個防城港申達通實業公司在2015年至少從明利股份拿走了2個億預付款。

總之，關系很鐵，也很微妙。本來明利股份出個公告說清楚其中關系就可以了，但是偏偏恒鑫化工、桂東磷業這兩個好朋友很快開始了拋售。

接盤對象也很蹊蹺，是8家做市商。分析交易異動榜發現，兩個好朋友合計以低于3元/股的價格拋售1200萬股，這就更奇怪了，兩個好朋友參與了兩次增發，一次價格是4元，一次是5元，現在怎么3元就這么拋售了。

不過，就這樣，明利股份擁有了33家做市商，是擁有做市商家數最多的新三板企業之一，僅次于聯訊證券的46家和華強方特的38家。也是整個新三板市場流動性最好的做市股票之一。2016年以來，明利股份日均換手率1.82%，日均成交額2835.71萬元。要知道從2016年以來，做市企業的整體日均換手率僅為0.35%。

截止去年中報數據，兩家公司已經不在十大股東之列，也就是說兩家合計至少減持1.03億股。假如全部拋給了做市商，并且價格都是3元每股，他們只獲得3 45億元，相比5億元的投入，虧損近1.5億元。至于具體交易如何，市場也不明確。

不過，這兩個好朋友是鐵定虧損出局了。寧可虧損出局，也要幫著明利股份拉來做市商，提升流動性，對明利股份一定是真愛。

憑空多出11個億債

在流動性很好的情況下，明利集團走了第二步棋，讓明利股份花10億元，并購了明利集團的另一個子公司明利化工。明利化工是磷化工企業，明利集團控股股東林軍直接持有51.20%的股份，為實際控制人，不僅如此，明利集團的所有股東都在明利化工的股東名單里。

2015年9月30日，明利股份了停牌的公告，開始著手收購明利化工。根據評估報告，明利化工總資產為18.30億元，其中凈資產8.15億元，負債10.15億元。明利股份收購明利化工的價格則是9 74億元，全部為現金。明利化工在被收購的時候業績看起來是不錯，從企查查看到，2013年、2014年，明利化工營收為10.91億元、14，01億元，凈利潤為4984.58萬元、6891.45）5元。

完成收購后，明利股份2015年的業績也是突.飛猛進，實現營收23.02億元，凈利潤2.01億元。似乎，明利股份的發展正在朝著超越18億市值的方向奔跑。在公布此次重組的前8天，也就是2015年9月23日，明利股份的市值才真正站在融資額的上方，并且一直持續到了今年1月26日。

篇10

自從國際電聯確定了第三代移 動通信的國際標準以來，3g所描繪的先進通信技術和提供的豐富的增值業務足以讓處于arpu值持續走低的移 動運營商們為之憧憬。購買第三代移動通信牌照，構建3g網絡就成為移 動運營商獲取新的競爭優勢的焦點。但是，從歐洲移 動運營商的3g之路的"辛酸"歷程來看，3g不但沒有給運營商們帶來夢幻的"錢景"，反而給一批優秀的運營商戴上了沉重的枷鎖。我國在發展3g的問題上趨于慎重。3g牌照的發放依然是尤抱琵琶。在我國，3g問題更顯復雜，一方面是技術層面的網絡演進問題，另一方面是市場層面的通信市場的競爭結構的變化問題。所以，運營商都在自己的公司戰略中"合理"地做著假設，描繪著3g之后的競爭趨勢。同時，設備制造商由于先期投資已經成為沉沒成本，所以，不遺余力地營銷著自己的3g理念。由于篇幅所限，我們這里僅從資本運作戰略角度，通過兩個案例的剖析，試圖為運營商在3g上的投融資提供有益的借鑒。

案例一：和記黃浦穩健的3g資本運作戰略

在和記黃埔的旗下，李嘉誠向世人展現了一個以歐洲為重心的"3g電信帝國"的版圖。"3g帝國"是李嘉誠有生以來最大的一筆賭注，遠不像他以前的投資那樣總是穩操勝券，因而成敗之數最受世人關注。

2000年4月，英國電信當局拍賣5張3g牌照，和黃集團以44億英鎊(69億美元)的競投價格獲得了這張a牌照。2000年7月，和黃與日本ntt docomo公司及荷蘭電信公司達成戰略性合作協議，和黃獲得英國3g牌照的子公司分別向二者出讓20%與15%的權益，共同經營英國的3g移 動電信網絡。和黃集團與ntt docomo還和荷蘭電信另組三方聯盟參加德國的3g牌照競標，但和黃在眼看德國3g牌照就要到手的最后時刻退出。

隨后，和黃繞過德國，繼續擴張它在歐洲的3g版圖。2000年10月，和黃以20億美元投得意大利的3g牌照，11月與12月又分別獲得奧地利與瑞典的3g牌照；2001年與2002年，再添加丹麥和愛爾蘭。除歐洲外，和黃還獲得了香港、澳大利亞與以色列的3g移 動牌照。和黃集團及其合作伙伴為在全球9個移 動市場中投得的9張3g牌照總共支付了107億美元，其中和黃付出78億美元。

和黃英國的3g網絡啟動資金主要來源于2001年4月達成的包括32億英鎊(約49億美元)銀團貸款與7.77億英鎊(約11億美元)賣方信貸在內的融資安排，其中賣方信貸由諾基亞、nec以及西門子提供，和黃自己再提供2.75億英鎊(約4億美元)的股東貸款。這次融資安排約夠和黃在英國的3g業務為期3年的發展。意大利的3g網絡啟動資金主要來源于2002年1月與一個由十一家銀行組成之包銷集團達成的32億歐元融資安排。由于和黃在歐洲其他國家的3g項目離牌照規定的最后啟動期限也為期不遠，2002年9月，和黃再次謀劃發行15億美元企業債券，但是由于當時股市與債券市場中電信板塊的市場狀況不斷惡化，就在

案例的對比分析：

德國移 動通信因為競投高額的3g經營許可證，最終導致背負巨額的債務負擔而瀕臨破產，3g網絡建設更無從談起。這其中的原因，表面看是法國電信停止向德國移 動通信提供資金的結果。但實際的根本原因在于：德國移 動通信的3g投融資策略失誤，超出自身承受能力的投資與融資規模，在公司現金流量出現不足的情況下，最終導致公司不能償還到期債務危機的爆發而瀕臨破產。

具體而言，公司在進行3g競投決策時，沒有理智地確定合適的3g投融資規模和方式，盲目進行3g牌照競投，投資規模過大，在公司自由資金不能彌補過高的投資資金缺口情況下，公司進行了較大規模的單一形式外部融資，主要是47億歐元的銀行貸款。在較長的3g投資回收期內，公司經營活動的現金凈流量不足以償還全部的到期債務和利息，這導致公司過分依賴合作者法國電信的資金支持，實質上這反映出德國移 動通信投融資決策的根本失誤在于：過高的投融資規模實際已經超出公司所能承受的債務規模，不適當的投融資行為增大了公司的償債風險。在公司失去外部資金援助時，最終引發債務危機而瀕臨破產。

而和黃在歐洲的3g擴張之路，不論從投融資規模、投融資方式以及投融資區域上，都要遠遠超出德國移 動通信的水平。雖說和黃已經啟動的3g業務并不象當初預期的那樣帶來迅速而豐厚的收益。但是我們認為，就目前和黃在歐洲3g上的投融資規模而言仍是合適的，和黃的投融資策略整體上仍是較為穩健和審慎的。從總量規模上而言，和黃自身充足的自有資金以及多元化經營的豐厚回報是公司保持高償債能力的根本保證，公司在3g上的投融資規模始終被控制在公司可承受的負債規模之內。另外，和黃的投融資策略還表現出以下三個特征，值得借鑒：

首先，雖說和黃象德國移 動通信一樣，也支付了巨額的牌照費，但和黃根據自身實力，通過多種資本運作方式，如轉讓股權，在解決巨額牌照費支出問題的同時分攤了項目投資風險，降低了在3g上的投資風險。

其次，和黃通過多種融資方式，如：銀團貸款、賣方信貸、股東貸款以及企業債券等，成功解決了和黃在部分歐洲國家的3g網絡建設問題，對于較大規模的融資行為，多種融資方式的綜合使用能夠在有效降低融資成本的同時，降低企業的整體財務風險。

最后，也是最為重要的一點，和黃的融資行為體現了企業利用資本運作的多種方式實現內外部資金最有效利用和分配的效果。和黃把外部融資作為投資資金來源的主體，但與德國移 動通信有很大不同，這主要表現在以下兩點：第一，和黃的經營性現金流量充足，賬面流動資金高達160億美元，同時，來自3g以外的公司其他產業部門每年有30億美元的現金盈利測算，公司的投資規模并未超出經營活動的現金凈流量，所以，公司采取外部融資方式并非單純出于彌補投資所需資金的缺口；第二，和黃的巨額外部融資和多種融資方式，主要是為了滿足公司資本運作的需要，在保證公司償債能力的前提下，充分利用充足的自有資金以及適度規模的外部融資，一方面可以確保公司巨額3g牌照費支出以及網絡建設投資的資金需求，另一方面能夠擴大公司可支配資金的規模，提高資金的管理和運作效率以及優化資金分配結構。

在這些方面，德國移 動通信的投融資策略顯得捉襟見肘，與和黃存在較大的差距。

結論與經驗借鑒：