關鍵詞：公司法股東大會公司治理

摘要：公司治理已經成為世界各國普遍關注的問題，由于我國從高度集中的計劃經濟發展而來，改革開放搞市場經濟的時間也不長，所以我國公司內部的問題尤其多，考察當今世界發達國家像美國、日本、德國等國家的公司治理模式，進行深入的比較，我們發現德國的公司治理模式更加合理而操作也更加有效，因此我們應吸取德國公司治理的先進經驗，以完善我國的公司治理結構。

一、我國公司治理之現狀

我國公司制企業大多從原來國有企業的機制上發展而來，原來國有企業的治理模式為：廠長(經理)是整個企業的總負責人，在企業的經營管理中處于核心地位；廠長擁有除國家保留的對國有企業的某些決定權外，企業的經營決策權、業務執行權、生產指揮權和對外代表權均集中于廠長(經理)一身。這種模式同市場經濟對公司制度的要求差距甚遠，但它已經深深根植于人們的觀念中，潛移默化地影響人們的行為和思維方式。

實行市場經濟后，我國頒布了公司法并于2005年修訂了公司法，其所確定的有限公司的治理模式為：其一，股東大會。其由公司全體股東組成，是公司的權力機構，法律規定了它的11項職權，這些權力都是涉及到公司在經營管理過程中一系列事項的決策權，體現出股東大會處于公司的權力中心地位。其二，董事會。在股東大會之下的董事會是公司各項重大決策的執行機構，具有公司事務的執行權，其對股東大會負責。其三，經理。有限公司的經理由董事會決定聘任或鰓聘，它依照公司法或者董事會授予的職權行使具體的經營管理職能。其四，監事會。監事會是公司內的專門監督機關，負責對董事和經理等高管的經營管理行為進行監督。

從現行公司法及公司治理模式進行分析，我們發現仍存不少的弊病。其一，雖然現行公司法依然賦予股東大會的權力中心地位，但實際其地位不斷弱化，在經營管理過程中也很難對董事會、經理等進行有效的監督制約。其二，董事會的權力日益膨脹，使得對其無法進行有效的監督制約。公司法規定董事會成員中可以有公司職工代表而不是應該有職工代表，這為公司少數高層控制董事會提供了方便。公司法規定，公司董事會可以決定由董事會成員兼經理，①這為董事壟斷權力大開綠燈。其三，關于監事會，監事應該列席董事會會議，但是我國現行公司法規定，監事可以列席董事會之議，②不是應當列席董事會會議，怎么能促使監事積極行使監督權?分析公司法賦予公司監事的職權可以看出，財務檢查權，對董事、高管的監督權及要求董事、高管對損害公司利益行為進行糾正權都未落到實處，缺乏具體操作性。

外資并購進入作為一種外生沖擊會引起東道國市場上被并購企業發生“質變”,即被并購企業從基,礎性的產權到企業的治理結構再到企業的組織、技術、制度、文化等各個層次都會發生變化,甚至是根本性的變化。在本文中將著重討論外資并購對公司治理的作用途徑和機理,以及其對公司治理的優化。

一、外資并購下的股權結構與公司治理

外資并購作為企業并購的一種,本質上體現的是外資與東道國被并購企業之間發生的產權交易關系,外資獲得了被并購企業的控制權;在形式上則表現為被并購企業的股權結構發生了質變,外資控股被并購企業而將其納入跨國公司的全球經營體系。這種股權結構的變化直接導致公司治理結構的變化。

股權結構是公司治理結構的基礎,股權結構變了,公司治理結構會隨之改變;只有股權結構合理才可能形成完善的公司治理結構,進而才能保證公司取得良好的經營績效和增強市場競爭力。股權結構對公司治理結構的影響可以從公司治理機制和公司治理績效兩個方面來理解。

從公司治理機制看,股權結構影響公司治理結構,在于它對董事會、大股東監督、權爭奪和并購等治理形式產生影響。(1)股權結構影響公司治理結構,就在于它對于股東參與公司治理的積極性有重大影響,因為這種積極性在一定程度上體現了董事會發揮作用的效果。根據理論,大股東有更強的動機監控管理者;而小股東存在嚴重的“搭便車”現象,缺乏參與公司治理的積極性。(2)股權結構影響股東對經營者的監督。當股權高度集中時,控股股東有權直接任免經理,有動力、有能力監督經營者;當股權高度分散時,分散的股東們對經理人員難以形成有效監督。(3)股權結構影響權爭奪。在股權高度集中時,最大股東的人不容易被剝奪權;股權高度分散時,小股東沒有能力也沒有動力參與公司權爭奪;只有當股權適度集中時,公司有若干個大股東存在,最有利于經理在經營不佳時能被迅速更換。(4)股權結構影響并購發生的概率。當公司股權高度集中時,公司擁有一個絕對控股股東,收購者的收購成本很大,并購難以發生;當股權高度分散時,收購方極易成功地進行標價收購。這種股權結構對公司外部治理即并購的影響,又會反過來制約企業經理人的行為,影響公司內部治理結構和治理效率。

外資并購進入后,股權結構隨之改變,外資股東成為被并購企業的大股東,居于控股地位。作為大股東,外資股東有積極性參與公司治理,在公司治理中發揮關鍵性作用。由于其控股地位以及全球戰略和利益驅動,外資股東有能力且愿意付出監督成本,加強對經營者的監督和約束,挑選符合自身利益的人來經營企業,并能夠有效防范外部市場的惡性收購行為,最終形成一個較為完善、有效率的公司治理結構。

摘要:民族文化作為精神層面的價值觀，深刻影響著公司治理主體的行為選擇和公司治理原來的路徑依賴，進而導致公司治理制度的變遷，最終形成不同的公司治理模式。我國的民族文化注重集體主義精神，堅持以人為本的理念，重倫理孝道，推崇天人合一、重義輕利，這些深刻影響著我國公司治理模式的選擇與完善。通過民族文化的變遷，可以有效克服我國傳統文化中的消極因素，實現我國公司治理的“革故鼎新”。

關鍵詞:民族文化;公司治理;自我進化;個人主義;集體主義

一、公司治理與民族文化

制度變遷的理論告訴我們，非正式規則作為制度構成的一部分，對人們的行為有著重要的約束作用，非正式規則的演化決定著正式規則的變遷，兩者之間是先和后、源和流、主和次、替代和被替代的關系。民族文化作為非正式規則，其通過影響公司治理主體的行為及路徑依賴，對公司治理的形成及演變具有深刻的影響。(一)民族文化影響公司治理主體的行為民族文化為公司治理主體的行為所提供的道德基礎、價值導向、傳統習俗和精神信仰等，使其在各種復雜多變的社會環境中，保持一種經濟理性的原則和立場。公司的有效運行，需要每一個治理主體都共同遵循某種基本的行為準則，而這種行為準則首先表現為一種文化精神和共同的行為習慣、道德原則和價值理念。公司治理主體作為一個理性的經濟人，他的行為是“嵌入”在社會文化之中的，通過這種特殊的“嵌入式”影響，制約著公司治理主體的行為抉擇，從而深刻影響著不同公司治理模式的差異性。(二)民族文化影響公司治理的路徑依賴民族文化作為橋梁和紐帶連接著歷史上前后兩種公司治理制度，其通過影響社會主體對多重均衡中某一特定公司治理制度的選擇，形成了公司治理變遷的路徑依賴性。在新舊公司治理博弈的過程中，博弈者作為一個理性人，其在博弈的過程必然會受到民族文化的影響，當博弈者根據當前的公司治理現狀對未來的博弈作出預期時，他在以前的博弈中所形成的文化信仰就會深刻地影響其當前的預期，這樣，民族文化作為橋梁和紐帶，就在歷史上不同的博弈和均衡之間建立了內在聯系和承繼關系。因此，在公司治理變遷的多重選擇過程中，民族文化因素占據著至關重要、甚至是決定的作用。

二、兩大典型公司治理模式的文化根源性差異

目前，世界上比較典型的公司治理模式有英美治理模式與德日治理模式。由于受到各自民族文化的深刻影響，兩種模式在股權結構、內部治理、外部治理等方面存在明顯差異。

一、西方公司治理模式

公司治理本質在于處理產權、決策權和收益權的權衡問題。任何經濟實體都是內部利益博弈的結果。采用何種公司治理模式，取決于：股東、董事、職工等關系人各自利益的博弈。公司治理可分為兩大理論，即傳統狹義的“股東治理模式”，即經營者要以股東利益最大化為治理目標；以及廣義的“利益相關者治理模式”，強調公司的價值體現在包括職員、債權人、社會影響等其他相關者的利益上。利益主體結構決定著著公司的治理結構，決定著各關系人在公司中扮演的角色，從而影響其積極性，最后影響整個公司的價值。資本主義國家的公司治理有以下四種模式：

1.股東利益最大化模式：英美國家的傳統公司治理模式，公司的唯一目標是最大限度地增大投資回報率；

2.利益平衡模式：以荷蘭和德國為代表，公司治理不僅考慮股東權益，還綜合考慮各相關者的利益；

3.公司利益模式：以法國為代表，在任何情況下，董事都應該為企業利益行事。

4.職工利益模式：以日本為代表，終身雇傭制、年幼序列制和企業工會是三大法寶，都體現了職工利益至上原則。

癥狀：日本模式、美國模式相繼觸礁

在21世紀到來之前，樂觀的觀察家預言全球經濟的微觀依托——公司治理——將會更加穩固、健康，從而支撐起新一輪的“經濟旭日時代”。但隨之而來的事實卻令人大跌眼鏡：新世紀的旭日升起來了，全球經濟的旭日卻沒有升起來，相反，曾分別令東方人和西方人引以為豪的兩種公司治理模式——日本模式和美國模式相繼觸礁！一場席卷全球的公司治理危機正迅速蔓延。

這場危機先從東方的日本模式開端。早在1998年亞洲金融危機期間，日本模式的公司治理結構就露出了弊病，許多企業（包括一些躋身世界500強的大企業）紛紛陷入困境。同屬日本模式之體系的韓國，也表現出了同樣的問題。當時的經濟評論家認為它的總根源在于98年亞洲金融危機，認為金融危機過去之后，日本模式會重振雄風。但到目前為止，5年時間過去了，亞洲金融危機早已結束，日本模式的公司治理結構不僅沒有像預料的那樣“隨著金融危機的結束而很快重新煥發活力”，反而長病不起，不見明顯好轉。這充分證明，日本模式的病因并不在于98年亞洲金融危機，而在于其本身的缺陷。

俗話說“東方不亮西方亮”，但在這場席卷全球的公司治理危機中，東方的日本模式固然不再亮了，而西方的美國模式也隨之不亮了。正當西方嘲笑日本模式陷入泥潭、慶幸美國模式安然無恙時，危機實際上已經站在了美國模式的門口。美國模式的危機從納斯達克股市上開始爆發，很快波及整個IT領域，進而蔓延到其它高科技領域：傳統電信業、電器制造業、生物工程業、制藥業等等。美國總統布什2002年8月4日特別簽署了一項“公司責任法案”，就是針對這場公司治理危機而采取的措施之一。

根源：公司治理結構出了問題

這場席卷全球的公司危機的根源在于公司治理結構出了問題。司法部“公司治理結構專項研究”課題組負責人、我國經濟法專家劉大洪指出，日本模式、美國模式都走了極端，前者過于夸大“內在品德”在公司治理中的作用，后者過于夸大“外在制度”在公司治理中的作用。二者都對自己的管理文化過于崇拜、自足，以至于患上了“管理偏食挑食癥”，長期“營養單一”，終于導致這場公司治理危機的大爆發。

摘要：英美股權主導型治理模式和德日債權主導型治理模式具有不同的資本結構特征。在這兩種公司治理模式演進中，不同公司治理模式之間相互學習、吸收和借鑒，使不同的治理模式出現一定程度的趨近。同時，公司治理模式具有與其整體制度環境之間的適應性，從而在較長時期內，不同治理模式在演進過程中將保持一定的差異性。公司治理模式演進中表現出的新趨勢，對完善我國公司治理機制提供了有益啟示。

關鍵詞：資本結構；公司治理模式；演進趨勢

公司治理模式有多種不同的劃分方法，如，LLSV(1998)按照傳統法律體系，將全球公司治理模式分為盎格魯一撒克遜模式(包括美國、英國及前英殖民地)、法國模式(包括法國、西班牙、葡萄牙殖民地影響范圍)、德國模式(包括中歐和日本)和斯堪的納維亞模式(主要包括北歐國家)四種類型。Mayer(2000)按照控制權的不同將公司治理分為外部控制模式(股權分散，存在大量機構投資者)和網狀控制模式(股權集中，內部人控制)兩種類型。Coffee(2000)將公司治理分為股權分散模式和股權集中模式兩種類型。我國學者李維安(2002)從資本結構角度，把公司治理分為英美股權主導型和德日債權主導型兩種模式。盡管不同學者的分類方法及結果存在差異，但大體上都分為英美模式和德日模式兩種較為典型的公司治理類型。本文從資本結構角度，對英美公司治理模式和德日公司治理模式的演進過程及趨勢進行分析，并從中得出一些啟示。

一、兩種公司治理模式在資本結構上的主要特征

英美公司的特征。英美公司在融資結構上，表現為直接融資比例高、股本所占比重大；在資本所有權結構上，公司的股權較分散、個人持有股份的比例較高。英美兩國公司資本結構的特點，表明其外源融資中主要依靠證券市場進行直接融資，間接融資比例低，使銀行對公司的影響力較小，銀行在公司治理中的作用十分有限。同時，高度分散化的股權結構對公司治理也產生了重大影響：一方面，眾多持股的個人小股東由于在企業股權結構中的地位微不足道，便會產生“搭便車”傾向。而且，由于機構投資者并不是真正的所有者，而僅僅是投資于該基金的受益人的人。因此，它們所關心的主要是公司付給他們股利的高低，對企業經營的好壞則很少關注。另一方面，在這種股權結構下，容易造成經營者經營行為的短期化。迫于股票市場的壓力，經營者主要目標集中在股東利益最大化上，把公司近期利潤的實現作為最主要的經營目標，這就使其失去了制定長期經營目標的動力，使英美公司在長期規劃和基礎研究開發方面的投資明顯低于德日公司。而對經營者監督的失控，必然出現內部人控制問題，即經營者的執行權超越了董事會的決定權，因而經營者由于過多地追求自身利益而損害股東利益。2001年，安然、施樂、世界通訊、默克制藥等一系列上市公司財務丑聞相繼曝光，使我們看到這種公司治理模式存在的內部人控制及信息披露、內幕交易等方面的問題，從而引發了人們對長期追崇的英美“完美治理模式”的深層次思考。

德日公司的特征。與英美公司明顯不同的是，德國和日本公司在融資結構上，主要是通過金融機構進行間接融資，銀行債權比重高，在資本所有權結構上，公司股權比較集中，且以銀行和公司法人持股為主。從德國和日本兩國公司資本結構特征看，銀行借款是主要資金來源，企業資產負債率高，銀行對企業的決策影響力大。特定的融資結構必然影響公司股權結構，因此，在股權結構上，德日公司形成以銀行和法人持股(或法人相互持股)且股權較集中的特點。這種債權主導型公司治理模式的弊端主要有兩方面：一是由于個人持股比例小，且法人之間相互持股，股票流動性小，造成股票市場疲軟，缺乏外部資本市場的壓力，使公司的內部監督流于形式。二是銀行與企業高度依存，企業負債率過高，往往易導致連鎖反應，不利于銀行和企業的發展，這也被認為是日本“泡沫經濟”形成的重要原因。尤其是1997年的東南亞金融危機，更暴露這種制度安排的缺陷。

一、西方公司治理結構的兩種典型模式

市場主導型的英美模式與組織控制型的日德模式是西方公司治理結構的兩種典型模式，二者形成與發展于不同的制度環境，并因此呈現鮮明的導向差異。前者基于公司股權的高度分散與股票的流通便暢，強調通過股東“用腳投票”機制和活躍的公司控制權市場而實現對公司行為的約束與對人的選擇及監控；后者則回于股票市場的有限融資與股票灼流通困難，呈現以銀行為主的金融機構和基于相互持股的法人組織對公司及其人實施長期的內在控制。

1．市場主導型的英美模式

市場主導型的公司治理結構模式信奉股東財富最大化的經營導向，其在英、美、加拿大與澳大利亞等盎格魯薩克遜（Anglo－Saxon）諸國盛行，英美模式是其中的典型。追根溯源，英美公司治理結構模式根植于18世紀末，其時，兩國證券市場業已非常發達，大量企業以股份公司的形式存在，其股權高度分散并容易流通。公司股東依托龐大且發達的自由資本市場，根據公司股票的漲落，在通過股票買賣的方式抑或“用腳投票”的機制而實現其對公司影響的同時，促進公司控制權市場的活躍，并以此對人形成間接約束。外部發達的資本市場及其作用機制無疑是英美公司治理結構模式得以根植并在發展中得到強化的根源力量。盡管美國公司的機構持股力量在最近的20余年增長明顯，但銀行、保險公司及互助基金等機構持股勢力的膨脹卻受到了系列相關法律與法規的抑制，其在公司治理結構中的地位與作用亦因此依舊弱小。

2．組織控制型的日德模式

組織控制型的公司治理結構模式在德國、瑞士、奧地利與荷蘭等諸多歐陸國家和東亞日本得到了極好的發展，組織內在控制是日德模式的典型特征：其一，銀行等金融機構通過持有公司巨額股份或給公司貸以巨款而對公司及人進行實際控制；抑或，其二，公司及人決策受到基于公司之間環形持股的法人組織的支配。在日本，銀行基于特殊的主銀行制度，依其對公司的長期貸款與直接持股而實現對公司重大決策的參與，公司之間的相互交叉持股則抑制公司的獨立決策，而公司之間與主銀行之間相互交叉持股則又擋住了資本市場對其各自的壓力；在德國，銀行等金融機構同樣主導公司融資及公司控制，大銀行常依其在公司的巨額持股與對小股東投票權行使的而主宰公司的重要決策機構監事會，并以此對人施壓與激勵，同時，大銀行尚以其對公司巨額投資的長期化限制公司股票交易的數量。顯然，日本的主銀行制度、公司之間和銀行之間的相互交叉持股及德國的監事會，作為不同的制度安排，實質上都已經成為某種形式與程度上的組織控制。另外，日德模式對公司長期利益與集體主義的信奉，亦使其組織控制機制得到了強化。盡管世界金融市場的介入與主銀行制度自身的局限性對公司主銀行造成了巨大的沖擊，但制度變遷的“路徑依賴”（path－dopend）性一時尚難以使主銀行制度的核心作用很快消退。

一、D&O保險的產生和發展

20世紀20~30年代，美國證券市場上不斷暴露出公司丑聞，中小股東屢受侵害，證券市場處于低迷。為規范公眾公司的上市行為，強化信息披露制度，保護中小股東的利益，美國分別于1933年、1934年頒布《證券法》和《證券交易法》。兩部法律的出臺及其后判例法中建立的訴訟程序，證券訴訟成為投資人保護自己利益的便利工具。這一訴訟機制的設立，加強了對公司經營管理的監督和制約，對健全公司治理結構有相當重要的作用。但由于證券市場固有的“噪音”和投資者的非理性預期，證券訴訟極易被濫用。董事和高級管理人員即使審慎地為公司、股東之利益行事,亦難免會因某些行為或過失而被訴，承擔個人財產責任。雖然證券市場不斷暴露公司丑聞，但不可否認大多數公司的董事等是勤勉和無辜的，這些董事等會因此而厭惡風險，拒絕高風險但同時是高收益的項目，從而降低公司績效。為平衡權利義務，激勵董事等創新，除在防止訴權濫用方面制定相應的對策之外，美國法律允許公司對受訴董事等進行補償或者為其購買保險。精明的保險商勞合社立即推出其新產品D&O保險。

D＆O保險在美國推出之前，幾乎所有的州都同意公司對其董事和高級職員因在公司中執行職務的行為被訴事件中勝訴時進行補償，但很多州都反對公司在敗訴時進行補償。所以D＆O保險推出時，在一份保險單中承包兩種責任。一是董事和高級職員個人責任（A險），指被保險人因其在保險期間內的職務行為、或僅因其職位，在保險期或發現期內首次遭受合同中定義的任何“索賠”而蒙受損失中不能由公司補償的損失。由保險公司進行全額賠付；二是公司補償責任（B險），指被保險人遭受上述“索賠”后，其公司被許可或被要求對他們損失進行的補償。由承保人對公司的補償支付扣除公司保留額（免賠額）后進行賠償。承保人一般是進行B險賠付，讓被保險人所在公司承擔免賠額部份損失，較少進行A險賠付。除非公司不能支付或者行為被禁止補償但并不是除外責任中行為。

D＆O保險推出之初，市場需求平淡。一是證券訴訟時間長，費用高，投資者用此救濟的不多，董事等未感覺到其潛在的被訴乃至承擔責任的風險。二是投資者對其在公司治理中的監督作用認識不足。但20世紀70年代的石油危機，美國證券市場再次低迷，公司丑聞不斷暴露，證券集團訴訟案件數量猛增，投資者開始寄望獨立董事制度，在廣泛推行獨立董事制度時也認識到D＆O保險的監督作用。隨著保險商對D＆O保險制度的完善，私人公司和非贏利機構也開始購買，D＆O保險快速發展，現在美國90%以上的上市公司都購買了D＆O保險。

二、D&O保險在公司治理中的作用

股份有限公司制度的誕生具有劃時代的意義，但這種制度設計中，最大特征就是公司所有權和經營權分離，由此產生了委托關系。為防止股東權益被侵占，各國都強調完善公司治理結構，建立審計人、外部獨立董事等監察制度防止經營者濫用權力。首先，以法律強制性規定公司董事等的法定義務，如董事的忠實義務、注意義務等,并對董事違反義務的法律責任予以規定；其次,賦予股東、債權人及利益相關者各種權利及相應的救濟措施,如:股東代表訴訟、證券訴訟等。這些制約機制可以使董事和高級管理人員更加積極、審慎地經營管理公司,防止其濫用權力損害公司、股東及相關者的利益。但同時也產生一些消極作用，一方面，法律對經營者義務和責任的要求促使董事、高級管理人員積極參與公司的經營活動,但經營者的行為越積極,則越有可能因過失致人損害；反之,經營者如不積極參與公司的經營管理,則本身就可能構成對其注意義務、勤勉義務等條款的違反。他們處于一種“兩難”的處境，可能采取中庸辦法，不求上進，喪失企業家最基本的創新精神。

一、公司治理的利益相關者模型

利益相關者是指與企業生產經營行為和后果具有利害關系的群體或個人。對企業而言，其利益相關者一般可以分為三類：資本市場利益相關者(股東和公司資本的主要供應者)，產品市場利益相關者(公司主要顧客、供應商、當地社團和工會)，以及組織中的利益相關者(所有公司員工，包括管理人員和一般員工)。每個利益相關者群體都希望組織在制訂戰略決策時能給他們提供優先考慮，以便實現他們的目標，但這些權益主體的相關利益及所關心的焦點問題存在很大的差別，且往往互有矛盾。公司不得不根據對利益相關者的依賴程度作出權衡，優先考慮某類利益相關者。“股東優先”的治理模式正是因此而產生的。

然而，隨著人們對企業行為社會效應的關注，利益相關者理論被提了出來，要求在公司治理過程中兼顧各類利益相關者。

為使社會期望與企業行為達成一致，最直接的方式是通過政府管制或社會調控。但這種方式的效果是不令人滿意的，一方面因為管制成本過高，另一方面也因為管制的可行性或效果有限。出現后一情況的一個重要原因是，對企業的社會效應的考核和評價體系尚未完善。傳統的評價方式如利潤的現值評價，由于無法計算企業導致的社會成本增加，包括對人們健康和財產的損害、對公司的調查研究和起訴費用等，已越來越不可靠。此外，由于股票市場受多種因素影響，有的只是反映了經濟和市場的短期模式和一般水平，或者受到人為操縱，而不能真實地反映公司本身的績效，因而通過股票市場同樣無法作出充分評價。

鑒于社會管制方法的失效，人們提出將政府管制或社會調控內生于企業治理結構中，以內部調控替代外部調控。其方法是采用一定的組織制度設計方式逐步向企業內部滲透，這種組織制度方式就是重組企業的治理結構。

二、利益相關者模型與股東中心模型的比較

摘要：農村信用社是我國金融機構的重要組成部分之一。隨著近年來金融機構改革的深入，農村信用社的內部治理機制已初步形成，但仍存在很大的缺陷。本文在界定農村信用社公司治理內涵的基礎上，分析了現行體制下農村信用社存在的經營目標沖突、政府行政干預、所有者缺位等主要缺陷，從明確改革最終目標、建立中小金融機構存款保險制度、完善“三會”制度、建立和發展縣級產權交易市場等方面提出了完善農村信用社公司治理結構的思路和政策建議。

關鍵詞：農村信用社；公司治理；股份合作制

我國農村信用社(以下簡稱“農信社”)成立于20世紀50年代初期，其間歷經多次改革。隨著國家對“三農”問題的重視以及國家實現社會主義新農村政策的實施，農信社改革再次成為人們關注的重點和熱點。

2003年6月國務院頒布《深化農村信用社改革試點方案》(以下簡稱《方案》)，明確指出：把農信社逐步辦成由農民、農村工商戶和各類經濟組織入股，以“三農”為經營方向的社區性金融機構，強調“按照市場經濟規則，明晰產權關系”，促進農信社法人治理結構的完善和經營機制轉換，使信用社真正成為自主經營、自我約束、自我發展、自擔風險的市場主體。經過近年的改革，農信社已初步建立起社員代表大會、理事會、監事會相互制衡的內部治理機制。但實踐證明，農信社的法人治理結構仍然存在很大的缺陷。本文首先介紹農信社公司治理內涵；其次分析現行體制下我國農信社公司治理可能存在的缺陷；最后就如何完善農信社公司治理結構提出一些改革思路和政策建議。

一、農信社公司治理內涵

農信社最重要的委托關系就是“社員(股東)”與“經營者”(以農信社主任為代表)之間的委托關系。狹義的農信社公司治理指通過社員大會、理事會、監事會等一系列制度安排，合理地配置社員與經營者之間的權利與責任關系，對經營者進行監督與激勵，防止經營者與社員利益的悖離，保證社員利益的最大化。廣義的農信社公司治理機制一般包括內部及外部治理機制。內部治理機制主要包括兩個方面：一是通過合理界定社員大會、理事會、監事會、信用社主任(經營者)的權、責、利，形成權利合理分配相互制衡的內部約束機制，以限制經營者對社員利益的背離。二是設計激勵相容的薪酬計劃。提高社員與經營者之間的利益一致性。外部治理機制主要包括四個方面：一是當地金融市場的競爭。充分競爭的金融市場能夠給現有經營者以巨大的壓力，促使其努力工作；二是外部人市場。充分競爭的外部人市場，使現有信用社經營者不敢懈怠，以保持其職位，同時也使潛在替代者更加努力，以競爭人之職；三是資本市場。如果股權市場具有充分流動性，那么在信用社經營業績欠佳的時候，社員可通過轉讓其股權，行使“用腳投票”的權利；四是政府部門的嚴厲監管。由于銀行經營具有高風險性，并且一家銀行的倒閉極易通過“多米諾骨牌”效應傳播到其他銀行，給社會帶來巨大危害。作為中小金融機構，農信社經營同樣受到政府嚴厲的監管。