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[摘要]我國保險公司治理結構的制度建設，應以保障保險公司所有者的合法權益、確立保險公司高效率運營的制度基礎、強化監事會和股東的監督為目標，堅持依法設立、追求效率、相互制衡、相互協作的基本原則。國有獨資保險公司必須盡快完善行使國有股權的委托制度；引入多元股權結構，進行股份制改造；盡快完善監事會的監督職能。股份制保險公司應從完善股東大會、董事會、監事會和經理層職能四個層面著手完善治理結構。

公司治理結構是指在所有權和經營權分離的情況下，通過一定的組織結構形式，明確和規范資產所有者、支配者、管理者和使用者之間權利和利益關系的一種企業制度安排，是指導和控制公司運作的一整套機制與規則。保險公司治理結構的建立和健全，應以建立產權明晰、自主經營、自負盈虧、科學管理的現代企業制度為目標，全面、有效地提高保險公司的管理、監督和運營效益。

一、我國保險公司治理結構存在的問題

（一）國有獨資保險公司治理結構存在的問題

1.政府作為國有資產的所有者，尚未尋找到高效率地行使所有權的方式。在國有獨資保險公司中，不設立股東會，董事會成員由政府委派。政府作為國有資產出資人對公司的人事安排干預過多，從公司總經理到部門經理都由政府主管部門任命。由于各級政府部門的利益不一致，又不能代表國家行使所有者的權利，最終導致所有者缺位。政府官員干涉和控制公司正常的經營活動，使保險公司的經營自主權得不到落實，使國家的所有者權益得不到落實，國有資產保值增值的壓力較大。

2.董事長的作用較弱，董事會的功能得不到發揮。在國有獨資保險公司中，董事長的權力較小，凡是需要公司董事會做決策的事都由政府部門管理，國有公司不能成為獨立的市場主體。由于公司董事長連任命經理的權利都沒有，公司的經營決策難以通過經理層的經營活動充分、有效地貫徹下去。

3.對經營管理人員，沒有建立有效的激勵和約束機制。由于高層經營管理人員大多由政府任命，他們的級別、工資、獎金和福利等都與政府官員的待遇相當，與他們的經營業績的好壞無關，這就抑制了經理層經營管理的積極性。同時，公司經理在經營的過程中，有可能追求自身利益的最大化，而損害資產所有者的利益。

4.監事會的作用有待于進一步加強。監事會的監督職能尚未得到有效地行使，監事會成員的監督水平、監督的積極性和責任感有待于通過制度建設得到進一步的加強。

（二）股份制保險公司治理結構存在的問題

1.真正實現投資主體的多元化是一個漫長的過程。雖然股份制保險公司已經實現了投資主體的分散化，但并未真正實現投資主體的多元化。如某財產保險股份有限公司擁有股東63家，大多是國有企業。國有股東行使自己權力的積極性不高，股東大會表決流于形式，尚未成為對董事會強有力的制約機制。另一個問題是，有些股東通過關聯股東，間接控制股份制保險公司。如某人壽保險公司，中資股東14家，外資股東4家。有些企業通過其附屬公司的關聯交易控制股份制保險公司的股份，已經遠遠地超過了國家對金融企業單一股東持股限額10％的限制，容易造成少數股東大權獨攬的局面，而損害中小股東的利益。

2.董事會的職權和責任還不明確。設立董事會的本意是建立集體決策的機制，但現實情況是，董事長說了算，“一言堂”，其他董事不管事，沒有真正做到集體決策。董事長將控制權、執行權和監督權集于一身，行使權力具有較大的任意性。之所以如此，一是因為董事會中的大多數董事是內部董事，他們兼任公司的其他職務，受制于董事長的領導。內部董事的職務、升遷、工資、獎金和其他待遇等切身利益在很大程度上取決于董事長的安排。二是許多董事行使職權的意識較差。認為董事只是一種榮譽或待遇，對董事的權利、義務和責任尚不十分明確。此外，獨立董事制度在股份制保險公司中尚未得到普遍推廣，結果董事會成員和經理的經營活動往往偏離股東的利益，形成“內部人控制”。

3.監事會的作用得不到發揮。由職工代表出任的監事，在職務、工資、獎金、福利等方面受到董事會、經理層的制約，難以有效地行使監事的權力。由股東大會選出的監事，一般由股東單位人員兼任，對保險公司的經營狀況尤其是一些重大經營決策并不十分了解，未能行使對董事會、經理層經營活動的有效監督，監事會在很大程度上成了未能行使職權的“擺設”。

4.對于經理人員缺乏有效的激勵和約束機制。在股份制保險公司中，有些公司的經理是由董事長兼任的，其經營管理的權利比較大；有些公司的經理是由董事長之外的人員擔任。目前，尚未建立對于經理人員的業績考核和激勵的最好辦法，沒有建立對經理的約束機制，公司經理的經營管理積極性沒有得到充分的發揮。

二、我國保險公司治理結構制度建設的目標和原則

（一）完善保險公司治理結構的目標

完善保險公司治理結構的本質是通過一整套的制度安排，促進利益相關的各方面（股東、經營管理人員、職工、債權人）進行協作，提高保險公司的經營效率，實現各方面的利益。其主要目標是：

1.保障保險公司所有者的合法權益。通過保險公司的經營活動，實現公司所有者權益和投資回報的最大化。

2.確立保險公司高效率地進行經營活動和運營的制度基礎。建立相互制衡、相互協作的保險公司治理結構，是公司良好運營的制度基礎和保障。

3.監事會和股東的監督是保險公司內部加強風險管理和控制的制度基礎。針對保險公司經營風險控制問題，建立一種對保險公司的組織、資源、負債、資產、投資和整個公司的運作進行控制的總體框架，以及對管理人員的經營活動進行必要監督和控制，這樣才能夠從根本上實現保險公司的風險防范和控制。

（二）完善保險公司治理結構的基本原則

1.依法設立的原則。保險公司治理結構的制度建設，應該在《公司法》、《保險法》以及有關法律、法規、規章規定的框架內進行，不能與現行的法律、法規、規章相抵觸。同時，考慮到我國已經加入WTO，有關的法律制度將與國際慣例接軌。在這種情況下，我國保險公司治理結構的制度建設應隨著法律、法規的變化而有所調整。

2.追求效率的原則。保險公司治理結構的制度建設應該有助于提高公司的經營管理效率，充分發揮股東大會、董事會、監事會和經理層的作用，為保險公司的股東提供最大化的投資回報。

3.相互制衡的原則。保險公司是股東、經營管理人員、職工、債權人這些利益相關者的共同體，利益各方為了保障自身的利益，需要在公司治理結構中進行相互制衡，避免公司某些人的權力過度膨脹，造成公司資產的重大損失。

4.相互協作的原則。保險公司的股東會、董事會、監事會和經理各有不同的職責范圍，他們之間需要通過相互協作、相互配合才能實現各自的職責，發揮保險公司治理結構的整體功能。

三、完善保險公司治理結構的對策

（一）完善國有獨資保險公司治理結構的對策

1.盡快完善行使國有股權的委托制度。國有資產屬于全體人民，政府是國有資產的所有者代表，由政府來行使國有股權是合情合理的，但是，政府是由各職能部門構成的。政府行使國有資產所有權的職能是由各職能部門來承擔的，各職能部門及其官員都有自身的利益，在行使國有資產所有權時，存在著費用，委托環節越多，費用越高，越有可能損害國有資產所有者的利益。針對這種狀況，應當簡化國有股權的委托環節，由國務院設立專門的國有股權管理機構行使國有股權。

2.引入多元化股權結構，進行股份制改造。將國家獨資的股權結構轉變為國家持股、國有法人持股、民營企業持股、外資企業持股的多元化股權結構。這不僅可以解決國有獨資保險公司資本金不足的問題，而且可以克服國有獨資保險公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股權結構下，各方面的股東出于自身利益考慮，將強化對公司董事會和經理人員的監督和約束。

3.盡快完善監事會的監督職能。按照《條例》規定，監事會要檢查國有保險公司貫徹執行國家有關保險、經濟的法律、行政法規和規章制度的情況；檢查國有保險公司的財務，查閱其財務會計資料及與其經營管理活動有關的其他資料，驗證其財務報告、資金營運報告的真實性、合法性；核查國有保險公司的經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資金營運等情況；檢查國有保險公司的董事、經理等主要負責人的經營行為，并可根據國有保險公司年初確定的經營目標、保險監管機構對國有保險公司的考核評價辦法等對主要負責人的經營管理業績進行評價，提出獎懲、任免建議；通過提出專項檢查任務等方式，指導國有保險公司的內部審計、稽核、監察等內部監督部門開展工作。按照《條例》，監事會成員一般每年對國有保險公司定期檢查兩次，并可以根據實際需要不定期地對國有保險公司進行專項檢查，真正發揮監事會的職能。

（二）完善股份制保險公司治理結構的對策

1.完善股東大會職能

（1）提高股東代表行使股東權益的能力和水平。股份制保險公司的股東大多數為國有企業法人，他們委派股東代表參加股東會，行使股東的權利，應當注重股東代表的專業知識水平，如法律、財務、經營管理方面的專業知識，同時也要提高股東代表的責任感。如果本單位缺乏合適的人選，可以委托注冊會計師、律師等中介專業人士擔任，這樣可以更好地行使股東權利。

（2）實現股權結構的多元化。在股份制保險公司的持股結構中，廣泛引入民營企業、外資企業，因為民營企業、外資企業對自己的股權投資權益比較重視，參與重大經營決策的積極性比較高。

（3）強化股東大會的信息溝通和披露制度。建立和執行有效的、可實施的、有助于確保公司決策和管理機制健全的信息披露標準，及時、準確、全面地披露與業績有關的財務信息和包括公司經營狀況、治理情況在內的其他重要的非財務信息，保證保險公司運作的透明度。

2.完善董事會職能

（1）強化董事和整個董事會的責任。這包括完善董事會的結構與決策程序，避免在董事會上董事長一人說了算，防止重大經營決策不經過董事會而由董事長一人作出。確保董事會對公司的戰略性指導和對經理人員的有效監督，確保董事會對公司股東負責，使董事會的決策真正符合全體股東的利益。

（2）實行董事問責機制。對于在公司經營不當的時候，未能提出可靠的調整意見的董事，應該考慮基于保護股東、投保人等公眾利益的理由，向法院申請取消其擔任董事的資格，強化對董事的問責機制。要設立有法律地位的、有關公司董事責任的聲明，要強化對公司董事的訓練。

（3）廣泛設立獨立董事，避免內部人控制。在股份制保險公司中，應該設立不屬于“內部人”的獨立董事。獨立董事雖屬兼職性質，但是獨立董事的主要任務是監督公司的經營活動，維護股東利益，參與董事會的重大決策，為公司提供咨詢、意見、考評董事會的工作績效，并決定其報酬。獨立董事的人數應超過董事會總人數的1／3以上，獨立董事的選任應由股東大會決定。獨立董事在董事會中具有否決權，被獨立董事否決的議案如果再議時，要由全體董事的2／3以上同意才能通過。并且要在公開披露的決議中列明獨立董事的意見，獨立董事離職必須對外公布。股份制保險公司經營中存在的問題，以及公司的有關信息，獨立董事應該能夠及時獲得。獨立董事如果沒有履行相應的職責，應該承擔責任。

（4）董事會應設立專門的委員會，如執行委員會、審計委員會、薪酬委員會等，這些委員會的主要負責人應由外部董事擔任。執行委員會應對公司的總體業績進行監督，就有關公司總體方向的一切重大事項向董事長提出建議。審計委員會審查公司的內部財務狀況。審計委員會如果認為公司董事、高級職員或雇員涉嫌違反法律、規章制度，有權要求公司的審計師給予協助，及對公司有關人員進行質詢，內部審計報告送交審計委員會。薪酬委員會應根據董事會決定的薪酬政策，確定應付給董事和由董事會任命的高級管理人員的報酬。在確定有關人員的薪酬時，薪酬委員會應說明評價、制定行政人員（董事會、監事會和經理層）酬金的政策標準及其確定的過程；向股東披露行政人員報酬的方法；多少報酬屬于過度酬金。

3.完善監事會職能

監事會不僅有監督權，還應授予控制權和戰略決策權，有一定權利任免董事會或經理班子的成員，參與和否決董事會與經理班子的決策；公司董事會成員不得兼任監事；董事會每次召開會議，都應該邀請監事會成員列席。監事會代表應該是財務、法律經營管理等方面的專家；監事會主席應為股東大會向保險公司派出的代表。監事會主席是由大股東提名，股東大會投票、選舉之后產生的，并就公司的有關情況向董事會提出建議；監事會中，職工代表應占1／3—1／2的席位。

4.完善經理層職能

（1）建立對經理層業績的選拔、考核、約束機制，解決內部控制問題。對經理人員實行公開選聘機制和上崗競爭激勵，建立合理的報酬制度，將公司經理的利益與股東的利益結合起來。可以考慮采取對經營者和骨干人員實行認股權證、股票期權等激勵辦法，使他們的利益與公司的利益聯系在一起。也可以通過外部評價的方式，實現對經理活動的監督。

（2）確保董事會對于經理層的監督。其內容為：全面監督他們執行董事會制定的經營目標、重大方針和經營管理原則的情況；掌握高層經理的任免、報酬與獎懲；防止個別股東、董事以及經理人員濫用公司資產和進行私下交易；設立財務控制與風險監測系統，確保公司的會計和財務報告的真實性，監察主要的資本支出、資產售出、收購和兼并；監督信息披露的過程，保證信息披露的全面和及時；董事會成員與經理、副經理不能高度重合，一般情況下董事長與經理應分設，削弱關鍵人物的過度權利。

（3）確保公司高層經理人員，首先是總經理（或首席執行官）有職有權。在董事會授權范圍內，經理對日常經營和投資自主決策，任何機構不得干預公司正常的經營活動。嚴格按《公司法》建立層次分明的人事管理體制，構建權責明確的管理體系。