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公司治理結構是公司制的核心，是提高公司素質和核心競爭力的關鍵。十六大以來，保險業按照建立和完善社會主義市場經濟體制的要求，把保險公司改革作為保險改革的中心環節，堅持從實際出發，積極探索保險公司改革的新方法和新途徑，取得了重大階段性成果。下一步，保險公司改革將以公司治理結構建設為中心，力爭在轉換經營機制方面取得新突破。

一、保險公司治理結構建設的總體要求

保險公司治理結構建設的總體要求是：按照完善社會主義市場經濟體制和建立現代企業制度的要求，堅持“統籌協調、全面推進，分類指導、突出重點，完善制度、重在執行，循序漸進、務求實效”的原則，切實加強保險公司治理結構建設，著力解決公司體制機制的深層次矛盾和問題，努力把保險公司建成資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好的現代金融保險企業，不斷提高保險公司競爭力。

——統籌協調、全面推進。完善公司治理結構是一項系統工程，股東、董事會、監事會和管理層等治理主體之間既密切聯系，又相互制約，必須統籌考慮各方面的相互關系，協調各方面的利益，從整體上推進權力機構、決策機構、監督機構和管理層建設，才能形成有效的制衡機制。

——分類指導、突出重點。由于發展歷史、股東結構、業務規模等方面的差異，各保險公司治理結構既有共性，又有個性。完善保險公司治理結構，既要遵循一般規律，又要避免搞“一刀切”，要堅持從實際出發，緊密結合各保險公司的具體情況，有針對性、有重點地解決在治理結構方面存在的突出問題。

——完善制度、重在執行。加強保險公司治理結構建設，既需要完善的制度作為保障，為治理主體提供規范的行為準則，明確各方的權利和義務；又需要不斷提高制度的執行能力，切實發揮制度的監督約束作用，逐步形成有效的治理機制。

——循序漸進、務求實效。完善保險公司治理結構是一個長期復雜的過程，不可能一蹴而就。要從解決影響公司治理機制發揮作用的最直接、最迫切的問題入手，由點及面，由表及里，積極探索完善保險公司治理結構的有效途徑，務求取得實質性進展。

二、努力做到“四個注重”，不斷提高保險公司治理水平

完善保險公司治理結構的理論性和實踐性都比較強，需要在實踐中積極研究和探索，總結經驗，把握趨勢，聯系實際，解決問題，不斷推進保險公司治理結構建設。

完善保險公司治理結構要注重總結成功經驗。近年來，各保險公司在建立和完善治理結構方面進行了有益的探索，積累了一些經驗。第一，優化股權結構是基礎。公司治理水平與公司股權結構的狀況密切相關，合理的股權結構有利于增強股東之間利益的平等性、一致性和協調性，減少股東利益摩擦給公司帶來的震動，為公司治理結構建設打下堅實的基礎。第二，加強董事會建設是核心。董事會在公司治理結構中處于重要地位，是聯系股東和公司管理層之間的橋梁，也是二者之間的重疊部分。建立一個科學高效的董事會，既可以切實維護股東利益，又可以對公司經營管理實施有效監督。第三，形成內部制衡機制是關鍵。從本質上講，公司治理結構是一種用以處理所有權和經營權分離而產生的委托關系的制度安排。這種制度安排發揮作用的關鍵，就是要在各治理主體之間合理分配權力，形成有效的內部制衡機制。這些經驗對于加強保險公司治理結構建設具有重要的指導意義，需要我們繼續加以堅持。

完善保險公司治理結構要注重把握發展趨勢。從當前一些發達國家公司治理結構的發展趨勢來看，出現了一些共同特點。一是機構投資者在公司治理結構中的地位日益重要。近年來，英、美等發達國家的股東法人化和機構化趨勢不斷強化，股東高度分散化的狀況得到了改變。管理層越來越重視加強與機構投資者的聯系和溝通，機構投資者與企業逐步建立了一種長期信任關系，促進了股東導向的公司治理結構的發展。二是激勵約束機制不斷健全。許多國家都在不斷探索如何將股票、期權、聲譽等激勵手段有機結合起來，使管理層利益與股東利益保持一致。同時，加大責任追究力度，對管理層出現的違法違規行為，實施嚴厲的經濟和刑事處罰。三是對中小股東和利益相關主體的關注不斷增加。中小股東和相關利益主體在公司治理結構中處于弱勢地位，為了保護他們的權益不受侵害，許多國家都建立了相應的保障機制。四是信息披露制度得到加強。各種公司丑聞、倒閉案件使各國更加重視信息披露制度。比如，美國《薩班斯·奧克斯法案》不惜增加公司的運行成本，要求公司進行詳盡的信息披露。這些新的發展趨勢值得我們繼續關注并認真加以研究，為加強我國保險公司治理結構建設提供有益的借鑒。

完善保險公司治理結構要注重聯系我國保險業實際。主要包括三個方面：一是保險的行業特點。保險經營的高負債性、持續性和廣泛的社會性，決定了保險公司治理結構既要維護股東利益，也要維護被保險人利益；既要從公司內部完善治理機制，又要強化監管部門的外部推動。二是保險業所處的經濟社會發展環境。公司治理結構是一種綜合性的制度安排，與一個國家的政治、經濟、法律、文化密切相關。完善保險公司治理結構，要充分考慮我國與其他國家和地區在政治經濟制度等方面存在的差異，處理好立足國情和吸收借鑒的關系。三是保險業所處的發展階段。我國保險業發展的時間不長、基礎較弱，還處于初級階段，保險公司現代企業制度初步建立，存在諸多體制性、機制性障礙，制約著公司又快又好地發展。完善保險公司治理結構，要著力推動這些體制性、機制性障礙的逐步解決，為公司發展提供良好的制度環境。

完善保險公司治理結構要注重解決存在的突出問題。當前，我國保險公司治理結構建設取得了初步成效，但仍然存在一些突出問題。一是國有保險集團或控股公司仍為國有獨資企業，公司治理結構還沒有建立起來。二是國有控股的股份制保險公司股權高度集中，董事會職能尚未落實到位，市場化選聘機制尚未形成。三是股份制保險公司股東行為尚需規范，一些股東對保險經營特點認識不充分；董事會制度不健全，議事規則和操作程序不規范，難以保證董事會決策的公正性和科學性；有的保險公司董事素質不高，一些董事對其承擔的責任、權利和行為規范認識比較模糊。四是一些新成立的保險公司對公司治理結構的認識不到位，重視不夠。這些都是保險公司治理結構建設中的重點、難點問題，需要我們認真加以研究解決。

三、貫徹落實《指導意見》，切實加強保險公司治理結構建設

今年初，保監會出臺了《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》，對完善保險公司治理結構提出了原則性要求。下一步，我們要按照《指導意見》要求，重點抓好以下四個方面工作。

第一，加強董事會建設。一是明確董事會職權。保險公司董事會除了具有一般公司董事會具有的共性特征，還要特別注意保護被保險人及其它利益相關者的合法權益。因此，保險公司董事會要切實負起內控建設、風險控制、合規管理等方面的最終責任，充分發揮董事會在公司重大決策和經營管理中的指導、監督作用。二是健全董事會組織體系。各保險公司要不斷加強董事會專門委員會建設，特別是審計委員會和提名薪酬委員會建設，切實提高董事會的決策效率和水平。三是提高董事會的專業性。董事作為公司的決策人，其專業水平和職業操守對公司治理水平具有非常重要的影響。目前，保監會已將保險公司董事納入培訓范圍，下一步，將分期分批對各公司董事進行培訓，使董事對法律法規和保險市場發展情況更加了解。四是增強董事會的獨立性。許多發達國家非常認同獨立董事在公司治理中的作用，認為獨立董事可以減輕內部人控制帶來的問題。各保險公司要按照《指導意見》要求，建立獨立董事制度，逐步提高獨立董事比例，進一步強化董事會的監督職能。五是強化董事會的規范性。完善的制度規則是董事會規范運行的基礎。國際上治理水平較高的公司，既有完備的董事會制度規則，也非常注重規則的執行落實。我國一些保險公司或者存在董事會制度不健全的情況，或者存在有制度不執行的情況。因此，必須健全董事會議事規則，建立董事責任追究制度，強化制度執行，促使董事認真履行職責，減少董事會決策的隨意性和個人因素影響。

第二，規范管理層運作。管理層是公司經營行為的實施者，是公司治理結構的重要一環。管理層的行為規范與否，對公司治理具有很大影響。近年來，美國、澳大利亞以及歐洲和亞洲一些國家出現的保險公司破產和會計丑聞，多數是由于缺乏對管理層的制約與監督而導致的。針對這種情況，許多國家采取相應措施，通過加強對公司管理層的制約，促進保險公司治理結構完善。保監會高度重視對保險公司高管人員的管理，適應保險業形勢變化和完善公司治理結構對高管人員提出的新要求，即將修改《保險公司董事和高級管理人員任職資格管理規定》，進一步加強對保險公司管理層的監管。一是根據管理職責的重要性，拓寬高管人員范圍。按照新《公司法》規定，高管人員不僅指職業經理人，還包括對公司經營具有重大影響的關鍵崗位。《指導意見》根據保險業實際，要求保險公司建立總精算師制度，進一步強化了保險公司關鍵崗位職責。下一步，《任職資格管理規定》將把總精算師列為高管人員。二是加強高管人員在任職中的行為監管。高管人員因違法違規導致的經營風險主要產生于任職期間，加強高管人員任職資格管理不僅要注重任職前的靜態審查，更要注重任職期間的動態行為監管，便于及時發現違法違規行為，及時采取監管措施。下一步，我們將建立重要事項報告制，在高管人員任職發生變化以及出現違紀、違規、違法等情形時，保險公司要及時向監管部門報告；建立重大風險提示函制度，在高管人員涉嫌違法違規或者違背忠實勤勉義務可能給公司帶來嚴重影響時，對其出示重大風險提示函，進行監管談話；完善高管人員重要信息數據庫管理，逐步實現信息共享。三是加強對高管人員的誠信要求。高管人員要在任職資格申請材料上簽字確認，對其真實性負責。一旦發現有騙取任職資格的行為，申請材料將成為認定違規行為的直接證據。

第三，強化內控機制。內控機制是公司各項管理工作的基礎，是公司治理有效運行的重要保障。如果說公司治理管的是大腦，內控機制管的就是中樞神經和末梢神經。近年來，各保險公司通過加強制度建設、推進業務流程再造等一系列措施，內控機制得到明顯加強。但隨著經營環境和業務規模的變化，一些保險公司內控機制越來越不適應風險多樣化、復雜化的發展趨勢。各公司要高度重視內控機制建設，把內控機制作為完善公司治理結構的一項重要內容，不斷提高內控水平。一是把實施全面風險管理作為內控機制建設的主要目標。各保險公司要針對業務的復雜程度、規模大小和性質差異，建立能夠迅速識別、測量、評估、報告和控制的全面風險管理制度，使用內部稽核和外部審計等各種手段，定期檢查和評估保險業務的風險及經營過程的合規性，采取適當措施及時解決暴露出的問題。二是把人力資源管理作為內控機制建設的重點內容。公司內控制度是由人來執行的，如果沒有高素質的員工，即使有嚴密的內控制度，也難以得到有效落實。要大力加強員工培訓和教育，通過考試、考核等多種方式，將內控標準深入到員工的日常工作和行為中，提高員工執行和遵守內控制度的自覺性。三是把信息化建設作為內控機制建設的重要基礎。信息技術是實施有效內部控制的有力支撐，良好的信息系統可以全面、合理、及時地反映公司的經營管理活動，建立起有效的信息反映及傳遞機制。各公司要不斷加強信息化建設，研究建立以內控機制目標為導向、以數據為中心的信息系統，為內控機制的高效運行提供良好平臺。四是把外部評價作為內控機制建設的重要保證。保監會將逐步建立完善保險公司內部控制評價體系，對保險公司內控制度的健全和有效執行情況作出客觀評價，將保險公司內部控制評價結果用于非現場監管，對內控制度不健全、執行不力、風險隱患較大的公司，進行重點監管。

第四，加強治理結構監管。我們提出把保險公司治理結構作為保險監管的重要內容，目前，這項工作剛剛起步，很多制度還不健全，需要不斷地探索和完善。下一步，我們將著力抓好四項工作。一是建立非現場檢查制度。重點是建立和完善保險公司治理結構報告制度，保險公司應當及時向保監會報告股東大會和董事會的重大決議，定期提交內控評估報告、風險評估報告和合規報告。二是開展現場檢查。全面摸清保險公司治理結構基本情況和存在的主要問題，編寫保險公司治理結構評估報告，針對各公司治理結構存在的問題和差距，向公司提出具體的改進意見和建議，通過監管談話等方式督促整改。三是完善信息披露制度。保監會將出臺《保險公司信息披露管理辦法》，對保險公司信息披露的內容、對象、渠道等作出具體規定。各保險公司要建立相應的信息披露內部管理制度，全面、及時、真實地披露相關信息，逐步使披露行為規范化、標準化，不斷提高保險公司經營管理的透明度。四是建立溝通機制。為更好地了解公司經營管理狀況和重大決策情況，保監會將派人列席部分保險公司股東大會、董事會及其專業委員會的會議。對于存在嚴重問題的保險公司，監管部門將直接向保險公司股東反饋監管意見。

四、按照完善公司治理結構的要求，深化國有保險公司改革

公司治理結構是公司理論中一個永恒的課題，也是國有企業改革最核心、最難解決的一個問題，很多深層次的矛盾都集中在這個問題上。因此，深化國有保險公司改革，也必須堅持以完善公司治理結構為中心，從制度上解決問題。與股份制保險公司相比，國有保險公司改革的任務更加繁重，面臨的壓力更大。我們要在鞏固和發展股份制改革成果的基礎上，按照完善公司治理結構的要求，進一步加大國有保險公司改革的力度，力爭在一些關鍵領域和重點環節取得突破。

第一，推動國有保險控股或集團公司體制改革。國有保險控股或集團公司改革，不僅是公司自身發展的需要，而且關系到能否有效地行使股東職能，切實履行出資人職責、落實國有保險資產保值增值的責任，必須通過多種模式，探索改革的有效途徑。一是推動具備條件的集團或控股公司進行股份制改革，實現投資主體多元化，優化股權結構，建立公司治理結構。二是對不具備股份制改革條件的集團或控股公司，積極探索建立董事會試點。建立國有獨資公司董事會是一些國家有效管理國有資產的成功經驗，如新加坡淡馬錫公司就是一個典型的范例。經合組織《國有企業公司治理指引》指出，“加強和改進國有企業董事會的質量是建立健全國有企業公司治理結構的一個基本步驟。國有企業擁有一個強有力的為公司利益行事、有效履行監督管理職能的董事會是很重要的”。三是進一步理順母子公司關系。各控股和集團公司要制定明晰的發展戰略，明確母公司和各子公司間的權責關系，整合集團內部資源，既要發揮集團的協同效應，又要調動各子公司的積極性。

第二，加強國有保險公司高管人員的管理。一是建立經營業績考核體系。根據各國有保險公司的具體情況，將年度考核與任期考核相結合，研究建立考核指標體系，對目標完成情況進行考核，形成責任落實和壓力傳遞的機制。二是規范薪酬管理。國有保險公司薪酬總體水平應主要根據公司經營業績、業務規模等因素來確定，增長幅度不得高于公司效益的增長。國有公司高管人員薪酬水平主要根據其任職崗位、工作責任、承擔風險和作出的貢獻等因素確定，并與員工薪酬水平保持合理的比例。保監會剛剛出臺了《關于規范國有保險公司負責人薪酬的指導意見》，對國有保險公司負責人的薪酬提出了原則性指導意見，對一些具體問題進行了明確規定。三是強化責任追究。今年初，保監會出臺了《國有保險機構重大案件領導責任追究試行辦法》，明確規定國有保險公司高管人員和相關部門負責人因瀆職、失職行為導致重大案件，給行業帶來不良影響或給公司造成嚴重損失的，要承擔相應責任。這標志著國有保險公司責任追究制度初步建立，必須認真貫徹執行。

第三，探索建立市場化的高管人員選聘機制。市場化選人用人機制是現代企業制度的重要組成部分，也是國有企業改革的重要內容。十五屆四中全會、十六屆三中全會都明確強調，要積極探索適應現代企業制度要求的選人新機制，把組織推薦和引入市場機制、公開向社會招聘結合起來，把黨管干部原則和董事會依法選擇經營管理者結合起來。下一步，我們將研究建立國有保險公司高管人員市場化選聘機制，堅持公平競爭、擇優錄用的原則，選擇視野開闊、素質優良、經驗豐富、年富力強的優秀人才，充實國有保險公司高管人員隊伍。同時，把對外公開招聘和內部競爭上崗結合起來，形成內外互動、上下聯動的良好用人機制。