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一、公司法人人格否認(rèn)制度概述

公司人格否認(rèn)，又稱公司法人人格否認(rèn)，是指當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任來(lái)逃避債務(wù)而嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時(shí)，債權(quán)人可以越過(guò)公司的法人資格，直接請(qǐng)求濫用公司人格的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律制度。

公司法人格制度要求公司財(cái)務(wù)獨(dú)立、責(zé)任獨(dú)立、存續(xù)獨(dú)立、訴訟主體資格獨(dú)立、人事獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，公司法人資格和股東有限責(zé)任制度在提升股東投資熱情、繁榮社會(huì)經(jīng)濟(jì)等方面有著重要的作用，但是，股東有限責(zé)任又存在被濫用的危險(xiǎn)。當(dāng)股東投資于公司的目的不是為了合理化經(jīng)營(yíng)，部分股東為了追求經(jīng)濟(jì)利益，以公司為工具，利用其優(yōu)勢(shì)地位，通過(guò)一些不當(dāng)行為使公司法人格喪失獨(dú)立性，使公司成為它的附屬，致使公司其他股東利益、債權(quán)人利益和社會(huì)公共利益遭到損害。公司人格否認(rèn)是法人制度的完善和發(fā)展。公司人格否認(rèn)彌補(bǔ)了單純的公司人格確認(rèn)制度的固有缺陷，“有效地防范了不法分子利用公司法人的合法形式和有限責(zé)任的特性逃避承擔(dān)法定或約定的義務(wù)”，保護(hù)了社會(huì)公共利益和債權(quán)人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實(shí)質(zhì)上的公平合理，極大的豐富了法人理論，使法人制度更加豐富完善。

公司人格否認(rèn)雖然從形式上來(lái)看，表現(xiàn)為無(wú)視公司的獨(dú)立人格，讓公司股東直接對(duì)第三人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是，從實(shí)質(zhì)上來(lái)看，并非是對(duì)公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的根本否定，而是對(duì)股東有限責(zé)任原則在特定情況下的修正和補(bǔ)充，其目的是為了使公司人格制度符合公平、正義的價(jià)值目標(biāo)。

二、我國(guó)公司法人人格否認(rèn)的立法現(xiàn)狀

《民法通則》對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度之法理有一定的反映。一方面它們注重規(guī)定公司的有限責(zé)任，強(qiáng)調(diào)其人格獨(dú)立；另一方面，它們更強(qiáng)調(diào)公司應(yīng)當(dāng)在權(quán)利能力范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但是《民法通則》第49條及國(guó)務(wù)院的條例中規(guī)定了在股東出資或公司資本不足情形下，股東的行政或刑事責(zé)任，卻未規(guī)定對(duì)債權(quán)人的民事責(zé)任。然而公司法人格否認(rèn)法理一直未得到立法界和司法界的廣泛承認(rèn)，舊《公司法》的規(guī)定表明，我國(guó)法律關(guān)于企業(yè)法人制度的規(guī)定是嚴(yán)守股東有限責(zé)任原則的，所以當(dāng)公司法人人格不斷被股東濫用時(shí)卻缺少規(guī)制此類行為的法律依據(jù)。新《公司法》正式通過(guò)，公司法變革和創(chuàng)新是巨大的，“最為突出的修改是對(duì)一人公司和法人人格否認(rèn)制度的完全承認(rèn)和采納”，公司法人人格否認(rèn)“這個(gè)制度變得非常完整，成為中國(guó)公司法在世界公司法制度中一個(gè)最獨(dú)特的創(chuàng)新”。

三、公司法人人格否認(rèn)對(duì)公司債權(quán)人利益的保護(hù)

法人人格否認(rèn)作為對(duì)債權(quán)人保護(hù)的一種制度設(shè)置，在英美國(guó)家是一種司法制度，是其法制傳統(tǒng)所決定的；在成文法系國(guó)家如日本，適用公司法人人格否認(rèn)原則是以民法規(guī)定的禁止權(quán)力濫用原則來(lái)進(jìn)行類推。

法人人格否認(rèn)制度的產(chǎn)生是與公司股東有限責(zé)任相連接的，但是有限責(zé)任從它產(chǎn)生之日起就必然存在自身的缺陷，如鼓勵(lì)股東過(guò)度投資或投機(jī)、濫用公司法人人格等不良后果，最大的受害者就是債權(quán)人。股東是否恪守公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)分離原則，是否尊重公司的意思自治以及公司是否擁有完全的獨(dú)立人格等，外部債權(quán)人難于實(shí)施有效監(jiān)督。很大程度上公司股東在享受有限責(zé)任保護(hù)的同時(shí)仍然支配著公司的財(cái)產(chǎn)，違背對(duì)公司債權(quán)人的承諾。公司法人人格的本身缺陷必然使股東和債權(quán)人之間本應(yīng)平衡的利益關(guān)系向股東傾斜，使公司法人人格制度的公平、正義目標(biāo)受到挑戰(zhàn)。公司的有限責(zé)任和獨(dú)立人格就像一層面紗，形式上把公司與股東分離開(kāi)以保護(hù)股東免受債權(quán)人的追索。

但是，公司法人人格否認(rèn)制度自身存在的缺陷使公司債權(quán)人保護(hù)也存在較大的不足。

首先，從我國(guó)的公司立法所確定公司法人人格否認(rèn)制度來(lái)看，缺乏可操作性?！豆痉ā返?0條規(guī)定公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，突破了傳統(tǒng)的股東有限責(zé)任，充分保護(hù)了公司債權(quán)人的利益。但《公司法》第20條之規(guī)定比較概括，在適用過(guò)程中缺乏可操作性。公司股東要有濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為，公司股東才能承擔(dān)公司債務(wù)的連帶責(zé)任。濫用行為的界定影響到能否適用公司法人人格否認(rèn)我國(guó)《公司法》中沒(méi)有規(guī)定認(rèn)定濫用行為的標(biāo)準(zhǔn)，給司法適用帶來(lái)了一定的難度。

其次，公司法人人格否認(rèn)制度只能適用于個(gè)案。由于該制度的適用必須存在股東為逃避債務(wù)而嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的法律事實(shí)，所以該制度只能在債權(quán)人作為原告將公司或股東作為被告起訴到人民法院時(shí)，在具體審判過(guò)程中加以適用。所以，該制度只能適用于特定的法律關(guān)系、特定的案件。該制度的適用結(jié)果僅是濫用公司法人人格的股東不再享受股東的有限責(zé)任的庇護(hù)，而將該股東與公司視為一體，該股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。在法人人格否認(rèn)制度下，對(duì)公司法人人格的否認(rèn)只是“一時(shí)”、“一事”的否認(rèn)，而不是“永久”、“普遍”、“徹底”的否認(rèn)。同時(shí)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的僅是該股東，其他股東對(duì)公司債務(wù)仍承擔(dān)有限責(zé)任。

再者，債權(quán)人只能就因股東濫用法人人格造成損失部分提出訴請(qǐng)，法人股東也只就其濫用行為適用法人人格否認(rèn)而承擔(dān)相關(guān)的民事責(zé)任，在此條件下，法人人格否認(rèn)并非是賦予法人債權(quán)人對(duì)所有股東行使追索的權(quán)利，濫用法人人格的股東也并非是對(duì)法人所有的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

還有，當(dāng)所有者和經(jīng)營(yíng)者分離，并且所有者沒(méi)有操縱經(jīng)營(yíng)者的意思自治，否認(rèn)法人人格后的無(wú)限責(zé)任，理論上由公司經(jīng)營(yíng)者承擔(dān)。但如果經(jīng)營(yíng)者頭頂上懸著承擔(dān)無(wú)限責(zé)任之劍，就不可能做出使利潤(rùn)最大化所需的大膽、果敢的決策。而且，經(jīng)營(yíng)者作為勞動(dòng)力所有者投入公司運(yùn)行的是勞動(dòng)力資本而不是物化資本，公司失敗本身對(duì)經(jīng)營(yíng)者的打擊已經(jīng)非常大，承擔(dān)經(jīng)營(yíng)失敗的無(wú)限風(fēng)險(xiǎn)能力比較弱。“可以理解經(jīng)營(yíng)者不會(huì)同意增加其風(fēng)險(xiǎn)以及將他的房子、汽車和其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)通過(guò)保證遵守與債權(quán)人有關(guān)的額外責(zé)任置于風(fēng)險(xiǎn)之中”。由此，通過(guò)公司法人人格否認(rèn)繼而否認(rèn)公司有限責(zé)任所適用的情形，只有股東身份與經(jīng)營(yíng)者身份合一或者股東有效地控制經(jīng)營(yíng)者的情況，除此之外，法人人格否認(rèn)制度對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)難以發(fā)揮作用。

綜上，公司法人人格否認(rèn)制度彌補(bǔ)了公司有限責(zé)任制度的缺陷。有限責(zé)任制度為股東濫用公司的法人人格提供了逃避責(zé)任便利條件，使債權(quán)人面臨不公平的道德風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司債權(quán)人有失公平，不利于對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)，而公司法人人格否認(rèn)制度是對(duì)有限責(zé)任制度缺陷的彌補(bǔ)和修正。公司法人人格否認(rèn)制度從一定程度上能有效遏制公司法人人格濫用的行為，使公司股東的不法目的無(wú)法得以實(shí)現(xiàn)，從而在債權(quán)人利益遭受侵害時(shí)，能夠通過(guò)該項(xiàng)制度得到及時(shí)救濟(jì)。但是，僅憑公司法人人格否認(rèn)制度來(lái)對(duì)公司債權(quán)人利益進(jìn)行保護(hù)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，作為與公司利益最為密切的相關(guān)方之一，其利益的保護(hù)還需要其他相關(guān)制度的完善與協(xié)調(diào)。

參考文獻(xiàn)：

[1]周友蘇.新公司法論[M].北京：法律出版社，2006.

摘要：公司法人人格否認(rèn)制度作為對(duì)公司債權(quán)人利益保護(hù)的制度之一有著不可替代的作用。擬在分析公司法人人格否認(rèn)理論的基礎(chǔ)上，討論公司法人人格否認(rèn)對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)。

關(guān)鍵詞：法人人格否認(rèn)；公司債權(quán)人；利益