導語：合同解釋方法在司法實踐的應用一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

【摘要】本案中，雙方當事人對合同條款產生了截然不同的理解，而兩種理解方式也指向全然相反的裁判結論，法官通過對合同解釋方法的闡述和對合同解釋方法的規律性運用，對爭議條款進行了符合當事人真意和雙方利益的解釋，從而對案件進行了合理合法的妥善裁判。該案的處理方式，對合同解釋方法理論研究提供了有益的實踐支持，也為合同解釋方法的具體運用提供了可供參考的樣本。

【關鍵詞】爭議條款；合同解釋方法；合同解釋順位

一、案情

原告：寧波某醫藥公司。被告：上海艾某發公司。被告：ETPH。原告寧波某醫藥公司向本院提出訴訟請求：1．判令解除原告與兩被告簽訂的案涉協議；2．判令上海艾某發公司向原告退還人民幣100萬元；3．判令上海艾某發公司向原告支付從2016年1月28日起至實際退款之日的利息損失（以100萬元為基數，按中國人民銀行同期貸款利率計算）。事實與理由：2011年9月9日，原告與兩被告共同簽訂《許可證、經銷和供貨協議》，約定：兩被告作為合同一方合稱為艾某發，其系案涉產品所有人并享有相應知識產權；原告有權獲得產品在中國的進口、包裝注冊、上市及經銷的權利；基于此原告應向艾某發支付250萬元，協議生效當日支付100萬元，艾某發獲得進口藥品許可證當日支付150萬元。簽約后，原告向上海艾某發公司支付了100萬元，艾某發也向國家食品藥品監督管理總局提出了進口藥品注冊申請。2015年11月24日，因艾某發撤回上述申請，進口藥品注冊程序終止。因產品進口藥品注冊程序終止，原告與兩被告簽訂協議的目的無法實現，原告向兩被告提出解除協議并返還100萬元。因雙方就解除和返還未達成一致意見，故原告訴至本院。兩被告共同辯稱，不同意原告全部訴請。訴請一，協議已于2015年11月份終止，不同意解除協議的請求。訴請二、三無合同依據，款項按約收取后不予退回。法院認定如下事實：原告與兩被告簽訂的系爭協議，除約定原告陳述內容外，另約定艾某發不保證產品會注冊成功，但應盡力提交相應申請以及在期限內獲得區域內產品的進口藥品許可（簡稱IDL）。第8條“財務狀況和最低年銷售額”的8．1條約定，作為根據本協議授予原告的權利的報酬，原告應一次性向艾某發支付250萬元，該付款不可撤銷，不可退還：在生效日支付人民幣100萬元，在藥監局授予IDL之日支付150萬元。第15條“終止”的15．3條約定，若區域內監管機關不授予或更新IDL，則任一方可提前一個月書面通知終止本協議；15．5條約定，本協議終止或到期，不影響在該終止或到期日前已產生的任何付款或其他義務或責任，且雙方應就本協議相關任何違約（依法或依衡平原則）保留一切權利和救濟。該協議附件B“注冊程序”中注冊估計時間表約定：向藥監局提交臨床許可申請的期限：生效日起5個月內；收到許可的期限：向藥監局提交IDL申請之日起18個月內。艾某發未能在上述時間表內完成交付，原告可向艾某發索賠不超過10萬元。后原告向上海艾某發公司支付100萬元。2015年11月24日，藥監局向上海艾某發公司發送審批意見通知書，上面載明“審批意見：根據申請人的撤回申請，同意本品注冊申請撤回，終止注冊程序”。

二、審判

通過庭審調查的事實、當事人的訴、辯稱意見，本案的爭議焦點為：原、被告對系爭協議第8．1條和15．5條的理解，即原告已付的100萬元是否應予退還。法院認為，根據《合同法》第125條規定，當事人對合同內容的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。故法院依據上述解釋原則和方法對合同爭議條款進行了全面系統解釋，認為被告理應部分返還原告已支付款項，否則有違雙方合作本意。最終法院依據雙方的過錯程度、涉案合同的實際履行情況，酌情認定被告上海艾某發公司應退還原告50萬元。

三、評析

（一）合同解釋的必要性。合同條款作為對當事人有約束力的規范，和法律一樣，因語言表達的多樣性和局限性，會遇到一些適用上的障礙，表現為：1．合同條款缺漏，即無法直接從合同既有條款中得出當事人的意思；2．合同條款語義不清，無法根據字面意思正確理解當事人意思；3．直接按字面意思適用合同條款將導致明顯不公正。故在必要時，需對合同條款進行解釋。本案中，原、被告簽訂系爭協議第8．1條約定，作為根據本協議授予原告的權利的報酬，原告應一次性支付被告250萬元，該付款不可撤銷、不可退還，并應按以下方式支付：在生效日支付100萬，在藥監局授予IDL之日支付150萬。雙方對該條的理解存在重大分歧，進而引發本次訴訟，故必須對該條含義進行解釋。（二）合同解釋的現行法律規范及解釋方法。《中華人民共和國合同法》第125條第1款規定，當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。故依據現行法律規定，合同解釋的方法包含以下五種：1．文義解釋，即以合同所用文字的基本含義為出發點；2．體系解釋，即總觀合同全部內容及關聯條款；3．目的解釋，即參酌合同訂立時的具體情形，如雙方協商過程、溝通文件及合同草案等；4．交易習慣之解釋；5．誠實信用原則即公平原則。需注意，當雙方當事人對合同內容產生爭議時，法官是以“局外人”身份對合同內容進行解釋，即使其以探求雙方真意為出發點，也可能導致以自身視角或理性第三人標準取代當事人本意的結果，故而法官應依據一定的規范對其合同解釋行為進行必要約束。1．探究當事人真意或應當具有的合理意思是合同解釋的目的。在當事人對合同理解有分歧，又難以確定其真實意圖時，法官應綜合爭議條款本身及關聯條款內容，并參照合同訂立及履行情況，推定當事人隱含在爭議內容中的真實意圖。2．具體規則的運用是合同解釋的必要制約。法官不但應熟知各種合同解釋方法，且應對每種解釋方法運用過程中需遵循的具體規則了然于胸。如使用文義解釋時，若合同內容采用一般用語，則應按其一般涵義進行解釋；若采用專業術語，應按其專業涵義進行解釋；若有兩種以上涵義，取通常涵義等。3．可歸責性是選擇合同解釋方法的重要考量因素。可歸責性的解釋規則系德國學者提出，其具體內容為：制作并提供合同內容的一方，需盡到應有的注意，即應采用一種清晰明確的表達方式，使對方當事人能夠理解其真實意思；而對方當事人需盡到兩方面的應有注意，首先應認真審查已提供的合同內容，辨別是否存在可能引發爭議的條款，其次，使自己按通常的方式及含義去理解提供方的意思；若任何一方未盡到己方的注意義務，法官對合同的爭議條款應作出不利于該方的解釋。4．公平原則是合同解釋的衡量標準和價值導向。公平原則不但可以作為合同解釋的一種方法，同時也是其他合同解釋方法的衡量標準。若依據特定合同解釋方法得到的結論，將導致利益分配失衡的結果，或可能損害社會公共利益，法官應選擇更為公平合理和對社會公益有益的方法進行解釋。①（三）合同解釋的順位。對合同解釋的理論研究中，對于解釋方法的順位問題，存在不同觀點。有學者認為，首先應按文義解釋的方法，對條款內容進行解釋；若該條款內容與合同其他條款密切相關，則應采用整體解釋的方法；若依合同條款本身的內容無法進行準確解釋時，則應采用目的解釋、習慣或誠信原則等方法進行解釋。若文義解釋等與目的解釋的結論相沖突，則應按合同目的進行解釋；②若合同內容存在漏洞，則應結合合同目的、交易習慣、誠信原則等方法進行解釋。還有學者認為合同解釋方法的順位依次應為：文義解釋、整體（體系）解釋、交易過程解釋、習慣解釋、公平解釋③。筆者認為，合同解釋的一般方法之間無固定的先后順序之分，各解釋方法的關注點及作用各不相同，在司法實踐中若刻意按照一定的方法順位進行解釋，不但過于僵化也不利于探尋當事人真意。故而在具體案件處理中，需綜合運用多種解釋方法，以期獲得公平合理的解釋結果，詳而言之：首先合同解釋必須以合同文本為直接依據，因此法官最頻繁也最擅長運用的方法即為文義解釋和體系解釋。若按照前兩種解釋方法能夠明確爭議條款的內容，仍需進一步運用其他解釋方法進行驗證。若解釋之后，爭議內容仍無法明確或存在漏洞；或解釋結果明顯不合常理或造成利益失衡或與誠信原則相悖，則需通過當事人在交易過程中的行為目的和交易習慣進行判定，即運用目的解釋和習慣解釋。誠實信用原則即公平原則作為民法中的基礎性原則，其不僅是在其他合同解釋方法失效后的最終解釋方法，同時也是貫徹于其他全部解釋方法的重要價值指引和衡量標準。本案中，對系爭協議8．1條中原告付款是否“不可撤銷、不可退還”的解釋，即依據上述分析進行。對該條款歧義的產生，原、被告均有不可推卸的責任，雙方在協議協商、制定條款過程中，未把自己的效果意思通過協議內容明確表示出來，而相對方在審查相關條款時，亦未將可能產生爭議的條款指出，并對條款的理解進行溝通，故雙方均應對系爭條款產生歧義的后果負責。在對系爭條款解釋時，從文義解釋角度，合同文本中原告付款“不可撤銷、不可退還”的隱含前提是，原告有依據系爭協議享受到被告授予其權利的可能性，而被告撤回藥物申請的情況下，此可能性消失，原告實際并未通過付款行為取得任何實質性權利。從體系解釋角度，系爭協議中第15．5條約定的不退還已付款的情形中，并未列明本案中出現的被告撤回申請的情形，再結合系爭協議其他條款的約定，可知原告付款的“不可撤銷、不可退還”并非適用于任何情況，而被告撤回申請的情形應如何處理亦未在合同中予以明確；通過類比其他條款，在被告未按約完成申請注冊時，原告尚可向被告索賠不超過10萬元，與在被告撤回申請時原告付款的“不可撤銷、不可退還”，顯屬矛盾。繼而用目的解釋方法進一步驗證和解釋，原告付款目的即獲得產品進口等權利，被告的目的為通過授予原告在國內進口等權利，從而獲取產品經銷對價。被告申請撤回申請、雙方協商解除合同時，被告的經營資源尚未被原告實際利用，雙方合作目的亦無法實現，被告理應部分返還原告已支付款項，否則有違雙方合作本意。這種解釋也與根據文義解釋和體系解釋得出的結論趨于一致。最后根據公平原則，通過衡量原告支付的款項與被告為產品注冊做出的努力，從價值層面再次印證了上述解釋方法得出結論的合理性。

注釋：

①張艷．論合同解釋方法的運用［J］．法律適用，2013（11）：70-71．

②王利明．論合同解釋．民商法研究（第五輯）［M］，法律出版社，2001：403．

③張艷．論合同解釋方法的運用［J］．法律適用，2013（11）：72．

作者:王明明 單位:上海市青浦區人民法院