導語：MBO現狀對策論文一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

就學網聲明：本論文采集自某高校本科畢業論文庫，我們提倡參考借鑒，但反對全面剽竊與抄襲，基于此，文中涉及的相關圖表已被過濾。【摘要】產生于二十世紀八十年代西方國家并購浪潮中的管理層收購，近年來已經成為中國資本市場一個最熱門的話題。越來越多的人開始研究這一現象.本文認為,mbo在中國的興起及發展是有一定的依據和背景的.在具體操作中,大體上已形成了七種模式.雖然它對國企改革意義重大,但由于現實中種種障礙阻礙它的發展,所以本文嘗試從法律制度、融資、定價等方面分析對策，認為應鼓勵MBO在中國的發展。【關鍵詞】管理層收購融資控股收購價格1【Title】MBOCurrentSituationAndCountermeasure【Abstract】Managementbuy-out,whichevolvedfromwesterncountries’mergetidepurchaseintheeightiesofthe20thcentury,havealreadybecomeahottesttopicofChinesecapitalmarketinrecentyears.Moreandmorepersonsbegantostudythisphenomenon.ThistextthinkMBOriseanddevelopmentinChinanotonlyaccordingtosomething,butalsohavepowerfulconnections.Inconcretetooperating,sevenkindsofmodeshavealreadytakenshapeonthewhole.Thoughitmeangreattostate-ownedenterprisereform,butinrealityallsortsofobstacleshamperitsprogress,Sothistexttrytoanalysisthecountermeasureforlegalsystem,financing,fixtheprice,etc.,ThinkthatshouldencouragethedevelopmentinChinaofMBO.【Keywords】ManagementBuy-out;Financing;Holding;purchasingpriceoffinancing【文獻綜述】一、目的和現實意義近段時間，MBO被媒體炒得沸沸揚揚，業界對此褒貶不一。贊賞者稱，MBO已經成為改革大背景下的一個亮點，是實施產權制度改革的一劑良方，是企業深化產權制度改革的理想選擇，是完善公司治理結構的最有效途徑，是企業家價值的最佳實現通道，是企業留住高級人才的“金手銬”，是激勵內部人積極性、降低成本、改善企業經營狀況、促進企業發展的內在動力源。反對者則認為，在缺乏相關政策引導、法律背景不成熟的背景下，國企實施MBO只能是政府包辦和內部人主導的模式，MBO不象是一場革命而更象是企業政變。對于MBO這一舶來品，或褒或貶，見仁見智，均屬正常。寫作本文的目的，正是發表一些本人的粗淺認識，以供大家進一步認識這一現象。二、國內外研究現狀1.國外研究現狀英國經濟學家麥克?萊特（MikeWright）1980年發現管理層收購（MBO）現象，并對該現象進行了比較規范的定義：管理層收購是目標公司的管理層利用借貸資金購買本公司的股份，從而改變本公司的所有者結構和控制權結構，進而達到重組本公司的目的并獲得預期收益的一種收購行為。德安杰羅（DeAngelo）等最早對美國MBO進行實證研究，發現MBO的目標企業一般規模較小，而且大多發生在成熟行業，如零售、紡織、食品加工、服飾以及瓶裝及罐裝軟飲料等。MBO使管理人員的持股比例大大增加，增強了他們提高經營業績的激勵和動力。實證分析表明，股東財富的變化與管理人員持股比例呈正相關。西方學者的研究表明，管理者進行MBO的動因主要包括：（1）擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能。有些經營者認為證券監督機構對上市公司制訂的法規制度束縛了他們的手腳。另外，股票價格受非公司因素的影響較大，而分析家和媒體對公司經營的評頭論足難免會影響到管理人員的經營。所有這些都不利于管理者施展自己的才能，于是他們收購上市公司，進一步創建自己的事業，實現企業家理想。（2）尋求合理回報，獲取與業績相稱的報酬。在由許多部門組成的企業中，出于公司整體發展的需要，部門管理人員的報酬常常與公司總體情況掛鉤，而難以如實反映部門的經營業績。這可能會導致搭便車，不利于提高管理者的積極性，MBO將部門資產剝離后可以產生更大的激勵和提高效率。（3）防御敵意收購，保住職位。80年代以來，敵意接管事件增多，一旦發生敵意收購，公司管理層將遭到更換。因此，管理層為了保住職位，往往會采取不同措施，修筑防御壁壘，而MBO可以提供很有效的而又不那么具有破壞性的保護性防御。管理者以MBO形式購回公司整體，已發展成為一種防御敵意收購的越來越廣泛采用的新型金融技術。在西方發達資本市場國家，作為一種資本運作方式，MBO常常被用到拆分業務、剝離資產、反對敵意收購或避免財務危機的情況之中。但無論采取哪種收購形式，也無論出于何種動機，MBO都是把公眾股（或公眾資產）轉變為管理者個人所有。因此，可以把MBO這種資本運作模式視為一種企業私有化過程。在英國八十年代初掀起的私有化浪潮和俄羅斯九十年代經濟轉型時期的私有化過程中，MBO雖然不是唯一形式，但它確實起到了重要作用。2.國內研究現狀MBO雖然很早就已經傳入中國，但其發展并引起人們注意，不過是近幾年的事情。隨著MBO在一些企業的實施，這其中即有成功的經驗可尋，也不乏失敗的教訓可鑒，媒體、業界紛紛投來關注的目光，一寫前沿的專家、學者也開始分析這一現象及由此引發的各種問題，探索其本質特征。MBO在中國雖發展勢頭猛烈，但力量不強，從整體上看，仍處于起步期，人們在這方面的研究，還處于初始階段，沒有形成相對成熟、系統的理論。許多對這一問題稍有研究的專家學者目前所關注及爭論的焦點是MBO在中國是否應該實行的問題。持反對意見的人無非是從中國目前法律政策不完善這點出發，認為在這樣條件不成熟的時機發展MBO終將會導致各種問題的發生，所以他們高呼：MBO在中國應緩行。對MBO頗有研究、《MBO管理者收購——從經理到股東》一書的作者王巍就主張積極推行MBO。他還指出，判斷MBO的實施是否成功有三條標準：有利于目標公司業績提升，有利于減輕國企負擔，國有資產沒有出現流失嚴重現象。北師大金融研究中心主任鐘偉就針對有人提出的MBO在中國目前情況下不宜發展的觀點發表意見說，“中國應積極發展MBO，這是企業改制的需要。”而對監督與實踐孰先孰后的問題，則表示，“監督總是滯后于實踐的。應該先允許進行實踐，在實踐過程中不斷完善監管制度，并且要重視事后懲罰，而非事前提醒。”中國證券業協會戰略發展部副主任巴曙松也認為，MBO在中國的發展是必然的。三、本文觀點及趨勢預測1.本文觀點雖然MBO一在中國興起人們對它的反應便是褒貶不一，但就筆者認為，MBO在中國終是大勢所趨。本文正文分成四個部分：第一部分簡要介紹了MBO的概念，在國外的發展及特征，以此說明MBO作為一種收購模式，在西方發達資本市場國家，有其存在的理由和一定的市場，可以作為我國實施的借鑒。第二部分敘述了MBO在中國興起的背景及其“中國特色”，并從實施MBO對國企改革的種種現實意義這一角度出發論述MBO在中國發展的可行性。。第三部分分析目前出現的七種模式，評判各自的適用性及優缺點。第四部分則分析我國目前實施MBO所遭遇的各項困難，并提出相應對策，鼓勵MBO在中國，特別是中小型國企的發展。2.趨勢預測三月底，財政部向原國家經貿委發出《關于國有企業改革有關問題的復函》，建議“在相關法規制度未完善之前，對采取管理層收購（包括上市公司和非上市公司）的行為予以暫停受理和審批，待有關部門研究提出相關措施后再做決定。”這引起了許多人的猜測與疑慮，一時間也是眾說紛紜。但不少有遠見卓識的業界人士反而堅定了MBO在中國將大有可為的信心。本人也認為，MBO的發展乃是必然。因為由于新的國有資產管理委員會成立，財政部向其移交相關工作，容易出現管理真空，這一發函正是為了進一步完善MBO制度，這屬于磨合過程中的反復、曲折，是對原有制度的修訂與補充，是正常現象。新的國資委進入正常運作期后，國有資產將有計劃有步驟地退出，MBO的實施終是大勢所趨，將來規模也會更大。從制度層面上講，困擾企業良久的國有資產出資人缺位現象使這項改革體制創新的意義遠大于經營本身。因為發展中的問題應在發展中解決。財政部科學研究所副研究員周放生認為，“國企長期以來出資人不到位、無人負責的問題沒有根本解決。通過管理層持股這一種方式，就有可能將經營者個人的長期利益和風險與企業的長期發展緊密地結合在一起，做到一榮俱榮，一損俱損。”據了解，青島市包括海信、雙星、澳珂瑪在內的13家試點管理層和職工持股的企業都表示實施MBO已初嘗甜頭。市體改辦主任表示，還將繼續選擇一部分符合國家產業政策、企業經濟效益較好、領導班子素質較高、通過規范改制的企業MBO的探索。而且，山西、山東、湖南等省中小型國企管理層持股改革依然在進行。p不能否認，改革開放以來，隨著社會主義市場經濟的發展，國有企業管理者中涌現出不少出類拔萃者，為企業做出了一般員工無法比擬的貢獻，應該給他們高報酬。國企分配制度改革，核心正是向這些人傾斜。但不容忽視的是，輕率的搞MBO，剝奪廣大職工（包括工程技術人員）多年來為企業作出的貢獻以及以往可以享受的待遇和報酬，是不公平和不公正的，也將會帶來諸多社會問題。MBO是資本市場發達、法律環境完善的條件下，適用于特定狀況企業的一種收購模式。而現階段，我國實施MBO，市場、法律、政策以及思想等各方面條件都不具備，盲目地、一哄而起對國有企業搞MBO將會造成國有資產大量流失，社會公平受到破壞，也不利于國有企業建立規范的公司治理結構。所以，我們在鼓勵MBO發展的同時，也要提高警惕，防止濫用MBO行為的發生。參考文獻：[1]張銳，《管理層收購：有待突破的障礙》，《經濟時刊》，2003年第1期。[2]顧列銘，《管理層收購：無人管理的收購？》，《經貿導刊》，2003年2月。[3]林華，《私募MBO基金的臺前幕后》，《經濟時刊》，2003年第2期。[4]《三博士激辯MBO》，《中國經濟信息》，2003年5月。[5]王巍，《MBO從“陽”謀炒成“陰”謀》，《中國投資》，2003年5月。[6]王德全，《管理層收購中的融資趨向》，《中國投資》，2003年3月。[7]張德亮、朱磊等，《管理層收購（MBO）及其在我國實踐》，《工商企業管理》，2002年12月。[8]周春平，《MBO與國有企業改革》，《湖湘論壇》，2002年第2期。[9]洪峰，《制度缺位，MBO叫停》，《企業技術開發》，2003年5月。[10]大連新財源投資管理有限公司，[11]“管理層收購——企業改革新思路”，[12]金雪軍、楊曉蘭，《轉型經濟國家的管理層收購》，《外國經濟與管理》，2002年3月。[1][2][3]就學網聲明：本論文采集自某高校本科畢業論文庫，我們提倡參考借鑒，但反對全面剽竊與抄襲，基于此，文中涉及的相關圖表已被過濾。【正文】隨著中國的入世和經濟全球化影響的進一步加深，我國企業將面臨更多的機遇與挑戰，也會碰到更復雜的技術、更好的發展戰略和更高的經營要求。而MBO（管理層收購）就是其中之一。近段時間，這一從國外傳入的新型企業重組方式成為媒體的焦點，更是受到企業界和學術界的普遍重視。pppppppp一、pMBO在國外的發展與特征1.MBO在概念MBO來自英文ManagementBuy-out即管理層收購，形成于資本市場相對成熟的西方發達國家，是杠桿收購（LeveragedBuy-out）的一種.因此，認識管理層收購必須先從杠桿收購談起。所謂杠桿收購，簡單的說，就是利用高負債融資，購買目標公司的股份，從而獲得目標公司的控制權，并在整合目標公司業務的基礎上，通過資本市場的運作，獲得超額回報的一種財務型收購方式。當收購主體是目標公司內部管理人員時，杠桿收購便演變為管理層收購。所以，我們可以這樣定義：管理層收購是目標公司的管理層利用借貸資金購買本公司的股份，從而改變本公司的所有者結構和控股權結構，進而達到重組本公司的目標并獲得預期收益的一種收購行為。2.MBO在國外的發展狀況英國經濟學家MikeWright1980年發現管理層收購現象，并對此進行了比較規范的定義，至今已有20余年了。英國在二十世紀八十年代初掀起的私有化浪潮中，積極實行MBO，有上百家企業發生過管理層收購現象，對管理者，企業組織和國民經濟發揮重要的影響。1987年英國MBO交易數量已達300多起，交易額近400億美圓。在1987年11月股票市場崩潰的余波之后，英國上市公司經過MBO轉化為非上市公司，成為一種有吸引力的投資選擇，并使資本市場更加活躍。目前MBO成為英國對公營部門私有化的最常見形式。然而，所謂的英國私有化浪潮與俄羅斯私有化運動相比，是小巫見大巫。俄羅斯私有化中，MBO是最主要形式。不同的是，英國出售國有企業給政府帶來了很大的收入，在出售過程中，交易雙方是對等的，交易結果是公平的。俄羅斯則大相徑庭。由于立法滯后，體制真空，具體操作又缺乏透明和規范，在實施MBO過程中，出現權力向資本轉化。諸如：管理者評估資產時任意定價；不同勞動集團商量，擅自購買控制股權；任意選擇私有化方案；國有資產委員會的工作人員或主管部門負責人利用職權敲詐或受賄。據俄羅斯國家杜馬私有化結果分析委員會弗?利西奇金透露，俄羅斯出售12.5萬家國有企業，平均售價為1300美圓。俄羅斯私有化直接導致了國有資產大流失，在俄羅斯的土地上迅速出現了大財閥和企業巨頭。此中，MBO的作用是顯而易見的。在美國，MBO和杠桿收購在1988年達到頂峰。1987年美國全年MBO交易總額達80億美圓，而在1988年的前9個月內，美國MBO和杠桿收購的交易總值就達到390億美圓。美聯儲1989年的調查表明，杠桿收購的融資額已經占了大型銀行所有商業貸款9.9%的分額。到了90年代中后期，杠桿收購和MBO在美國又有了新的發展。在美國800家大公司中，管理層幾乎無一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理層所持有股份已占總股份的30%（接近于控股）。3.MBO的特征一般說來，MBO具有以下幾個方面的特征：（1）管理層收購的主要投資者是目標公司內部的經理和管理人員。他們通常會設立一家新的公司，并以該公司的名義來收購目標公司。通過管理層收購，他們的身份由單一的經營者角色變為所有者與經營者合一的雙重身份。（2）管理層收購主要是通過借貸融資來完成的。管理層收購的財務結構由優先債，次級債與股權三者構成。這樣，目標公司的管理者要有較強的組織運作資本的能力，融資方案必須滿足貸款者的要求，也必須為權益持有人帶來預期的價值，同時這種借貸具有一定的融資風險性。（3）管理層收購的目標公司往往是具有巨大資產潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業。通過投資者對目標公司股權、控制權、資產結構以及業務的重組，來達到節約成本、獲得巨大的現金流入并給投資者超過正常收益回報的目的。（4）管理層收購完成后，目標公司可能由一個上市公司變成一個非上市公司。一般來說，這類公司在經營了一段時間以后，又會尋求成為一個新的公眾公司并且上市套現。另外一種情況，當目標公司為非上市公司時，管理層收購完成后，管理者往往會對該公司進行重組，待獲得一定的經營績效后，再尋求上市，使管理層收購的投資者獲得超常的回報。二、pMBO在中國的興起1.MBO在中國興起的背景在中國，MBO萌芽的出現要追溯到20世紀80年代中后期，當時迫于政策環境壓力，并沒有明確的管理層收購之說，也很少有人對此進行宣傳，MBO在默默地進行。而當前的MBO熱，并不是無端的炒作造勢。隨著改革開放向縱深發展和經濟體制改革的不斷深入，許多深層次矛盾凸現出來，而產權制度就是其中一個突出的難題。就國家經濟政策而言，1999年，中共十五大通過《關于國有企業改革和發展若干問題的決定》，明確提出“在不影響國家控股的前提下，適當減持部分國有股”；2001年國務院通過了《持減國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》，提出通過一級市場持減國有股；2002年國務院規定，除企業海外發行上市外，對國有上市公司停止執行《暫行辦法》中關于利用證券市場持減國有股的規定，但指出通過向戰略投資者協議轉讓國有股權等形式來充實社保基金；2002年證監會公開征求《上市公司收購管理辦法》（征求意見稿）的修改意見，首次對一級市場要約收購價格、協議收購停牌，管理層收購中中介機構聘任等有關問題作出明確規定，同時淡化對內資與外資以及個人與法人的區分，鼓勵實質性的和股權層面上的資產重組；最近，黨的十六大報告提出國有資產管理體制改革的新方略，意味著國有資產管理體制改革步伐將加快。在這樣的背景下，近年來，許多機構已經在悄然動手開始實施MBO，如新華信托率先推出的“MBO資金信托計劃”，各類有關MBO的研討會層出不窮。事實上，幾年前自粵美首開先河之后，深圳方大、宇通客車，特變電工、佛塑股份、勝利股份等也分別試水其中。據估計，目前上市公司通過MBO達到管理層控股的為數不少，只是其中相當部分因種種原因尚未完全浮出水面。2.我國MBO與外國之對比我國的管理層收購，尤其是上使公司的管理層收購同西方國家的管理層收購，有著許多不同之處。（1）我國上市公司管理層收購還不算杠桿收購。西方通行的MBO是在收購后，對目標公司的財務結構進行調整，形成高財務杠桿的資本結構。對比國內MBO案例，由于收購主體通常是管理層注冊的殼公司，加上融資方面的限制，對于目標公司很難體現財務杠桿的避稅效應。（2）我國上市公司管理層往往實行間接控股。在我國上市公司的管理層收購中，管理層一般先注冊一個投資公司（殼公司），然后通過殼公司持有上市公司股權，達到間接控制上市公司的目的。而西方國家的管理層收購，一般是企業管理層和戰略投資者直接持有被收購公司的股權。《股票發行與交易管理暫行條例》中明確規定：“任何人不得持有一個上市公司千分之五以上發行在外的普通股”，這可能是造成管理層收購總是間接控股的主要原因。（3）我國上市公司的管理層收購中，管理層一般是相對控股。根據對我國上市公司發生的10余起MBO案例統計，管理層平均持股比例為25%。西方管理層收購過程中，管理層和戰略投資者一般持有目標公司發行在外股份的90%以上，最終完成公司下市，保證管理層和戰略投資者對公司的絕對控制。我國上市公司的管理層收購一般是通過協議受讓國有股或者法人股實現的，管理層持股比例低于30%，主要是為了規避要約收購的考慮。對于非上市公司，由于不存在股權的雙軌制（國有股、法人股和流通股），也不受上市公司相關法律法規的制約，除了融資來源以及收購股權定價與西方國家不同外，并沒有明顯的區別。3.實施MBO的現實意義盡管當前實施MBO既有成功的企業，也有失敗的例子，但是從根本上看，MBO對于中國企業的改革，尤其是中小型國企的改革，是有很深的現實意義的。（1）利于防止人才流失。中國已經加入WTO，WTO給我們帶來的最大競爭壓力是人才的競爭，因為國外公司比國內企業提供更高的工資和待遇，尤其是用股權制度來吸引人才。國企改革中，管理者作為企業人力資本的精華部分，是國有企業中最具有價值的，在不能提供與國外企業相當的工資和待遇時，實現MBO無疑是一種較好的選擇。否則，國外公司必然會憑其優越的條件來挖我們的墻角，會使人才流向國外公司，也就意味著國有資產的流失。可以說，實行MBO是可以留住人才，為入世之后的激烈競爭提供強有力的后盾。（2）利于激勵和約束管理者以及降低成本。實行MBO也就是經營者持股，經營者以合法的形式成為企業的股東，這雖然沒有直接為他們帶來收入，但他們能享有股份收入，這些股份收入與企業的經營業績長期聯系在一起，并具有很強的依賴特征，也就是說，經營者收入的高低很大程度上取決于企業的效益，企業效益好，經營收入就高，反之亦然。因此，MBO不僅是對經營者的激勵，同時也是對經營者的約束。而且，實施MBO后，成為股東的管理者原本就對公司的經營和管理現狀相當了解，在擁有了更大的自主權以后，必將會著眼于企業的長遠發展，兢兢業業地從事經營管理活動，而不是短視地敢于冒經營風險從事腐敗活動。現代企業所有權與經營權相分離的制度在一定范圍內也限制了經營者能力的發揮，在國企改革中若高層管理者通過MBO擁有企業的股份，他們既是股東又是管理者的雙重身份結合在一起，從而能實現經營者目標與所有者目標的統一，消除所有權與經營權的分離所形成的經營者與所有者之間的委托——關系，大為降低成本與經營風險，并彌補國有企業監督機制的不足。（3）有利于解決政企、政資不分的問題。實施MBO可以解決政府與企業——所有權與經營權長期糾纏不清的矛盾。眾多的國有企業中，國有資本占據絕對優勢地位，也就是絕對的大股東，擁有企業重大人事、重大資產決策和收益分配的決定權，這從現代法人治理結構的角度看是比較吻合的，可這與國家實行的“政企分離”政策是相矛盾的，雖然政府部門做出了許多的努力，如建立控股公司等，但這些措施常常失靈，因為他們背后始終是政府。如果引進MBO，政府必將減持國有股，從而可以建立起國有資本和民營資本能夠形成合理制衡的所有權結構以及適應市場經濟要求和規范的現代企業制度，有效縮小“政企不分、政資不分”這一矛盾。在民間資本的參入份額能夠形成不同所有制資本之間的平等競爭的時候，國有資本“所有者缺位”和“所有權行政化”等問題立即可以得到有效的控制，甚至化解為有利因素。（4）有利于實現國有資產的戰略性轉移。目前，我國已積累了龐大的國有資本，由于國有資本存在涉及面廣、流動性差和資金利用率低等一系列問題，從而造成國有資本在某一產業或企業中“過度集中”，國有企業對國有資本的過度爭奪，致使國有資本的運行效率明顯低于其他經濟成分和國有經濟資源配置效益不高，并影響了作為主導地位的國有經濟的控制力的發揮。而推行MBO可以把眾多中小企業合法地讓渡給其他經濟成分，使之逐步退出不屬于國家經濟命脈和對非國有經濟成分有較低進入障礙的產業，以收縮國有資產的分布面。轉換出來的大量國有資本通過再投資和分配，投資于自然壟斷部門、社會公益部門和特殊性行業等必須由國家控制或社會效益要求高的行業，創造國家新的經濟增長點，從而可以實現國有資產的戰略性轉移，同時也可以解決各地區之間發展失衡和不發達地區發展問題。三、pMBO的模式通過分析一些主要MBO案例，本人認為，目前國內MBO大體上有七種模式：1.通過職工持股會或工會造殼收購上市公司。這種模式的操作要點是公司工會或職工持股會（一般由管理層和職工共同出資建立）出資設立公司，然后由該公司出面受讓股權。這種模式一般發生在集體企業（在歷史上全體職工積累了部分共有財產）或參加收購人員比較眾多的情況。目前，由于國家對職工持股投資資格和年審登記等限制，以職工持股會或工會名義來進行MBO操作的逐步減少。以職工持股會或工會名義進行管理層收購的典型案例有粵美的和大眾科創。2.管理層自然人直接出資設立主體收購上市公司。這種模式的操作要點是參與收購的管理層和其他自然人直接出資設立有限公司，并利用該公司來收購上市公司股權，實現管理層收購的目的。這是目前國內管理層收購普遍采用的形式，其優點是收購主體產權明晰，利于融資以及后繼運作資金償還：不利之處是有限公司的對外轉投資受到《公司法》的約束，不能超過公司凈資產的50%。采用這種模式的典型案例有：深方大、洞庭水殖、勝利股份、特變電工等。3.設殼收購大股東，實現間接控股。這種模式是典型的間接收購，即管理層通過設立的殼公司對目標公司大股東進行收購，并進而通過對大股東的控制來實現對目標公司的控制。這種方式的優點是規避了直接受讓上市公司股權的部分繁雜程序，降低了收購難度：缺點是對目標公司控制的鏈條加長，弱化了對企業的控制力。典型案例如宇通客車。4.對公司優質資產或子公司的MBO。這是相對整體收購而言的MBO操作方式。所謂局部MBO即管理層所收購的標的不是上市公司整體，而是針對上市公司中部分具備MBO特點的資產或子公司進行收購。這種模式的特點是操作性強。對母體龐大或整體資產不良但局部資產很好的公司，或者收購母體時很難獲得股份來源時，管理層可以考慮進行局部的MBO。在具體操作中，MBO有兩種操作方式；一種是管理層直接收購目標公司的某一處資產：另一種方式是管理層收購并控制目標公司的下屬子公司。局部MBO的典型案例是劉瑞旗收購世茂股份下屬“恒源祥”。5.控制“黃金股”來影響目標公司。這種模式的操作要點是管理層并不收購很大數量的目標公司股權，而是收購在股東結構或股權機構中處于非常關鍵地位的股權，使管理層在目標公司中處于舉足輕重的地位，從而實現管理層對目標公司的相對控制。此種模式適合公司股權結構相對分散，有可能產生控股權爭奪或已有爭奪歷史的公司，管理層可以通過持股關鍵股權的方式保持自身利益和公司穩定。這種模式的典型案例是“勝利股份”。6.股權激勵式——佛山塑料模式。這種模式的特點是股權激勵和管理層收購相結合。操作要點是在保持（國有）控股股東地位不發生變化的前提下，為完善公司激勵機制和體現管理層社會價值，讓管理層受讓一定數量的股權，使管理層從單純的管理者向所有者融合。該模式適合國有股“一股獨大”類上市公司進行管理層收購或進行股權激勵的操作。從目前統計情況來看，此類模式是較為普遍的操作方式，也是在目前市場條件下，管理層尚不能對公司進行收購的一種妥協狀態，典型案例是佛山塑料、上海家化等。7.借助信托投資公司持股。隨著《信托法》的出臺和有關法律法規的相繼完善，信托投資機構正逐步成為管理層進行MBO改革的輔助工具。從發生的案例分析，信托參與MBO改革的功能有二：一是信托機構受管理層之托對上市公司進行收購，信托機構成為名義股東，管理層成為實際控股人。這種操作模式由于受信息披露的影響，管理層往往不被披露（新頒布的《上市公司收購管理辦法》對上市公司實際操作人要求進行披露），所以市場發生類似的案件中，隱藏在信托公司背后的是不是管理層還不得而知，但浙江國投收購健力寶、北國投收購寧城老窖都受到市場懷疑：二是信托公司出面代表部分管理人員持股，規避收購主體作為有限責任公司的股東人數限制。這種案例在上市公司中尚未出現，但在非上市公司中已經有案例發生。如華寶信托參與中國康輝管理層收購。上述七種模式，適用背景不同，產生效果也各異。在具體操作中，各公司應選擇好適合自己的模式，才能更好地完成MBO改革。同時，隨著環境的變化，也可以多種模式結合使用或創造新的模式。我國當前的MBO多發生在國有或集體所有制企業，就我個人認為，管理層自然人直接出資設立主體收購上市公司和設殼收購大股東實現間接控股這兩種MBO模式更加適合目前情況。以粵美的為例，美的集團管理層和工會于2000年初共同出資組建美托投資有限公司作為收購主體對美的進行管理層收購。在美的收購中，美托投資有限公司對美的控股的法人股的收購成本累積在1億元以上，管理層持股款的90%通過分期付款方式解決。實施MBO后，美的的財務指標系數都處于中上游水平，現金流狀況有了明顯改善。而控制“黃金股”來影響目標公司也不失為一種有效的MBO模式。譬如勝利股份的例子。2000年3月，廣州通百惠服務有限公司通過竟拍以及后來又通過二級市場增持持有勝利股份15.15%股權（比勝利股份第一大股東山東勝邦企業投資集團僅低2.16%），并提出改組公司董事會，由此引發了2000年勝利股東大會上的“勝利股權之爭”。勝利股份的股權結構相對分散使勝利股份的控股權爭奪存在客觀條件，而公司控股權變更的最終受害者又往往是管理層。在這樣的背景下，2002年10月，由公司第一大股東勝邦企業投資集團、勝利集團和勝利股份中高級管理人員共43人發起設立山東勝利股份投資有限公司，受讓勝利股份第三大股東山東勝利集團持有的公司6.85%股權，成為公司第三大股東，也成為影響公司股權結構的最重要力量p四、pMBO實施障礙與對策1.實施障礙在一些人看來，實施MBO是明晰企業產權、優化企業治理結構的一條新途徑。對于民營企業來說，MBO可以幫助民營企業家摘掉“紅帽子”，實現企業所有權向真正的所有者回歸：對于國有企業來說，MBO可以解決國有企業長期存在的所有這“缺位”問題。然而當MBO遭遇中國企業所面臨的問題時，事情顯然不如想象的那么簡單。所以，盡管各方對MBO的熱情高漲，但MBO在中國仍然有種種障礙限制它的盡情發揮。（1）政府和法律方面的障礙。按照現行的國有股權管理方法，國有股權的轉讓必須經過中央或答復財政部門的嚴格審批。因此，對于國有控股的上市公司而言，其MBO一旦涉及國有股減持問題，政策障礙明顯多與民營企業，麗珠集團MBO計劃流產就是由于在層層報批中觸礁。如果不能針對MBO制定相應的股權轉讓法規，也必然會影響到它在國有上市公司中的應用。上市公司管理層參與管理層收購通常方式是注冊“殼”公司作為收購的主體來進行。這種殼公司當然是有限責任公司，這會面臨許多法規限制：從操作規程上看，殼公司對于上市公司的收購行為屬于一種股權投資行為。而根據我國的《公司法》規定，公司向其他有限責任公司或股份有限公司投資，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資不得超過本公司凈資產的50%。顯然，通過組建殼公司實施收購的做法無疑會面臨股權投資比例的限制：公司法同時規定，有限責任公司的股東人數不得超過50人，這也影響管理層收購過程中對全體管理層的激勵安排：由于大多數國有上市公司的控股比例通常都會超過30%的要約收購豁免界限，而要約收購將大大增加收購成本，管理層收購將面臨如何回避要約收購的問題。（2）收購價格以及國有資產流失問題。上市公司管理層收購的案例中，有多個案例的國有資產轉讓價格低于每股的凈資產。因此，如何公平地確定MBO中股權轉讓價格，防止管理層作為內部人操縱轉讓價格，成為防止避免集體于國有資產流失的關鍵。（3）融資和還款問題。融資是MBO操作中遇到的另一個重要問題。管理層收購涉及的標的金額較大，通常遠遠超過管理層個人的支付能力，因此MBO的成功實施必然需要金融資本的支持，但目前國內的融資環境尚無法滿足這種需求。商業銀行對具有較大風險的管理層收購，往往要求有充足的資產作為抵押，而根據目前的規定，收購方不能以被收購公司的資產作抵押。我國落后的金融體制和不發達的資本市場限制了MBO的推廣。在我國，MBO的融資渠道很窄。與融資直接相關的還有一個還款問題。國外，融資的還款來源主要是企業部分資產的變賣、企業經營活動現金流入、企業轉賣或（非上市公司的）發行上市。在國內，由于企業產權轉讓市場還不活躍，管理層收購融資的還款來源主要依靠企業贏利后發放的股利。在還款的壓力下，管理層可能會過度發放股利，損害企業長遠發展機會。另外，由于我國上市公司管理層收購一般通過殼的公司實現間接控股，管理層回收投資面臨更多重征稅問題，從而加大管理層收購的成本。同時管理層為了回避稅務方面問題，可能通過關聯交易轉移利潤，這也對監管當局提出了更高的要求。（4）專業人才和實踐經驗的缺乏，也影響著管理層收購的順利實施。由于管理層收購涉及與政府溝通、對目標公司估值、協商談判、安排融資、涉及公司發展戰略、資產重組等諸多環節，企業管理層本身不可能全部擁有所需的資源和專業知識，需要借助中介機構的力量。但管理層收購在國內還是一個嶄新的課題和新興的業務，中介機構缺乏必要的經驗和足夠的人才，投資銀行的業務素質和融資能力也有待提高，其業務也受到一定的政策限制，因而在管理層收購的操作中，他們最多只能幫助設計收購方案，還難以在管理層的股權分配和管理上提供有效的建議。其次，國內管理層收購的順利實施，有待于中介機構尤其是投資銀行的成長與配合。2.對策分析MBO在國外幾十年以來迅猛發展經驗表明，它可以有效地把公司發展和管理層利益緊密聯系起來以促進公司持續發展，MBO在我國企業中將得到廣泛應用已經成為必然。對于上述種種不利條件和現實問題，本文嘗試提出如下對策。（1）加強相關的法律制度規定建設。首先要明確企業家和管理者在市場中的地位和貢獻，認識到要保障他們的權益，進而才能加緊實施MBO的法律制度建設，其次要注意明確MBO中如何約束收購者的行為、保證股東和雇員利益以及信息披露方面的要求。（2）制定合理的收購價格，防止國有資產流失。在資產定價方面，需要有規范的收購程序，強化的信息披露制度，促使管理層收購價格做到相對科學、公平和合理。只有拿到公開的控股權市場上去競價，才能減少因收購價格不合理而給其他股東特別是流通股股東帶來的影響和傷害。應該按照價值和借鑒其他國家MBO成功的經驗來運作，上市公司的價格只能定在凈資產價值附近，不可過高或過低。這樣不但能夠為政府樹立起公正的形象和建立一個國有股退出的框架，而且能使證券市場容納更多的國有股上市流通，更好地改變上市公司不合理的股權結構。[1][2][3]就學網聲明：本論文采集自某高校本科畢業論文庫，我們提倡參考借鑒，但反對全面剽竊與抄襲，基于此，文中涉及的相關圖表已被過濾。對于如何防止國有資產流失的問題，還可以從以下三個方面來解決：收購主體要符合法律要求，管理者不能是我國法律規定禁止商業贏利的自然人；收購必須經過當地政府部門以及國家主管部門的批準；必須經過嚴格審計，并及時披露相關信息。（3）強化金融體制改革，積極有效融資。各個商業銀行應該放寬對管理層收購貸款抵押的限制，相應的投資銀行、投資基金等專業公司也要對借貸融資予以支持，簡化一些貸款抵押擔保手段。同時，允許和鼓勵外資和民間資本進入資本市場。而目前的信托方式和私募MBO資金方式，是較為本土化的兩個融資方式，雖然也有不成熟的方面與一定的風險性，但不失為當前情況下的有效解決辦法，可以加快上市公司并購速度。（4）培養中介機構及相關人才。我們要加強中介結構的培育，加強專業人才的培養，如成立專門的財務顧問公司，培養專門的財務顧問。在進行MBO之前，要讓財務顧問公司對目標公司的財務狀況進行調查，邀請專門的中介機構參與進行收購的風險論證。結束語pp通過上述分析，本文得出初步結論：MBO作為一種收購行為，對于企業降低成本、理順產權關系、規范公司治理結構等方面有一定的積極意義。目前我國一些企業對MBO進行了一些有益的探索和實踐，但作為一種企業并購的方式，一種制度的創新，MBO在我國還處于起步階段，對它的進一步發展還需要在制度上進一步規范，制度相關政策和規定，加強監管，防止在此過程中出現國有與集體資產的流失。在國有經濟的戰略性重組和收縮的大前提下，要實現國有資產從一般競爭性領域部門向戰略部門集中，MBO將大有可為。【參考文獻】[1]巴曙松、鐘偉等，《MBO故事的中國版本》，《財經界》，2003年2月。[2]洪峰，《制度缺位，MBO叫停》，《企業技術開發》，2003年5月。[3]李江偉、王芳，《管理層收購與民營高科技企業產權改革》，《經營管理者》，2003年3月。[4]趙觀兵、梅強，《簡析基于MBO的中小型國企改革》，《企業經濟》，2003年2月。[5]張哲，《MBO是陷阱還是餡餅》，《經濟管理》，2003年第5期。[6]方華，《MBO及其在中國的實踐》，《經營與管理》，2002年第6期。[7]許新，《MBO，掀起你的蓋頭來》，《國際市場》，2003年2月。[8]陳虹，《辨證地看待中國的MBO》，《企業經濟》，2003年1月。[9]吳昊，《MBO為財富重新排隊》，《財經界》，2003年2月。[10]李新，《俄羅斯10年經濟轉機：結果、趨勢與啟示》，《財經研究》，2003年4月。[11]余穎、陳琦偉，《中國引入管理層收購的框架設計》，《經濟理論與經濟管理》，2000年6月。[1][2][3]