導語：公司的股東權益糾紛救濟論文一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

[摘要]新修訂的《公司法》增加了對股東尤其是中小股東利益的保護機制，但因為制度設計上的缺陷，導致股東權益糾紛仍層出不窮。本文闡述了股東權益糾紛及其救濟機制，并指出了我國公司法的不足之處。[關鍵詞]有限責任公司股東權益股東權益糾紛救濟機制公司制度建立后，大量的企業按照公司制度設立，其中有很多企業受股東之間不和諧關系的困擾，小股東權益受到侵害的情況比比皆是。新修訂的《公司法》針對上述弊端，增加了對股東尤其是中小股東利益的保護機制，不僅在股東的實體權利上進行了大刀闊斧的改進，而且在程序上保證股東權的真正落實。2006年,新公司法的修訂在對中小股東的保護的立法設計上,有了十分顯著而全面的變化,基本上實現了限制大股東權利、保護中小股東權益的制度設計。但是，實踐中，因為法律制度設計上的缺陷，導致有限責任公司的股東權益糾紛仍層出不窮。有限責任股東之間的權益糾紛，導致公司的經營活動陷于僵局，使得相當多的公司短命夭壽。在此，主要探討有限責任公司股東權益糾紛以及其救濟機制。一、股東權益的內容及其依據有限責任公司的股東是指向公司出資、持有公司股權，享有股東權利和承擔股東義務的人。股東是公司的出資人，同時以出資享受權益承擔責任。在出資后股東就不再對相關資產享有所有權，其所有權歸屬于公司，股東所享有的是股權。按照我國新《公司法》的規定，股東的權益主要有三項，即資產收益權、參與重大決策權和選擇管理者等權利。除了該條以外，公司法在很多條文中都規定了股東的具體權利。歸納起來主要有以下十二類：1.發給股票和其他股權證明請求權；2.股份轉讓權；3.股息紅利分配請求權，及資產收益權；4.股東會臨時召集請求權或自行召集權；5.出席股東會并行使表決權，即參與重大決策和選擇管理者的權利;6.對公司財務的監督檢查權和會計帳薄的查閱權;7.公司章程和股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議的查閱權和復制權；8.優先認購新股權；9.公司剩余財產分配權；10.權益損害救濟權和股東代表訴訟權;11.公司重整申請權;12.對公司經營的建議與質詢權。其中（1）（2）（3）（8）（9）項為股東權中財產權；第（4）（5）（6）（7）（10）（11）（12）項為股東權中的管理參與權。股東行使權利的依據是新《公司法》等相關法規，和公司的章程。關于股東權益，我國新《公司法》充分體現了“意思自治”的民法原則，尊重股東自己的意愿，在有約定的情況下，公司法僅僅起到補充作用。但是，對個人約定的尊重，章程的優先，并不能夠徹底改變公司法的強行性。所以，對于股東權益的來源，大多數人還是認為來源于公司法。根據公司法的規定，股東行使權利的方式主要是通過股東會，而且股東會的權利主要是公司重大事項的決議權，而不是具體的經營管理權。二、股東權益糾紛及其救濟機制我國有限責任公司雖然在制度設計上為典型的資合公司，但是，在管理上卻具有典型的與合伙相同的人合特征。因此，各個股東之間的合作，相當程度上依賴于各合伙人之間的相互信賴。有限責任公司在管理上，更多的是股東親自支配管理權，同時，在管理上的規范化程度較差。這種股東非規范化的管理，在股東之間的信任度較高時，不會存在問題，但是一旦股東之間產生了信任危機，往往會產生嚴重的糾紛，甚至是損害公司的利益，使企業陷于僵局，乃至破產、解散。新修訂的《公司法》針對上述弊端，增加了對股東尤其是中小股東利益的保護機制，不僅在股東的實體權利上進行了大刀闊斧的改進，而且在程序上保證股東權的真正落實。具體體現在：1.知情權糾紛及其救濟股東知情權是股東其他權利的基礎和前提。新《公司法》在第34條明確規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。”并且規定，如果公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱，這為確保股東的知情權，行使其他權利奠定了良好的基礎。2.異議股東的股權回購請求權，以及訴訟保證措施退出機制一直是我國公司法的空白之處，有限責任公司的股東一旦進來，就很難出去。中國許多有限責任公司中的小股東遭受大股東折磨的痛苦程度遠遠大于股份公司，股份公司的小股東可以通過資本市場“用腳投票”，而有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，權益受損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉讓股份退出公司。有限責任公司的人合性，決定了股東之間的信任與合作對公司的經營管理和發展非常重要。如果某一或某些股東對繼續發展失去信心或不愿意與其他股東繼續合作，又無第三人愿意受讓其股權，或其不愿意對外轉讓其股權，在此情形下，新《公司法》第75條規定了在公司連續五年盈利但不分配紅利、股東對公司的合并、分立、轉讓主要財產以及不解散公司的決定投反對票的情況下，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。而且，如果“股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。”[1][2][][]3.股東解散公司請求權以及訴訟解決糾紛機制在公司經營嚴重困難，財務狀況惡化的情況下，解散公司是避免破產，減少股東損失的最好選擇。但在股東之間分歧嚴重，股東會、董事會又不能做出公司解散清算的決議的情況下，新《公司法》第183條規定：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”4.股東代位訴訟維權機制公司董事、高級管理人員侵害公司權益時，股東可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事侵害公司權益時，股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。前述監事會、監事或者董事會、執行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。5.股東直接起訴董事、高級管理人員的救濟途徑新《公司法》不僅規定股東可以為了公司利益代位訴訟，而且規定在自己的利益受到侵害的情況下可以直接起訴的權利。新《公司法》第153條規定，在董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以直接向人民法院起訴的。這是小股東維護自己利益，改變控股股東與中小股東的力量懸殊對比和博弈的有效途徑。6.對股東會、董事會決議的請求撤銷權及其救濟途徑在股東會、董事會的決議違反法律、行政法規的情況下，新《公司法》第22條規定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”三、權益糾紛救濟途徑的不足雖然新《公司法》在許多地方有了很顯著的突破，增加了許多有利于公司發展的內容，但是，仍有不盡人意之處。特別是對于股東權益的保護以及其救濟方面的缺陷，致使實踐中的企業在治理上缺乏靈活性。主要體現在以下幾個方面：1.意思自治不夠徹底我國新《公司法》中“……法律的規定，但是公司章程另有規定的除外”，這種條文所占的比例越來越多，說明我國公司法尊重意思自治。但是章程的約定也必須受公司法的制約，如果章程的內容有缺陷，公司法也不允許以協議的方式修改。在股東人數較少、股東會、董事會等不健全時，如不符合舉行股東會、董事會的條件，以及通過表決程序無法作出決議時，糾紛處理缺乏依據和程序機制。2.有限責任公司股東權益糾紛的特殊解決機制的缺失(1)新《公司法》中，雖然規定了異議股東的股權回購請求權，但遺憾的是，《公司法》沒有對收購以后股權如何處理，是減資還是其他股東受讓，是否會影響資本充實原則等內容沒有做出規定，給實踐留下了空白。同時，對于股權的價格如何確定也沒有相關的規定，導致實踐中，缺乏可操作性。(2)公司章程修改的程序決定了章程修改的艱難。根據新《公司法》第44條第2款的規定，有限責任公司修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。如果有限責任公司股東的出資額達不到三分之二以上，即使占到60%以上，仍然無法修改公司章程。參考文獻：[1]史際春等主編:《企業和公司法》[M].北京:中國人民大學出版社，2002年8月版[2]殷召良著:《公司控制權的法律問題研究》[M].北京:法律出版社，2001年6月版[3]吳越:《完善投資者合法權益自我保護的法律機制》.載于,2003年6月《河北法學》[4]梁宇賢:《公司法論》[M].三民書局股份有限公司,1981年版，第321頁[5]施天濤:《公司法》[M].北京:法律出版社，2005年8月版[][][1][2]