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論文關鍵詞：外部董事；薪酬管理；公司治理

論文摘要：本文對近十年來美國公眾公司外部董事薪酬結構變化的背景、內容與結果進行了研究。指出美國公眾公司外部董事薪酬的結構性變更，在實質上是其薪酬制度對激烈市場競爭和加強公司治理的環境變化所作出的回應，反映了新環境下美國公司外部董事的公司治理角色加強。薪酬是行為約束與激勵的重要機制，鑒于董事的公司治理角色增強而給予合理和有激勵性的報酬，這也是我國加強公司治理的必然選擇。

公司董事會是公司治理的中心。由于外部董事(outsidedirector)，亦稱獨立董事(independentdirector)，是美國公眾公司(publiccompanies，下簡稱“公司”)董事會的主要成員，他們肩負監督公司高層管理者的重要責任，又超然于公司內部利益與日常經營短期壓力，因此被看作是維護股東利益的中堅力量，在美國公司治理中起著不可或缺的角色作用。近年來隨著行業競爭與公司治理的增強，美國外部董事的作用也大大加強，而作為約束與指導外部董事行為的重要激勵機制—薪酬制度更是出現了結構性變更，其發展令人眼目為之一新。本文在此對這一新的發展現象進行初步探討，并思考它帶給我們的啟示。

一、傳統美國公司外部，事薪酬的特點

傳統美國公司外部董事薪酬的結構比較簡單，主要以現金薪酬為載體，一般以職位年金(retainer)或會議費(meetingfee)的形式支付，表現為一種單一現金結構的薪酬體系(參見圖I)。由于法律上外部董事不屬于公司雇員，支付薪酬的目的主要是對外部董事出席(showup)董事會會議的行為予以回報，而并非對外部董事角色(roles)發揮給予報酬，因此在相當長的時間內外部董事薪酬的象征意義要大于激勵意義。在20世紀90年代中期之前，美國公司外部董事薪酬的薪酬水平相對低下，平均水平一直保持在4萬至5萬美元左右，增長幅度也比較緩慢(參見表I)。因此，結構簡單與薪資低下，這是傳統美國外部董事薪酬制度的兩個顯著特點。

二、影響美國公司外部，事薪酬的因素變化

近十年來，影響美國外部董事薪酬的一些基本要素發生了重要變化，這主要表現在外部董事工作復雜性和責任加強兩個方面，從而對傳統外部董事薪酬制度形成了挑戰。

1.外部董事工作的復雜性加強

由于信息化、全球化下激烈的市場競爭帶來了公司組織與戰略變化無常、規章制度修訂頻繁、內部控制加強等因素，導致了外部董事事務的復雜化，使他們在處理有關事務上實際支出的工作時間比以前大大增加。例如，股票期權的緊迫變革促使公司重新制定薪酬計劃(特別是經理薪酬)，使期權會計知識不再僅僅是會計人員才要掌握的領域;當公司制定各種新的薪酬計劃，也要求薪酬委員會成員理解并批準過去從未遇到過的薪酬力一案，于是需要他們花更多的時間去研究;鑒于公司關注薪酬與績效的關系，更要求委員會成員懂得如何在激勵計劃中選擇與股東價值相關聯的績效措施。這樣，無論是審計委員會成員還是薪酬委員會成員都要面對日益復雜敏感的問題，增加了他們的工作負荷。

2.外部董事責任的加強

安然公司、世界通訊公司的財務丑聞發生，暴露了美國公司內部監管的嚴重問題，促使美國各個方面采取措施來強化公司治理，使得外部董事在公司治理上的責任增強。在國家立法方面，2002年7月美國國會出臺了《薩班斯一奧克利法案》，明確要求上市公司的董事會必須設立審計委員會來監管內部財務，規定審計委員會應由外部董事擔任，至少要有一名財務專家。同時，該法案還制定了對欺詐等白領犯罪加重處罰的條款，使外部董事的責任風險加大。在市場方面，美國紐約證券交易所2003年修訂了有關法規，要求公司董事會的審計、薪酬、提名三委員會成員應全部由外部董事擔任，并嚴格定義了外部董事的獨立資格，規定董事長是內部人員的公司，外部董事要在定期召開董事會行政會議時開會，由一名外部董事主持會議，這直接導致了董事召集人(leaddirector)制度的建立。隨著外部董事角色的加強，美國公司董事會各委員會的數量也大大增加，除了一般設立的審計、薪酬、行政、提名委員會外，許多公司還設立了公司治理、公共政策、道德、人力資源等委員會等，雖然這些委員會的設立還不普遍，但顯示出外部董事正在加大對公司事務的涉入。

3.新環境下傳統美國公司外部董事薪酬制度面臨的挑戰

在美國外部董事角色加強的趨勢下，缺少激勵意義的傳統外部董事薪酬制度顯然難以繼續維持下去。首先，外部董事薪酬如何對工作負荷加大的變化作出反應，成為公司治理的一個關注焦點。因為工作難度與責任的增強，使得美國公司外部董事需要參加會議的數量和每次開會的時間均有所增加，一般公司董事會擁有委員會的數目在90年代只有3~l個左右，至2004年已上升到接近6個;會議時間一般要持續6小時左右，有的會議更長達兩天。但是在傳統外部董事薪酬制度下職位年金和會議費是按人頭發放的，不能很好反映各個外部董事擔任董事會內部工作的差異性。

其次，在新環境下如何吸引與保留外部董事人才，則成為公司治理的另一個關注焦點。因為一方面加強公司治理使公司需要外部董事去擔任新增的職位;而另一方面外部董事的工作越來越復雜，有的外部董事還因擔任其他公司CEO，在竟爭壓力下得不花更多時間去處理自身的緊迫問題，這就限制了他們象過去那樣身兼數職，為多個公司服務，或在一個公司董事會多個委員會服務的機會。一項對美國500家公司董事會的研究表明，這些公司的CEO在1998年時平均擔任2個公司的外部董事，到了2004年下降到平均擔任不到1個公司的外部董事。這意味著市場上爭奪合格外部董事人才的競爭激烈。

20世紀90年代后期以來，特別是進人21世紀之后，美國公司外部董事薪酬受到了新環境的挑戰，單一現金薪酬結構難以適應外部董事角色加強的時代變化，需要對外部董事工作負荷增大和人才競爭激烈的現狀做出恰當的回應。

三、美國公司外部盆事薪酬新結構的出現

1.新的現金薪酬形式—外部董事服務報酬的出現

傳統美國公司外部董事薪酬主要分為職位年金和會議費，這兩種報酬形式不能反映外部董事在董事會內發揮的具體角色作用，尤其是擔任各委員會主席或委員、以及擔任董事召集人的角色作用，所以近年來美國公司采用了新的現金薪酬形式—服務報酬作為外部董事薪酬，主要有兩種:(1)委員會服務報酬。工作時間長短和所負責任大小是制定薪酬時必需考慮的報酬要素，鑒于董事會各委員會主席和委員會成員要付出更多的工作時間和承擔更大的責任，故理應給予更多的薪酬以吸引他們的參與。于是，給外部董事角色付報酬的概念漸漸被接受。據2002年的有關資料顯示，有一半以上的美國公司給委員會主席支付年費，80%的公司給委員會成員支付報酬，給董事會各委員會主席支付的年費在3001)至5000美元之間，高的可達到8000至10000美元，而給委員會成員支付的報酬在480至1350美元之間。(2)董事召集人服務報酬。近年來美國公司實行董事召集人制度發展很快，據美氏管理顧問公司對350家大公司的調查數據反映，其普及率已從2001年的3%迅速上升到2003年的43%o董事召集人的職責是負責召集外部董事會議并與CEO保持聯絡，或者在公司治理上扮演一個重要角色，既可以監督內部管理變革，也可以督促一個低績效業務單位的轉變。該職位由外部董事輪流擔任，其服務年金比較豐厚，一般在2萬美元以上。

2股票薪酬成為外部董事薪酬的主要形式之一

傳統美國公司外部董事薪酬局限于現金薪酬，這種薪酬支付形式的特點是具有短期激勵效應，而缺少長期激勵效應，不能很好使外部董事薪酬與股東利益連接一致。實行股票薪酬則能夠帶來兩個好處，首先這意味著外部董事報酬在很大程度上要受到由他們自己監管的管理層所作的決策影響，可以將他們的利益與股東的利益捆綁在一起，使外部董事多為公司的長遠發展考慮問題，有利于促進公司治理;其次是能夠加強對外部董事的激勵機制，吸引和留住合格的外部董事人才。實際上從20世紀80年代中期起，美國公司就逐漸對外部董事采用了激勵性薪酬，使股票成為薪酬的一種支付形式。不過在初期，股票薪酬的發展比較緩慢,90年代初股票薪酬只占外部董事全部薪酬的3%-5%左右。90年代中期以后，美國公司外部董事薪酬越來越多地采用了股票薪酬，這使股票薪酬的比重上升到了30%~40%左右。進入21世紀，股票薪酬成為了美國公司外部董事薪酬的主要支付形式之一，導致了薪酬結構的重大變化:股票薪酬由1996年占外部董事全部薪酬的36%，上升到2002年的59%;而現金薪酬卻由19%年占外部董事全部薪酬的64%，下降到2002年的41%(參見圖2)。顯而易見，美國公司外部董事薪酬以現金薪酬支付為主的狀況已經被改變。

3.外部董事薪酬二元結構的形成

股票薪酬的實行，打破了傳統美國公司外部董事薪酬的單一現金結構，逐漸形成了以股票薪酬與現金薪酬并為一體的二元薪酬結構體系(參見圖3)。對于這一新的薪酬結構體系，不能簡單理解為僅僅增加了服務報酬和股票薪酬的幾種支付方式，因為它改變了傳統薪酬結構體系的兩大特點，使薪酬體制發生了實質性的變更。

四、二元薪酬結構下美國公司外部籃事薪酬的新特點

在新的薪酬結構下，傳統美國公司外部董事薪酬的薪資低下、結構簡單特點得到根本改觀，而代之以薪酬提升、結構復雜的新特點。

1，美國外部董事薪酬的大幅提升

在新的外部董事薪酬體系中，服務報酬和股票薪酬的運用大大提高_r外部董事薪酬的總量，使其總體薪酬水平得以大幅提高。根據美氏管理顧問公司對350家大公司的調查數據表明,2002年外部董事薪酬平均水平基本上較1996年增長了一倍多，其中服務報酬和股票薪酬的運用對薪酬上漲起了主要作用(參見表2)。另據2003年和2004年對超過500家美國公司的兩次大規模專業薪酬調查結果顯示，在近年來加強公司治理的形勢下外部董事薪酬上漲的幅度非常明顯，平均增長率保持在兩位數左右，其中尤以金融、服務業增長最為迅速，平均增長率超過20%(參見表3)，遠遠超過了20世紀90年代中期之前的增長幅度。在一些高科技企業外部董事薪酬上漲的趨勢表現更為突出，根據100家NASDAQ高科技公司的調查數據，2003年這些公司外部董事總薪酬(包括職位年金、會議費、服務報酬、股票薪酬)較上一年增長了53%。

2.外部董事薪酬組合方式的變化

服務報酬與股票薪酬的運用還徹底改變了傳統美國公司外部董事薪酬結構簡單化的特點，使之趨于復雜化。這不僅體現在實際運用中采用了多種薪酬形式，而且體現在薪酬組合方式也呈現出五花八門的多樣化趨勢。(1)多種薪酬形式是指除了職位年金和會議費外，還采用了委員會服務報酬和董事召集人報酬的現金薪酬，以及采用了多種形式的股票薪酬，包括股票期權、非限制性股票、限制性股票、遞延股票和多種股票混合等形式。各種股票薪酬形式的運用是不平衡的，據2002年對350家美國公司的調查數據表明，股票期權形式運用最為普遍，占采用股票薪酬公司的79%，其次分別是非限制性股票(39%)、限制性股票(28%)、遞延股票(26%)，而采用多種股票混合形式的占59%。但2003年的調查顯示，由于股票期權存在使外部董事過多關注股票短期表現的機會，因此經過市場反省后股票期權的運用有所降溫，采用比例下降了20%，而采用限制性股票和遞延股票的比例卻有所上升。(2)薪酬的組合方式涉及現金薪酬與股票薪酬、長期激勵與短期激勵如何安排的問題，這在傳統外部董事薪酬中是涉及較少的。股票薪酬的引進使薪酬組合變得復雜起來，這是因為股票的授予方式既有獨立授予的形式，也有現金薪酬替代的形式，而作為現金薪酬替代又有三種支付方式:一是用股票來支付全部現金薪酬，但是采用這種方式的公司比較少;二是部分用現金、部分用股票來支付，許多公司均采用這一形式;三是用股票遞延部分現金薪酬。由于股票薪酬與現金薪酬的替代運用，加上多種股票薪酬形式的混合使用，使外部董事薪酬的組合呈現出紛繁復雜、千姿百態的局面。公司之間因規模、行業、戰略目標和發展階段不同，外部董事薪酬組合的差異性明顯加大，薪酬設計所需要的技術含量也隨之提高。

五、美國公司外部貧事薪酬結構變更帶給我們的啟示

近年來美國公司外部董事薪酬的結構性變更，在實質上是其薪酬制度對激烈市場競爭和加強公司治理的環境變化做出的回應，反映了新環境下美國公司外部董事的公司治理角色增強。我們從這一發展現象可以看到，加強公司治理除了必須加大外部董事監管權力與慎重挑選合格的人選外，還有一個相應的重要措施就是進行一定的薪酬改革，改變以往外部董事薪酬水平低下和結構簡單的狀況。因為薪酬是制約與指導外部董事行為的重要激勵機制，不可以忽略不計。

目前我國正在加強上市公司的治理，如何發揮獨立董事的作用是眾所關注的焦點之一。但從我國上市公司獨立董事薪酬的現狀來看，基本上與傳統美國外部董事薪酬制度相似，不僅報酬水平較低，而且結構也比較簡單，按照我國證券監管部門的有關規定，獨立董事只領取一定現金津貼，不能給予股票薪酬，這種只具有短期激勵而且激勵水平不高的董事薪酬制度不利于發揮獨立董事的角色作用。美國外部董事薪酬變革給了我們一定啟示，從這里不難發現，外部董事角色與其薪酬之間存在正關聯的關系:就整體發展而言，低水平和結構簡單的薪酬意味著外部董事角色的重要性較低，高水平和結構多樣化的薪酬意味著外部董事角色的重要性較高，這是因為角色的增強需要薪酬激勵的水平和復雜性也相應變動，也符合薪酬設計必須具有內外公平性的基本薪酬理論。雖然我們不能簡單推論提高董事薪酬必然導致董事角色作用增強，但是在董事的責任和工作負荷加重的情況下保持低水平和結構簡單的薪酬則一定不利于董事角色的發揮。

董事薪酬也是公司治理的重要內容之一，一定程度上反映了公司治理的水平，它正在受到越來越多投資者的關注，影響他們的投資決策，在美國證券市場上董事薪酬管理已成為評價董事會的標準之一。如果我們將發揮獨立董事角色作用作為加強公司治理的戰略目標之一，那么董事薪酬就是實現這一戰略目標的激勵機制，在失去有效人力資源支持的情況下必然難以實現既定的戰略目標。在未來一段時間內，隨著公司治理的加強，我國公司獨立董事的工作負荷和責任也會增強，因此提高董事薪酬管理水平勢在必行。當然，董事薪酬管理水平的提高，首先有待于董事薪酬研究水平的提高，目前我國管理學界對于董事薪酬的決定因素、薪資水平、結構和決策程序等問題尚缺乏系統深人研究，應當給予一定的重視。

總之，在加強公司治理的形勢下，按照獨立董事扮演的治理角色給予合理而具有多重激勵性的報酬，這也是我國公司治理的一個必然選擇。