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摘要：我國上市公司普遍存在股權再融資偏好，配股是進行股權再融資的基本方式之一。上市公司為了達到配股資格，通常存在盈余管理行為；而關聯交易作為盈余管理的手段之一，在上市公司進行配股融資時發揮了重要的作用。本文對我國上市公司配股融資時通過關聯交易進行盈余管理的行為進行了分析。

關鍵詞：配股融資、關聯交易、盈余管理

近年來，我國的股票市場得到了蓬勃發展。上市發行股票成為公司進行融資的重要方式。我國上市公司普遍優先選擇股權融資方式籌集資金，表現出強烈的股權再融資偏好。配股與增發新股，是上市公司繼首次公開發行（IPO，InitialPublicOffering）之后，利用證券市場進行股票再融資的兩種基本方式。上市公司利用配股和增發新股進行再融資已成為我國證券市場的一種普遍現象。

一、我國上市公司的配股熱

配股通常指已公開發行上市的股份公司通過向現有股東按其所持股份的一定比例分配優先購買權的方式銷售新股的行為。而增發新股，又稱公募增發，是上市公司向證券市場的全體投資者發行新股、籌集資金的行為；它同時面向老股東和新股東，擬增發的股份按增發方案在新老股東中分配。配股在我國正式出現是在1993年，而增發新股在我國出現于1998年。

在成熟的證券市場上，增發新股是上市公司再融資的主要方式，而配股則很少采用。如在英國證券市場上，增發新股的數量甚至超過了首發股份的數量；在香港證券市場上，配股只占上市公司再融資的10%左右，大部分再融資靠增發新股來實現。但是，在我國滬深兩市上，上市公司的再融資主要靠配股來實現，這與成熟證券市場的再融資結構相背離。究其原因，主要有以下幾個方面：

1．與我國證券市場的融資偏好有關。

我國上市公司對股權融資具有強烈的偏好，主要是由于我國資本市場中的配股融資成本要低于公司舉債。配股資格是一種權利，上市公司達到配股條件后，并不意味著一定要行使這種權利。是否進行配股，應根據公司發展戰略、資金的余缺等情況綜合考慮。然而，由于我國證券市場規模較小，股票發行市場長期處于一種供小于求的非均衡狀態，依靠證券市場的股權融資還是一種稀缺資源，因此只要符合配股條件的上市公司一般都會推出配股方案。據統計在符合配股條件的上市公司中，有90%的上市公司推出了配股方案。

2．與我國的股權再融資政策有關。

在1998年5月以前，配股是上市公司唯一的再融資方式。這一時期，基于國有股控股的上市公司籌集更多資金的考慮，或者說為了使國有資本支配更多的社會資本，國家允許上市公司繼首次公開發行之后，可以繼續進行再融資。但是，為了使國有股控制上市公司，或者說為了使國有經濟控制國民經濟命脈，國家只允許上市公司采用配股的形式進行再融資。因為盡管配股會增加上市公司股份，但由于股份是在原有股東之間按比例配售，配股后，原來控股的國有股股東仍然占有多數股份，擁有控股權。因此，在這一階段，出于國有經濟控制力的考慮，配股是上市公司再融資的惟一方式。

1998年5月到2001年3月，確立了以配股為主、增發新股為輔的再融資格局。1998年，增發新股作為一項金融創新在證券市場上出現后，成為投資者追捧的熱點。在這一時期，增發新股這一融資方式逐步得到市場的認同；但是配股仍然是上市公司再融資的主要渠道。2000年實施再融資的上市公司有191家，總籌資約800億元，其中增發新股籌資約283億元，只占總籌資的35%；配股籌資約520億元，占總籌資的65%。再融資主要還是通過配股來實現。

從2001年3月開始，再融資市場呈現出配股與增發新股并重的二元化格局。中國證監會于2001年了《上市公司新股發行管理辦法》和《關于做好上市公司新股發行工作的通知》，其中，對配股和增發新股的條件作了修訂。與配股相比，增發新股具有條件寬松的比較優勢，因此上市公司紛紛加快了增發新股的步伐。

3．配股自身的特性有關。

配股不僅增加了資本金，而且實現了新股的發行，因此股本規模也得到了擴張。由于配股是向上市公司現有股東按其所持股份的一定比例配售新股，所以這種股本規模的擴張是在股權結構基本保持穩定的情況下完成的；而且配股資金幾乎是無代價地使用，再加上上市公司配股再融資較易實現，所以符合配股條件的上市公司大都會有配股傾向。

二、我國上市公司通過關聯交易行為進行盈余管理分析。

我們所定義的關聯交易盈余管理是指，上市公司控股大股東、管理者為誤導財務信息使用者，通過構造關聯交易和對關聯交易進行披露管理以變更財務報告的行為過程。

關聯交易作為盈余管理的手段之一，在我國上市公司的經營中普遍存在，有其特殊的歷史背景。我國上市公司主要是通過國有企業改制而來，即以母公司的優質資產進行剝離、改造進而取得子公司的上市資格，上市公司與母公司之間存在難以分割的聯系；上市公司中流通股、企業法人股和國有并存，公司治理結構存在先天缺陷，公司的自律性差，這些都為上市公司通過關聯交易進行盈余管理創造了條件。

我國新頒布的《企業會計準則第36號——關聯方披露》中規定，關聯方交易的類型包括：購買或銷售商品；購買或銷售商品以外的其他資產；提供或接受勞務；擔保；提供資金（貸款或股權投資）；租賃；；研究與開發項目的轉移；許可協議；代表企業或由企業代表另一方進行債務結算；關鍵管理人員薪酬。根據上市公司與其關聯方之間通過關聯交易進行利潤轉移方向的不同，我們將關聯交易盈余管理分為兩大類。一類是利益輸送型關聯交易，即關聯方向上市公司轉移利潤的關聯交易；此類關聯交易一般發生在上市公司經營業績不佳時，上市公司為了保住配股或增發資格，或實現扭虧從而避免ST和退市，通過關聯購銷、資產重組等方式，將關聯方的利潤轉移至上市公司，以在短期內人為地提高上市公司的經營業績。另一類是利益輸出型關聯交易，即上市公司向關聯方轉移利潤的關聯交易；上市公司大股東或其他關聯方利用其控制地位，通過關聯交易占有上市公司的資源或直接將上市公司的利潤轉移至母公司或其他關聯公司，如關聯方廉價或無償占用上市公司資金、上市公司向關聯方貸款或提供擔保等。

三、配股融資中的關聯交易盈余管理行為分析。

配股融資行為伴隨著證券市場的起步和逐漸成長。上市公司的配股行為經歷了從無序到有序，從不規范慢慢走向規范的過程；與之相對應，針對配股市場的監管也處于不斷演化變遷的狀態之中。為了將資本配置到優秀的公司中去，證監會規定上市公司必須具備一定的條件才能配股。1993年12月證監會開始規定上市公司只要“連續兩年盈利”就能配股，1994年12月要求“凈資產收益率連續三年平均在10%以上”方可配股，1996年1月配股政策變為“凈資產收益率近三年每年均達到10%”。1999年3月配股條件開始放寬松，規定“凈資產收益率三年平均在10%以上，同時每年不低于6%”的上市公司才能配股。2001年3月證監會將配股條件進一步調整為“最近三個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%”。證監會對上市公司配股融資行為的限制直接誘發了上市公司的盈余管理行為。為了達到“配股資格線”，上市公司在配股前三個會計年度存在強烈的盈余管理動機。

在我國目前的情況下，由于企業融資渠道相對狹窄，上市融資又受到政府的額度管制，上市公司為充分發揮資本市場的融資優勢，擴大規模，自然會想盡辦法達到證監會的配股要求，甚至不惜采用操縱利潤的方式。雖然證監會不斷變動配股的條件，但始終還是以凈資產收益率（ROE）作為唯一的標準。由于會計本身具有彈性，這種彈性的存在為企業提供了操縱利潤的機會。上市公司普遍存在著為達到配股而在配股前的年份做出調增收益的操控性應計會計處理。

關聯交易作為盈余管理的一種手段，在上市公司進行配股融資時發揮了重要的作用。例如母公司以較低的價格給上市公司注入優質資產，同時用較高的價格收購上市公司的不良資產；通過關聯購銷、資產重組等方式，將關聯方的利潤轉移至上市公司，為上市公司創造利潤，以在短期內人為地提高上市公司的經營業績，支持上市公司進行股權再融資；上市公司通過向其關聯方銷售商品來增加銷售收入，從而提高自身的利潤，使其凈資產收益率達到證監會規定的要求，實現配股。因此，上市公司為了取得配股資格，便利用與關聯方之間關聯交易進行盈余管理。