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【摘要】隨著證券市場的急速發展，關聯交易已成為我國上市公司的一個普遍現象，同時它也是世界各國公司發展中的一個共性問題。本文在介紹我國上市公司關聯交易發展歷程的基礎之上，對我國上市公司關聯交易的現狀進行了探討。

【關鍵詞】上市公司關聯交易發展歷程現狀

根據2006年2月15日新頒布的《企業會計準則第36號——關聯方披露》，關聯方交易指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。而《上海證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所股票上市規則》規定，上市公司關聯交易是指上市公司及其控股子公司與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項。關聯方之間交易的實質是能使參與交易的各方受益，即能夠讓雙方或多方之間在交易中獲得所需的利益(劉瑞，2006）。關聯交易既具有降低交易成本，合理避稅，促進公司規模經營，實現企業整體戰略等積極作用；也存在轉移資金，操縱利潤，粉飾業績，逃避納稅等諸多負面影響。因此，關聯交易是一把雙刃劍。在我國上市公司中，普遍存在著濫用關聯交易的問題，從而嚴重地損害了廣大中小股東和債權人的利益。

一、我國上市公司關聯交易的發展歷程

從國際背景來看，關聯交易是隨著世界范圍內的公司組織形式和治理結構的演變，在跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運用時出現的。在西方發達國家，跨國集團公司常常運用關聯交易在高稅區與低稅區之間轉移收入與費用，以達到合理避稅的目的。在亞洲的一些家族企業和官營企業中，關聯交易則被用作在母公司與子公司之間轉移利潤或掩蓋虧損。

從國內形式來看，自1990年滬深證券交易所成立以來，關聯交易就成為我國證券市場上普遍存在而又需要規范的交易行為之一。我國上市公司大部分都是由國有企業改制而來，原來均背負著龐大而沉重的社會服務負擔。1993年以前，我國大多數上市公司以整體上市的方法上市，由于這種上市方式使上市公司內存在大量的非經營性資產和不良資產，同時導致資產利潤率過低，嚴重制約了企業效益能力的發揮，上市后兩三年內許多公司出現利潤滑坡甚至虧損的局面。1994年起，證券監管部門開始對上市公司配股條件做出必須最近3年連續盈利，且凈資產收益率3年平均在10%以上的要求，加上受到新股發行額度的限制，使得大多數公司從1994年以后選擇了“主體上市、原企業改造為母公司”的模式，在改制時對不良資產進行了剝離，或將企業里最優質的資產劃撥出來上市。這種上市方式使集團公司成為上市公司的控股股東，這樣上市公司與母公司就形成了密不可分的關系，于是關聯交易也就隨之大量出現。1997年以來形成的資產重組熱，使關聯交易派生出新的功能，對上市公司的經營和業績起了更加重要的作用。據統計，1997、1998年上市公司中出現關聯交易的比例分別為84.6%、80%。這一現象一直延續至今。可見，關聯交易在我國上市公司經營活動中已是非常普遍。

二、我國上市公司關聯交易的現狀

1.上市公司關聯交易頻繁

主要表現在：（1）上市公司向關聯方銷售產品、提供勞務或其他服務形成的關聯銷售交易成為上市公司主營業務收入的重要來源。（2）上市公司向關聯方購買原材料、關聯方向上市公司提供勞務及其他服務形成的關聯購買交易構成上市公司主營業務成本的重要組成部分。

2.關聯交易的主流仍是股權投資及股權轉讓

通過對2005年關聯交易進行統計，可以看出上市公司熱衷于進行股權投資。對比股權投資與股權轉讓平均每筆的交易金額，可以發現上市公司股權轉讓的金額低于股權投資的交易金額，由于在上市公司股權收購及股權轉讓時都要考慮被轉讓公司的凈資產狀況，因此可以得出結論，上市公司進行的股權投資普遍較為盲目，收益較差，導致其進行股權時轉讓價格不得不大打折扣。3.我國上市公司關聯交易形式多樣

具體形式包括:(1)資產交易。既包括個別實物資產的買賣、期權及股權的買賣，也包括整個企業之間的購并。(2)資金融通，上市公司向關聯方提供資金，或關聯方向上市公司提供資金。(3)關聯擔保。(4)關聯交易非關聯化，刻意隱瞞或藏匿關聯關系。近年來我國上市公司關聯交易行為呈現出下列趨勢：日常關聯交易（主要指關聯采購和銷售）總額急劇增長；非日常關聯交易總額增幅相對較小；關聯擔保出現異常性增長。

4.資金流向不對等

將2005年度所有關聯交易按其資金流向來劃分，有1129億元的資金流出上市公司而流入關聯方，僅有425億元資金流入上市公司。由此也可以看出，上市公司與其關聯方在資金流向上嚴重不對等，關聯方侵占上市公司的資金通常都裹著公平交易的外衣，其方式也更為隱蔽。

5.關聯方資金占用普遍

正常情況下，上市公司與關聯方發生購銷業務時，期末相應會存在一定數額的往來款結算余額。如果上市公司期末往來結算余額賬齡時間并不很長，而且和當期發生的業務基本適應，則表明公司的財務狀況基本正常。但事實上，關聯方占用上市公司資金歷史長久且金額較大并影響上市公司的資金使用效率。

6.行業特征明顯

從行業看，采掘業、建筑業、制造業的日常關聯交易明顯高于其他行業。上述行業特別是采掘業是資金密集型企業，由于上市額度的限制，分割上市公司導致了日常類關聯交易較大。從資金占用方面分析，制造業明顯高于其他行業，這說明制造業除了行業因素外，還更多地存在向股東提供額外財務支持的情況。

7.關聯交易結構優化功能顯現

在上市公司中確有一些公司借助關聯交易手段，順利實現了產業轉型。也有一些企業收購關聯方的優質資產后，公司現有主業的經營規模和競爭力得到進一步加強，并給公司帶來了新的利潤增長點。此外還有一些公司通過關聯交易，不良資產得到處置，企業產業鏈條的完整性得到完善，資產的盈利能力也得到增強。

8.利用關聯交易進行盈余管理

盈余管理同利潤操縱最本質的區別在于盈余管理是運用合法的手段而達到公司所要求的利潤水平，而利潤操縱是運用非法手段達到諸如配股，保牌等目的。在會計期末管理層的經營壓力增大，那些經營業績下滑的公司為達到市場的預期，便利用關聯交易進行盈余管理。表現在股權轉讓、資產重組、出售資產的關聯交易在接近會計期末時較多。

9.我國上市公司關聯交易具有明顯的非公允性

關聯交易伴隨證券市場的成立而產生。1990年至今，我國上市公司的關聯交易行為中，除少部分是真正從企業的生產、經營的角度進行的屬于正常經營行為的關聯交易外，相當多數屬于非公允的關聯交易。具體表現為：轉移價格不正常，披露模糊不清、避重就輕。非公允關聯交易已經成為我國上市公司關聯交易的一大特征。

10.利潤操縱現象明顯

具體方式包括：(1)采用“低買高賣”方式。(2)用托管經營、承包經營、租賃方式短期內從關聯方獲取穩定的收益。(3)通過突擊收購大股東屬下的高收益資產增加上市公司利潤。(4)關聯方向上市公司支付高額的資金占用費。