導(dǎo)語：重視風(fēng)險注重對殼選擇論文一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

編者按：本文主要從買殼上市的原因；殼的價值；買殼上市的途徑；買殼上市的風(fēng)險進行論述。其中，主要包括：相關(guān)成本的節(jié)約、一個企業(yè)按正常程序上市要花很長的時間,一般為一到三年左右的時間、申報過程中文件的起草、文印費、隱含成本即相關(guān)成本、時間成本和機會成本、殼資源的稀缺性與收益性、收益性是指對資源的占有和控制能帶來貨幣或貨幣化的效用、任何一項交易都是要付出成本的、殼選擇不當(dāng)反而是背上一個包袱、殼公司本身所代表的資產(chǎn)價值、純粹由于殼資源稀缺、買殼上市實現(xiàn)的途徑主要有兩種、二級市場公司收購、非流通股股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓、殼公司存在“包袱”及政府的消極作用、資產(chǎn)收益被稀釋和融資難的問題等，具體請詳見。

1.買殼上市的原因

1.1相關(guān)成本的節(jié)約

在我國,一個企業(yè)按正常程序上市要花很長的時間,一般為一到三年左右的時間。從企業(yè)角度考察,上市過程支出的費用主要有三項:

(1)會計成本。即申報過程中文件的起草、文印費;資產(chǎn)評估、財會與法律事務(wù)的支出;差旅費及交通通信費用;證券監(jiān)管及政府部門的審批過程中需要企業(yè)承擔(dān)的相關(guān)費用;企業(yè)發(fā)行股票的路演和宣傳廣告費。

(2)隱含成本即相關(guān)成本。這是企業(yè)需支出的一系列其它費用,其中有的已經(jīng)支付,有的待支付,主要是上市審批過程中企業(yè)要支付的各種不能計入正常會計項目的費用,如“打通關(guān)節(jié)”必備的“手續(xù)費”。

(3)時間成本和機會成本。這是企業(yè)爭取上市過程中耗費的時間價值和因上市工作而放棄的其它機會。一個企業(yè)上市總成本應(yīng)滿足的函數(shù)關(guān)系式是:TC=F(C)+b

式中:F(C)為隱含成本,是上文第②、③兩項成本之和;b為會計成本。

1.2殼資源的稀缺性與收益性

所謂稀缺性是指資源存量與增量相對于人類需求而言顯得相對不足,而收益性是指對資源的占有和控制能帶來貨幣或貨幣化的效用,滿足并遵循投入產(chǎn)出原則。在我國企業(yè)進入證券市場存在準(zhǔn)入制度的情況下,上市企業(yè)的上市資格成為政府授予的壟斷權(quán)力,擁有這種資格可獲得壟斷收益。

2.殼的價值

任何一項交易都是要付出成本的。買殼上市也不例外。一個非上市公司在尋找殼資源時,必須綜合考慮買殼的成本及由此帶來的收益。目前,我國證券市場的發(fā)展尚未走上規(guī)范道路,許多上市公司規(guī)模較小,缺乏發(fā)展?jié)摿?面臨被重組的危險。這樣殼資源相對多了起來,因此,在殼資源日益增多的情況下,買殼上市更須小心謹慎,否則,殼選擇不當(dāng)反而是背上一個包袱,在這種情況下,殼價值的選擇就顯得特別重要。股票市場上殼的價值可以從以下兩個方面來理解:

2.1殼公司本身所代表的資產(chǎn)價值

殼的資產(chǎn)價值會由于購買“殼”資源的用途的不同而差異很大,可以是其清算價值,也可以是其在不同購并目標(biāo)下的機會收益。但在殼資源眾多并且相互之間公平競爭、待價而沽的情況下,只能理解為凈資產(chǎn)值。

2.2純粹由于殼資源稀缺

一些上市企業(yè)由于前面所述的種種原因沉落成為殼企業(yè),它們被重新利用后能夠為利用者帶來巨大的收益,表現(xiàn)在:①可以繼續(xù)利用證券市場籌資優(yōu)勢,這是非上市企業(yè)所希望的;②廣告效應(yīng),企業(yè)掛牌上市可大大提高企業(yè)產(chǎn)品的知名度;③資產(chǎn)變現(xiàn)能力強,上市企業(yè)的股票以其標(biāo)準(zhǔn)化、可分性、流動性為資產(chǎn)變現(xiàn)提供了便利的條件;④資本放大效應(yīng),上市企業(yè)可以用較少的資本支配和控制較大的社會資本。可見,市場對殼企業(yè)的需求是巨大的,因而在較長時期內(nèi)我國證券市場上的殼企業(yè)是稀缺的。

3.買殼上市的途徑

買殼上市實現(xiàn)的途徑主要有兩種,幾在二級市場上直接收購和非流通股股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓。

3.1二級市場公司收購

這是一種場內(nèi)交易的買殼上市,又稱要約收購,是指非上市公司通過二級市場收購上市公司的股權(quán),獲得上市公司的控股權(quán),然后再反向收購自己的資產(chǎn),從而實現(xiàn)買殼上市。在《證券法》中對此作出了詳細的規(guī)定:任何投資者直接或間接持有一家上市公司發(fā)行在外的5%的股權(quán)應(yīng)作出公告;以后每增加或減少5%,需再作出公告;持股比例達到30%時要發(fā)出全面收購要約,一般要約期滿后持股比例達到50%以上可視為收購成功。這類買殼上市的殼目標(biāo)在我國一般僅限于幾家三無概念股和極少數(shù)流通股本在總股本中占絕對多數(shù)的上市公司。這種方式的優(yōu)點在于技術(shù)操作相對簡單,可以繞過許多障礙,缺點是資金耗用較大,成本高。

3.2非流通股股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓

這又稱為股權(quán)場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓,即通過協(xié)議受讓非流通國家股、法人股成為上市公司的控股股東,從而實現(xiàn)買殼上市。這是我國現(xiàn)階段最常見的買殼上市。其關(guān)鍵之處是收購價格的確定。最終價格往往是在考慮殼公司的素質(zhì)、成長性、市盈率、稀缺性等因素的前提下,按殼公司的凈資產(chǎn)來確定。

4.買殼上市的風(fēng)險

4.1殼公司存在“包袱”及政府的消極作用

在中國資本市場中多數(shù)“殼并購”和“殼重組”的政府主導(dǎo)色彩明顯,有些甚至在二級市場股票炒作者“支持”之下進行,上市公司原股東“甩包袱”心態(tài)嚴(yán)重,所以很多問題在收購前就隱藏在“凈殼”的面紗下。為此近年來越來越多的公司選擇通過不發(fā)生上市公司實際控制人變化的股權(quán)交易進入目標(biāo)公司清楚、詳盡地了解目標(biāo)公司實際境況后再選擇時是否增持股權(quán)以獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。

4.2資產(chǎn)收益被稀釋和融資難的問題

買殼上市完成后買殼方將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司那么買殼方公司股東對其原先控制的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)便形成了間接控制的關(guān)系,原核心資產(chǎn)收益也要和其它公眾股東共同分享這樣面臨著原優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收益被稀釋的風(fēng)險。在投機盛行的市場中收購方會選擇通過內(nèi)幕交易或?qū)Χ壥袌龉蓛r進行操作來補償優(yōu)勢資產(chǎn)收益被稀釋帶來的損失但在監(jiān)管環(huán)境日趨嚴(yán)格的市場中這種“補償”會越來越難獲得。

很多有實力的企業(yè)集團進行將買殼上市作為戰(zhàn)略性并購,成為行業(yè)整合的利器,已漸漸成為資本市場內(nèi)的主流動向。但經(jīng)驗顯示即使是相同或相近的行業(yè)一兩家不同的企業(yè)整合到一起,因為存在著技術(shù)水平、工藝、人員素質(zhì)、地域、文化和產(chǎn)品質(zhì)量等多方面的差異企業(yè)磨合依舊會成為新股東買殼后要面對的重要問題。

整合之后也存在控制權(quán)轉(zhuǎn)移的問題。國有股轉(zhuǎn)讓對象的逐步放開和股市全流通呼聲的提高必將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)爭奪更加激烈。過去買殼方多以協(xié)議受讓方式成為上市公司第一大股東其控股比例往往很高,加上股權(quán)流動性障礙等因素制約一般買殼后可以穩(wěn)保第一大股東地位。但這些情況在未來會有所改變?nèi)魏我粋€潛在的收購者都有可能通過協(xié)議方式或者二級市場收購上市公司股份,從而奪取上市公司第一大股東地位。

以上我們對買殼上市的途徑和風(fēng)險進行了分析。通過對買殼上市成本分析,殼價值的分析,得出了買殼上市的優(yōu)點,同時總結(jié)出了買殼上市的途徑。買殼成功之后,買殼企業(yè)同樣面臨著殼公司存在“包袱”及政府的消極作用、資產(chǎn)收益被稀釋和融資難的問題、業(yè)務(wù)整合難及控制權(quán)難以掌握等問題。所以買殼必然能夠給企業(yè)重組帶來好處,但是也要充分重視買殼上市的風(fēng)險,注重對殼的選擇。

參考文獻:

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