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論文關鍵詞：證券監管體制比較啟示演變分析

論文摘要：證券市場是最富魅力的經濟領域之一，但在快速發展的同時，也存在著較大的風險，一旦風險得不到有效地控制，很容易手I起連鎖反應，從而引發全局性的、系統性的金融危機，并殃及整個經濟生活，甚至導致經濟秩序混亂與政治危機。因此，如何加強監管、控剜風險具有重要的理論和現實意義。從證券監管體制這一角度出發，在比較了世界證券監管三種主要體制的基礎上，對中國證券監管體制的演變進行了分析。

證券監管的演變應該是與證券市場的產生和發展相適應的一個動態過程，證券市場發展的不同階段和格局決定了證券監管的變遷及其特征，也折射出其中特殊的政治、經濟和市場化進程下的政府監管目標。

一、世界證券監管體制比較

證券監管體制是指一個國家對其證券市場運行和發展所采取的監管制度設置，包括監管機構的組織形式、各個監管機構問的權力分配與利益制衡機制，它是實現證券監管目標的組織保障。證券監管體制并沒有固定的、一成不變的模式，每個國家都是根據各自不同的社會、政治、經濟和文化背景來構筑自己的監管體制的，并隨著證券市場的發展變化不斷對其進行調整、完善，一般認為存在以下三種證券監管體制。

(一)集中立法型管理體制

該模式是指政府通過設立專門的全國性證券監管機構，制定和實施專門的證券市場管理法規來實現對全國證券市場的統一管理，美國、日本、加拿大和韓國都采取這一管理體制。該體制首先強調立法管理，具有一整套專門的、全國性的證券市場監管法規，并以此作為證券市場參與者的行為準則和監督管理證券市場的依據，如美國制定了(1933年銀行法>、(1933年證券法>和<1934年證券交易法>，日本制定了(1948年證券交易法>、<l951年證券投資信托法>，以此為核心構建了一系列證券專項立法并形成完整的法規體系。該體制也強調設立全國性的證券監管機構負責監督、管理證券市場，如美國的SEE、日本的大藏省證券管理局都是獨立于其他國家機關的專職證券監管機構。SEC作為美國管理證券市場活動的最高權力機構，獨立于其他國家機關，其五名成員由美國總統任命，直接對國會負責…，它不僅擁有強有力的行政權．還有一定的立法權和司法權，專門行使管理、監督全美證券發行與交易活動的職能。這種監管體制的主要優點是：首先，它制定了一套全國統一的全面綜合性的法律制度，市場所有參與者都要受到這些法律的監管，市場的所有活動都被納入嚴格的法律規范，這樣．證券行為有法可依，能有效地防止違法行為的發生，從而能高效、嚴格地發揮監管的作用，確保證券市場的穩定發展；其次，政府作為監管機構能超脫于市場參與者之外．因而提高了監管的權威性，能更嚴格、公正、有效地發揮監管的作用，更能注重保護投資者利益。缺點是由于證券市場的復雜性、法律的滯后性，再加上監管機構又超脫于證券市場之外．不能及時明察證券市場的發展變化，可能導致監管脫離實際，監管成本高且缺乏效率。

(二)自律型管理體制

該模式是指政府較少對證券市場進行集中統一的干預，對證券市場的監管主要依靠證券交易所和證券商協會等組織實施自律管理，英國、香港地區都曾實行過自律管理。該體制沒有制定單一的證券市場法規，而是依靠一些相關的法規來管理證券市場行為，如英國在1986年以前沒有關于證券監管的專門立法，主要由交易所的自我管理規定和<公司法》、<反欺詐投資法》、<公平交易法》等法規中有關規定構成完整的證券法制監管體系。在該體制下一般也不設立全國性的證券監管機構，而是以市場參與者的自我管理、自我約束為主，如英國在1986年以前一直是由證券交易所和三個非政府管理機構——證券交易所協會、證券業理事會、企業收購和合并專門研究小組對證券市場進行管理。這種監管體制的主要優點是：首先，證券交易商參與制定和執行證券市場管理條例，并且被鼓勵模范地遵守這些條例，這樣的市場管理將更加有效；其次，他們對可能發生的違法行為有充分準備，并且能夠對此做出迅速而有效的反應，總之，這種監管更貼近市場，監管成本低且效率高。缺點是監管者非超脫的地位使證券市場的公正原則難以得到充分體現，自律管理者往往把管理的重點放在市場的有效運轉和保護自律組織會員利益上，因而缺乏對投資者利益的有效保障；缺乏強有力的立法做后盾，監管手段軟弱；沒有全國統一的監管機構，難以實現全國證券市場的協調發展．容易造成混亂。基于以上這些原因，不少原來實行自律管理的國家，開始向集中監管體制轉變，如英國1986年開始加強政府監管力量：第一次制定了對證券業進行直接管理的專門法律——<金融服務法>，將自律管理體系納入法律框架之中；成立了執行該法案的專門機構——證券投資委員會(sm)，負責對全國證券市場的監督，1997年SIB和主要的自律管理機構—!一證券期貨管理局合并后更名為“金融服務局”(FSA)，以便進一步加強政府監管力度，提高監管效率。FSA被賦予前所未有的權利和責任，成為金融服務業唯一的立法者，其理事長、理事由英國財政部直接任命．通過法律的授權對金融機構進行監管。香港地區也在1987年股災后，一改沿襲英國自由放任的做法，成立香港證券及期貨事務監察委員會(sFc)．并在<證監會條例》的授權下被賦予廣泛的權利，從而確立了以政府集中管理為核心、交易所自律管理為輔的監管體制。

(三)中間型管理體制

該模式是上述兩種監管模式相互結合、相互滲透的產物．既強調集中統一的立法管理又注重自律約束，實施該體制的國家有德國、．泰國等。在德國，商業銀行擁有進行證券業務的權利，銀行業與證券業呈現混業經營、混業管理的局面。因此，其證券業便通過中央銀行對參與證券業務的商業銀行的管理來實現監督，并沒有對證券市場進行管理的專門機構。同樣的原因，德國也沒有一個規定證券市場監管體制、解釋市場運行規則的法律實體，關于上市公司及股票發行和交易的規定見于<《公司法>、《銀行法》、《投資公司法》、<證券交易條例》和<證券交易所法》等相關法律法規中。但德國于1993年底制定了《內幕交易法》和《持股信息新規則》，并于1994年成立了德國證監會，也反映出趨向集中立法體制的跡象。

以上三種證券監管體制的不同主要在于對政府監管和自律管理定位的不同，但在任何一種證券監管體制下，政府監管和自律管理都是缺一不可的，以政府監管為運作核心的集中立法型體制必然需要行業自律的有效輔助，以自律管理為傳統重心的自律型管理體制同樣也離不開政府監管的最終支持，即使中間型管理體制也無非是兩者的又一種結合方式而已。

二、證券監管體制的趨同變化及啟示

從以上分析可以看出，證券監管及其體制變遷是伴隨著一國證券市場的發展，乃至國家政治、經濟、法律等變化而不斷變化的動態歷史過程。在當前全球經濟一體化和金融創新不斷涌現的背景下，國際游資頻繁沖擊各國金融市場，為防范潛在的金融風險，不同監管體制開始呈現日益融合的趨向。各國紛紛采用對付危機更加有效的集中統一的政府監管體制，強化政府管理的主導地位。完善立法、加大執法力度，以便有效地控制風險，維護市場安全運作。不僅傳統的采用自律型管理體制和中間型管理體制的國家(地區)如英國、香港地區和德國，在客觀形勢的推動下，出現向政府集中立法型管理體制“趨同”的趨勢，而且一些新興證券市場如韓國與中國臺灣等，也以集中立法型管理體制為范本來構建本國本地區的證券監管體制。

其實，一國證券監管體制的核心在于正確設定政府監管和自律管理的位置，妥善處理兩者之間的關系。一方面，應強調政府的集中立法管理，將政府監管置于監管體系的首要地位。美國證券市場監管體系被普遍認為是世界上最嚴格也是最有效的管理體系，其成功的監管經驗推動了證券市場的巨大發展，統一立法和集中管理是保證美國證券市場公平與效率最有效的管理方式，它更有助于“三公”原則的體現，充分保護投資者尤其是中小投資者的利益。在東南亞遭受金融風暴的襲擊后，金融危機甚至經濟危機的陰影使得加強管制的呼聲越來越高，系統而嚴格的集中統一監管成為各國政府日益重視的方針和手段。另一方面，自律管理也是不可替代的，任何國家和證券監管體制都必須依賴自律機構完成對市場變化做出靈活、迅捷反應的一線監管活動，彌補政府監管因監管成本過高和監管失靈造成的效率低下，但自律管理應被納入政府集中監管的框架之中，才能有效消除自律機構由于自利和不良競爭所導致的市場混亂。綜上所述，一個富有效率的證券監管模式應該是政府監管和自律管理之間分工合理、協調配合的有機統一體。

三、中國證券監管體制演變

中國證券市場的監管體制以政府監管為主、自律管理為輔，隨著市場的發展變化，中國證券監管體制經歷了一個從地方監管到中央監管、由分散監管到集中監管的過程，大致可以分為三個階段。公務員之家

(一)第一階段從20世紀80年代中期到90年代初期，證券市場處于區域性試點階段，證券監管以地方政府管理為主

這是中國證券市場的起步階段，股票發行僅限于少數地區的試點企業，1990年，政府決定分別成立上海、深圳證券交易所，兩地的一些股份公司開始進行股票公開發行和上市交易的試點工作。1992年。又開始選擇少數上海、深圳以外的股份公司到上海、深圳兩家證券交易所上市。這一時期證券監管還沒有形成集中統一的管理，是一種多頭、分散的管理方式，在中國人民銀行和中國經濟體制改革委員會等部門決策下，證券監管主要是由地方政府負責，上海、深圳分別頒布了一些關于股份公司和證券交易的地方性法規，建立了地方的證券監管機構，對證券發行和交易行為進行規范，中央政府只是進行宏觀指導和協調。1991年，行業自律監管組織——中國證券業協會成立，但由于中國證券公司產生的特定的歷史條件，大部分證券公司在業務經營上主要依賴地方政府，對行業并沒有什么認同感，以至于證券業協會未能擔負實質性的自律職能。

(二)第二階段從1992年開始到1997年底，證券監管開始轉為中央集中統一管理，同時中央各部門和地方政府也參與管理

鄧小平同志的“南巡”講話消除了股票市場姓“資”姓“社”的疑慮，從思想上和理論上排除了證券市場發展的障礙，深圳發生百萬投資者搶購新股抽簽表的“8．10”事件，政府認識到加強證券市場宏觀管理的重要性。通過總結區域性證券市場試點的經驗教訓，1992年10月，國務院證券委員會(以下簡稱證券委)及其執行機構——中國證券監督管理委員會(以下簡稱證監會)成立，負責對全國證券市場進行統一監管，同時開始在全國范圍內進行股票發行和上市的試點工作。從此，證券市場開始成為全國性市場，證券市場的監管也由地方管理為主改為中央集中監管，證券委是國家對證券市場進行統一宏觀管理的主管機構，證監會是證券委的監督執行機構。證券委和證監會成立以后，其職權范圍隨著市場的發展逐步擴展，1993年l1月，國務院決定將期貨市場的試點工作交由證券委負責，證監會具體執行。1995年3月，國務院正式批準<中國證券監督管理委員會機構編制方案》，確定證監會為國務院直屬副部級事業單位，是證券委的監管執行機構，依照法律、法規的規定，對證券期貨市場進行監管。同時，中央各有關部門兼有證券監管的部分職責，形成了多部門共管的局面：國家計委根據證券委的計劃建議編制證券發行計劃；中國人民銀行負責審批和歸口管理證券機構。報證券委備案；財政部歸口管理注冊會計師和會計師事務所，對其從事與證券有關的會計事務的資格由證監會審定；國家體改委負責擬定股份制試點的法規，組織協調有關試點工作，同企業主管部門負責審批中央企業的試點。另外，地方政府仍在證券監管中發揮重要作用：上海、深圳證券交易所由當地政府歸口管理，由證監會實施監督；地方企業的股份制試點，由省級或計劃單列市人民政府授權的部門會同企業主管部門審批。為了把對證券和期貨市場的監管工作落實到實處，證監會向隸屬于地方政府的地方證券期貨監管部門授權，讓它們行使部分監管職責。(三)第三階段從1998年開始至今。建立了全國集中統一的證券監管體制

1997年亞洲金融危機爆發后，對風險的防范和化解成為監管的重點內容，為進一步加強市場管理、提高監管效率，1997年8月，國務院決定上海、深圳證券交易所由地方政府管理轉為證監會管理，同時，在上海和深圳兩地設立證監會證券監管專員辦公室。1997年l1月，中央召開全國金融工作會議，決定對全國證券管理體制進行改革，以前由證監會授權、在行政上隸屬于各省市政府的地方證券監管機構收歸證監會垂直領導，同時擴大了地方證券監管機構的監管范圍，并將原由中國人民銀行行使的對證券經營機構的監管職能也劃歸證監會。1998年4月，根據國務院機構改革方案，決定將證券委與證監會合并組成國務院直屬正部級事業單位。1998年9月，國務院批準了《中國證券監督管理委員會職能配置、內設機構和人員編制規定》，明確證監會為國務院直屬事業單位，是全國證券期貨市場的主管部門。經過這些改革，證監會的職能得到進一步明確和強化。

至此，全國集中統一的證券市場三級監管體制基本建立(見圖1)，證監會負責全國證券市場的監管；其派出機構——證券監管辦公室、證券監管辦事處負責區域內上市公司和證券中介機構的日常監管。證券交易所和證券業協會作為自律組織，起到輔助政府監管的作用，且完全服從證監會的領導。

四、對中國證券監管體制演變的分析

中國選擇集中立法型監管體制不僅順應了全球證券監管領域的發展趨勢，也符合中國的政治、經濟環境和證券市場的發育程度。近幾年金融系統中國有銀行資產質量下滑、不良資產比率上升，難以執行國家的宏觀調控職能，預示著這一責任就必然落到了規模不斷擴大、深度不斷延伸的證券市場上來。從證券市場監管機制的演變就可看出這一趨勢，由最初的證監會和中央銀行分管到由證監會統一管理，由開始的各地方和中央監管到如今的中央集中統一垂直監管，一方面反映出證券市場的重要性日漸突出，另一方面也說明中央對證券監管集中的意愿逐漸增強，所以說集中立法型監管體制在中國的建立是加強證券市場監管的重大舉措，也是中國金融制度變遷的必然結果。另外，中國新興的證券市場還處在起步階段，監管尚不完善，證券交易活動中經常出現壟斷、操縱、欺詐和內幕交易等違規現象，需要一個集中統一的權威性證券監管機構對證券市場進行有效地監管，以保證證券市場健康、平穩、高效地運行。中國證券市場發展時間比較短，證券從業人員的素質較低，自我管理、自我約束的能力不強，自律意識比較淡薄，證券業也缺乏自律管理的經驗。同時，中國證券市場的發展在制度分析的框架中可被認為是由政府所推動的自上而下的強制性制度變遷，再加上中國具有長期集中管理的經驗，這些也都為中國實行集中統一的證券監管打下了基礎。

中國在集中統一的政府監管模式下，為了提高監管的透明度，提高監管效率、降低監管成本，應將對政府監管部門的監督及其自身建設列入首要議事日程。必須設立有效的內部控制機制和外部監督機制，以防止監管者的官僚主義行為；此外，還必須加強監管隊伍建設和人員培訓，在實踐中提高監管人員的業務水平；同時，也應提高自律機構的積極性，充分發揮自律管理的作用。滬、深兩地交易所由當地政府管理時存在的激勵競爭態勢轉化為證監會垂直領導下的無競爭態勢，影響了市場一線監管的效率，也抑制了交易市場的創新活動。交易所在上市公司持續信息披露、股價異常波動和一般違規行為查處等方面的監管職責應適度加強，畢竟，交易所在一線監管中具有的低信息成本、應變靈活性是政府監管部門無法替代的。此外，須大力加強證券業協會的機構和職能建設，切實增強它在證券經營機構監管中的地位和作用。