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2017年以來，外匯局不斷深化資本項目外匯管理改革，穩步推進金融市場開放，陸續多項與資本市場相關的新政策、新法規。最新的《資本項目外匯業務指引（2020年版）》（以下簡稱《2020年版指引》）則體現了上述新法規的有關要求，并對具體操作事項進行了明確。本文將對《2020年版指引》與《資本項目外匯業務操作指引（2017年版）》（以下簡稱《2017年版指引》）中有關資本市場外匯管理業務的規定進行對比分析，旨在市場主體能更好地理解和把握相關政策要求。

主要結構調整

《2020年版指引》在《2017年版指引》的基礎上做了以下調整：一是根據陸續的新法規，對相關章節進行了調整，取消了QFII、RQFII額度審批等章節，增加了存托憑證、境外個人參與境內上市公司股權激勵、H股全流通、戰略投資者投資A股等內容（見表1）。二是對整體內容進行了精簡，同時對部分重點、難點業務事項進行了細化，并在結構上進行了歸并和整合，以便于市場主體理解和操作。三是考慮到市場主體的實際情況，放寬了對部分業務辦理時限、審核材料等的要求，體現了簡政放權的改革思路。具體來看，主要包括以下方面：一是取消QFII/RQFII額度備案/審批，更新為境外機構投資者（QFII/RQFII）境內證券期貨投資登記及變更登記。根據《境外機構投資者境內證券期貨投資資金管理規定》（中國人民銀行國家外匯管理局公告2020年第2號），境外機構投資者取得證監會經營證券期貨業務許可證后，應委托主報告人向國家外匯管理局申請辦理境外機構投資者境內證券期貨資金登記。境外機構投資者名稱發生變更，應在取得證監會換發的經營證券期貨業務許可證后10個工作日內，由主報告人向國家外匯管理局申請辦理變更登記。如有托管人等其他重要信息發生變更的，主報告人應在10個工作日內向國家外匯管理局申請辦理變更登記。合格投資者可以自主選擇匯入資金的幣種和時機；在進行收益匯出時，可以用完稅承諾函代替中國注冊會計師出具的投資收益專項審計報告和稅務備案表等材料。二是新增存托憑證跨境證券交易登記。根據《存托憑證跨境資金管理辦法（試行）》（中國人民銀行國家外匯管理局公告〔2019〕第8號），存托憑證跨境證券交易登記分為兩種：一是跨境轉換機構以非新增證券為基礎生成或兌回存托憑證需進行跨境證券交易（含基礎證券買賣及符合規定的以對沖風險為目的的投資品種）的，應按規定向國家外匯管理局進行跨境證券交易登記。其中：生成或兌回全球存托憑證的，應由境外轉換機構通過其境內托管人辦理；生成或兌回中國存托憑證的，應由境內轉換機構辦理。二是境外發行人和境內發行人發行以新增證券（含首發、增發、配股等）為基礎的存托憑證，應按規定辦理登記。其中，境外發行人以新增證券為基礎發行中國存托憑證，應在獲得證監會核準發行后10個工作日內，委托其境內主承銷商或境內相關機構在境外發行人上市境內證券交易所所在地外匯局辦理登記；境內機構境外發行存托憑證的，參照現行境外上市外匯管理規定辦理登記。三是新增境內上市公司外籍員工參與股權激勵計劃登記及變更、注銷登記。根據《中國人民銀行國家外匯管理局關于印發〈境內上市公司外籍員工參與股權激勵資金管理辦法〉的通知》（銀發〔2019〕25號），境內上市公司應在對相關股權激勵計劃進行公告后的30日內，在境內上市公司所在地外匯局統一辦理登記；如已公告的股權激勵計劃發生重大變更，或參與的外籍員工信息發生變化的，境內上市公司應當在公告后或信息變化后30日內，辦理變更登記。外籍員工參與股權激勵計劃的資金，可以來源于其境內合法收入或從境外匯入的資金。四是新增境外機構銀行間債券市場直接入市登記及變更、注銷登記。根據《中國人民銀行國家外匯管理局關于進一步便利境外機構投資者投資銀行間債券市場有關事項的通知》（銀發〔2019〕240號），《2020年版指引》新增了“9.3境外機構銀行間債券市場直接入市登記及變更、注銷登記”和“9.4境外機構銀行間債券市場直接入市外匯專用賬戶開立、使用和關閉”相關業務在銀行辦理。境外機構投資者應在其持有的中國人民銀行相關準入備案通知書的有效期內，通過其境內結算人，在國家外匯管理局資本項目信息系統辦理登記；境外央行類機構選擇中國人民銀行上海總部作為其結算人的，暫不辦理登記。若境外機構投資者以QFII/RQFII身份投資銀行間債券市場，且已辦理了QFII/RQFII登記的，其結算人無需為其辦理銀行間債券市場直接入市登記。如發生結算人或其他登記信息發生變更，或者境外機構投資者退出銀行間債券市場的，應辦理相應的變更、注銷登記。在資金劃轉方面，同一境外機構投資者QFII/RQFII托管賬戶內資金與直接入市專用賬戶內資金，可以在境內直接雙向劃轉。五是增加H股“全流通”相關內容。根據《H股公司境內未上市股份申請“全流通”業務指引》（證監會公告〔2019〕22號）、《國家外匯管理局關于全面推開H股“全流通”改革所涉及外匯管理工作的批復》（匯復〔2020〕1號）等相關文件，《2020年版指引》在“3.1境內公司境外上市登記及變更、注銷登記”“3.2境外上市公司境內股東持股登記及變更登記”部分，增加了H股“全流通”內容。參與H股“全流通”的境內公司，應在獲得證監會批準之日起15個工作日內申請辦理境外上市變更登記，將參與H股“全流通”的境內股東添加在“交易所股東信息”中。更新后的境內股東H股持股信息應符合證監會批復的內容。在境內公司完成境外上市變更登記后，其境內股東須及時到所在地外匯局辦理境外持股登記后，方可持境外持股業務登記憑證到境內證券公司辦理股份增持與減持。六是增加外國投資者戰略投資、減持A股的相關內容。《2020年版指引》明確了A股上市外商投資企業的原外國投資者，可以作為戰略投資者進行增持或減持，相關業務在銀行辦理。外國投資者戰略投資A股上市公司股份的，需提供外國投資者在中國證券登記結算有限責任公司開立A股證券賬戶相關真實性的證明材料，同時開立境外機構/個人境內外匯賬戶用于存放和使用相關資金。資金使用時，需提供外國投資者擬投資上市公司董事會關于股權變動的相關決議、股權轉讓協議（涉及協議轉讓或要約收購的提供）、證監會的相關批復或備案文件（如外國投資者以定向發行方式參與的）。減持流程可參照A股減持流程。

章節體例調整

一是整合業務章節。《2020年版指引》將同一業務條線的登記、變更、注銷等各相關內容合并在同一條目下，以縮減篇幅，并便于市場主體查閱。如將“境內公司境外上市登記”和“境外上市變更、注銷登記“合并為“境內公司境外上市登記及變更、注銷登記”，并相應將“法規依據”“審核原則”和“注意事項”合并（見表2）。二是壓減申請材料。第一，取消“3.2境外上市公司境內股東持股登記及變更登記”“3.4境內機構境外衍生業務外匯登記及變更、注銷登記”等業務中對“原業務登記憑證”或“登記表”的要求，以減輕企業負擔。第二，根據近年來各部門簡政放權的實際情況，取消了“4.1非銀行金融機構申請結售匯業務資格初審”業務中對“相關主管部門無異議函”的要求。

簡化管理要求

一是精簡賬戶數目，優化賬戶管理。根據《國家外匯管理局綜合司關于清理整合部分資本項目外匯賬戶有關工作的通知》（匯綜發〔2018〕30號）、《國家外匯管理局關于精簡外匯賬戶的通知》（匯發〔2019〕29號）和《國家外匯管理局綜合司關于清理整合部分外匯賬戶的通知》（匯綜發〔2020〕73號）等相關文件的要求，對資本市場業務相關資本項目外匯賬戶進行了精簡整合，將12類相關賬戶合并為5類，并對賬戶的開立、使用和關閉等相關內容進行了更新（見表3）。二是放寬對非銀行金融機構結匯的限制。《2020年版指引》允許非銀行金融機構（不包括保險公司，下同）參照對非金融企業的管理規定將外匯資本金、境外上市的募股資金結匯，無需經所在地外匯局核準；但非銀行金融機構申請將人民幣資本金（或營運資金）轉換為外幣的，轉換金額應與其開展的外匯業務規模相匹配，且仍需外匯局核準，但取消次數限制。三是簡化行政許可手續。第一，股權激勵業務中，不再要求境內機構按年度向外匯局申請股權激勵計劃年度付匯額度，而是一次性批復額度；在需要增加購付匯額度時，再辦理變更登記手續。第二，取消對境內個人不得以境外資金參與境外上市公司股權激勵計劃的要求，明確境內個人可以其境內、外合法資金參與股權激勵計劃。第三，明確股權激勵計劃終止并完成注銷登記后，境內個人仍持有境外上市公司股權的，可憑原《業務登記憑證》復印件到原機構所在地銀行辦理后續股權出售所得外匯資金的調回。四是放寬時限要求。第一，將境內公司境外上市登記辦理時限由境外發股活動結束之日起15個工作日內改為境外發行活動（含行使超額配售）結束之日起15個工作日內，延長了對超額配售情形下登記時限的要求。第二，將境外上市公司境內股東持股變更登記時限由“境內公司境外上市股份發生重大變更（如增持或減持股份數量、比例等發生變化等）15個工作日內”，改為“辦理資金匯出入手續之前”，避免了股東因頻繁增減持而反復到外匯局辦理持股變更登記。

辦理業務時需注意的問題

辦理非銀行金融機構結匯業務。銀行在辦理非銀行金融機構結匯業務時，需認真審核資金來源。如外匯資本金、境外上市募股資金結匯，可參照對非金融企業的管理規定，無需經所在地外匯局核準。在為非銀行金融機構辦理外匯利潤結匯時，《申請書》中應說明歷年盈虧及結匯情況，本次申請結匯屬于當年利潤還是歷年利潤，結匯幣種、金額等；往年有虧損的，應先沖抵虧損，方可辦理結匯；歷年留存的外匯利潤，可在后續年度辦理。非銀行金融機構經營外匯業務獲取的外匯收入，扣除相關外匯支出，應統一納入外匯利潤管理，不得將經營外匯業務獲取的外匯收入直接結匯。辦理A股戰略投資業務。《2020年版指引》明確，如外商投資企業在境內A股上市，外方原股東可以增持該公司A股股票，具體業務參照“9.9外國投資者戰略投資/減持A股上市公司股份外匯登記及資金匯出入”的相關條款操作。辦理境外上市募集資金使用。境外上市募集資金原則上應調回境內；如需將境外上市募集資金開展境外運用，應在獲得相關主管部門同意，并辦理相應業務登記后，才能匯出境外使用。股權激勵業務的辦理。如公司員工在公司未上市前已獲得公司股權，并參與股權激勵計劃，則在公司上市后，可參照上市公司股權激勵程序辦理業務。

作者：高昕來 潘程吉