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摘要：高新技術企業作為先進生產力的代表，技術成果在其資產結構中比例較高，其在引領企業科技創新中起到了重要的作用。而高新技術企業以技術投資入股的方式，更是具有一般企業所不能比擬的稅收優勢。本文以案例的形式對企業以技術投資入股后涉及的三個環節進行企業所得稅稅負分析，并從稅收籌劃角度探討高新技術企業技術入股的最優投資方案。

關鍵詞：高新技術企業技術投資入股稅收籌劃

一、引言

技術投資入股是促使技術成果轉化為企業發展動力及提高企業技術創新能力的主要途徑。目前實行的《公司法》對于無形資產投資入股也不再有限制，且已經取消了不超過被投資企業總出資額70%的規定。財稅［2016］101號文《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》，進一步拓展了技術成果投資入股的優惠政策，使企業技術投資方式的選擇更加靈活、多樣。高新技術企業最大的特點是技術成果在其資產結構中占有相對較高的比重，具有自身的核心技術和自主知識產權，其以技術入股的投資方式，更是具有一般企業所不能比擬的稅收優勢。以下將以案例的形式，分析高新技術企業以技術投資入股后各個環節所涉及的企業所得稅問題。

二、投資入股環節轉讓所得的所得稅稅負分析

案例介紹：新晨公司為境內居民企業，2016年10月已經通過了高新技術企業的資格，2017年1月新晨公司打算將本公司自研的某項專有技術投資于另一非關聯居民企業華發公司，換取華發公司一定的股權，每年定期有分紅。該項專有技術的賬面價值6500萬元，已經攤銷1500萬元，經評估機構確定后的價值為7000萬元，投資的必要報酬率為10%。假設投資幾年后，新晨公司欲將該項股權以10000萬元轉讓。新晨公司以專有技術投資于華發公司后并換取一定股權的行為，參照國稅［2000］118號文件，其屬于非貨幣資產股權投資行為，需要拆分成兩項業務分別對其進行稅務處理：一為銷售該項專有技術的業務，按該項技術的公允價值確認，計算該技術的轉讓所得；二為股權投資業務，類似于用銷售該項專有技術后獲得的貨幣資金進行投資。因此，以下將新晨公司技術投資入股分為三個環節進行稅負分析：一是確認該項技術投資入股環節的轉讓所得；二是確認股權持有環節分配的股息、紅利所得；三是確認該股權退出環節的轉讓所得。該案例中新晨公司以專有技術投資入股的行為，可以參照財稅［2016］101號文《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》的規定。新晨公司本身為境內居民企業，其若以技術成果投資入股到境內另一居民企業華發公司，且華發公司在支付時全部選擇股票或者股權，則新晨公司增加了一項新的稅收優惠政策可供選擇，企業所得稅可遞延至轉讓該項股權時，此種方式并不受取得華發公司股權比例多少的限制，只要支付的對價全部采用股權或股票形式即符合條件。如果企業投資方式不適用此項技術入股條件，新晨公司以專有技術對外股權投資，涉及企業重組業務，其轉讓所得企業所得稅的計算，可參照財稅［2009］59號文及財稅［2014］116號文，需要先判斷新晨公司的該項技術投資入股業務是一般性稅務處理問題還是特殊性稅務處理問題。財稅［2009］59號文《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》明確了特殊性稅務處理滿足的條件，若新晨公司以該項專有技術投資后獲得股權超過華發公司全部股權的50%以上，使用股權支付不低于總支付額的85%，且滿足它的其他條件，則新晨公司該項技術入股的投資行為可采用特殊性稅務處理的遞延納稅措施，反之適用一般性稅務處理問題。且參考財稅［2014］116號文及國稅總局［2015］第33號文，若新晨公司的該項技術入股投資行為符合特殊性稅務處理條件的，其投資轉讓所得的確認具有自主選擇權，可選擇在5年內分期均勻確認或者暫不確認收入，但一經選定后，不能再進行更改。因此，新晨公司以該項技術對外股權投資后，其轉讓所得的確定可以歸納為三種情況：一次性確認、5個連續納稅年度內分期均勻確認、暫時不確認。（一）采取一次性確認方式。新晨公司以該項專有技術進行股權投資的行為，如果只符合企業重組的一般性稅務處理問題，且不符合其他稅收優惠條件下，則按照國稅總局［2010］19號文《國家稅務總局關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》的規定，新晨公司取得的該項專有技術需要一次性確認轉讓所得2000萬元［7000-（6500-1500）］。且根據財稅［2009］59號文規定，新晨公司取得該項股權需要按公允價值7000萬元確定計稅成本，被投資企業華發公司取得該項專有技術的計稅基礎也按照公允價值7000萬元在企業所得稅前分期攤銷扣除。新晨公司作為高新技術企業，參考國科發火［2016］32號文《高新技術企業認定管理辦法》及國稅總局［2017］24號文《關于實施高新技術企業所得稅優惠政策有關問題的公告》，于2016年10月獲得該資格認定，可以于2016年起連續三年，即2016~2018年度在計算企業所得稅稅時適用15%的稅收優惠。同時《企業所得稅法》規定，新晨公司的技術轉讓所得，可以享受500萬元免征額的稅收優惠，且超過部分還可以減半繳納。因此，新晨公司在2017年一次性確認技術轉讓所得后，扣除免征部分的應納稅所得額為1500萬元（2000-500），還適用減半征收的優惠，共繳所得稅112.5萬元（1500×15%×50%）。（二）采取5個連續納稅年度內分期均勻確認方式。新晨公司為居民企業，參照財稅［2014］116號文及國稅總局［2015］第33號文件規定，其以技術入股的投資行為可以在5個連續的納稅年度內，分期均勻確認所得共2000萬元［7000-（6500-1500）］。以最長期間5年為例，則每年應確認的該項專有技術的轉讓所得400萬元（2000/5），扣除免稅部分，則新晨公司每年應確認所得300萬元（400-500/5）。且116號文還明確規定，新晨公司取得的該項股權，應以該項專有技術原計稅成本5000萬元（6500-1500）為計稅基礎，且需要在分攤期內逐年進行調整，每年加上確認的該項專有技術轉讓所得，最后調整為按照公允價值7000萬元為基礎的計稅成本。仍以最長期限5年為例，在2017年-2021年5年內均勻確認，新晨公司取得的該項股權的計稅成本應分別為5000萬元、5400萬元（5000+400）、5800萬元（5400+400）、6200萬元（5800+400）、6600萬元（6200+400）、7000萬元（6600+400）。被投資企業華發公司取得的該項專有技術，仍按照公允價值7000萬元確認的計稅基礎在企業所得稅前分期攤銷扣除。2016年取得高新技術企業資格，在2016~2018年有效期內，新晨公司適用15%的低稅率計算所得稅，而若2019年后，新晨公司重新獲得該資格的機會較大，則選擇最長期限分5年分攤更有利，每年繳納所得稅22.5萬元（300×15%×50%），共繳納112.5萬元（22.5×5）。但若企業條件變化較大，2019年后無法重新取得該資格，則自2019年起恢復25%稅率計算所得稅，若是仍選擇5年分期確認，則2017~2021年每年繳納企業所得稅分別為22.5萬元（300×15%×50%）、22.5萬元（300×15%×50%）、37.5萬元（300×25%×50%）、37.5萬元（300×25%×50%）、37.5萬元（300×25%×50%），共繳納企業所得稅157.5萬元（22.5×2+37.5×3）；而若選擇在優惠期內2年均勻分攤，每年繳納企業所得稅56.25萬元［（2000/2-500/2）×15%×50%］，共繳納112.5萬元（56.25×2），遞延期限雖短，卻可以享受較低稅率。（三）采取暫時不確認方式。新晨公司以技術投資入股，財稅［2014］116號文及國稅總局［2015］第33號文的已經明確規定，如果符合其中的股權收購業務的特殊性稅務處理問題，或者符合財稅［2016］101號文中的技術入股要求的，其轉讓收入可選擇暫不確認，等待投資收回或者股權轉讓時一次性確認所得。新晨公司取得的該項股權，應以該項專有技術的原資產凈值5000萬元（6500-1500）為計稅基礎，但是被投資企業華發公司如果符合特殊性稅務處理的，該項專有技術按照原計稅基礎5000萬元（6500-1500）進行攤銷，如果符合財稅［2016］101號文規定的技術入股要求的，該項專有技術按照公允價值7000萬元進行攤銷。綜上所述，單從此環節來看，投資企業新晨公司的企業所得稅稅負采取暫時不確認投資轉讓所得方式時稅負最小。企業采取分期確認方式時，需要判斷在分期遞延期是否仍具有高新技術企業資格，如果能重新獲得該資格，采用分期確認要比一次性確認方式稅負小。但若在遞延期不能重新取得高新技術企業資格，雖然仍能在5年內分期均勻確認所得，但是在資格屆滿后，會恢復使用25%的稅率，新晨公司需要對遞延納稅與稅率高低進行選擇。只分析此環節稅負時，新晨公司采取財稅［2016］101號文中的技術入股的投資方式最有利，與滿足特殊性稅務處理條件相比，101號文中的技術入股要求更容易實現；同時，被投資企業華發公司在新晨公司不需要確認投資轉讓所得時，就可以按照公允價值7000萬元在企業所得稅進行攤銷扣除，而如果是符合上述的特殊性稅務處理，該項技術資產需要按照原值5000萬元攤銷，101號文的技術入股方式的企業所得稅稅負也更小。

三、股權持有環節的股息、紅利所得的所得稅稅負分析

（一）華發公司按照持股比例直接分紅給新晨公司。根據《企業所得稅法實施條例》，新晨公司作為境內居民企業，其從另一居民企業華發公司收到的直接投資分紅所得，確認為企業所得稅的免稅收入，因此每年取得的直接分紅，新晨公司不需要計算企業所得稅。（二）華發公司以紅股的形式分配。如果被投資企業華發公司為股份公司，其在對其年度稅后利潤分配時，可以選擇以股票股利的形式，增加新晨公司持有的股份數。派發紅股的形式分配股息、紅利，相當于被投資企業將稅后利潤先以直接分紅的形式分配給投資方新晨公司后，又直接用該分紅購置了華發公司的股票。這種形式與直接分紅方式類似，該項所得都來自于華發公司的稅后利潤，如果再對新晨公司征收企業所得稅，會造成該項所得的重復征稅。因此，新晨公司的紅股所得不需要征收企業所得稅。（三）華發公司以資本公積金轉增新晨公司股本。被投資企業華發公司如果將其資本公積以轉增股本的形式分配給新晨公司，國稅函［2010］79號文明確說明該項分配不作為新晨公司的股息、紅利所得，也不增加該項投資的計稅基礎，但該項所得屬于居民企業之間的投資收益，仍不征收企業所得稅。因此，新晨公司在股權持有環節，無論華發公司以何種方式分配股息、紅利，只要屬于該項所得，新晨公司都無需繳納企業所得稅，本文主要針對其他兩個環節進行納稅籌劃分析。

四、股權退出環節轉讓所得的所得稅稅負分析

新晨公司以該項專有技術投資后取得的股權，在該項股權被處置時，按照《企業所得稅法》及實施條例的要求，準予扣除已確認的該股權的投資成本。該項股權轉讓的所得或者損失的確定，以該項轉讓收入與其成本的差額決定。確認為股權轉讓所得的，計入新晨公司當年應納稅所得額，而損失也允許在其當年企業所得稅前扣除。新晨公司股權退出環節的轉讓所得所涉及的所得稅問題，主要包括以下幾種情形：（1）股權退出時，新晨公司在投資環節的轉讓所得已經全部確認，且企業所得稅也已繳納的。此時，股權退出環節轉讓所得中允許扣除的是以公允價值7000萬元為基礎確認的股權成本，且新晨公司只需要計算股權轉讓所得對應的企業所得稅3000萬元（10000-7000）。新晨公司如果在股權退出時仍具備高新技術企業資格，則應繳納企業所得稅450萬元（3000×15%）；不具備該資格時，繳納企業所得稅750萬元（3000×25%）。（2）股權退出時，新晨公司投資環節的轉讓所得正處于分期確認期，還未就全部的投資轉讓所得繳納企業所得稅的。新晨公司需要按照財稅［2014］116號文件的要求，先將未調整確認的投資轉讓所得一次性確認完畢，并在其股權退出年的所得稅年度匯算清繳時，對此次確認的投資環節轉讓所得繳清該項所得稅。同時新晨公司需要將該股權的計稅成本一次性調整完畢，再對股權退出環節轉讓所得進行確認，允許扣除的成本，仍是最終調整完成的以公允價值7000萬元確認的股權成本。在此種股權退出情況下，新晨公司需要計算股權退出環節轉讓所得和部分投資環節未確認的轉讓所得的企業所得稅，并一次性繳清。此時，股權轉讓環節企業所得稅繳納與第一種情況相同450萬元或者750萬元，只是增加了新晨公司投資環節轉讓所得的稅負。（3）股權退出時，新晨公司投資環節轉讓所得未確認，未繳納投資環節轉讓所得對應的企業所得稅的。根據財稅［2014］116號文及財稅［2016］101號文規定，投資環節與股權退出環節的轉讓所得需要一起確認，并一次性計算繳納所得稅。因此該環節確認所得為股權轉讓收入10000萬元扣除已投資資產原賬面凈值5000萬元為基礎確認的股權成本，確認所得共5000萬元。但目前政策并沒有明確說明將這項所得區分為投資環節轉讓所得和股權轉讓所得，而是合并在一起，形式上全部按照股權轉讓計算所得稅。因此在股權退出時，新晨公司如果仍具備高新技術企業資格，共繳納企業所得稅750萬元［（10000-5000）×15%］，不具備時繳納1250萬元［（10000-5000）×25%］，對于技術轉讓所得所適用的500萬元的減免稅優惠并不能享受。綜上所述，新晨公司在股權退出環節采取在投資環節未確認轉讓所得的方式，其繳納的股權轉讓所得的所得稅最重。技術投資與其他資產投資的區別是，在確認轉讓所得時享受500萬元減免稅優惠，如果新晨公司在投資環節未確認轉讓所得，將無法享受該稅收優惠。且新晨公司在投資時具有高新技術企業資格，適用15%優惠稅率，而股權退出時，新晨公司不一定具備該項資格，可能適用25%基本稅率。投資環節采取一次性確認及分期確認轉讓所得的，只要轉讓所得確認完畢，新晨公司的在股權轉讓環節的所得稅稅負都相同；如果轉讓所得未全部確認，新晨公司股權轉讓環節的所得稅稅負仍相同，但卻提高了分期確認方式投資環節的所得稅稅負。因此，單從此環節來看，新晨公司如果按照財稅［2016］101號文中的技術成果投資入股，或者符合股權收購業務的特殊性稅務處理條件的投資方式，在投資期不長的情況下，企業稅負較重。101號文中所述技術入股的遞延優惠政策，對于個人或者一般企業的長期技術投資更有吸引力，但是對于在投資期已經享受稅收優惠如已具備高新技術資格，且投資期較短的企業不實用。

五、高新技術企業技術投資入股企業所得稅納稅籌劃空間

將新晨公司以技術投資入股后上述各環節所涉及的企業所得稅問題整理如表1所示。從企業所得稅稅收籌劃角度來看，新晨公司以技術投資入股不能單看某一環節的稅負高低，需要綜合判斷，以整體稅負大小進行籌劃。（1）新晨公司如果一直具備高新技術企業資格，選擇一次性確認投資轉讓所得的，整個環節企業所得稅共繳納562.5萬元，其中，投資環節一次性繳納112.5萬元，股權轉讓環節450萬元。選擇分期確認投資轉讓所得的，整個環節企業所得稅也共繳納562.5萬元，其中，投資環節分5年共繳納112.5萬元，股權轉讓環節450萬元。選擇暫不確認投資轉讓所得的，新晨公司共繳納企業所得稅750萬元，且全部集中在股權轉讓環節，投資環節不需要繳納。5年分期確認與一次性確認相比稅負要輕，新晨公司能利用分期確認遞延納稅，減輕了企業負擔。但與暫不確認收入相比，要根據投資期長短具體分析，假設投資年度為n，使暫不確認方式繳納所得稅扣除股權轉讓所得繳納的所得稅后的余額，與5年分期確認的投資環節繳納所得稅的現值85.2927萬元［22.5×（P/A，10%，5）］相等，得（750-450）×（P/F，10%，n）=85.2927，則n=13.1958年。這說明暫不確認投資轉讓收入方式，雖然可以在投資期暫不納稅，遞延至股權轉讓時繳納，但如果新晨公司投資期短于13年，5年分期確認方式對企業更有利。因為5年分期確認方式，新晨公司在投資轉讓所得確認時，除了能利用15%優惠稅率，還享受了500萬元減免稅的優惠，又能在5年內遞延納稅；暫不確認方式，統一使用股權轉讓收入扣除投資技術的原賬面凈值為基礎計算的股權成本的余額，一起計算企業所得稅，只能享受15%稅率一項優惠。如果新晨公司投資期長于13年，則暫不確認投資環節轉讓收入對其更有利，企業只要不收回投資或轉讓股權就不需要繳納企業所得稅。上述確定的企業投資期的長短與投資項目的必要報酬率成反比關系，必要報酬率越高，按照上述方法確定的投資年度越短。（2）新晨公司如果在2019年后不能重新取得高新技術企業資格，選擇一次性確認投資轉讓所得的，整個環節企業所得稅共繳納862.5萬元，其中投資環節一次性繳納112.5萬元，股權轉讓環節750萬元。選擇分期確認投資轉讓所得的，在投資環節如果選擇在高新技術企業資格到期前確認完畢的，即分2年確認，繳納112.5萬元，股權轉讓環節750萬元，整個環節新晨公司企業所得稅共繳862.5萬元；若投資環節仍選擇分5年確認，則繳納企業所得稅157.5萬元，整個環節共繳納所得稅907.5萬元。選擇暫不確認投資轉讓所得的，共繳納企業所得稅1250萬元，仍全部集中在股權轉讓環節，投資環節不需要繳納。2019年后不具備高新技術企業資格時，新晨公司如果在資格到期前將投資轉讓所得分期確認完成的，稅負要比一次性確認的輕，但如果仍然選擇最長期限5年確認，則其實際繳納企業所得稅共157.5萬元，折合現值116.1215萬元［22.5×（P/A，10%，2）+37.5×（P/A，10%，5）-37.5×（P/A，10%，2）］，反而比一次性確認繳納的112.5萬元稅負還要重。因此采用分期確認轉讓所得，其分期年限并不一定越長越好，需要權衡貨幣時間價值與優惠稅率哪一個對企業更有利。同樣與暫不確認收入相比，仍要根據投資期長短具體分析，假設投資年度為n，使暫不確認方式繳納所得稅扣除股權轉讓所得繳納的所得稅后的余額，與2年分期確認的投資環節繳納所得稅的現值97.6240萬元［56.25×（P/A，10%，2）］相等，得（1250-750）×（P/F，10%，n）=97.6240，則n=17.1386年。這說明暫不確認投資轉讓收入方式，雖然可以在投資期暫不納稅，遞延至股權轉讓時繳納，但如果新晨公司投資期短于17年，2年分期確認方式對新晨公司更有利，適用的稅收優惠政策較多。如果投資期長于17年，則暫不確認投資環節轉讓收入對新晨公司更有利。（3）同理得出，新晨公司如果在投資后的5年內一直具有高新技術企業資格，但股權轉讓時不具備該資格時，分5年確認投資環節轉讓所得的稅負小于一次性確認方式，暫不確認方式仍要根據投資期n的長短進行具體分析，與5年分期確認的投資環節繳納所得稅的現值85.2927萬元［22.5×（P/A，10%，5）］比較，得（1250-750）×（P/F，10%，n）=85.2927，則n=18.5554年。即只有投資期長于18年時，暫不確認投資環節轉讓所得對新晨公司才更有利。反之，選擇分5年均勻確認方式投資，新晨企業稅負最輕。

六、結論與建議

（一）企業投資期的長短。如果長期持有換取的股權，采用對投資環節的轉讓所得暫不確認所得的投資方式，對其更有利，只要能長期持有該股權，新晨公司就不用繳所得稅。但此種投資方式必須嚴格符合財稅［2016］101號文中的技術成果入股條件，或者符合企業重組股權收購業務中的特殊性稅務處理條件時才適用。新晨公司選擇符合技術成果入股條件的投資方式更容易操作和實現，被投資企業稅負按照公允價值7000萬元在所得稅前進行了攤銷，稅負也較輕。如果確定為短期投資，新晨公司需要先根據投資項目的必要報酬率確定最短投資期。如果實際投資期小于上述確定的最短投資期時，新晨公司采用分期確認投資環節轉讓所得的投資方式對企業更有利，既能享受技術轉讓500萬元減免優惠，15%優惠稅率，又盡可能延長了納稅期限。因此，并不是只要推遲納稅時間，企業稅負就會減輕。但如果企業的投資額較小，確認的投資轉讓所得小于500萬元或者投資當年企業經營出現虧損的，新晨公司選擇一次性確認投資轉讓所得的投資方式更有利。（二）企業自身條件的穩定性。新晨公司于2016年取得高新技術企業資格，企業所得稅稅率可以減少10%，但該優惠條件具有嚴格的條件限制，且三年到期后需要重新認定。新晨公司如果在以后的經營期取得該資格的概率較大，則采用5年分期均勻確認轉讓所得的投資方式更有利。如果企業自身條件變化較大，重新獲取高新技術企業資格的概率較小，則新晨公司需要權衡分期確認與優惠稅率哪一個對企業最有利，最好在資格有效期到期前，分期確認完投資轉讓環節的所得。這樣，新晨公司可以在適用低稅率優惠的同時，盡可能延長遞延期，早確認投資環節轉讓收入，企業稅收享受到的優惠條件反而更多。如果想采用暫時不確認投資轉讓收入方式，利用貨幣時間價值，延長遞延納稅期限，要與企業投資期長短結合。

參考文獻：

［1］胡慧雯：《基于高新技術企業視角的企業所得稅稅收籌劃》，《當代經濟》2018年第7期。

作者:聶秀萍 單位:廣州工商學院