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內容摘要：隨著我國商業銀行公司治理進入新的發展階段，探討如何深化商業銀行公司治理改革，進一步推動商業銀行按照新的營運框架有效運行具有重要現實意義。本文依照合規、創新與發展的思路，從多方面深入探討了改進和完善我國商業銀行公司治理的重要途徑和實施架構。

關鍵詞：商業銀行公司治理深化改革途徑

商業銀行公司治理是現代銀行制度的核心，其優劣直接決定了商業銀行的市場競爭能力。隨著近年來我國眾多商業銀行陸續上市，商業銀行公司治理進入新的發展階段，進一步探討如何深化我國商業銀行公司治理改革，深入推動商業銀行按照新的營運框架有效運行就顯得尤為必要和迫切。

商業銀行公司治理的內涵、基本要素及現實意義

（一）商業銀行公司治理的內涵

公司治理(CorporateGovernance)是現代企業制度中最重要的組織架構。商業銀行公司治理是指在銀行法人資產的委托制度下，一組聯接并規范所有者(股東)、董事會、經理層和其他利益相關者之間權、責、利關系的制度安排。它規定了商業銀行各個參與者的責任和權利分布，明確了決策商業銀行事務時所應遵循的規則和程序。其核心是在商業銀行所有權和經營權分離的條件下，由于所有者和經營者的利益不一致而產生的委托關系。商業銀行公司治理的目標是降低商業銀行成本，實現股東利益和公司利潤最大化。

（二）良好銀行公司治理應具備的基本要素及特殊性

經合組織(OECD)認為，有效的公司治理應包括股東權利、股東平等待遇、利益相關者作用、信息披露和透明度、董事會職責五個方面的內容。巴塞爾銀行監管委員會(2005)主張良好的公司治理內容應包括：確立銀行的戰略目標和價值準則，并在全行傳達貫徹；制定并在全行貫徹明確的崗位責任制和問責制；確保董事會成員稱職，清楚理解其在公司治理中的角色，并對銀行的各項事務做出良好的獨立判斷；確保高級管理層實施適當的監督；充分認識并有效發揮內外部審計及其他控制部門對穩健公司治理的促進作用；確保薪酬政策和具體做法與銀行道德價值觀念、目標、戰略及控制環境相一致；保持公司治理的透明度；持續了解銀行的運營框架。

商業銀行的特殊性主要表現為：銀行公司治理的目標多元化。既要實現銀行價值最大化，又要維護金融體系的安全和穩健；多重委托關系的復雜性，使銀行公司治理面臨的利益沖突和所要解決的問題隨之復雜化，從而增大銀行公司治理難度；主要依靠內部治理發揮作用，外部治理作用有限；存款保險制度附帶產生的成本加大和存款人外部監督機制弱化的負激勵；商業銀行高負債、低資本金比率運營的資本結構及銀行并購成本大大超過一般企業等。

我國商業銀行公司治理現狀及深化改革的現實意義

（一）治理現狀

1.成績。建立了較為規范的公司治理框架和相互制衡的監督約束體制，股份制商業銀行普遍設立了包含股東大會、董事會、監事會和高管層的現代治理體系；決策機制和決策能力提高，業務運作不斷規范；引進戰略投資者，加大了中外銀行間的業務合作。據有關方面統計，到2007年年末，已有33家境外機構入股25家中資銀行，入股余額達212.5億美元。同時，在客戶互介、渠道共享、業務咨詢和培訓等方面合作力度和合作領域不斷加大；財務狀況具有明顯改善，盈利能力顯著提高；信息披露制度逐步建立，內控制度建設和內控能力不斷加強，風險防范體制漸趨完善。

2.缺陷。銀行產權結構仍較單一；董事會職能和結構有待改進；激勵約束機制有待加強；“內部人控制”現象仍然存在；信息披露制度和外部治理機制有待繼續完善等。

（二）現階段深化我國商業銀行公司治理改革的現實意義

良好的公司治理是銀行健康營運、提升市場競爭力的重要保障。深化商業銀行公司治理改革，有利于銀行正確確立戰略發展目標和實現目標途徑，有效執行經營決策；有利于降低委托成本，保持利益相關者利益均衡，建立有效制衡機制，降低金融風險，提高銀行運行效率；有利于提高銀行信用評價等級，獲得更加穩定、長期的資金流入，贏得更好的發展空間；有利于銀行集約化經營和銀行再造，建立現代商業銀行制度，提高市場競爭力；有利于提高銀行監管有效性。

深化商業銀行公司治理改革的途徑

（一）優化商業銀行股權結構并明晰產權關系

多元化的股權結構、明晰的產權管理關系是銀行公司治理規范的前提，也是國際先進銀行的有益經驗。優化我國商業銀行公司治理應在確保國有控股的前提下，通過公開招募法人股、有條件吸收自然人股東和國際戰略投資者參股，培育多種形式的持股主體，形成商業銀行多元化、社會化的股權結構，有效解決企業所有者、經營者與其他利益關聯者之間的責、權、利關系。特別是通過引進境外戰略投資者，外資股東進入董事會或參與銀行內部管理，發揮他們豐富的管理經驗專長。應將銀行產權主體落實到真正行使財產所有權的主體上，使銀行財產所有者(銀行投資者)可以憑借其對銀行投資額的比例真正行使管理銀行的權力并承擔義務，由此進一步形成明晰的產權關系和剛性約束的資本經營機制。

（二）增強董事會、監事會職能和責任

要保持董事會合理規模和結構，規范董事會構成和運作，擴大獨立董事比重，充分發揮獨立董事作用，提高董事會的權威性和獨立性，促使董事會客觀、公正、科學的進行決策。實行董事評價制度和董事責任追究制度。健全董事會內部組織結構，明確和完善其下屬風險管理、提名、薪酬及審計等委員會的運行架構設置及職責。廓清董事會、監事會與管理層的職責邊界。董事會對銀行總的戰略指導行使決策權，負責選拔、聘任重要管理者，設立獨立董事；監事會承擔著監督董事會、高級管理層履行職責、盡職的重任，應獨立行使經授權的監督權。同時，引入專職監事(外部監事)，改善監事會結構。

（三）構建有效的激勵與約束機制

為有效消除信息不對稱條件下人的“道德風險”，盡可能縮小委托人與人的目標差異，必須構建有效的激勵約束機制。首先，要構建科學的業績考核與評價體系，準確衡量決策機構、管理人員以及員工個人對于銀行業績的貢獻度。其次，建立以長期發展和業績為導向、與績效相掛鉤的長期激勵為主的薪酬結構，形成包括工資、獎金、社會保險、公積金、股票及股票期權等多種方式在內的收入分配新機制，以較好體現基本人力資本效應、資產增值效應和風險補償效應，使經營者貢獻與回報相匹配，長短期利益相結合。推行ESOP（員工持股計劃），實現企業成員“剩余索取權”，以提供長久性的激勵和約束。再次，改變“官本位”激勵機制，使高級經營管理者成為真正的職業經理人。同時，要穩定高級經營管理隊伍，適當延長行長任期，以保持銀行發展戰略和經營計劃的持續貫徹執行。最后，強化約束機制建設，實現激勵和約束對等。要建立良好的內部審計、監督和處罰制度，通過監事質詢、提出罷免建議、追究法律責任等方式，形成問責機制，強化負激勵。

（四）推行經濟資本管理建立有效內部控制體系

推行經濟資本管理，建立資本對效益和風險的雙重約束機制。具體措施：首先，強化經濟資本對風險資產總量約束和結構調整。以經濟資本作為資產業務計劃編制的先行指標和核心指標，科學決定和分配所屬分支機構的經濟資本總量和風險資產規模，以此約束各分支機構業務規模與風險資產擴張速度。在結構上，通過設定不同的經濟資本區域調節系數和分支機構增長率，優化經濟資本的區域配置；設置經濟資本不同的產品分配系數，以引導推動各分支機構改善產品結構；對不同信用等級的客戶分配不同經濟資本，以鼓勵對客戶的選優汰劣；對中間業務等戰略業務減少分配經濟資本，以激勵各分支機構增加中間業務收入。其次，強化資本回報對經營管理的約束，加強經濟資本占用與資本回報之間的內在關聯，明確期望的經濟資本回報率和經濟資本目標回報率要求，建立經濟資本有償使用機制。再次，建立以EVA和RAROC(風險調整后的資本收益率)為核心的績效評價管理體系，較準確地度量不同業務和產品對增進銀行價值的貢獻度，以便科學進行商業銀行經營目標設定、業務決策、資本配置和績效考核等活動，促進實現銀行價值最大化目標。

（五）加快風險管理體系建設

要大力推進風險管理組織機構改革工作，建立垂直的風險管理組織體系，逐步建立各部門各崗位共同參與的風險管理格局，推行風險經理與客戶經理平行作業；要積極推進風險管理系統建設，及時開發和建設風險管理系統平臺，全面加強對信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險等的評估、監測和控制；按矩陣式管理要求，搭建垂直化、集約化、專業化的業務單元經營管理模式，加快提高市場反映能力和風險防控能力；加大風險管理技術與方法研發和創新力度。要進一步推進內部評級工程建設，及時更新和完善信用風險、市場風險和操作風險的檢驗標準和管理技術；建立及時有效的市場風險分析報告機制、重大市場風險應急機制、新產品和新業務中的市場風險管理機制；建立對市場風險管理體系的評價和審查機制，形成市場風險管理定期審計機制，全面向董事會報告風險管理審計情況。

(六)完善信息披露制度并建立有效的監督機制

準確、及時、充分的信息披露是改善銀行公司治理的必備條件。要嚴格按照監管機構制定的信息披露標準、披露方式、披露范圍等要求，利用遠程通訊和銀行數據網絡，及時向市場和投資者披露信息。同時，引進國外商業銀行通行做法，進一步推進我國商業銀行信息披露制度建設。具體措施可考慮：引入銀行評級制度，增強銀行信息披露的壓力。在條件成熟時，應鼓勵和推行社會權威中介機構建立對商業銀行的評級制度；推動符合國際慣例的會計標準和資產風險評級體系，采用高質量的會計標準——國際會計準則，以增強信息的可比性；擴大信息披露范圍，增強經營透明度。通過全面披露銀行財務信息和非財務信息，使商業銀行各種利益相關者及時掌握情況，充分維護其合法權益；建立信息審計制度和對信息披露責任人的責任追究機制，以確保披露信息的真實性和準確性。

(七)加快競爭性市場環境建設

大力發展競爭性產品市場，發揮資本市場產生的替代效應，促使商業銀行改善內部治理；加大行業開放，鼓勵行業兼并，通過增加商業銀行生存壓力來促進治理結構優化；塑造市場約束機制，發揮資本市場中的股權市場治理機制和債權市場治理機制對于銀行公司治理優化的促進作用；加強外部監管。可按國際接軌監管要求對國內商業銀行進行評級，強化債權人約束，促進商業銀行自覺優化治理結構；大力培育競爭性的銀行家市場。通過銀行家市場的供求機制、競爭機制與價格機制的相互作用，形成由市場機制來甄選經營管理人員的競爭局面，切實降低成本，發揮銀行家市場對銀行公司治理的促進作用。

參考文獻：

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2.李維安，曹廷求.商業銀行公司治理.南開學報，2005

3.廖繼勝.國有商業銀行公司治理存在的缺陷及其完善.商業時代，2008（11）