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(一)完善內部治理結構和管理體制，建立審慎的會計、財務制度和透明的信息披露制度

商業銀行改革是我國金融體系改革的關鍵環節，根據商業銀行治理結構優化的目標取向和當前面臨的障礙，實現商業銀行治理結構的優化主要應從以下幾個方面著手：

1、明晰商業銀行治理結構應堅持的四項基本原則。一是控制權與剩余索取權的對稱原則。治理結構優化解決的關鍵問題是商業銀行控制權與剩余索取權的合理配置問題，只有堅持控制權與剩余索取權的對稱，才能有效解決由于信息不對稱造成的“內部人”控制問題。二是公平性原則。主要是平等對待所有股東，如果他們的權利受到損害，應有機會得到有效補償；同時，銀行治理結構的框架應確認公司利益相關者(債權人、雇員、客戶等)的合法權益。三是透明度原則。一個強有力的信息披露制度是對銀行進行市場監督的典型特征，是投資人具有行使表決權能力的關鍵。信息披露也是影響銀行行為和保護投資者利益的有力工具。良好的公司治理要求在信息披露中采用高質量會計標準和可靠的信息審計，以確保信息披露的真實性和準確性。四是風險控制體系的不可替代性原則，即不以治理結構優化替代商業銀行風險管理體系的建立。要防止將治理結構優化作用夸大的傾向，那種認為“一股就靈”、銀行上市就會自動走上持續發展道路的認識是極其錯誤的。事實上，無論是英國巴林銀行的倒閉還是美國20世紀80年代出現的銀行倒閉潮都是在商業銀行具有良好治理結構背景下發生的。

2、實施商業銀行硬預算約束，明確法人治理結構優化的目標。漸進式改革、增量型改革是我國金融體系改革的重要特征，目前已經進入到攻堅階段，只有硬化商業銀行預算，完善產權制度改革，減少外部的非市場手段支持，才能從根本上改善商業銀行的治理結構，進而重造商業銀行的信用基礎。一方面，國有商業銀行應在股份制改革的基礎上，進一步明確經營管理層的責任和義務，配套建立激勵約束機制，進一步完善治理機制；另一方面，加速股份制商業銀行和城市商業銀行的民營化進程，讓地方政府和國有企業盡快退出商業銀行，減少地方政府和國有企業與中央銀行的博弈機會，通過解決商業銀行產權問題來建立合理的治理結構，恢復商業銀行的企業信用基礎。總之，無論是國有商業銀行還是地方性商業銀行或是股份制商業銀行，只有借助經濟民營化進程，實施“國退民進”的改革，才能從出資人的源頭解決商業銀行的治理結構優化問題。

2、根據巴塞爾委員會關于商業銀行治理準則的要求，進一步優化內部治理結構。巴塞爾銀行業監管委員會1999年了《加強銀行組織的公司治理》，從銀行價值取向、戰略目標、責權劃分、管理者相互關系、內控體系、特殊風險監控、激勵機制和信息透明等八個方面闡述了良好的銀行公司治理機制應具備的要素。根據這些原則，結合當前我國商業銀行的治理實踐，當前完善商業銀行治理結構應著重突出三個方面：一是完善規范組織架構，即股東大會、董事會、監事會、經營管理層之間相互制約的關系，改變經營管理層權力過份集中的現狀。二是建立董事會下屬的專家委員會，充分發揮董事會在商業銀行治理中的關鍵作用?；就緩接袃煞N：一是引進外部非執行(獨立)董事以增強董事會的權威性和獨立性，并建立獨立董事評價制度。二是設立專門委員會。從目前的實際看，獨立董事受到供給源、社會聲譽機制缺乏的制約，將難以充分發揮作用。而專門委員會的作用將大于獨立董事的作用，主要包括風險管理委員會、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。專門委員會的建立將使董事會對公司高級管理層的領導和監督具體化，真正發揮董事會在商業銀行治理中的核心作用。三是優化對銀行高級經營管理人員的激勵與約束，防止剩余索取權與控制權的錯位。由于銀行高級經營管理層事實上擁有對商業銀行資源的投票權、支配權和決策權，他們是否會積極運用本身的經營管理才能(“企業家精神”)為銀行創造利潤，在很大程度上影響到銀行或者銀行分支機構的經營管理狀況。因此，必須以適當的形式(如相對較高水平的與業績掛鉤的獎金、認股權等等)給予這些高級經營管理人員以一定的剩余索取權。同時，加大對經營結果的監控、考察和評估，促使這些擁有事實上投票權的人員對投票后果承擔一定的責任(如風險金等方式)，從而抑制“廉價投票權”的廣泛存在對銀行經營效率的侵蝕。

3、以優化董事會的運行機制為突破口完善治理機制，力求治理結構優化效用最大化。首先要規范股東大會的運行機制，防止“一股獨大”和損害中小股東利益的行為。通過進一步明確股東大會的議事規則、運作程序等措施，充分發揮股東大會作為商業銀行最高權力機構在治理結構中的作用。重點要建立和規范董事會的運行機制，這是提高治理機制的關鍵環節。一是要規范董事會成員的構成和選聘程序，確保專家治理和適當的規模；二是要保持董事會的獨立性（美國花旗集團董事會的17名董事中有13人來自外部，美國十大投資銀行的董事會中外部董事占68.4%）。董事會某些方面的決策，特別是涉及到對經營班子的考核評價、獎懲、薪酬政策等方面均主要由獨立董事做出決定。加拿大蒙特利爾銀行制定的“董事會批準與監控指引”，規定了貸款和或有負債審查程序、一定數額以上的投資、資產負債管理、融資管理、增資計劃和財務預算等需董事會批準，衍生金融工具、利率風險和貨幣風險敞口的管理、審計方案、內部控制等事項需事后向董事會報告；三是要明確董事會的職責，設立執行董事，并建立獨立的評價機制?？梢杂杀O事會聘請管理咨詢公司對董事長和董事會成員進行績效評估，并由監事會向股東大會報告并向董事會反饋結果；四是提供董事所需要的信息，以利于決策；五是董事會應就對銀行經營管理層的監督和激勵形成定期評估的機制，并至少要滿足幾個通用的標準：第一，至少要每年評估一次；第二，評估需要分析銀行的年度以及長遠表現，并且與競爭者進行橫向比較；第三，必須通過行長個人目標和銀行目標來判斷其業績的優劣；第四，行長必須對自己的業績表現作出自我評價；第五，行長必須與外部董事直接溝通并能夠有機會表達自己的反應。

4、改革銀行業的外部環境，提高外部治理效率。外部治理是優化商業銀行內部治理必不可少的方面，應重點注意以下幾個方面：一是大力發展競爭性的產品市場，即大力發展直接融資。通過資本市場產生的替代效應，促使商業銀行自覺改善內部治理；二是建立并實施商業銀行的退出機制，加大行業開放程度，鼓勵行業兼并，通過增加商業銀行生存壓力來促進治理結構優化，提高風險控制能力；三是大力推進商業銀行的上市進程，發揮資本市場對于治理結構優化的促進作用。商業銀行上市有利于加速商業銀行發展，借助外部力量改善商業銀行治理結構和機制。目前世界排名前50名的大銀行除我國的三大國有銀行外（建行已于2005年10月上市）均為上市銀行，表明商業銀行上市是提升國際競爭力的必由之路。四是加強外部監管。以與國際接軌的監管要求對國內商業銀行實行評級、并大力推行規范的信息披露制度，引導公眾和存款人關注商業銀行的信用狀況，強化債權人約束，進而促進商業銀行自覺優化治理結構。五是大力培育銀行家市場，為商業銀行經營管理層的人員流動創造條件。

5、配套完善風險管理機制和內部控制機制，從而在科學的法人治理結構之上建立全方位的風險管理框架。商業銀行作為經營風險的專業機構，治理結構的優化與完善只是為商業銀行的風險管理創造了一個較好的基礎，要真正提高商業銀行的風險控制能力和核心競爭力，還需要商業銀行配套進行內部風險管理體系和內部控制體系的改革。這里首先是董事會必須建立清晰的發展戰略目標和具有指導性的企業文化價值觀，使全行的經營行為能夠得到統一。其次，商業銀行應該進一步推行矩陣式管理，逐漸形成垂直化、集約化的經營系統，提高對市場的反映能力和對風險的識別能力。第三，建立垂直化的信貸風險管理系統，獨立評估信貸風險，并建立直屬董事會的風險控制委員會，對全行面臨的信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險等進行全面評估、監測、計量與控制，防止風險管理失控。第四，加強內部控制體系的建設，在實行董事會直接管理稽核部門的同時，引入外部審計部門實施對內部審計的再審計，確保內部控制體系的有效性。

6、充分的信息披露是市場約束有效發揮作用的前提條件。我國要根據國際上有關銀行信息披露的慣例，結合我國的實際情況，建立充分的信息披露制度。2002年5月21日人民銀行《商業銀行信息披露暫行辦法》，標志著我國己初步建立了信息公開披露制度。我國商業銀行《暫行辦法》的規定，對財務會計報告、各類風險和風險管理情況、公司治理信息及年度重大事項進行公開披露。針對我國商業銀行風險管理能力較弱，各商業銀行要參照國際銀行業慣例，不斷提高風險管理水平和風險信息的公開披露水平。同時，要進一步改革會計制度，提高會計制度的透明度、可信度以及與國際通行準則的統一程度。監管當局還必須用經濟、法律的手段，對信息的虛假披露和不按期披露進行嚴格處罰，以保證披露信息的真實性、可靠性。

公司治理問題歸根結底是要在出資者、經營者、勞動者、相關利益者之間尋求利益的平衡，這是一道永無止境的課題。世界上也許不存在一種統一的、完美的、或一成不變的公司治理結構模式。事實上，由于經濟、社會和歷史、文化等方面的原因，各國公司的所有制模式和公司治理模式有很大差異，但是公司治理還是存在一些普遍的規則。隨著我國國內金融市場開放程度的不斷加深，我國商業銀行在借鑒國際規則的基礎上建立和完善自己的公司治理，既是一個必然選擇，也是一項緊迫的任務。（二）制定清晰明確的發展戰略和市場定位

在經濟環境越來越復雜和變幻莫測，競爭異常激烈的形勢下，認識發展戰略的地位和作用，有助于決策者從瑣碎的日常事務中解脫出來，及時發現和解決那些有關商業銀行生死存亡、前途命運的重大戰略問題，有助于將銀行經營活動的視野放在全方位的未來發展和廣闊的市場競爭中，對系統、對銀行進行戰略策劃，從而尋求出適合自己成長的最佳道路，使銀行獲得更大的發展。

我國商業銀行要在越來越激烈的市場競爭中鞏固并保持傳統的競爭優勢，需要采取與競爭對手截然不同的戰略。首先要結合銀行自身實際選擇一個獨一無二的戰略定位；其次，為了選擇戰略定位，必須列出盡可能多的可選擇項；再次，在列出所有的選擇后，必須做出明確選擇，即追求什么，放棄什么。

為此，我國商業銀行需要認真思考并解決以下問題：

1、發展目標和市場定位。商業銀行的發展目標和市場定位是什么？是向全能銀行發展，是以對公業務為主，還是以零售業務為主？在確定總體目標后，還應進行市場客戶細分，明確提出追求什么，放棄什么。

2、市場戰略。在市場競爭日益激烈的情況下，我國商業銀行要研究制定自身市場競爭戰略，是立足于鞏固現有市場，還是發現一個新的市場，是用現有的產品來打開新的市場，還是開發新產品來打開新的市場，還是組合使用各種市場戰略，來不斷鞏固、發展銀行的市場。

3、區域戰略。要確定業務發展的重點區域，對重點區域要在機構設置、技術投入、產品研發、費用分配、人力資源配置等方面進行傾斜，進一步形成在該區域的市場競爭優勢；對于非重點區域，要實施果斷的推出戰略，減少資源的無效、低效占用。

4、客戶戰略。要對公司客戶、機構客戶和個人客戶按照貢獻度進行細分，確定本行重點依托的客戶群體，建立起能長期合作、提供穩定收益來源、保障銀行長遠發展的客戶基礎。

5、產品戰略。產品戰略要以特色突出、品質優異、收益顯著為目標，培育銀行自身的核心品牌產品。對核心產品，要大力提高研發質量、適當加大資源投入，精心組織營銷策劃，有效開展產品包裝，宣傳營銷和市場推介，落實具體人員，提升核心產品的售后管理，擴大產品市場占有率，凸顯品牌價值。

6、科技戰略。積極進行技術創新，充分發揮現代信息網絡技術在金融產品創新中的支撐作用是提升金融服務的技術保障。在網絡經濟條件下，信息網絡技術與金融的聯系日益加深，依托于現代信息網絡技術進行產品創新，創新科技含量高的金融產品，已成為商業銀行金融產品創新的主旋律。

7、文化戰略。要想贏得競爭，就要建立適于現代商業銀行市場競爭需要的企業文化。突出的是要樹立整體營銷的意識和氛圍，要主動為客戶服務，主動去營銷客戶，了解客戶的需求，以客戶的需求為銀行的需求，為客戶提供他想要的服務。要通過建立營銷的競爭文化來對銀行員工的行為進行導向、約束和激勵，從而促進整個銀行更加健康、高效地運行和發展。

8、活化經營策略――面向市場，融入市場，搶占制高點，開拓生存和發展空間，走集約化經營之路。當前，商業銀行的經營困難是由于外部經濟環境變化、許多歷史問題的累積、有些改革的不到位等多種因素造成的?；罨洜I、搶占制高點，實現可持續發展，是我們從根本上與外資銀行抗衡的戰略選擇。我們要本著“發揚傳統優勢、擴大獨特優勢、培植后發優勢、聚合整體優勢”的指導思想，面向國際國內兩個市場，并了解、融入、服務、開拓、占有市場，審時度勢地提升經營層次，突出經營重點。在組織資金上要把主攻點放在搶占黃金地段的灘頭陣地、搶占市場份額上；在配置資金上要把落腳點真正放在壯強扶優上；在追求目標上要把根本點放在以效益為中心的集約經營上。摒棄大包大攬、規模擴張、粗放經營等習慣行為，注重人均創利和存貸款平均成本等效益性指標。當前，要研究、調整、拓展金融產品的消費群，真正實現有效投入。信貸配置要面向外需，抓好內需，鞏固傳統產業，著眼新興產業。（三）健全內部控制機制和風險管理機制

控制風險是確保業務穩健發展的前提。加入WTO后，隨著國內金融市場開放程度的不斷加深，銀行經營將暴露在更多的國際、國內的不確定因素之中，承受更多的風險。所以，如何建立一套比較完善的評估、預警、監測、消化、防范機制，規避經營風險就顯得更加重要。還要看到，目前國有商業銀行面臨的經營環境很不寬松，潛在風險很多，防范和減震的難度增大，更要求我國商業銀行要十分地提高警惕，把防范化解風險的每一個環節都能抓緊抓好。同時要學習和借鑒國外的先進管理經驗，吸取亞洲金融風波的教訓，以實現國有商業銀行經營管理的高效、穩健、安全運作。為此，我國商業銀行要做好以下幾方面的工作：

1、構建完整獨立的風險管理體系。風險管理是商業銀行管理的核心之一，建立符合銀行戰略定位的科學、完整、高效、可控的風險管理體系，是建設良好銀行治理的要求。股份制商業銀行要通過風險管理委員會實現對風險管理進行整體戰略決策管理；通過獨立而權威的風險管理部門實現對銀行內各機構風險的有機統一管理；通過科學的風險管理模式實現對銀行內各種類型風險的全面有效管理；通過創新先進的風險識別、衡量、監測、控制和轉移，實現對風險的全過程管理；通過合理明確的職能劃分，實現風險管理職責在各業務部門之間、上下級之間的有效協調和聯動管理，最終實現以促進業務發展為根本的增值型的風險管理體系的建立。

2、建立健全風險識別、評估體系和完整的內控信息反饋機制。我國商業銀行要按照新巴塞爾資本協議框架要求，借鑒國際先進經驗并運用現代科技手段，從風險組織流程、風險計量模型、風險數據庫、風險管理信息系統等方面，建立科學的內部評級法，逐步建立覆蓋所有業務風險的監控和評價預警系統，并進行持續的監控和定期評估。同時，應充分利用現代化的信息處理和通訊技術，建立靈敏的信息收集、加工、反饋機制，建立完整的信息交流渠道，使各項決策和業務經營活動建立在充分的信息支持的基礎上，利用各種信息及時調整業務經營方針和發展策略，加強決策和經營管理活動的針對性和主動性，及時協調解決內部控制中的問題，消除信息傳導失真，有效防范和控制業務風險。

3、整合優化業務流程，有效落實各項規章制度。股份制商業銀行應當對現行的業務制度和流程進行徹底的檢查、全面整合和完善，使得制度具備自我修正能力，從根本上解決各類規章制度之間缺乏足夠的相互制約性問題，真正做到“一個業務品種、一套業務流程、一套規章制度”的要求，實行內控管理標準化和規范化，使員工對自己的工作流程與職責有明確認識，將防范風險落實到每個具體環節。

4、加強稽核審計，完善專業監督檢查制度。首先，應建立獨立、垂直、具有監督權威的內部稽核部門；其次，應建立合理有序的內部稽核檢查制度。第三，要設置科學的量化監控指標體系，科學反映監控對象的主要內容，作為警戒線對監控對象的狀況做出快捷的判斷，并采取必要的措施；第四，要借鑒國外審計經驗，將外部審計作為內審的有益補充，促進內控和管理水平的提高。

（四）建立市場化的人力資源管理體制和有效的激勵約束機制

銀行業的競爭，歸根到底是人才的競爭。誰擁有了人才優勢，誰就擁有競爭優勢。一方面，要加強對銀行業人才的培養，更重要的則是留住人才。因此，要加強企業文化建設以增強凝聚力、歸宿感；要建立起符合市場競爭規則的人才開發和激勵機制，建立起較為穩定和可持續的人力資源有效開發和配置的制度體系；同時還要建立起一整套有效測度和績效評估的技術指標和科學管理體系。留住人才并不是要制造人才流動的障礙，留人而留不住心是沒有實際效應的。只有在人才的流動和競爭過程之中，積極地創造適宜金融核心人才發展的空間和機會，我們才能發現和真正留住人才。

建立和完善激勵制度。激勵制度的建立和完善是多層面的，在管理者的激勵中，報酬激勵和控制權激勵是兩個重要方面。國有商業銀行改革的基本方向就是將控制權激勵內化于市場型的公司治理體系時，重視報酬激勵機制，使人出于自身利益的考慮而追求委托人的利益。各級管理者應按照公開、公正的選拔標準、制度、程序及其規則，競爭擇優聘任，實施科學的控制權激勵。

在員工激勵中，建立市場化用人制度，優化勞動組合，加快實施按需設崗、按崗聘用、定崗定員、減員增效的全員競爭上崗制度和崗位管理制度。在優化勞動組合的同時，建立績效掛鉤、以崗位工資為主要形式的分配制度。以崗定薪，加大工效掛鉤力度。完善內部授權，依據經營效益、管理水平、客戶結構、風險履歷等多種因素綜合授權，并根據情況不同進行調整，建立權限和程序合法有效的經營機制，使人力資本與銀行經營資本優化配置。

考慮在董事會中設立薪酬委員會，制定書面的、制度化的對高級管理層成員績效評價的標準和程序，以完善對高級管理層的薪酬激勵機制。對員工的薪酬制度進行改革，薪酬標準由以職位和工齡為基礎過渡到以崗位技能和業績為基礎，依據科學的崗位評價標準，將員工的薪酬拉開檔次，以真正反映員工的工作表現、勞動強度和技術含量，并在此基礎上加大收入中與員工績效掛鉤的部分，以加強薪酬的激勵作用。逐步考慮員工持股計劃和股票期權計劃，員工持股計劃屬于長期激勵收入行為，是通過資本投入取得紅利；股票期權計劃是建立在該銀行股票上升的基礎上的，運行程序是：銀行授予員工股票期權→員工更好地為本銀行工作→銀行取得更大的業績、利潤→股票價格上升→股票持有人獲得無成本收益→員工持續地、更好地為銀行工作、服務。該計劃做到了“零風險、高收益”，克服了員工持股計劃的墊資負擔和套牢風險。通過員工持股計劃和股票期權計劃，來激發員工在銀行治理中發揮更加積極的作用，并藉此實現股權結構的多元化。（五）全面提升綜合服務、業務創新，創建核心競爭力

“當變則變，不可自縛”。面對市場化、全球化、信息化和入世帶來的各種挑戰，國有商業銀行就要不斷進行制度創新、業務創新和產品服務創新。惟有創新，才能跟上市場變化，才能推進銀行的有效公司治理、增強銀行的實力。金融創新是一個系統性工程，它要求在一定機制下銀行各部門協同工作，進行整體聯動性的研制、開發、運用和推廣。

首先，與客戶關系密切的公司業務部門、零售業務部門、營業部門應及時收集、匯總和反饋客戶的各種金融服務需求信息，針對這些信息，信息科技部門應及時為客戶量身定做個性化的金融服務產品，對有普遍性的新型金融服務產品加大宣傳、推廣運用的力度，以贏得更多的新客戶。

其次，人力資源管理部門要從組織結構上、人員結構上、業務結構上對相關業務部門進行及時調整優化，使業務流程安全可靠、快速細致、齊全周到。

第三，實現業務流程科學化，這樣能減掉傳統業務流程70%以上不必要的工作，從而節省成本；使經理人員得以集中精力和時間研究企業的發展戰略、發展方針以及人才培育開發等重大事項；減少管理層，實現管理的扁平化，減輕員工的工作壓力；使銀行組織系統更具柔性，能夠最大限度滿足客戶的服務要求。

第四，我國商業銀行業務、產品和服務品種的創新應以高知識含量、高附加值及安全性為準則，實現負債業務方面的存款證券化、可轉讓支付命令賬戶、貨幣市場存款賬戶和個人退休賬戶等的創新，資產業務方面的銀團貸款、并購貸款、保理貸款、個人信貸等的創新；中間業務方面的多功能高品位的銀行卡、現金管理、投資理財、信息咨詢、貸款證券化、貸款出售、衍生金融業務等方面的創新。

（六）加強信息科技建設

我國商業銀行要走科技發展之路，注意加強硬件投入，搞好軟件開發，積極推廣和應用科技成果。當今世界，一些發達國家的銀行已實現了服務電子化、存取自動化、傳輸網絡化，有的甚至提出了今后發展目標達到“無支票、無鈔票、無紙張”的三無企業。而我國商業銀行的科技裝備和科技應用與人家確實還有一段距離，要使商業銀行有真正駕馭市場經濟的本領，使這部精密的社會機器，更加靈活有效地運轉，同時和國際金融接軌，參與國際競爭，就必須盡快在科技進步上求得突破。因此，在近幾年內，商業銀行應當有明確的科技進步目標和主攻方向，科技應用要有量的擴張和質的飛躍。

為此，我國商業銀行要大力推進金融電子化。金融電子化是以計算機技術、通訊技術、網絡技術等現代高新技術為支撐，逐步實現金融業務自動化、金融管理信息化和金融決策科學化，最終建立集金融業務處理、金融信息管理和金融決策為一體的金融信息系統的一項系統工程。為了適應金融創新和外資金融機構的競爭，需要建立健全現代化支付清算體系；繼續推進電子商務及網上支付結算、網上銀行、網絡證券交易、網絡保險等新型金融業務；建立現代化的綜合金融監管電子系統和金融計算機安全體系；進一步完善金融管理信息系統和辦公自動化系統。