導語：全面認識預期民企治理發(fā)展論文一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

編者按：本文主要從關于研究范圍的批判；關于研究內(nèi)容的批判；關于研究方法的批判進行論述。其中，主要包括：我國規(guī)模以上的非國有企業(yè)家數(shù)占規(guī)模以上企業(yè)總數(shù)的85.53％、國內(nèi)學者對民營企業(yè)的研究是隨著民營企業(yè)的發(fā)展而深入的、企業(yè)的本質(zhì)是一系列契約的聯(lián)結，企業(yè)的績效取決于涉及契約各方（利益相關者）權、責、利的各種制度安排、我國學者關于民營公司治理結構的研究焦點大量集中在家族企業(yè)上、分析我國現(xiàn)代民營公司可以發(fā)現(xiàn)有四種不同的來源、集體企業(yè)私有化過程中其產(chǎn)權關系的演變和國有企業(yè)的改革有幾分相似、不同利益主體新設民營企業(yè)、民營企業(yè)并不總是家族控制的，來源不同，股權結構亦不同、收購方用現(xiàn)金收購轉讓方持有的標的企業(yè)的股權、不同制度環(huán)境下的公司治理結構有不同特點等，具體請詳見。

我國現(xiàn)代民營企業(yè)產(chǎn)生于二十世紀70年代，80年代才有正式合法的身份，但僅作為“社會主義市場經(jīng)濟必要的有益的補充”，進入90年代，特別是小平南巡以后才真正開始其大發(fā)展階段。三十多年來，我國民營企業(yè)經(jīng)歷了從小到大，由弱到強的發(fā)展過程。根據(jù)2004年《中國統(tǒng)計年鑒》的統(tǒng)計，截至到2004年底，我國規(guī)模以上的非國有企業(yè)家數(shù)占規(guī)模以上企業(yè)總數(shù)的85.53％，規(guī)模以上非國有企業(yè)的工業(yè)總產(chǎn)值占全部規(guī)模以上企業(yè)工業(yè)總產(chǎn)值的64.76％，真正擔當了“社會主義市場經(jīng)濟重要組成部分”的重責。

國內(nèi)學者對民營企業(yè)的研究是隨著民營企業(yè)的發(fā)展而深入的，2000年以前的研究主要集中在管理層面和融資層面上，隨著民營企業(yè)的逐步壯大及向現(xiàn)代企業(yè)制度的演變，一些大的民營企業(yè)集團、股份公司開始出現(xiàn)，特別是一些民營企業(yè)成功實現(xiàn)上市而成為公眾公司，于是近年來一些學者開始將研究民營企業(yè)的視角轉向了公司治理結構層面。盡管這些研究從不同角度為人們揭示了當代民營公司治理結構的基本情況，但很多研究本身卻陷入了誤區(qū)，如不加以批判，會混淆研究范圍，誤導研究方向，影響人們對民營公司治理結構的全面認識和發(fā)展預期。

一、關于研究范圍的批判

企業(yè)理論認為，企業(yè)的本質(zhì)是一系列契約的聯(lián)結，企業(yè)的績效取決于涉及契約各方（利益相關者）權、責、利的各種制度安排。研究公司治理結構的目的，就是利用各種制度安排的互補性質(zhì)，設計出一種最佳的結構，最大限度地協(xié)調(diào)與滿足契約各方的利益，以提高資源配置與利用的效率。在個人業(yè)主制、合伙制企業(yè)中很少有人談到治理結構問題，因為這種企業(yè)的產(chǎn)權關系簡單，權、責、利的配置也不需要特別安排，但當企業(yè)發(fā)展到公司制時，情況就不同了，現(xiàn)代公司涉及到大量不同的股東、債權人、經(jīng)理層、職工、社區(qū)、顧客、供應商等等方方面面的利益，而且隨著公司規(guī)模的擴大，產(chǎn)權關系日趨復雜，精心設計的制度安排就成為必要了。顯然，企業(yè)的產(chǎn)權關系越復雜、涉及的利益相關者越多，公司治理結構問題就越重要，正是因為這個原因，所以盡管企業(yè)的存在已有悠久的歷史，但公司治理結構問題的提出和重視則是最近幾十年才開始的。

我國學者關于民營公司治理結構的研究焦點大量集中在家族企業(yè)上。誠然，如果將全部民營企業(yè)作為一個整體看，家族企業(yè)無疑是其中最主要的組成部分，張厚義（2000）等的研究結果表明，我國民營企業(yè)中，私人股份所占比例在90％以上，其中企業(yè)主所占比例高達66％左右，處于絕對控股地位，企業(yè)主及其家族成員股份之和占總股份的80％以上，民營企業(yè)的家族化特征清晰可見。但如果從治理結構研究的角度看，情況就不同了，因為大量的家族企業(yè)呈現(xiàn)類似于業(yè)主制企業(yè)的特征，即便形式上為有限責任公司，其產(chǎn)權關系也極為簡單，基本不存在治理結構問題。事實上，很多大型家族控制的民營企業(yè)集團由于較少涉及包括投資者在內(nèi)的其他利益相關者的利益，治理結構問題也不嚴重。真正需要研究公司治理結構問題的是那些有復雜產(chǎn)權關系、涉及大量其他利益相關者的股份有限公司，特別是已經(jīng)上市的由民營成分控制的公眾公司。

分析我國現(xiàn)代民營公司可以發(fā)現(xiàn)有四種不同的來源，分別是國有企業(yè)私有化、集體企業(yè)私有化、個體經(jīng)濟或家庭作坊的發(fā)展、不同民營利益主體的新設。四種不同歷史演進軌跡的民營企業(yè)其產(chǎn)權關系、公司治理結構的特點是不完全相同的。國有企業(yè)在私有化之前一般都經(jīng)過了多年的承包或租賃式經(jīng)營活動，通過這些活動，企業(yè)的管理層已逐漸在企業(yè)中形成了強勢地位，這種強勢地位通過買斷或大比例入股的形式在改制后的公司中得到強化，并且以制度化的形式合理、合法地穩(wěn)定下來。另一個方面，國有企業(yè)私有化的過程中一般都強調(diào)職工利益，包括要求全體職工入股或者允許非管理層入股，這種利益一般是通過職工持股會（或類似的機構）來實現(xiàn)的。因此國有企業(yè)私有化后股權結構在反映管理層控股的同時一般都會體現(xiàn)其他職工的利益。此外，很多通過改制而完成私有化的國有企業(yè)，還保有相當?shù)膰泄煞荩纬蓪嶋H控制人的制約力量。

集體企業(yè)私有化過程中其產(chǎn)權關系的演變和國有企業(yè)的改革有幾分相似，只是其承包與租賃比國有企業(yè)少了許多爭議。和國有企業(yè)一樣，集體企業(yè)管理層通過承包和租賃進一步加強了自己在企業(yè)中的核心地位，并積累了一定的經(jīng)濟實力，使其在接下來的買斷、入股等私有化過程中有了足夠的支付能力，為集體企業(yè)私有化的順利進行打下了基礎。雖然原集體企業(yè)的經(jīng)理層在私有化后占有企業(yè)絕大部分股權和絕對的控制權，但是歷史的影響或多或少總是存在的，包括和地方政府的關系、企業(yè)中非管理層利益主體的影響等。特別是一些大型的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，其他利益主體的影響還會很顯著的。

個體企業(yè)到家庭作坊再到私營企業(yè)的發(fā)展是產(chǎn)權最清晰的民營企業(yè)。在按現(xiàn)代企業(yè)制度改制以前，這部分企業(yè)本質(zhì)上類似于“業(yè)主制”或“合伙制”古典企業(yè)，創(chuàng)業(yè)者自籌資金，擁有完全的控制權和索取權，對自己的經(jīng)營成果負全責。唯一和市場經(jīng)濟中的業(yè)主制或合伙制企業(yè)不同的是，他們沒有合法的身份。這類民營企業(yè)的發(fā)展史對其后來的產(chǎn)權結構也有重要影響，如：1、初期創(chuàng)業(yè)面臨的政治風險，使得合作者之間的忠貞非常重要，因此這類企業(yè)的產(chǎn)權一定是建立在親緣、情緣和地緣基礎之上的，股東身份的影響一直到目前還都在發(fā)生作用。2、個體企業(yè)到家庭作坊再到私營企業(yè)，注定了這類企業(yè)一定是家族控制程度最高的，即便發(fā)展到有限責任公司甚至股份有限公司，這一特征也在很大程度上保留著。

不同利益主體新設民營企業(yè)，尤其是90年代后新設立的民營科技企業(yè)，是最符合理論意義上的企業(yè)組織，也是最接近市場經(jīng)濟體系中的企業(yè)模式：其產(chǎn)權結構清晰，所有者權、責、利的配置清楚，法人財產(chǎn)獨立完整，各股東按比例享有權力和義務，股東之間、股東與企業(yè)之間及股東與社會之間的關系受《中華人民共和國公司法》調(diào)整、規(guī)范等。由于科技企業(yè)特有的原因，創(chuàng)業(yè)者大多有技術背景，加上企業(yè)的發(fā)展與技術進步密切相關，因此技術人員，特別是核心技術人員在企業(yè)中有不可替代的作用，他們大多在企業(yè)中享有股份（也許是技術入股）。但技術不能像資本那樣可以繼承，因此，民營科技企業(yè)家族控制的難度要大得多。很多民營企業(yè)是志同道合的朋友或同事一起創(chuàng)辦的，彼此信任而彼此依靠。從產(chǎn)權特點看，民營科技企業(yè)的特點使得民營企業(yè)的各關鍵利益主體之間是建立在利益基礎之上的相互依存關系，因此親緣、血緣、地緣的因素相對較小。即便創(chuàng)始人由于技術或管理能力在企業(yè)中居于優(yōu)勢地位，但當他去世后，家族繼承者很難延續(xù)企業(yè)的發(fā)展道路，事實上，即便創(chuàng)始人在位，接班人問題也是其常常要考慮的問題，本人在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)有不少民營科技企業(yè)家為身后的股權安排煞費苦心，因為很顯然，沿用家族接班人的模式是不能使企業(yè)得到進一步發(fā)展的，甚至會葬送老一輩創(chuàng)業(yè)者的心血。

總之，民營企業(yè)并不總是家族控制的，來源不同，股權結構亦不同。對于個體經(jīng)濟直接發(fā)展而來的私營企業(yè)來說，家族控制的比例非常大；對于國有企業(yè)、集體企業(yè)演變而成的民營企業(yè)來說，存在家族控制的可能性，但集體利益、職工利益等也常常會在產(chǎn)權結構中得到體現(xiàn)，構成對實際控制人的制約因素；而新設民營企業(yè)，特別是民營科技企業(yè)中股權關系更復雜一些，家族控制的比例相當小得多。對滬深全部民營上市公司的研究表明，所有這些特點在不同民營上市公司的治理結構中都可以得到證實。

二、關于研究內(nèi)容的批判

如上所述，公司治理結構是研究各利益相關者之間權、責、利配置的制度安排，重點內(nèi)容是主要利益相關者之間的主要利益沖突及相應的協(xié)調(diào)機制。如股東與經(jīng)理層之間的關系、董事會的有效運行機制、債權人與股東之間及債權人與經(jīng)理層之間的關系、職工在公司治理結構中的地位和作用、資本市場的有效性等。而且不同制度環(huán)境下的公司治理結構有不同的研究重點：英美模式注重研究股東與經(jīng)理人員之間的委托關系，討論各類約束機制及激勵機制的設計，試圖最大限度地降低成本；日本模式則關注法人持股特別是法人之間相互持股所帶來的一系列問題，以及主銀行的作用、對職工利益的保護等。

我國民營公司治理結構中的主要矛盾是什么？一些學者將家族企業(yè)中家長的權威及家族管理人員的素質(zhì)問題（劉景秋，2003）、企業(yè)管理模式及人力資源問題（蔡繼明等，2000）、信息不透明所帶來的融資難問題（解樹江，2001）等等屬于管理或其他領域的問題納入到了公司治理結構的研究范圍。我們知道公司治理和公司管理是兩個完全不同的概念的。首先,二者的內(nèi)容不同，影響公司治理結構的行為主體涉及到所有與公司有著重大利益關系的相關者，包括股東、債權人、經(jīng)理人員和工人等等，而且在契約層面上，各利益相關者之間是平等利益主體的關系；而管理體制的行為主體只包括各級管理人員和職工，他們只有行政上下級的單向隸屬關系。其次，它們的運行規(guī)律不同，公司治理結構由一系列相互補充的契約組成，這些不同的契約形成不同的制約和激勵機制，各類機制按各自的市場法則獨立地運行；管理體制的運行機制則顯得較為簡單，是下級對上級的服從。再次，二者的作用不同，前者的作用在于對利益相關者進行適當?shù)臋唷⒇煛⒗呐渲茫貏e強調(diào)外部人對內(nèi)部人的控制與激勵，并通過這種控制與激勵使企業(yè)在不確定的世界中能夠發(fā)現(xiàn)機會，作出正確的決策以實現(xiàn)經(jīng)濟利益；后者則是針對給定的決策和目標，研究如何貫徹決策和實現(xiàn)目標。從這個意義上說，治理結構重在作出決策，決定企業(yè)“向何處去”，管理體制則是給定目標，決定公司“如何去”達到目標。

還有一些學者在研究內(nèi)容上出現(xiàn)了嚴重的邏輯錯誤，公司治理結構的本質(zhì)是研究復雜產(chǎn)權關系里，在所有與控制分離的情況下，如何配置權、責、利才能最大限度地發(fā)揮組織的作用，提高企業(yè)的績效。而很多學者卻先假定只有股東會、董事會、經(jīng)理層三權嚴格分離才是科學的治理結構，進而反過來要求民營企業(yè)實現(xiàn)股權多元化，要企業(yè)家“轉變觀念”，降低持股比例，達到“所有權與經(jīng)營權”相分離的“科學”目標（宋進彬等，2003，劉景秋，2003，廖雯，2005…），忽視股權結構是市場選擇的結果，是研究的前提似乎成了民營公司治理結構研究的普遍現(xiàn)象。

研究內(nèi)容的偏差與研究范圍的選擇是聯(lián)系在一起的，由于很多民營企業(yè)并不存在所謂的治理結構問題，不顧適用范圍地套用經(jīng)濟理論，其結果就是“泛治理結構化”。

三、關于研究方法的批判

2000年以來，一些學者對民營上市公司的股權結構與公司績效之間的關系進行了實證研究，有趣的是不同學者利用不同的方法，或是相同的方法不同時點的樣本居然得出完全不同的結果，甚至是絕然相反的結論。

蘇啟林（2004）以滬深截至到2002年上市的家民營企業(yè)為樣本進行的實證研究發(fā)現(xiàn)，當前5大股東持股集中度超過50％時，股權集中度與企業(yè)價值成正比關系。任麗霞（2003）也得出相似的結論，認為民營企業(yè)經(jīng)營業(yè)績明顯猶豫市場平均水平，并且經(jīng)營業(yè)績與股權集中度正相關而與流通股比例負相關。有意思的是王志民（2004）進行類似研究得出的結論卻相反：當家族持股比例<41.9%時，公司價值隨著家族持股比例增加而增加，當家族持股比例>41.9％時，公司價值隨家族持股比例增加而下降。而宋力等（2004）的研究卻又得出另一個完全不同的版本：最有利于業(yè)績提升的股權結構或者是高度集中，或者是高度分散的。宋認為這可能是因為高度分散的股權存在被接管的威脅，而高度集中的股權可以通過絕對控股權充分提高決策效率，降低了成本的原因，宋認為適度集中的股權結構使民營企業(yè)既沒有受到外部接管的威脅，也沒有提升其內(nèi)部決策效率，因此業(yè)績表現(xiàn)平平。宋還發(fā)現(xiàn)，公司業(yè)績隨著股權的制衡度提高而增加。制衡度的提高增加了其他大股東對控股股東的制約作用，大大避免了低效甚至無效決策的執(zhí)行。

謝百三（2003）也不同意上市公司中的民營企業(yè)優(yōu)于市場平均水平的說法，他通過對2002年中期以前上市的157家民營企業(yè)進行實證研究后認為：從總體上看，民營上市公司整體績效很低，進一步分析發(fā)現(xiàn)，直接上市民營公司比借殼上市民營公司的績效要好，但仍然缺乏長期投資價值，具體表現(xiàn)在業(yè)績不高、圈錢現(xiàn)象嚴重、治理結構不規(guī)范及大股東通過占用資金、關聯(lián)交易和貸款擔保等手段侵害公司利益。謝分析認為這種現(xiàn)象與股權集中有關，控股股東幾乎擁有一切活動的“合法”權力。以2000年直接上市的民營公司為例，81.8％的公司募集資金投向發(fā)生變更，66.7％的公司被管理部門檢查出治理結構有嚴重缺陷。

假定上述研究的模型、計算過程沒有問題，那么如何解釋這些相互矛盾的結果？作者以為應該跳出數(shù)學的框框，從樣本本身的特性去找原因。

根據(jù)對截至到2004年底在滬深上市的公眾公司進行的調(diào)查，民營經(jīng)濟成分控制的上市公司共計352家，其中，采取直接方式上市的140家，占全部民營上市公司數(shù)量的39.8%，采取借殼方式上市的212家，占60.2％。而在直接上市的140家民營公司中，又有107家是2000年以后才上市的，也即是說截至到上述學者研究的樣本截至日2001年底，絕大部分民營公司上市的時間不滿3年。

眾所周知，2001年前典型的直接上市過程是：企業(yè)將部分核心資產(chǎn)剝離出來，或將非經(jīng)營性資產(chǎn)、不良資產(chǎn)剝離出去，以該部分優(yōu)良資產(chǎn)為主體改制為股份有限公司，再通過輔導、推薦，由政府主管部門審批或核準后，交易所安排上市。

典型的借殼上市過程是：第一步，收購方用現(xiàn)金收購轉讓方持有的標的企業(yè)的股權；第二步，收購方用擬注入標的企業(yè)的新的主業(yè)資產(chǎn)和上市公司擬置出的原主業(yè)資產(chǎn)置換；第三步，轉讓方用現(xiàn)金購買收購方從標的企業(yè)置出的原主業(yè)資產(chǎn)。簡單地說，就是企業(yè)通過收購一個上市公司的“殼”，然后將擬上市的資產(chǎn)置入已收購的“殼”中，達到借殼上市的目的。這樣，借殼上市公司除虛擬的法人得以延續(xù)外，從實質(zhì)到內(nèi)容都不具有任何延續(xù)性。

上述兩種方式的一個共同特點就是上市資產(chǎn)的質(zhì)量由政府主管部門審核把關，這些經(jīng)過“包裝剝離”或“精心挑選出”的資產(chǎn)在上市初期當然都沒有什么問題，但缺乏持續(xù)經(jīng)營的檢驗。而且事實上，“一年績優(yōu)，二年績差，三年虧損”的現(xiàn)象普遍存在，顯然，對于這類上市公司來說，其業(yè)績與選取的時點有關公司治理結構與績效的實證研究顯然需要大量有不同治理結構特征的上市公司，在持續(xù)經(jīng)營的情況下，通過科學的計量模型考察各種變量之間的關系，在絕大部分樣本上市時間不到三年，而且60％以上的公司是以不連續(xù)的借殼上市的情況下，孤立地考慮某個時點的公司業(yè)績與某些變量的關系顯然就會有很大的問題。這就是為什么不同學者選擇不同時點的樣本得出不同結論的原因。這些公司的業(yè)績?nèi)缙湔f與公司治理結構有關，到不如說更與“剝離的方式”和“選擇的標準”相關。

公司治理結構有一整套比較完善的理論體系，不同制度環(huán)境下的公司治理結構有不同特點，股權適度集中及大股東直接參與公司治理可能是我們未來面臨的主要矛盾。缺乏對理論的準確理解或不顧現(xiàn)實經(jīng)濟基礎，會使我們的研究走入誤區(qū)