導(dǎo)語：小議收購對企業(yè)的利弊一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要:管理層收購(MBO)在減低成本、激勵(lì)管理層等方面有著極大的促進(jìn)作用。本文著眼于管理層收購(MBO)的概念闡釋,簡要分析了MBO對中國企業(yè)發(fā)展的重要意義,并對管理層收購在我國的發(fā)展情況進(jìn)行了分析,指出了中國MBO發(fā)展中存在的問題,并提出了相應(yīng)的解決方案與對策。

關(guān)鍵詞:管理層收購公司治理會(huì)計(jì)問題

一、管理層收購的概念闡釋

管理層收購,源自英文“managementbuyout”,縮寫為MBO。其中的“management”對應(yīng)的中文含義為“公司的管理層”。

MBO的收購主體一般是目標(biāo)公司的管理者、經(jīng)理層或者包括核心員工在內(nèi)的經(jīng)營團(tuán)隊(duì);收購工具為利用私人借貸、信托計(jì)劃、戰(zhàn)略協(xié)購、風(fēng)險(xiǎn)投資等各種金融形式所融得的資本;收購對象為目標(biāo)公司的股權(quán);收購目的在于改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的有效結(jié)合,從而達(dá)到重組公司各種資源,挖掘潛在管理效率空間,提升公司價(jià)值,從而獲得預(yù)期資本收益的一種收購行為。

二、管理層收購產(chǎn)生的原因分析

企業(yè)要充分調(diào)動(dòng)管理者的積極性、發(fā)揮管理能力以取得協(xié)同效應(yīng),就必須對經(jīng)營者進(jìn)行有效激勵(lì)。對經(jīng)營者有短期激勵(lì)和長期激勵(lì)兩種方式,而短期激勵(lì)如年薪制、獎(jiǎng)金和福利等對經(jīng)營者的激勵(lì)作用并不明顯,因而所有者需要通過股權(quán)的方式對經(jīng)營者進(jìn)行中長期激勵(lì),這種激勵(lì)方式使管理者集經(jīng)營者與所有者于一體,有效整合了所有者與經(jīng)營者的企業(yè)目標(biāo)問題。中長期激勵(lì)主要有股票期權(quán)和直接轉(zhuǎn)讓公司股票兩種方法。

MBO的產(chǎn)生背景是:

1.當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定時(shí)期,企業(yè)發(fā)展進(jìn)入了一個(gè)穩(wěn)定階段,沒有新的項(xiàng)目投資,表現(xiàn)為:營業(yè)收入穩(wěn)定、現(xiàn)金流穩(wěn)定、利潤穩(wěn)定、股價(jià)穩(wěn)定;

2.由于股價(jià)沒有波幅或波幅很小,對管理層用股票或期權(quán)進(jìn)行激勵(lì)的作用不大,而提高年薪又將使成本上升;

3.由于股價(jià)波幅減少,對股票投資者而言,股票變成了債券投資、其投機(jī)價(jià)值下降因而有賣出的欲望;

4.管理層認(rèn)為,通過努力可降低成本,能提高利潤率空間;在融資收購企業(yè)后,企業(yè)產(chǎn)生的利潤在支付融資利息后仍然有收益,而此收益遠(yuǎn)大于現(xiàn)在的年薪收入。在這種情況下才誕生了MBO收購方式。

三、管理層收購在我國的發(fā)展情況分析

MBO真正被引入國內(nèi)是在1998年,當(dāng)時(shí)四通集團(tuán)通過發(fā)起職工持股方式收購本公司股權(quán),總裁段永基個(gè)人持股達(dá)到360萬股,這是國內(nèi)出現(xiàn)的首例MBO收購案例。2001年1月19日,粵美的集團(tuán)頒布公告:由管理層控股的美托投資有限公司持股粵美的22.19%股份,成為第一大股東。以此為標(biāo)志,萬家樂、宇通客車、深圳方大等一大批上市公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事先后的公告,引起了業(yè)內(nèi)的極大關(guān)注。這些公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都涉及了一個(gè)非常重要的內(nèi)容——管理層收購(MBO)。據(jù)報(bào)道,還有不少上市公司也正在著手MBO計(jì)劃。可見,作為一種優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的制度創(chuàng)新,管理層收購已經(jīng)走上我國資本市場的前臺(tái)。

到目前為止,實(shí)施MBO的企業(yè)主要有以下幾種類型:一是國有中小企業(yè)實(shí)施股份制改造,大量采用了管理者與職工共同收購企業(yè)、共同持股的做法,管理者所占的股份往往高于普通職工;二是一些由于歷史原因?qū)е庐a(chǎn)權(quán)不清的集體企業(yè),由創(chuàng)業(yè)者也就是現(xiàn)在的管理者向集體購回企業(yè)的股份,使之成為私人控制的企業(yè);三是中外合資企業(yè)的管理層收購?fù)夥焦煞?這種情況的出現(xiàn)往往是由于合資并沒有取得預(yù)期的效果;四是一些上市公司在最近推出的MBO,其目的主要是配合國有股減持計(jì)劃以及建立對企業(yè)家的長期激勵(lì)制度。它的對象主要是已實(shí)行股份制改革的企業(yè),其方法也主要是通過增資擴(kuò)股來優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)(企業(yè)經(jīng)營層的持股分紅、年薪收入可優(yōu)先轉(zhuǎn)為股本金)。在以個(gè)人股本作抵押的前提下,可將企業(yè)的銀行短期貸款優(yōu)先轉(zhuǎn)到企業(yè)經(jīng)營層個(gè)人的名下,實(shí)行貸款轉(zhuǎn)股本,并使股權(quán)向企業(yè)經(jīng)營層集中,真正形成企業(yè)經(jīng)營層相對控股、職工持股的合理股權(quán)結(jié)構(gòu)?？梢?除第一類企業(yè)實(shí)施的是MBO的變體EMBO(職工、經(jīng)理人融資收購)外,其他三類都與國際上通行的MBO形式較為接近。

四、管理層收購運(yùn)作中存在的問題及對策建議

(一)我國管理層收購存在的問題

1.融資渠道狹窄

我國的金融市場尚不成熟,金融工具單一、融資渠道不暢等都不利于企業(yè)籌集MBO所需的巨額資金。需求和供給的不平衡,導(dǎo)致MBO正常融資不能實(shí)現(xiàn),雖然國內(nèi)已發(fā)生的幾例MBO都采用了銀行貸款,但這只是一種變通的做法,存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn),并導(dǎo)致融資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移,融資風(fēng)險(xiǎn)的最終承擔(dān)人可能是股東和債券人,這些都不利于MBO的健康發(fā)展。

2.定價(jià)的非市場化

我國的MBO基本采用協(xié)議收購的方式,定價(jià)的非市場化,使得MBO定價(jià)的公允性遭到質(zhì)疑。因此,進(jìn)行MBO必須考慮大多數(shù)股民的利益,防止出現(xiàn)侵害中小股東權(quán)益的情況。這些非市場化的因素也成為國有資產(chǎn)流失、侵占中小股東利益等我國MBO中存在的弊病的根源。

3.信息披露機(jī)制不健全

如收購價(jià)格披露不全面,收購資金來源甚少披露,關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)部人員交易導(dǎo)致對國有資產(chǎn)監(jiān)控的難度加大,收購主體與被收購的目標(biāo)公司之間關(guān)系不明確等。更為重要的是,國企實(shí)現(xiàn)管理層收購后進(jìn)行短期套現(xiàn)的問題。很多完成MBO后的管理層已經(jīng)開始按市場價(jià)值出售股份了,如果不能解決MBO后的短期套現(xiàn)問題,不但不能發(fā)揮MBO的有限優(yōu)勢,反而可能演化為對國有資產(chǎn)的瓜分行為。

(二)完善我國管理層收購的對策建議

1.拓寬MBO合法融資渠道

國家應(yīng)借鑒國外經(jīng)驗(yàn),加快對有關(guān)的金融、公司法規(guī)進(jìn)行修訂,或進(jìn)行有針對性的MBO專項(xiàng)立法,進(jìn)一步建立和完善相關(guān)配套制度,拓寬融資渠道,降低融資交易成本,引導(dǎo)MBO健康發(fā)展。

2.健全MBO法律法規(guī)

通過法律制度明確管理者收購各參與者的權(quán)利與義務(wù),規(guī)范收購程序和行為,在法律允許的框架內(nèi)加大對MBO信息披露的監(jiān)管與要求,強(qiáng)化MBO過程的公開性,對管理層用于收購的資金來源、價(jià)款支付,包括收購人的納稅情況都要披露,以保證收購資金的合法性,防止暗箱操作。防止管理層在完成收購后,掏空原公司、侵占中小投資者的利益。

參考文獻(xiàn):

[1]王蘇生:《管理層收購的杠桿收購及其在公司重組中的應(yīng)用》,中國金融出版社,2002

[2]張莉芳:《如何解決管理層收購中存在的定價(jià)問題》,商業(yè)研究,2006(9),5-7