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內容提要：本文通過對美英德日銀行公司治理的比較，發現治理的目標的一致性，即通過發揮管理和監督功能，來實現公司價值的最大化或股東價值的最大化。但由于法律制度、資本市場、政治體制的差異，各國銀行公司治理結構模式又不盡相同。本文試圖在進行比較研究的基礎上，為我國銀行改善公司治理提供啟示和借鑒。

關鍵詞：銀行治理；比較；研究；借鑒

公司所有權與經營權分離之后，如何協調股東和管理層之間的利益，解決由此產生的委托—矛盾，抑制管理層的道德風險，實現公司價值的最大化，越來越成為備受關注的理論與實踐課題，這就是公司治理問題。

公司治理包括外部治理和內部治理，外部公司治理或稱外部監控機制，是通過競爭的外部市場(如資本市場、經理市場、產品市場、兼并市場等)和管理體制對企業管理行為實施激勵約束的制度；內部公司治理或稱法人治理結構、內部監控機制，是指由股東大會、董事會、監事會和經理層等組織機構及其權利職責形成的用來約束、激勵經營者行為的制度。因此，公司治理是涉及資本市場、信用制度、法律框架、產權界定等諸多領域的復雜的問題。

由于法律制度、資本市場、政治體制的差異，各國公司治理結構不盡相同。銀行是一種經營貨幣的特殊公司，其公司治理水平不僅對銀行的業績與穩健影響巨大，甚至對社會經濟的持續發展也將產生重大影響。本文僅就最具代表性的美英德日四國銀行的內部治理作以分析。

一、對美英德日銀行公司治理的考察

1、美國花旗集團的公司治理

2005年英國《銀行家》雜志的全球銀行1000強出爐，花旗集團以核心資本794.07億美元雄居榜首，同時以1.49萬億美元的資產規模位列第五，該集團普通股權收益率2004年為17.0%，2005年高達22.3%。

(1)公司治理目標。花旗集團立志實現最高標準的道德操守：準確、及時披露信息，實現高透明度，遵守公司管理的法律、法規和監管當局法令。花旗集團公司治理框架如圖1所示。

董事會主要職責是從股東利益出發對公司事務進行有效管理，同時需要平衡公司全球各地利害關系人的利益，包括顧客、職工、供應商和地方社團。董事會采取的所有行動，都是董事出于公司最大利益，根據自己的商業判斷進行的。要履行上述義務，董事應當依賴公司高層管理人員、外部顧問和外部審計人員的誠實與正直。

(2)董事的產生方式與人數。董事會有權依法將董事的人數確定在13—19人之間(2006年6月為13名，其中獨立董事10名，執行董事3名)，董事的增加旨在接納外部杰出人才為公司效力或者以適應公司業務的變化。董事會可以聘請名譽董事，他們可以列席董事會，但對討論的事項沒有表決權。董事會候選人應當由提名與治理委員會提名，報董事會審批。董事會審批時會考慮候選人的資格、董事會成員的多元化及新董事會成員所能提供的專業服務。董事由股東在年會上選舉產生，任期一年，下一次年會召開時屆滿。在兩次年會之間，董事會多數投票通過即可增設董事，任期到新一屆年會召開為止。提名與治理委員會每年應當從董事會中提名一位董事擔任董事長。

(3)董事的選舉。如果董事會提名的在任董事在董事會等額選舉中，未獲得到半數以上選票的支持，則該董事應該辭去董事職務。除非董事會拒絕該董事辭職或延遲了辭呈的生效日期，否則辭職在選舉后60日內生效。董事會在拒絕該董事辭職或延遲了辭呈的生效日期時要以公司利益為重，并將其理由向公眾披露。

(4)董事會專門委員會。董事會的常設委員會包括執行委員會、審計與風險管理委員會、人事與薪酬委員會、提名與治理委員會和公共事務委員會。所有委員會成員，除執行委員會外，都應當符合獨立性標準要求。委員會成員應當由董事會根據提名與治理委員會的推薦，在與各董事商議之后任命。委員會主席和委員根據提名與治理委員會的推薦輪流擔任。

2、英國匯豐控股集團的公司治理

據英國《銀行家》雜志2005年對全球銀行1000強的排名，匯豐控股集團以核心資本744.03億美元位列第二，以1.5萬億美元的資產規模排全球第四，股本收益率2004年為16.3%，2005年16.8%。

(1)公司治理目標。匯豐致力于實現公司治理的最高標準，全面遵守英國財務報告理事會頒布的《公司治理聯合準則》和香港證券交易所的上市公司治理規則。

匯豐董事會根據英國金融服務局上市公司證券交易標準規范及香港證券交易所上市證券治理規則對董事交易匯豐股票制定了行為準則，主要考慮并接受了英國的實踐，尤其是員工持股計劃。每個董事應當保證他或她在全年的證券交易中遵守了匯豐公司的行為準則。

2005年，根據匯豐集團年報披露，董事會由20名董事組成，其中獨立董事13名，占董事會人數的65%；非執行董事2名，占董事會人數的10%；執行董事5名，占董事會人數的25%。

董事會的專門委員會主要包括：集團管理委員會、集團審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、公司社會責任委員會(如圖2所示)。

董事會任命一定數量董事、集團總經理、組成專門委員會，社會責任委員會由特定董事和非董事成員組成。

(2)集團管理委員會。集團管理委員會定期召開會議，在董事會直接授權之下履行一般管理委員會的職責，由5名執行董事和7名總經理組成。

(3)集團審計委員會。集團審計委員會定期與匯豐高級財務人員、內部審計人員、法律及例規管理人員及外部審計師召集會議，對財務報告、審計評估的性質和范圍、內部控制和合規系統的有效性進行討論。審計委員會由4名獨立非執行董事組成。

(4)薪酬委員會。薪酬委員會定期召開以討論人力資源問題，特別是任期、聘用、再次提名、退休補償、潛力職工的發掘和重要的繼任計劃等問題。2005年，薪酬委員會由4名獨立非執行董事組成。2006年，薪酬委員會委員人數增加到了5名。

(5)提名委員會。提名委員會負責董事會最主要的人事任命、鑒定和提名程序，提名董事候選人由董事會審批。在向董事會推薦候選人之前，提名委員會綜合評價董事會的技能、知識和經驗結構，根據董事會對人員能力和職責的要求進行提名。候選人遵照以上標準進行選擇，特別需要考慮的是，要確保被任命人有足夠的時間為匯豐工作。所有董事都應當由年度股東大會選舉產生，至少每三年選舉一次。2005年，提名委員會由4名獨立董事組成。

(6)公司社會責任委員會。公司社會責任委員會負責對公司的社會責任和政策連續性進行監督，主要包括環境、社會、道德問題，并向董事會。專門委員會和管理層等這方面提供咨詢。公司社會責任董事會由3名獨立非執行董事和3名非董事人員(董事總經理)組成。

3、德意志銀行的公司治理

在英國《銀行家》2005年全球銀行1000強的排名中，德意志銀行以核心資本258.32億美元位列23名，以1.17萬億美元的資產規模排名12位，2004年，股本收益率為16.3%。2005年，股本收益率為24.3%。

德意志銀行公司治理是典型的雙董事會制，即監督董事會(我國稱監事會)和管理董事會(即高級管理層)共同管理，監督董事會由股東和職工選舉的董事組成，有權對管理董事會成員進行任免，管理董事會向監督董事會負責，監督董事會下設各專門委員會負責對具體領域進行管理。德意志銀行公司治理基本框架如圖3所示。

(1)管理董事會。管理董事會負責公司的管理事務，其成員共同為公司的管理負責。管理董事會的職能、責任和管理程序及專門委員會的設置根據其授權范圍而定。管理董事會由4名成員組成，任期4年。

為了避免利益沖突，德意志銀行管理董事會成員承諾不擔任本銀行之外公司的監督董事會的主席職務。

(2)監督董事會。監督董事會負責管理董事會的成員任命、監督和咨詢，并直接參與銀行的重大決策。監督董事會的主席擔任監督董事會的協調工作，監督董事會的職責、程序和專門委員會的設置根據具體授權范圍決定的。

監督董事會的股東董事由股東在股東年會上選舉產生，職工董事由職工選舉產生。德意志銀行監督董事會總共有20名董事，其中職工董事8名，占總人數比例為40%；股東董事12名，占總人數比例為60%。

監督董事會的常設專門委員會，董事長委員會由4名董事組成，職工董事和股東董事各2名，監督董事會董事長任委員會主席。董事長委員會負責對監督董事會就管理董事會成員的任命、解聘及管理董事會的長期繼任計劃提供決策依據；負責服務合同期限的決定和德意志銀行與管理董事會成員之間合同安排事宜；對管理董事會的輔助性活動進行審批；審批法律要求的德意志銀行、監督董事會、管理董事會成員之間訂立的合同；為監督董事會公司治理決策提供支持。

4、日本三菱金融集團的公司治理

在英國《銀行家》雜志2005年全球銀行1000強的排名中，三菱UFJ金融集團以核心資本638.98億美元排名第五，三菱以1.509萬億美元資產規模排名第三。2004年，股本收益率為10.52%。2005年，三菱股本收益率高達24.77%。

(1)公司治理目標。三菱UFJ金融集團擁有穩定和有效的公司治理框架。集團通過董事、公司審計人員和外部人士，包括各專門委員會進行的公司治理。為了提高集團管理的透明度和對股東的責任，還聘請了相當數量的外部董事。

根據公司審計的要求和董事制度，三菱提升了外部人士在公司治理中的作用，目的在于建立穩定、有效的公司治理機制。董事會在引入外部董事(相當于獨立董事)和咨詢專家(主要集中在咨詢委員會中)后，公司治理水平得到不斷提升，公司治理架構如圖4所示。

(2)公司治理特色。三菱UFJ集團是全球資產規模最大的綜合類金融集團，致力于更廣泛的業務拓展。集團的內部控制和風險管理體系根據COSO委員會、美國薩班斯一奧克斯利法案和美國證券交易委員會的要求建立，控股公司股票將在證券交易所上市，因而需要遵守新巴塞爾協議的要求。

集團在控股公司建立了合規部，負責對集團合規性進行監督。集團建立了合規性管理框架，通過主要由獨立董事組成的內部審計和合規委員會完善董事會治理，提高管理的合規性。集團為了及時發現違規行為，除建立了正常內部報告制度外，還有與外界保持聯系的舉報渠道，從而能夠及時、準確向相關部門匯報，包括內部審計和合規委員會，以提高它們的自我糾錯能力。

四、改善銀行業資本結構的措施

我國銀行業資本充足率偏低的主要原因是附屬資本比率太低。提高銀行業資本充足率的重要途徑是發行次級債券。這樣做是出于以下原因：首先，次級債券是補充資本金的加速器。發行次級債券補充附屬資本，可以高效、快捷、靈活地提高商業銀行資本充足率。其次，發行次級債券有利于改變我國銀行業目前核心資本部分過大，而附屬資本部分過小的局面。這種局面使我國銀行業面臨著一定的資本風險和流動性風險，也不利于其資產負債結構的調整，不利于呆壞賬的核銷，不利于銀行風險控制機制的完善。通過發行次級債券，使這方面的問題迎刃而解。再次，發行次級債券有利于加強對國有商業銀行的市場約束，提高監管效率。

（一）我國商業銀行發行次級債券補充資本金的可行性分析

從供給的角度看：一是商業銀行出于補充資本金的內在需要和監管當局的監管要求，都有通過資本市場發行次級債券補充資本金、優化資本結構的意愿。二是次級債券作為一種債務工具，其利息支出可以免稅，一般來說其籌資成本要低于股票。三是次級債券的財務杠桿作用可以提高資本收益率。四是發行債券籌資避免了剩余控制權和剩余索取權的分散，因而易為商業銀行所接受。

從需求的角度看：中國銀行次級債投資者一個顯著特點是投資者全部是金融機構，而且銀行對次級債的投資超過50％，這就產生一個問題：銀行通過發行次級債來增加資本金，從而增強自身的抗風險能力將被削弱，因為整個銀行系統的風險并沒有被合理分配到非銀行系統、非金融領域中去。另外這種局面也不利于次級債發揮市場約束的功能，因而監管部門應該進一步制定相應措施，促進銀行次級債投資群體的多元化。

（二）次級債券實踐問題

發揮次級債的市場約束作用需要一些前提。首先，需要一個有效的次級債券市場，如果銀行發行的次級債券不能流通，那就無法形成交易市場，沒有市場也就沒有了市場約束。如果有次級債的市場，但是債券交易量小、流動性差的話，價格的信息傳遞作用就無效，這個市場也無法有效發揮約束的作用。因此要有足夠多的種類和數量的債券發行。其次，準確而及時的關于銀行資產狀況的信息披露，投資者能夠以低成本得到市場交易的信息，以對銀行資產風險狀況實施有效監督。再次，一個強有力的對金融機構和市場的監管框架和市場基礎設施以確保市場價格揭示機制的完整。最后，非銀行金融投資者的廣泛存在，并且這些投資者必須具備相當資產規模，擁有足夠的次級債券投資水平，從而產生對發債銀行進行風險評估的激勵，并且投資者相信他們的次級債券投資是有風險的。RobertBichsel(2000)認為，長期次級債有諸多優點，但它仍然存在如下問題：（1）次級債券的二級市場是否能夠提供監管者想要的信息。（2）一旦市場相信銀行會在危機時得到救助，銀行的實際風險將被市場低估，激勵就此失效。（3）如果銀行陷入危機，債券價格嚴重下跌，債權人就不再謹慎，更加冒險，激勵失效。（4）面臨市場壓力時，次級債會加大經濟的波動。（5）市場對次級債的回報率過早確定，可能導致銀行為彌補發債成本而去冒險，從而產生了相反的激勵。（6）次級債券的比例和利率上限如何恰當設定，尚未有人提出一個令人信服的方案。（7）長期次級債的發行還會給銀行帶來如下的風險：一是利率風險。若發行利率過高，就會增加籌資成本，增加了償債的壓力；若發行利率過低，就難以激發市場的認購熱情，導致發行失敗。在整個發行期間，利率的變動不確定性有可能給債券的發行帶來賬面上的損失。二是市場風險。市場的不確定性和變化會帶來次級債的發行、管理、償還上發生損失的可能性。三是法律風險。是指發行長期次級債的銀行與債權人因合同糾紛、違約等造成損失的可能性。此外，由于次級債發行規模大，期末還本以及最后一期付息壓力大，其風險具有集中移后爆發的特性。

另外，由于一些原因，我國次級債券市場約束效應還較微弱：（1）債券市場流動性不足。目前我國債券市場（主要是銀行間債券市場）尚未成熟，還沒有足夠的流動性以容納次級債券一級市場發行和便利二級市場流通和交易。(2)債權人有效激勵不足。次級債券的投資主體目前仍以商業銀行居多。由于我國商業銀行整體的資產質量和盈利能力不高，商業銀行間互持次級債券，一定程度上可能會導致連鎖性的道德風險，相互間不能很好地起到監督和約束作用。(3)沒有公示“無擔保性”?！盁o擔保性”是促使投資者關注和約束商業銀行經營風險的決定性因素。在我國《商業銀行次級債券發行管理辦法》中，沒有在條款中體現商業銀行次級債券的“無擔保性”。我國的國有商業銀行基本上由國家擔保，不會發生倒閉的事件，對于投資者來說，在債券的持有期間必然會收到利息并最終獲得資本金，投資的風險小，投資者沒有或只有很少的動機去關注發行銀行的經營水平和風險狀況，對發行銀行沒有任何約束作用。(4)非市場定價。我國現有的公司債券幾乎都是按同一模式設計的，只要期限相同，則利率相同，收益確定，如債券票面利率通常在同期國債利率基礎上浮動，完全沒有綜合考慮市場供求狀況以及企業自身資信條件、經營狀況、償債能力等因素。并且，次級債券的票面利率普遍低于市場預期。這種定價機制導致債券市場信息失真，資源無法合理配置，并且債券不易為投資者所接受，導致發行量和流通量的嚴重不足。

（三）發行次級債券應注意的問題

我國次級債券市場的進一步發展，應當借鑒國際銀行業發展次級債券市場的成功經驗，結合我國國情，堅持市場化、規范化和國際化的方向，達到發行人和投資人及整個市場利益協調發展的“三贏”格局，促進我國金融體系持續穩健高效運行。應特別注意以下問題：

1.次級債券對各相關主體應有良好的利益聯動機制。要使次級債券對發債銀行具有吸引力：首先，發債銀行在向外籌集長期資金時，次級債券應當比股權融資的綜合成本低，以達到財務節省。其次，次級債券應當可以視同商業銀行的附屬資本，提高資本充足率，相應提升其信用評級與社會形象。第三，銀行擁有風險資產一定比例的次級債務余額，次級債券持有者應當可以吸收一部分銀行損失，為處于資本狀況不佳而處于非安全邊際的銀行提供額外緩沖能力，避免暫時性股本權益為零或負值導致的破產。第四，對于投資者而言，因為次級債券的期限一般在五年以上，且不能加速償還；次級債券持有人必須以所持債券金額為銀行負責。最后，對金融監管當局而言，次級債券市場反應應當成為考核其監管業績的主要指標之一，以使市場監管與行政監管結合起來。

2.次級債券的熱發應該規避風險。對于投資次級債的風險，從我國目前金融市場的結構來看，商業銀行一直是債券市場的主要投資力量，他們應該是次級債的主要購買者。而由于利率市場化是必然的趨勢，利率的變化會變得越來越不可控，購買債券的商業銀行對于利率風險的管理就會變得越來越重要和困難。因此，對于次級債品種和購買時機的選擇非常重要。

3.發債銀行具有相當的透明度和規范科學的信息披露制度。畢竟銀行不同于非金融公司，他們的資產不易被外界所熟知，外部的利益關系人包括次級債務投資者，沒有掌握充分的信息，很難去評價一家銀行經營的好壞以及各類債務工具的風險大小。因此，信息披露的及時性、完整性、準確性以及公眾對信息的知曉能力十分重要。一定意義上說，信息透明程度如何，決定了市場力量對銀行風險的評價能力，從而也決定了市場約束能夠發揮多大的作用。另外，還要充分利用外部評級來實現信息安全。新巴塞爾資本協議確認了外部評級可以作為依據計算商業銀行風險資產，外部評級是公開信息，對于商業銀行是否因向高風險企業貸款而承擔額外風險，次級債券持有者可以有更為準確的判斷。

4.流動性強、規范化的資本市場。商業銀行次級債券發行量通常很大，必須要有流動性強的巨大債券市場作為基礎。沒有足夠流動性的債券市場，不僅一級市場難以容納大量次級債券的發行，而且二級市場難以達到次級債券交易的活躍，難以實現價格信號的準確性、及時性、有效性，導致市場監管難以形成。

5.發達的銀行次級債券交易制度。銀行作為上市公司和社會公眾投資目標已經成為今后銀行改革的方向。由于次級債務的索償權排在存款和其他負債之后，投資者在銀行的管理中沒有話語權，因此需要盡快制定有關次級債券轉讓交易的具體規定，保證次級債券投資人能夠在必要的時候行使“用腳投票”的權利。

6.需要一支強大的有風險意識的次級債務投資者隊伍。次級債務政策的實施，離不開強大的次級債務投資者隊伍支持，特別是機構投資者隊伍，這是因為：一是次級債務的發行量往往很大，所以沒有足夠的機構投資者隊伍是難以承受巨大的融資量對市場短期的沖擊。二是次級債務的投資者也必須是較大規模的機構，且能大規模地擁有次級債務投資份額，使其成為與銀行的風險、經營業績有實質性利益關系的投資者，只有這樣，他們才會有內在強烈的動機，花費更多資源去從事發債銀行的風險評估工作。另外，投資者必須認為他們的次級債務投資是有風險的，否則，他們根本沒有動機去關心次級債的風險。投資者對風險的敏感性是與許多因素聯系在一起的，其中國家有關當局在處理有問題的金融機構的態度或做法，以及有關金融安全網設計，尤為重要。

此外，次級債券的市場化監管作用還應當有商業銀行行業自律約束、存款保險制度等作為支撐，以產生良好的協同效果。