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海外主要國家股票期權(quán)制度發(fā)展狀況

美國是世界上股票期權(quán)制度最發(fā)達的國家，早在1950年美國國會就正式對限制性股票期權(quán)進行了相關(guān)立法；1964年美國取消了限制性股票期權(quán)，取而代之的是附條件股票期權(quán)；1976年，附條件的股票期權(quán)在美國被終止，此后的一段時間內(nèi)沒有產(chǎn)生新的替代工具；1981年美國國會引入了激勵性股票期權(quán)，并將激勵性股票期權(quán)與非法定股票期權(quán)進行嚴格地區(qū)分，實行不同的稅收待遇，這種股票期權(quán)體系一直沿用至今。

美洲其他國家中除加拿大的股票期權(quán)制度已經(jīng)基本上發(fā)展成熟之外，墨西哥、哥倫比亞、巴西、智利、委內(nèi)瑞拉等國的股票期權(quán)制度均在20世紀90年代開始起步，目前還處于發(fā)展、完善的過程中，股票期權(quán)的會計、稅收制度的變動性較大。總體上來看，加拿大、墨西哥等其他美洲國家的股票期權(quán)制度大致沿用美國的體系，但由于各國稅收體系存在較大的差別，相應(yīng)地美洲各國股票期權(quán)稅收制度的差別也較為明顯。

歐洲各國中，英國、法國、荷蘭、瑞士、愛爾蘭的股票期權(quán)制度發(fā)展歷史較為悠久，20世紀70年代初，這些國家相繼在《公司法》或其他專門的法規(guī)中對公司股票期權(quán)制度進行相應(yīng)的立法，股票期權(quán)的各類制度較為健全。相比之下，德國、意大利的股票期權(quán)制度起步較晚，顯示出激勵機制遠滯后于國家經(jīng)濟發(fā)展水平的局面。

亞洲股票期權(quán)制度發(fā)展比較迅速的國家與地區(qū)有日本、印度、新加坡、香港、臺灣等，其中香港地區(qū)采用的是認股權(quán)制度，與美國式的股票期權(quán)制度相比有一定的差別，但仍屬于廣義范圍的股票期權(quán)制度。

澳洲各國中，澳大利亞、新西蘭的股票期權(quán)制度尚處于發(fā)展之中，且相互之間差別明顯，其中，澳大利亞對股票期權(quán)的計稅辦法比較復(fù)雜，而新西蘭則沿用美國的股票期權(quán)制度體系。

我國目前沒有一家上市公司推出標準的獲得官方認可的股票期權(quán)計劃，急需在激勵制度上進行創(chuàng)新。

我國實施股票期權(quán)制度面臨的主要問題

1、上市公司治理結(jié)構(gòu)問題。我國上市公司董事長與總經(jīng)理兩職合一的現(xiàn)象比較普遍、缺乏獨立的薪酬委員會，外部董事比例明顯較低，監(jiān)事會受內(nèi)部人控制嚴重，管理者容易為自己發(fā)放過多的廉價股票期權(quán)。

2、證券市場非有效性問題。我國證券市場目前有效性較低，經(jīng)常出現(xiàn)股價與業(yè)績非對稱的現(xiàn)象。在這種環(huán)境下實行股票期權(quán)計劃有可能出現(xiàn)績優(yōu)公司的股票期權(quán)不能獲利，或獲利很小，而虧損公司的股票期權(quán)獲利豐厚的不合理現(xiàn)象。

3、員工業(yè)績評定標準問題。我國目前大部分上市公司沒有職工貢獻考核體系，很容易分配股票期權(quán)時出現(xiàn)不公平的現(xiàn)象，從而使股票期權(quán)的激勵作用下降。

4、期權(quán)計劃缺乏實施標準。我國目前對股票期權(quán)計劃的實施主體資格、期權(quán)計劃的有效期、股票期權(quán)的發(fā)放額度、行權(quán)價格、等待期、行權(quán)日、股票來源等重要問題均沒有作出明確的規(guī)定，推行股票期權(quán)計劃時容易出現(xiàn)混亂的局面。

5、行權(quán)所需股票來源問題。在目前的制度體系下，我國上市公司實施股票期權(quán)試行的股票來源模式均存在一定的問題。（1）回購股份作為股票來源時：根據(jù)我國《公司法》第149條的規(guī)定，我國上市公司不能將回購股票作為股票期權(quán)計劃中正常的股票來源渠道。（2）發(fā)行新股作為股票來源時：首先，行權(quán)期間每月都需要會計師事務(wù)所出具驗資報告，并進行股本變更；其次，上市公司股本的每次變化需要及時公告，增加了不必要的程序。（3）贈予紅股作為股票來源時：該模式下如果免費贈予紅股，則造成上市公司利益向高管人員單方面轉(zhuǎn)移，如果銷售紅股的收入返還給上市公司，上市公司將獲得大量營業(yè)外收入，從而帶來實質(zhì)上的利潤操縱。（4）大股東轉(zhuǎn)讓部分股票作為來源時：首先，這種股票來源的持續(xù)性沒有保障。如果大股東破產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)變成小股東或者轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)脫離上市公司時，公司股票期權(quán)計劃的股票來源就失去了依托；其次，主板上市公司實施這種模式面臨著股票流通性質(zhì)的變更，需要證監(jiān)會的批準。（5）申請定向發(fā)行額度時：在該辦法下，期權(quán)持有人只有在公司首次發(fā)行、增發(fā)新股、配股時才能行權(quán)，這背離了自由行權(quán)的重要特征；其次，申請定向發(fā)行必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準，有一定的政策難度。（6）以其他方的名義回購。這種方式是目前回購受限制時的權(quán)益之計，合作雙方的權(quán)利義務(wù)很難得到完全的保障。（7）采用股票增值權(quán)模式時：首先這不是完全意義上的股票期權(quán)，其次這種方案在股價上漲時會給公司帶來巨大的現(xiàn)金流出壓力。

6、高管人員出售股票限制過嚴。我國《公司法》規(guī)定高管人員所持股票在任期內(nèi)不得出售，高管人員只能在離職或退休后六個月之后才能將手中持有的本公司股票出售。

7、缺乏股票期權(quán)信息披露制度。我國股票期權(quán)計劃的信息披露制度是一片空白，很容易出現(xiàn)公司實施股票期權(quán)計劃時透明度過低的局面。

8、稅收、會計制度與其他問題。目前我國對股票期權(quán)持有者行權(quán)后收益的應(yīng)如何征稅無章可循。此外，股票期權(quán)試行中還應(yīng)當(dāng)解決的問題包括會計制度上如何對股票期權(quán)進行會計處理，如何對股票期權(quán)進行估價等。

我國股票期權(quán)主要實施標準探討

1、股票期權(quán)計劃的實施主體。根據(jù)我國的實際狀況，建議實施股票期權(quán)計劃的上市公司應(yīng)當(dāng)符合下述條件：公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定，最近三年沒有重大違法行為；建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)，董事會中有2名以上獨立董事，監(jiān)事會中有2名以上獨立監(jiān)事，公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開；公司應(yīng)當(dāng)有明確的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標及實施計劃，并建立了有效的績效考核體系；最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且最近三年財務(wù)會計報告均未被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告。

2、股票期權(quán)的合法授予對象。建議相關(guān)部門規(guī)定股票期權(quán)的激勵對象應(yīng)當(dāng)包括高管人員、核心技術(shù)人員、普通員工、董事與監(jiān)事（包括外部董事與外部監(jiān)事）、上市公司的子公司員工與母公司員工等，但擁有公司股權(quán)超過10％的內(nèi)部員工被授予股票期權(quán)時必須經(jīng)過股東大會的同意，且行權(quán)價格必須高于公平市價的10％。

3、股票期權(quán)的發(fā)行數(shù)量限制。建議有關(guān)部門規(guī)定：上市公司在股票期權(quán)計劃期內(nèi)發(fā)行的股票期權(quán)總數(shù)不得超過公司總流通股本的20％；本次股票期權(quán)計劃的期限（如：十年）過后，上市公司可重新開始下一輪股票期權(quán)計劃；計劃期內(nèi)每次授予的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)限制在公司總流通股本的10％之內(nèi)；每位股票期權(quán)計劃的參與者可獲得的期權(quán)總量不得超過計劃總量的25％。

4、股票期權(quán)的行權(quán)價格限制。建議我國監(jiān)管部門明確規(guī)定上市公司期權(quán)行權(quán)價格不能低于授予期權(quán)時股票的公平市場價格。該公平市場價格可以定義為授予期權(quán)前三個交易日的平均股價。

5、股票期權(quán)等待期與行權(quán)期限。建議有關(guān)部門規(guī)定：（1）上市公司股票期權(quán)自授予日至行權(quán)日的間隔不得少于一年；（2）上市公司股票期權(quán)行權(quán)期限一般不得少于五年，同時不得超過十年，股票期權(quán)超過上述行權(quán)期限的，其權(quán)利自動失效。

6、禁止股票期權(quán)計劃中的內(nèi)幕交易。（1）上市公司在影響股價的重大事件發(fā)生時以及公布業(yè)績前的一個月內(nèi)不得向參與者授予股票期權(quán)；（2）高管人員在上市公司發(fā)生影響股價的重大事件時以及公布業(yè)績前的一個月內(nèi)不得對股票期權(quán)行權(quán)；（3）如果公司出現(xiàn)嚴重違法，現(xiàn)任高管人員與獨立董事、獨立監(jiān)事持有的期權(quán)取消行權(quán)資格。

7、特殊情況下期權(quán)方案的調(diào)整辦法。當(dāng)上市公司出現(xiàn)送紅股、派現(xiàn)金股息、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)、換股等事件，員工因辭職、解雇、退休等而終止對公司的服務(wù)，公司出現(xiàn)要約收購、合并、控制權(quán)轉(zhuǎn)移、分立等情況時，公司應(yīng)當(dāng)酌情采用加速行權(quán)、停止行權(quán)等辦法。具體的措施應(yīng)當(dāng)在公布股票期權(quán)計劃之前與財務(wù)顧問預(yù)先擬定。

我國期權(quán)行權(quán)的股票來源模式設(shè)計

1、相機發(fā)行新股模式。所謂相機發(fā)行新股模式是指上市公司發(fā)行股票期權(quán)的同時，證監(jiān)會給予上市公司浮動的、可相機發(fā)行的新股額度，持有股票期權(quán)的員工在行權(quán)時可以按預(yù)定的行權(quán)價格認購該部分股票。相機發(fā)行新股模式下，由于員工持有的股票期權(quán)行權(quán)引起股份變動的，上市公司應(yīng)當(dāng)于每年年檢期間，向工商行政管理部門申請辦理注冊資本變更登記。

該模式的主要優(yōu)點有：（1）對現(xiàn)行的法律框架修訂較少，實施難度小；（2）根據(jù)M－M理論的修正模型，該模式能使負債率較高的公司的總價值增加。該模式的缺點主要為：（1）發(fā)行新股存在明顯的稀釋效應(yīng)；（2）使負債率低于最優(yōu)負債率的公司總價值下降；（3）無法將虧損公司排除在期權(quán)計劃實施主體之外。

2、公開回購流通股模式。該模式的基本流程為：（1）上市公司董事會通過回購流通股的決議，決定回購股數(shù)、回購價格、回購期限、回購方式、回購的資金來源等重大事項，報請股東大會批準，然后上報證監(jiān)會、交易所等機構(gòu)備案；（2）上市公司以既定的回購價格與回購方式向全體流通股股東公開回購股份儲存在庫存股帳戶中；（3）當(dāng)股票期權(quán)持有人行權(quán)時，股票期權(quán)持有人通過報盤系統(tǒng)申請行權(quán)，清算機構(gòu)記減期權(quán)持有人帳戶上的期權(quán)與保證金數(shù)額、記減上市公司庫存股帳戶中的庫存股數(shù)額，同時記增期權(quán)持有人股票帳戶上的股票數(shù)額。

該模式的主要優(yōu)點有：（1）為上市公司開辟了一條持久的股票來源渠道；（2）由于績差公司、虧損公司沒有能力實施回購，該模式自動地將績差公司排除在期權(quán)計劃之外；（3）回購可以為股東帶來稅收優(yōu)惠；（4）股票回購可以為股東帶來財富效應(yīng)。公開市場回購模式的主要缺點為：（1）需要修改《公司法》第149條，規(guī)定回購股票可用于員工股票期權(quán)計劃行權(quán)；（2）需要制定公開回購股票的實施細則，建立與完善庫存股制度，包括規(guī)定庫存股的轉(zhuǎn)入與轉(zhuǎn)出辦法、庫存股的會計準則與核算體系、庫存股的信息披露辦法等；（3）需要制定市場規(guī)則防止回購中的市場操縱行為。

3、定向回購非流通股模式。定向回購非流通股模式是指上市公司向大股東以協(xié)議價格回購股票，通過證監(jiān)會批準后將回購的非流通股轉(zhuǎn)變?yōu)榱魍ü蓛Υ嬖趲齑婀蓭糁校?dāng)股票期權(quán)持有人對期權(quán)行權(quán)時，上市公司將庫存股以行權(quán)價格轉(zhuǎn)售給期權(quán)持有人。

該模式的主要優(yōu)點有：（1）可以逐步降低國有股比例，促進上市公司股權(quán)的優(yōu)化

；（2）該模式下非流通股可以逐步轉(zhuǎn)化為流通股，從而結(jié)束我國上市公司長期以來流通股與非流通股并存的局面。該模式的主要缺點是：（1）需要修訂《公司法》中回購股權(quán)必須注銷的規(guī)定，增設(shè)公司庫存股帳戶制度；（2）需要中國證監(jiān)會同意回購的非流通股轉(zhuǎn)為流通股；（3）上市公司在確定非流通股的回購價格時缺乏科學(xué)的依據(jù)，容易出現(xiàn)控股股東串通其他關(guān)聯(lián)大股東為自己確定過高的回購價格的局面，從而損害其他小股東的利益。

我國股票期權(quán)公司內(nèi)部監(jiān)管體系設(shè)計

1、加強我國公司董事會獨立性。借鑒發(fā)達國家的經(jīng)驗，筆者建議我國應(yīng)當(dāng)規(guī)定實施股票期權(quán)計劃的上市公司的董事會中至少有2名以上的獨立董事，以增強董事會的獨立性，監(jiān)督公司中股票期權(quán)的合理發(fā)放。

2、建立相對獨立的薪酬委員會。薪酬委員會的職責(zé)為確定上市公司高管人員與核心技術(shù)人員的工資、獎金、股票期權(quán)等薪酬的發(fā)放計劃；薪酬委員會中獨立董事為薪酬委員會的當(dāng)然委員，獨立董事占薪酬委員會委員的總數(shù)比例不得少于三分之二。

3、建立上市公司獨立監(jiān)事制度。規(guī)定公司監(jiān)事會中至少有2名以上的獨立監(jiān)事，獨立監(jiān)事不能兼任薪酬委員會的委員；監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督股票期權(quán)計劃的實施，包括監(jiān)督薪酬委員會的組織管理工作、公司及員工績效考評的公正性、股票期權(quán)計劃是否按照內(nèi)部規(guī)定的程序執(zhí)行等；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)定期向股東大會匯報股票期權(quán)計劃的監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

我國股票期權(quán)信息披露制度設(shè)計

1、股東大會通知中的信息披露。董事會提交的股票期權(quán)計劃草案提交股東大會討論時應(yīng)在股東大會通知中明確披露下列信息：股票期權(quán)計劃的主要內(nèi)容及實現(xiàn)股票期權(quán)計劃目的的途徑；以圖表方式注明公司最近三年股價的表現(xiàn)并與行業(yè)指數(shù)做比較；期權(quán)的授予總量或授予單個人的數(shù)量如超過有關(guān)限制、期權(quán)超范圍發(fā)放、行權(quán)價格過低時董事會應(yīng)當(dāng)予以解釋；公司薪酬委員會、監(jiān)事會、獨立財務(wù)顧問對于公司實行股票期權(quán)的意見等。

2、授予時的信息披露規(guī)則設(shè)計。授予股票期權(quán)時，公司應(yīng)當(dāng)對本次授出期權(quán)的數(shù)量、主要獲受人的姓名、獲受數(shù)量、占總授出期權(quán)數(shù)量的比例等進行詳細披露。

3、行權(quán)時的信息披露規(guī)則設(shè)計。上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后的兩個工作日內(nèi)，向社會公布本季度員工行權(quán)的情況以及因員工行權(quán)所引起的公司總股本、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；由于員工行權(quán)導(dǎo)致股份的增加累計達到公司發(fā)行在外普通股的10％時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)情況予以公告。

4、建立財務(wù)報表中期權(quán)的披露準則。具體的格式可以參考美國上市公司股票委托書關(guān)于高管人員股票期權(quán)計劃的披露格式制定。