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編者按：本文主要從跨國公司在華并購現狀；跨國公司在華并購面臨的問題；積極應對跨國公司在華并購的思路和戰略進行論述。其中，主要包括：跨國公司在華并購的類型和方式、跨國公司并購我國非上市企業、跨國公司并購中國上市公司、目前受各方面條件的限制，國內絕大多數企業無法通過證券市場上市融資、對于一般競爭性行業的中小國有企業，完全可以通過拍賣等方式允許外資整體并購、跨國公司在華并購的行業特點、跨國公司在華并購的對象選擇、當前及未來一個時期跨國公司在華并購主要面臨的制約因素、從中方看，跨國公司在華并購存在的幾個認識和理念方面的問題、從經濟全球化的角度，動態地把握跨國公司在華并購、借鑒他國經驗，積極參與跨國并購浪潮中的引資競爭、把握跨國公司在華投資的行為規律，引導和規范跨國公司在華并購活動、發展大型企業集團，積極參與跨國公司的合作與競爭等，具體請詳見。

一、跨國公司在華并購現狀

1.跨國公司在華并購的類型和方式

(1)跨國公司并購我國非上市企業。這種類型起初主要是通過協議購買產權的形式，并購、改造國內非公司型國有企業、鄉鎮企業及私營企業。隨著并購的發展，跨國公司也開始并購國內非上市的公司型企業，如定向募集股份公司，或通過產權交易市場收購掛牌企業的資產或股權。據上海產權交易所的資料，2000年，在該所登記的外資并購金額達19.66億元，比1996年增長29倍多。

跨國公司并購非上市企業主要采取以下方式：①整體收購。跨國公司整體買斷中國相關的國有企業、集體企業和私營企業的全部資產，組成外商獨資企業，從而使該企業成為其獨資子公司。如，2001年2月華為集團與艾默生電氣簽署并購協議，將其電氣業務部門——安圣電氣有限公司作價7.5億美元整體出售給美國最老牌公司之一的艾默生電氣。②部分收購。一種是跨國公司通過參與國內原有企業的重組，收購企業50%以上的股權，以達到控制企業經營管理的目的。如，2001年3月我國輪胎行業的龍頭企業輪胎橡膠與世界上最大的輪胎生產企業米其林組建合資公司，米其林控股70%，然后合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠的核心業務和資產。另一種是在原有中外合資企業的基礎上，由跨國公司通過增資擴股或內部收購，稀釋中方股權，從而由參股變為控股。如，德國漢高公司通過內部收購股份的方法，成功地控制了兩家合資企業：上海漢高化學品有限公司和天津漢高洗滌劑有限公司。

(2)跨國公司并購中國上市公司。近年來我國的上市公司越來越受到跨國公司的關注，跨國公司已把并購上市公司作為進軍中國市場的跳板。這種類型的并購始于1992年前后，至2001年6月共有71家上市公司擁有外資法人股，其介入方式主要有直接上市和并購方式兩種，前者為主要方式，但近幾年通過并購方式介入上市公司的案例逐漸增多。

跨國公司收購或控制國內上市公司，又有以下方式：①協議收購上市公司非流通的內資法人股。此類收購始于1995年8月的“北旅模式”。近期最引人注目的案例則是2002年4月格林柯爾企業發展公司受讓科龍電器公司法人股東——廣東科龍（容聲）集團有限公司20477.5755萬股法人股（占科龍電器總股本的20.6%），轉讓價格為每股1.70元人民幣，合計轉讓價款為3.48億元人民幣。此次股權轉讓后，格林柯爾企業發展公司成為科龍電器第一大股東。②協議認購國內上市公司向外資發行的B股或H股。如華新水泥向全球最大水泥制造商HolchinB.V.定向增發7700萬股B股，使其成為華新水泥的第二大股東。③收購國內上市公司原外資股東的股權。耀皮玻璃的外資股東皮爾金頓國際控股公司在1999年12月以每股0.14619美元的價格購買聯合發展（香港）有限公司的發起人外資法人股4069.95萬股，使其股份占到該公司總股本的18.98%，如愿以償地成為其第一大股東。④通過收購上市公司大股東的股份間接控股、參股上市公司。法國公司阿爾卡特通過增特其在華合資企業——上海貝爾公司股票至50%+1股，控股上海貝爾，而上海貝爾是上市公司上海貝嶺的第二大股東，從而實現其間接參股上海貝嶺的目的。

目前受各方面條件的限制，國內絕大多數企業無法通過證券市場上市融資，而這些企業正面臨著資金、技術短缺和管理落后的困境。允許外資對非上市企業進行并購，可以加快國有企業存量資產的改造和重組，促進這些企業經營管理水平的提高。對于一般競爭性行業的中小國有企業，完全可以通過拍賣等方式允許外資整體并購。在部分并購方式中，除少數關系國民經濟命脈的產業須由中方控股外，許多產業都可以允許外商持股超過49%。目前，外資公司對國內上市公司更感興趣。在內地A股市場放開之前，B股是惟一對外資進出沒有限制的證券品種。發行B股和H股的公司擁有與外資相似的股東基礎，這便于股東之間的溝通，也使得并購后的公司整合更容易。目前B股、H股市場與A股市場存在較大的差價，平均市盈率水平較低，是最適宜外資收購的標的。外資可以通過參與B股、H股的認購和配售，成為國內上市公司的大股東。在以往的市場形式下，這種曲線并購的方式比較容易被國際大公司所采用，然而隨著國家對外商投資政策的逐步放寬，在未來的時期里這種迂回式的并購方式將會減少，代之以其他更為直接的方式。今后，跨國公司還會采取要約收購、承債式收購、管理層收購等新的方式進入上市公司。要約收購，就是通過公開發出要約的形式，以不同的價格分別收購國家股、法人股和流通股，達到一定的股權比例。協議收購和要約收購可以綜合運用。如外資先通過協議的方式收購一定的國家股、法人股之后，再通過要約的方式繼續收購部分流通股。承債式收購，即以參與國有資產債轉股的方式進入上市公司。在由四大國有資產管理公司所掌握的龐大資產中，大量的對上市公司的不良債權將通過債轉股的方式來處置。國有資產債轉股的過程，對于允許外資進入的產業領域，外資可以通過購買、承接債權的方式進入上市公司，并由債權人牽頭對上市公司進行重組。外資還可以通過為管理者提供融資的方式幫助上市公司的管理者完成對企業的收購，并通過控制管理者的方式進而控制上市公司。

2.跨國公司在華并購的行業特點

目前跨國公司并購的產業主要集中在國家政策重點鼓勵的產業、市場前景廣闊的基礎工業或壟斷性較強的行業。如，制造業、信息技術業、零售、電信、金融等行業。在制造業中，主要是汽車業、石化工業、家電業等。我國巨大的汽車市場一直都是外國汽車廠商覬覦已久的。目前跨國公司與上海汽車、天津汽車、江鈴汽車、長安汽車等均有合資、股權轉讓等多種形式的合作。隨著我國吸引外資產業政策的調整，“十五”期間將引導外資加強對第一、第三產業的投入，相應減少對消費品工業的投入。因此，從產業來看，在放寬外資收購A股上市公司股權之后，可以預計跨國公司對公用事業、金融服務、商業、其他服務等行業的并購會逐漸增多。外資進入交通運輸行業，將圍繞貨物運輸向物流服務等領域滲透，合資、并購將成為其發展的主要方式。在港口業，目前國際港口運營商主要投資于沿海港口的集裝箱行業。隨著中國“入世”，外資參與中國港口業并購的數目將增加，其領域有望從集裝箱碼頭行業向其他港口及相關行業擴展。第二產業中部分具有較高科技含量、國家產業政策支持的產業如生物工程、新材料、通訊設備等，也有可能成為跨國公司并購的重點。隨著金融業的對外開放，繼2001年底匯豐銀行以8%的比例入股上海銀行之后，最近包括花旗銀行在內的多家外資銀行正與中國交通銀行進行實質性接觸。據了解，最遲不超過年底，交通銀行15%的股權將劃歸外資股東名下。另外，《外資參股證券公司設立規則》和《外資參股基金管理公司設立規則》已于2002年7月1日開始實行，今后外資與證券公司等金融服務類的合作將會增加。據悉，現在首批有18家外資企業申請成立合資基金公司，而排隊申請的也有80家。

3.跨國公司在華并購的對象選擇

當前及今后一個時期，外資并購的目標主要集中在以下企業：(1)我國各行業內的龍頭企業和效益較好、具有核心資源或核心競爭力的大中型企業。如，格林柯爾收購科龍、美國航空LDC公司控股海南航空、美泰克控股榮事達等。今后，四川長虹、青島啤酒、上海醫藥、東方航空，東風汽車等大中型企業極易成為跨國公司感興趣的對象。雖然跨國公司要控股這些龍頭企業并不容易，但他們可能會采取先結成戰略聯盟，后參股，再爭取相對控股，甚至絕對控股的方式來實現自己的投資戰略。(2)國有股減持的重點對象將首先受惠。國家經貿委計劃出臺的《關于外資并購國有大中型企業的暫行管理辦法》，將允許國有股海外銷售。因此，作為國有股減持重點對象的上市公司有可能成為外資并購的首選對象。(3)已經與外資建立合資或戰略合作關系的公司較容易成為跨國公司收購的標的。鑒于中國市場的特殊性和復雜性，外資在進入中國市場的時候，往往不會采取一步到位的做法。基于獲取充分信息、進行盡職調查的考慮，跨國公司會首先選擇那些已經與之建立了合資企業或良好戰略合作關系的上市公司作為收購目標。外資收購耀皮玻璃、上海貝爾等均屬此類情況。(4)同時發行A股和B股或H股的公司，因為其股權結構分散，公司治理結構規范，進入障礙較小，收購成本相對較低，也將成為跨國公司收購的目標。

二、跨國公司在華并購面臨的問題

1.當前及未來一個時期跨國公司在華并購主要面臨的制約因素

(1)有關法律法規的建設滯后。國家計委外資司司長穆虹認為，在中國，給跨國并購活動帶來最大障礙的當數法律問題。世界知名的專業服務機構德勤會計師事務所和CFOAsia雜志的一項最新調查顯示，90%的在華外資公司高層管理者表示，計劃在未來3年間擴展在華業務。但受訪者認為中國的法律環境是加入世貿組織后在經營業務上的主要障礙。目前，中國現有的三部外商投資法律主要是規范外商在國內新設企業，對于跨國公司以購并方式進行直接投資則沒有涉及。國家經貿委1999年8月頒布的《外商收購國有企業的暫行規定》，明確規定外商可以參與購并國有企業，但在兼并、收購的步驟方面還沒有具體的、操作性強的措施。目前還沒有一套專門的外資并購審批制度及審批程序，特別是外資對上市公司的并購，標準尚不明確，實際操作的可控性不強。并購還涉及一些配套法規的建立和完善，如證券交易法、公司法、企業破產法等，其中許多規定對于并購這一新的投資方式來說并不適用。

(2)國內企業產權不清晰制約著外資購并的實現。在國內企業尚未建立、健全現代企業制度，國有企業尚未形成市場經濟下自主經營、自我發展的公司型企業時，企業產權不清晰勢必制約跨國公司的收購意愿。在產權不清晰的條件下，跨國收購存在兩個巨大的制度性障礙：一是要收購的目標公司的資產所有權不清晰，收購標的本身就蘊涵了巨大的風險；二是由于產權不清晰，企業法人治理結構不健全，收購后的企業組織將難以通過產權來實現對資源的內部優化配置，影響資源利用效率的提高和生產成本的降低。

(3)企業股份化程度低，產權交易市場不發達。在市場經濟較發達的國家，購并一般是通過資本市場來進行，特別是近年來風起云涌的跨國并購，大都是通過換股或股權轉讓方式進行的。而目前我國產權產易市場的狀況不利于外資并購的開展。企業股份化程度低，企業作為一種大宗商品可供買賣交換的程度就低；國有股和法人股占了企業股份的絕大多數，而這些股權只能通過協議轉讓；股票流通市場機制不完善，受政府影響、控制也較多，外資不能自由入市，這就使得并購失去了一個有利的工具。

(4)缺乏富有跨國投資經驗的中介機構。大量的跨國并購是借助于投資銀行、資產評估機構、法律咨詢機構、財務顧問公司等中介機構進行的。我國則恰恰缺乏諳熟跨國投資和國際化經營的中介機構。以資產評估為例，我國缺乏權威性的資產評估機構、高素質的專業評估隊伍和科學的評估標準。資產評估機構往往隸屬于國有資產管理部門或行業主管部門，這影響了評估的公正性和獨立性，在外資并購中難以令外商信任。再加上評估標準和方法不科學，評估行業又缺乏強有力的監管，結果往往是導致評估操作的不規范。另外，許多地方的國有資產管理部門身份不清楚，同時具有法規制定者和企業所有者的雙重身份，這常常引起外商的疑問。

2.從中方看，跨國公司在華并購存在的幾個認識和理念方面的問題

(1)關于目標偏差問題。跨國公司在華并購的戰略目標與我國國民經濟的長遠發展目標存在一定偏差。不少跨國公司重視我國的產業政策，愿意同我國政府合作，協調其在華投資目標。但是，跨國公司畢竟是一個追求經濟利益最大化的大型企業集團，其在華并購目標首先要服從其全球戰略目標。因此，它們當然要尋找具有一定核心能力、投資回報高的地區和項目投資。例如，跨國公司并購主要集中在中國東部，而十分需要引進資金、技術和管理的中西部投資項目很少。在行業投向上，主要投資于中國新興產業和高利潤行業的市場，如電子移動通訊設備市場。決定企業經濟發展水平和競爭力的知識密集型服務業投資項目也投資很少。從這個角度講，跨國并購與中國引進外資的產業導向和地區導向及國民經濟的長遠發展目標會發生某種偏離。其實，跨國公司投資不會總是自動符合東道國的最佳利益，即使與其母國的需要和戰略也會發生一定程度的偏差。因此，我們面臨的任務是如何通過宏觀調控，將二者有效地協調起來。

(2)關于壟斷和國家安全問題。目前，國內一些行業的龍頭企業已被外商控股，特別是輕工、化工、醫藥、機械、電子等行業中，不少商品已被外資占有約1/3的市場份額。并購式投資具有追求壟斷市場的自發傾向，其最終目標是在中國占有絕對優勢的市場份額。因此，有人認為，跨國公司在華并購將會形成行業壟斷，損害中國主權甚至影響國家經濟安全，應當對其進行管制。事實上，“壟斷的本義是窒息競爭。生產的集中有可能造成壟斷，但是不等于壟斷。判斷跨國公司投資企業是否形成了行業內的壟斷，主要是看其經營是否窒息了競爭，而不是僅僅看這家企業占據了多大市場份額”（王志樂，2001）。西方公司曾經出現過某些大公司壟斷某行業的趨勢，但由于政府的干預，并沒有形成真正的壟斷。目前，真正選成中國某些行業壟斷經營的不是跨國公司，而是我們自己的行政性壟斷公司。而且，中國內正在制定的《反壟斷法》，不僅規范中國企業，而且也會規范外國跨國公司的競爭行為。

(3)關于國有資產流失問題。由于股份化程度低，企業股權無法得到動態的價值評估，忽視在長期經營中形成的商標、商譽等無形資產價值以及個別人借企業出售之機謀取私利等原因，外資并購中的國有資產流失問題確實存在，應當引起我們的關注。但另一方面，我們判斷國有資產流失的標準與外商也有差距。我們常常認為，低于賬面價值出售即意味著國有資產流失。而實際上，由于存貨積壓變質、應收賬款無法回收、固定資產和對外投資大幅減值等等，使企業的賬面價值中存在大量虛擬資產，企業資產的市場價值往往低于賬面價值。從外商的角度看，我們的評估依據和評估方法是他們無法接受的。因此，我們也應該換個角度來看待這個問題。在中國，國有資產流失問題不是隨外資并購出現的新問題，即使沒有外資并購它還會存在。所以，關鍵的問題不是過分強調國有資產流失，而是如何通過完善科學的資產評估標準等措施有效防止國有資產流失。

三、積極應對跨國公司在華并購的思路和戰略

1.從經濟全球化的角度，動態地把握跨國公司在華并購

歐盟、北美自由貿易區、亞太經合組織、東盟等區域經濟一體化組織的發展，推動了經濟全球化的進程。伴隨經濟全球化的是跨國公司持續地調整其經營戰略并在全球配置資源的過程，跨國公司使全球經濟一體化從國家、區域層面深入到公司內部。跨國并購是跨國公司根據全球經濟環境及時對自身的體制、結構、功能和規模等進行重新組合和戰略調整的一種重要方式。隨著全球經濟格局的變化，跨國公司實現其經濟利益最大化的最終目標雖然沒有變，但其經營方式和理念發生了很大轉變。跨國公司為了其長遠發展，不斷改善與東道國的關系，對東道國企業的敵意并購減少，更多的是從合作和戰略的角度開展跨國并購活動。日本松下公司在海外投資六項原則中的第一條就是“從事受所在國歡迎的事業”。如果我們仍以多年封閉條件下形成的狹隘理念，只強調跨國公司在華并購帶來的問題，從而對其進行限制的話，將會失去參與全球化競爭的大好時機。因此，我們應以全新的理念，站在全球化的高度，用歷史的思維和動態的眼光看待跨國并購，順應國際直接投資的發展趨勢，實現引進外資戰略的調整。

2.借鑒他國經驗，積極參與跨國并購浪潮中的引資競爭

(1)按照世界貿易組織的規則，調整和完善有關利用外資特別是引進并購投資的政策法規。加入WTO后，中國需要遵守由WTO相關協議所構成的國際投資方面的國際規則，履行自己的“入世”承諾，直接面對經濟全球化和投資自由化的發展新趨勢，對國內的利用外資政策法規進行總結、調整和完善。初步統計，擬修訂的外經貿法規、規章共有148件，擬廢止的共有571件。2001年3月全國人大批準了《中外合資企業法》的修正草案；2001年11月頒布《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》；2002年4月，出臺了新的《外商投資產業指導目錄》和《指導外商投資方向規定》，根據新修訂的內容，以往許多限制外資進入的領域開始解禁。但是，尚有許多法規政策需要完善和盡快出臺，如《兼并收購法》、《反壟斷法》等。還需修改《證券交易法》、《公司法》、企業《破產法》等法律中對于并購這一新的投資方式并不適用的部分內容；修改其他法規中與WTO規則不符甚至沖突的條款。

(2)針對跨國并購的發展特點，制定有關政策。跨國公司的并購方式既有現金方式，也有換股方式，但股票互換已成為大型跨國公司越來越青睞的融資方式；跨國并購的行業既有第二產業，也有第三產業，但第三產業呈快速上升趨勢；跨國并購的地區雖仍以歐美國家為主，但發達國家對發展中國家及發展中國家之間的并購數量急劇上升。我們需要針對全球跨國并購特點，制定有關政策。當前，除了應保留那些在引進外資方面卓有成效的優惠措施外，還應針對跨國并購的發展特點，做好以下工作：加快國有資產產權改革進程，完善產權交易市場；適當放寬證券市場的對外開放度；探索新的金融創新方式和創新工具；擴大第三產業特別是跨國公司希望進入的金融、保險、電信等知識密集型服務業的準入；培養和引進有國際投資經驗的中介機構，為跨國公司來華并購投資提供優質服務等。這些都是吸引跨國公司來華并購的重要措施。

(3)樹立誠信意識，完善信用體系。長期以來，國內許多企業信用觀念淡薄，相互欺詐、侵權的事件時有發生。最近美國連續爆出的安然、施樂、世通等造假事件震驚全球，使美國經濟陷入了信用危機的恐慌之中，我們應引以為戒。“入世”后，面對跨國公司的合作與競爭，應盡快制定關于信用管理的游戲規則，完善信用市場環境；在企業內部形成一種重契約、守信用、以信用求發展的正氣，為企業發展創造公平的競爭環境，為吸引更多的跨國公司與我國企業進行合作打下良好的基礎。

3.把握跨國公司在華投資的行為規律，引導和規范跨國公司在華并購活動

在跨國公司并購中國企業過程中，不可避免會產生一些負面作用。我們的任務是對其進行規制管理，趨利避害，引導其投資地區、投資項目，使其在華并購活動與中國的長遠發展目標相協調。在引導過程中，首要的問題把握跨國公司對外投資尤其是在中國投資的行為規律。跨國公司在中國進行直接投資，最初只是為了利用中國廉價勞動力，或者將其技術落后的夕陽產業轉移到中國，因此在20世紀90年代初，投資是單個的、分散的，而且集中在制造業領域，研發投資很少。但從90年代末開始，隨著全球經濟環境的變化，跨國公司在中國的競爭環境也發生了變化。到2001年底，世界最大500家跨國公司已有近400家在中國投資數千個項目。跨國公司為鞏固其在華投資項目，加強與中國企業及其他跨國公司的競爭，紛紛實施當地化戰略。不僅包括人才開發當地化、營運管理當地化戰略，而且實施研究開發的當地化戰略。摩托羅拉、通用汽車、漢高、IBM、松下、三星、愛立信、西門子等著名跨國公司都在中國投資了研發項目。據不完全統計，跨國公司在華設立的研發中心已有100多個。為了便于對在華經營活動進行一體化管理，跨國公司還在華設立地區總部，這將使跨國公司在中國的投資上升到更高的層次。統計資料表明，目前已有11家跨國公司在北京設立地區總部，其中包括IBM、北電網絡、康柏、朗訊、三星等著名跨國公司。在上海，也有25家跨國公司在浦東新區設立地區總部。因此，我們應根據跨國公司在不同階段的行為規律，因勢利導。以研發中心為例，與投資于中國的跨國公司總數相比，研發中心的數量還很少，而且基本上還處于適應性開發階段，尚沒有進入創新開發階段。我們應采取優惠措施積極鼓勵、引導跨國公司在華設立研發中心，這是提高中國吸收外資質量與水平的一項主要內容，此外，還需要正確引導外商投資的產業方向，使外資并購符合中國產業結構調整的需要。對于重要戰略性行業，在放開跨國并購限制的政策上考慮中國企業競爭力的增強，利用加入WTO的過渡期，使政策放開的程度與競爭力的增強同步。根據《中西部各省、自治區、直轄市外商投資優勢產業目錄》，放寬中西部地區吸收外資領域、設立外資企業條件以及持股比例的限制。針對跨國公司投資規模大、技術含量高的特點，優選一批大項目予以推薦，使中西部外資并購的條件更為優惠，吸引外資將目光轉向中西部。

4.發展大型企業集團，積極參與跨國公司的合作與競爭

加快中國大型企業集團的發展既是我們積極參與國際合作與競爭的重要途徑，也是中國企業成熟發展的必然趨勢和重要標志。在美國《財富》雜志2001年公布的世界最大500家公司排名中，中國雖然有11家企業入選，但這些企業的人均營業額和人均利潤均為500家大公司平均水平的近1/7。還應看到入選的11家企業基本上都是從計劃經濟體制下行政壟斷性企業演變而來的企業集團，而不是在充分市場競爭中形成的企業集團。可見，中國企業躋身擁有國際競爭力大集團的道路還很長。從外國經濟發展的經驗看，伴隨著國力成長，都形成和發展了一批具有國際競爭力的大企業。這些大企業又反過來積極促進了本國經濟的高速發展。中國形成和發展具有國際競爭力的大型企業集團應當從以下三個方面努力；通過同業并購整合和戰略聯盟等方式形成和壯大大型企業集團；加強國有大企業改革，使過去計劃經濟下行政壟斷性企業加快市場化進程，參與國際競爭，不斷提高國際競爭力；為更多的中國企業，包括非國有企業提供良好的服務，創造更好的外部環境，不僅要引進來，而且要走出去，在競爭與合作中發展中國自己的大型跨國公司。

【參考文獻】

[1]王志樂：《2001跨國公司在中國投資報告》，北京，中國經濟出版社2001年版。

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