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第一章總則

第一條為規范企業國有產權交易行為，促進產權合理流動和優化資源配置，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部第3號令）和《河北省企業國有資產監督管理實施辦法》（冀政府令[2004]第6號）等國家相關法律、法規、規章和政策的規定，制定本規則。

第二條國有資產監督管理機構、持有國有資本的企業（以下統稱“轉讓方”）將所持有的企業國有產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織(以下統稱“受讓方”)的活動,適用本規則。

本規則所稱企業國有產權，是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其它權益。

金融類企業國有產權轉讓和上市公司的國有股權轉讓，按照國家有關規定執行。

第三條企業國有產權公開轉讓應當遵循公開、公平、公正原則，采取協議、拍賣、招投標、電子競價等一種或幾種相結合的方式在產權交易機構進行，也可以采用法律、法規和規章規定的其他交易方式。

產權交易機構是指經河北省政府國有資產監督管理委員會選擇確定并公布的產權交易機構。

第四條企業國有產權公開轉讓應當符合國家法律、行政法規和政策規定，符合國有經濟布局和結構調整的需要，有利于發揮市場機制配置資源的作用，有利于促進國有資本優化配置。

第二章公開轉讓企業國有產權操作程序

第五條轉讓申請

（一）轉讓方的資料：

1、《產權出讓申報書》；

2、法人資格及權屬證明文件；

3、企業國有產權轉讓批準文件；

4、轉讓方承諾函。

（二）標的企業資料：

1、國有資產產權登記證；

2、企業法人營業執照；

3、董事會決議或總經理辦公會紀要；

4、資產評估報告及資產評估報告核準文件或備案表；

5、土地證、房產證及其他證件（整體產權出讓）；

6、改制方案、資產處置方案及批復文件；

7、涉及職工安置的須提供經職代會審議通過并經勞動和社會保障部門審核的職工安置方案；

8、改制企業產權轉讓法律意見書；

9、金融機構保全意見書；

10、公司章程；

11、產權交易機構要求的其他材料。

第六條產權交易機構對標的企業資料的審核重點

產權交易機構對轉讓方提交的以下資料要進行合規性審核，并在3個工作日內答復是否受理出讓申請。

（一）標的企業國有產權是否屬于轉讓方合法擁有，是否取得合法證明文件；

（二）標的企業國有產權出讓行為是否按照國家和我省的規定履行了報批手續；

（三）標的企業的資產是否被司法凍結或設置了抵押、保證、留置和質押等；

（四）標的企業資產評估報告是否已核準或備案；

（五）標的企業債權債務承接情況，包括債權人的承諾意見或債務轉移協議書；

（六）標的企業的職工安置方案，是否經過職工代表大會審議通過，是否獲得了同級勞動和社會保障部門的審核意見。

第七條公開披露產權轉讓信息

（一）產權轉讓公告在產權轉讓批準機構審核同意后，轉讓方應當委托產權交易機構，將產權轉讓公告在產權交易機構的網站上，同時應根據項目的大小在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊刊登1—4次，其中交易標的在3000萬元以上或涉及資產額在1億元以上的，還應當在國家經濟類報刊和上海聯交所、北京產權交易所、天津產權交易所或所在區域產權交易市場中一家以上網站上公告，廣泛征集受讓方。

公告期不少于20個工作日。轉讓公告期自報刊信息之日起計算。

（二）轉讓方披露的企業國有產權轉讓信息應當包括下列內容：

1、標的企業的基本情況；

2、轉讓底價；

3、標的企業的產權構成情況；

4、國有產權出讓行為的批準情況；

5、標的企業近期經審計的主要財務指標數據；

6、轉讓標的企業資產評估核準或備案情況；

7、受讓方的基本條件；

8、轉讓企業國有產權的具體條件；

9、涉及管理層收購的相關信息；

10、其他需披露的事項。

（三）產權轉讓公告后，轉讓方不得隨意變動或無故取消所信息。因特殊原因確需變動或取消所的信息的，應當出具相關產權轉讓批準機構的批準文件，并由產權交易機構在原信息渠道上進行公告。變動后的產權轉讓公告期不少于20個工作日。

（四）在產權轉讓公告中，提出的轉讓條件不得出現具有明確指向性或違反公平競爭的內容。

第八條受讓方的基本條件

在公開征集受讓方時，轉讓方可以對意向受讓方的資質、商業信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模等提出必要的受讓條件。受讓方應當具備下列條件：

（一）具有良好的財務狀況和支付能力；

（二）具有良好的商業信用；

（三）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；

（四）國家法律、行政法規規定的其他條件。

第九條轉讓企業國有產權的具體條件

轉讓方在企業國有產權轉讓公告時，根據企業的實際情況，可以在以下幾方面提出具體轉讓條件。主要包括：

（一）對職工安置的要求，包括對在崗職工安排，內退、承諾等退和離退休人員管理及其預留費用支付的保證措施等；

（二）對債權債務處置方面的要求；

（三）對付款方式和付款期限的要求；

（四）對受讓方保證金的要求；

（五）對企業持續發展所必須的資金、技術、管理經驗等方面的要求；

（六）管理層受讓企業國有產權的，應當提出符合國家有關企業國有產權向管理層轉讓的要求；

（七）轉讓方要求的其它條件。

第十條掛牌期間有下列行為之一并經國有資產監督管理機構核實同意后，產權交易機構可以終止掛牌，并將《終止掛牌通知書》送達轉讓方：

（一）因不可抗力原因導致轉讓方不能繼續履行掛牌內容中相關義務的；

（二）轉讓方提供虛假信息，掛牌內容嚴重失實的；

（三）轉讓方被發現故意隱瞞真相，處置權喪失或受限制的；

（四）司法機關發出終止交易通知或依法做出的法律文件導致產權交易終止的；

（五）應終止掛牌的其他情形。

第十一條受讓申請、登記管理與資格審查

意向受讓方提出受讓申請，即視為接受產權轉讓公告中的全部條件。

（一）擬受讓企業國有產權的受讓方應在公告標明的時間內，到產權交易機構提出申請，提交以下資料:

1、《產權受讓意向登記表》；

2、受讓方委托會員單位的，提交與會員簽訂的《產權受讓委托合同》；

3、受讓方的營業執照或資格證明；

4、受讓方認同受讓條件的承諾書；

5、轉讓方要求的受讓方證明材料；

6、產權交易機構要求的其他材料。

（二）對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理，并出具《產權受讓申請登記通知書》。

（三）產權交易機構應與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查，確定符合條件的意向受讓方。必要時，轉讓方可對意向受讓方進行實地考察。

（四）對符合條件的意向受讓方，產權交易機構應出具《產權受讓申請合格通知書》；對不符合條件的，出具《產權受讓申請不合格通知書》；對帶有附加條件的受讓申請，經產權交易機構書面提示，在兩個工作日內意向受讓方沒有做出調整、糾正或答復的，出具《產權受讓申請不合格通知書》。

（五）產權交易機構審查意向受讓方資格情況應進行記錄，并與受讓方的申請登記等資料、其他產權交易基礎資料一并作為產權交易檔案妥善保管。

（六）意向受讓方對產權交易機構所出具的《產權受讓不合格通知書》有異議的，可在接到該通知書兩個工作日內，向產權交易機構提交復核申請。產權交易機構應在接到復核申請后五個工作日內完成復核，并出具《產權受讓申請復核意見書》。

（七）在對意向受讓方登記的過程中，產權交易機構不得預設受讓方登記數量或以任何借口拒絕、排斥意向受讓方登記。

（八）意向受讓方應對其提交資料的真實性、合法性、完整性、有效性負責。

（九）經審查合格的意向受讓方不得無故撤回受讓申請。因特殊原因確需撤回的，應向產權交易機構提交書面申請，產權交易機構接到申請后通知轉讓方。意向受讓方撤回受讓申請導致相關方經濟損失的，應承擔相應賠償責任。

第十二條查詢洽談

意向受讓方可以對出讓標的企業的備查資料和詳細情況進行查詢，也可對標的企業進行考察。

第十三條確定交易方式

經公開征集,只征集到一個合格的意向受讓方的,可以采取協議轉讓方式實施產權交易。

經公開征集產生兩個以上合格的意向受讓方時，轉讓方與產權交易機構可根據轉讓標的具體情況，協商確定采取拍賣、招投標、電子競價等方式或采取幾種組合交易的混合方式實施產權交易。

第三章協議方式轉讓企業國有產權

第十四條協議轉讓應遵循國家法律、法規和有關規定，維護交易雙方的合法權益。

第十五條轉讓價格不低于轉讓底價。當合格的意向受讓方報價高于轉讓底價時，從其出價。

第十六條協議轉讓應在產權交易機構組織下進行，轉讓方應當與受讓方進行充分協商，依法妥善處理產權轉讓中所涉及的職工勞動關系調整、債務和或有債務承繼、離退休職工管理、職工安置費用的支付方式和期限以及擔保措施等相關事項，達成協議后草簽《產權轉讓合同》和相關擔保合同；按照國家的有關規定，由轉讓方履行決策程序后，簽訂正式合同。

第四章拍賣方式轉讓企業國有產權

第十七條拍賣委托

轉讓方與拍賣機構簽訂書面委托合同，由拍賣機構組織產權標的拍賣。產權交易保證金轉為拍賣保證金。

拍賣活動由拍賣機構具體實施。產權交易機構及轉讓方負責拍賣活動的協調、監督和指導。

轉讓方商產權交易機構選擇拍賣機構時，應根據標的的具體情況，擇優選擇與拍賣標的相匹配的拍賣機構。拍賣機構應掌握國有產權轉讓政策，熟悉相關法律法規。拍賣機構必須公正執業，近3年內沒有不良記錄。

第十八條拍賣公告

（一）拍賣機構在拍賣日7天前拍賣公告，具體內容包括：拍賣時間、地點，聯系人及聯系方式等。

（二）在產權轉讓公告期內征集到的合格的意向受讓方，由產權交易機構書面通知其在拍賣公告期內到拍賣機構辦理競買手續。

（三）在拍賣公告期內新征集到的意向受讓方，由產權交易機構會同轉讓方進行受讓資格審查，審查合格的意向受讓方應在拍賣舉行前到拍賣機構辦理競買手續。

第十九條拍賣的實施

拍賣機構按照《拍賣法》的程序，組織實施國有產權轉讓的拍賣活動。當競買人成為買受人后，與拍賣人簽訂《成交確認書》，與轉讓方訂立《產權轉讓合同》。

第二十條違約責任

競買人經拍定已經成為買受人后不支付價款時，其預付的拍賣保證金則轉為違約金，違約金用于支付拍賣費用，剩余部分作為對轉讓方的賠償金。

第二十一條資料存檔

拍賣完成后，拍賣機構應妥善保管有關業務經營活動的完整資料，并報產權交易機構備份存檔。

第五章招投標方式轉讓企業國有產權

第二十二條招投標方式轉讓企業國有產權程序

（一）轉讓方制定轉讓產權標的說明。包括需要披露的標的企業詳細情況、轉讓底價、評標打分標準、受讓條件、受讓方案的統一文體格式等。

（二）轉讓方商產權交易機構，根據不同的國有產權轉讓項目，確定相關內容在評標總分中所占的比重，制定具體的評標打分標準。

（三）產權交易機構向合格的意向受讓方提供轉讓產權標的說明、本次招投標方式轉讓企業國有產權的具體程序、受讓方案報送時間、招標時間、地點等。

（四）合格的意向受讓方應當按照轉讓方的要求編制并提交受讓方案。受讓方案應當對轉讓方提出的實質性要求和條件做出負責的答復和承諾，具體內容一般應當包括：意向受讓方的基本情況、受讓價格、職工安置方案；受讓后對產權標的企業的經營思路、重組計劃、發展目標；對轉讓條件的承諾和擔保措施、違約賠償等內容。法人單位受讓的，受讓方案應有法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章；自然人受讓的，受讓方案由自然人或委托人簽字。受讓方案密封后送產權交易機構。產權交易機構收到受讓方案后，應當簽收保存，不得開啟。

（五）轉讓方負責組織相關專家組成評審委員會，由評審委員會對意向受讓方進行綜合考評，分類計分，擇優確定受讓方。招標前，在國資監管機構監察部門或公證機構現場監督下，由產權交易機構工作人員從“企業國有產權轉讓評審專家庫”中隨機抽取（轉讓方的授權代表1人由轉讓方確定），組成5-9人評審委員會，并由評審委員會共同推舉評審委員會主任。評審委員會成員名單在招標結果確定前嚴格保密。評審委員會人數由轉讓方根據轉讓標的的具體情況確定。

（六）在國資監管機構監察部門或公證機構監督下，產權交易機構工作人員當眾啟封密報的受讓方案并發給各評審委員進行評審打分，評審委員會應當按照評審標準和方法，對受讓方案進行評審。評審委員會完成評審后應當向轉讓方提出書面評審報告，并向轉讓方推薦合格的受讓候選人。轉讓方根據評審情況擇優選擇確定受讓方；意向受讓方報名較多時，評審委員會可向轉讓方推薦多個合格的受讓候選人，由轉讓方商產權交易機構采取電子競價、拍賣等其他競價交易方式確定受讓方。

第二十三條除以下情形外，轉讓方在產權交易機構發出標的說明后不得終止招標程序：

（一）規定的受讓方案送達時間截止，沒有遞交受讓方案的；

（二）遞交的受讓方案不符合標的說明規定的；

（三）依據法律規定終止產權招標轉讓的；

（四）在招標過程中出現不可抗力原因，導致招標活動無法正常活動的;

（五）標的說明文件中約定的其他終止情形出現。

第二十四條有下列情況之一的受讓方案無效：

（一）受讓方案未按規定進行密封處理或留有標記的；

（二）受讓方案未在規定的截止時間以前送達；

（三）受讓方案未經法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章的，以及未經自然人或其委托人簽字的；

（四）受讓方案未按轉讓產權標的說明規定格式制作的；

（五）意向受讓方或授權代表未按規定時間參加招投標會議；

（六）報價低于該產權轉讓項目出讓底價的。

第六章電子競價方式轉讓企業國有產權

第二十五條經公開征集產生兩個以上合格意向受讓方時，轉讓方可與產權交易機構協商確定采用電子競價方式確定受讓方。電子競價交易規則由產權交易機構制定。

第二十六條電子競價方式轉讓企業國有產權由產權交易機構具體組織實施，相關監督機構和轉讓方負責監督。

第二十七條電子競價方式轉讓國有產權可采取連續報價、定時報價和連續報價加定時報價相結合三種方式，每次選取其中一種方式進行。

第二十八條除以下情形外，轉讓方在發出電子競價文件后不得終止電子競價：

（一）相關監管機構提出終止產權轉讓的；

（二）電子競價過程中出現不可抗力，導致電子競價活動無法正常進行的；

（三）出現電子競價文件中約定的其他終止情形的。

第七章其他規定

第二十九條其他交易方式

在遵循公正、公開、公平的原則下，轉讓方和產權交易機構通過協商，可以采取國家法律、法規允許的其他交易方式。

在采用其他產權交易方式時，轉讓方應當將產權交易方式的操作方案報原企業國有產權轉讓的批準機構或單位核準后實施。

第三十條公告結束后，未征集到意向受讓方的，可采取以下方式處理：

（一）產權交易機構在公告期內，未征集到意向受讓方，產權交易機構應當在公告期滿后3日內向出讓方報告企業國有產權轉讓信息征集情況，對未征集到意向受讓方的原因進行綜合分析，提出下一步處理意見；

（二）轉讓方根據產權交易機構提出的意見，按照審批權限批準后，確定再次公告的時間、信息披露渠道以及國有產權擬轉讓的價格等；

（三）轉讓方委托產權交易機構再次公告；再次掛牌價格不低于資產評估結果90%。對于擬確定的價格低于資產評估結果90%的，應獲得原產權轉讓批準機構書面同意;

（四）轉讓方根據再次公告受讓方征集情況，確定企業國有產權交易的具體方式。

第三十一條轉讓方可以要求意向受讓方在提交受讓申請或確定為合格意向受讓方的同時交納產權交易保證金，保證金的金額一般不超過掛牌價格或資產總額的30%。產權交易保證金用于履約或發生違規違約時作為賠償相關主體損失的經濟保證。

對按第二十二條第六款產生的受讓候選人，轉讓方可要求再次交納不超過掛牌價格或資產總額20%的產權交易保證金。

第三十二條轉讓底價

企業國有產權轉讓底價由批準企業國有資產處置的單位決定，并在國有資產處置批復中明確。

轉讓底價的確定主要依據經國有資產監督管理機構核準或備案的資產評估結果，同時要考慮出讓前三年凈資產收益率、產權交易市場供求狀況、同類產權或資產的市場價格、職工安置、經營收益預期等因素，也可參考中介咨詢機構提交的估值報告測定。轉讓底價一般不低于資產評估的凈資產額。

第三十三條成交簽約

在產權交易正式成交后，轉讓方和受讓方簽訂《產權轉讓合同》。合同應當載明下列內容：

（一）轉讓與受讓雙方的名稱與住所和法定代表人姓名；

（二）轉讓標的企業國有產權的基本情況；

（三）轉讓標的企業涉及的職工安置方案；

（四）轉讓標的企業涉及的債權、債務處理方案；

（五）轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；

（六）產權交割事項；

（七）轉讓產權涉及的有關稅費負擔；

（八）合同爭議的解決方式；

（九）合同各方的違約責任；

（十）合同變更和解除的條件；

（十一）轉讓方和受讓雙方認為必要的其他條款。

第三十四條價款支付

國有產權交易的全部價款，應通過產權交易機構的專用結算賬戶或指定的銀行賬戶進行結算。《產權轉讓合同》另有約定的除外。

第三十五條成交確認

產權交易機構應當自產權交易合同簽訂之日起7個工作日內對《產權轉讓合同》、《產權交割書》、價款支付憑證等有關資料進行審核，對合法的產權交易行為出具《產權成交確認書》。

第三十六條變更登記

產權交易雙方憑產權交易機構出具的《產權成交確認書》和《產權轉讓合同》，到國有資產監督管理機構、工商行政管理、國土資源、房地產管理、公安等部門辦理有關變更登記手續。

第三十七條國有產權交易結果備案

產權交易結束后，產權交易機構應在出具《產權成交確認書》后5個工作日內，將本次產權交易所涉及的《產權轉讓合同》、《產權成交確認書》等相關結果向國資監管機構備案。

第三十八條發生下列情況時，意向受讓方的保證金用于違約罰金和對利益相關方利益損失的賠償，保證金不足以賠償損失時，利益受損方可依照法律法規進一步追索賠償：

（一）意向受讓方被確定為受讓方后無正當理由放棄受讓的；

（二）意向受方被確認為受讓方后，未能在規定時間內簽署《產權轉讓合同》的；

（三）意向受讓方被確認為受讓方后，未按約定支付成交價款的；

（四）意向受讓方其他各方串通，損害國家、集體或他人合法權益的；

（五）法律法規規定的其他情形。