導語：如何才能寫好一篇公司轉讓合同，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

快遞公司轉讓合同范文1甲方: 身份證號： (以下簡稱甲方) 乙方: 身份證號： (以下簡稱甲方)

1、經甲乙雙方自愿商定，甲方自愿將思南縣趙家花園何代明匯通快遞部(注冊號：000000000000000)轉讓給乙方。

2、轉讓日期：20xx年2月5日，此日期之前甲方所經營的所有快件如有問題及債務問題由甲方承擔一切責任，與乙方無關。

3、現滯留的問題雙方共同處理，如轉讓日期過后，乙方有業務操作方面的問題向甲方請教，甲方應及時解答。乙方付甲方轉讓費一次性付清，如以后乙方由于某些原因轉讓或更改戶名時，甲方(原公司法人)應積極配合乙方完成手續。

4、此協議簽訂之日起，之前任何個人、公司與甲方簽訂的協議無效。

5、此協議一式兩份，甲乙雙方各一份，此協議從簽訂之日起生效，產生同等的法律效應。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

快遞公司轉讓合同范文2甲方(出讓方)： 身份證號：

乙方(承接方)： 身份證號：

茲有甲方需轉讓本人承包的申通快遞業務，經申通快遞公司同意，甲、乙雙方就有關事項達成以下協議：

一、轉讓日期： 年 月 日。

二、轉讓金額：人民幣 元(大寫： 元)。

三、甲、乙雙方簽訂合同后，店內所有業務、設施及面包車、三輪車各一輛歸乙方所有，甲方應積極配合乙方辦理過戶等相關手續，乙方有業務操作方面的問題需要請教，甲方應及時給予解答。

四、雙方約定，轉讓前有關甲方經手的快遞業務及有關問題、糾紛由甲方負責完成，乙方不承擔此責任;轉讓后有關快遞業務及問題、糾紛等由乙方承擔，與甲方無關(甲方交待、乙方認可的遺留問題除外)。

五、甲方滯留的快件有 件，單號分別為： 。

六、此協議一式叁份，甲、乙雙方各執一份，簽字生效，申通快遞公司留存一份。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

快遞公司轉讓合同范文3甲方/出讓方(姓名/名稱)：

身份證號碼：

聯系方式：

住址：

帳戶名稱：

帳戶：

乙方/受讓方(姓名/名稱)： 身份證號碼： 聯系方式： 住址：

甲、乙雙方經友好協商，就優速快遞業務茶山鎮經營權轉讓事宜達成以下協議：

一、甲方將茶山鎮優速快遞南白象分部經營權轉讓給乙方經營。

二、乙方先向甲方支付定金共計人民幣_________元，于五天后將付清所有費用共計人民幣_________元(大寫_________元)，轉讓經營權之外還包含經營點所屬物品，一臺三輪車以及總部8000元承包費，甲方不得再向乙方索取任何其他費用。

三、經甲、乙雙方協商，甲方在 年 月 日前，將所有相關手續過戶給乙方，甲方必須無條件配合乙方辦理手續過戶。

四、自合同簽訂之日起，茶山鎮優速快遞南白象分部全部業務由乙方負責，甲方不得干涉乙方正常的經營活動;乙方承諾，將嚴格按照國家郵政管理局對快遞行業的相關法律法規及優速快遞總公司的各項規章制度進行合法經營，如發生違法違規行為，產生的一切后果由乙方全部承擔，甲方不承擔任何責任。

五、甲方確保轉讓經營權已經優速快遞總公司同意，或符合優速快遞總公司規章制度要求，如因轉讓未經許可或不符合優速快遞總公司規章制度造成不能轉讓，甲方需承擔違約責任。

六、甲乙雙方因一方原因造成合同不能履行的，需向守約方支付相當于轉讓費總金額20%的違約金。

七、本合同一式兩份，雙方各執一份，自雙方簽字之日起生效。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

篇2

公司全部股權轉讓合同范文一一、轉讓方(甲方)：1、金某某，女，漢族,公民身份證號：21091119780******.戶籍地：吉林省佳萬斯市***區**小區*組***號。

轉讓方(乙方)：2、王某某，男，漢族,公民身份證號：210011199708******，戶籍地：吉林省佳萬斯市***區**小區*組***號。

轉讓方(丙方):北京***酒店管理咨詢有限公司(注冊號20xx11400175****),住所地:北京市***區**鎮***區**路****號,法定代表人:金某某,女,董事長。

二、受讓方(丁方)：王**，公民身份證號碼：110222196612******。

股權轉讓前提：

1、北京***酒店管理咨詢有限公司(以下簡稱“目標公司”)系甲乙丙三方出資設立的有限公司，甲方占有目標公司30%的股權;乙方占有目標公司50%的股權;丙方占有目標公司的30%股權.

2、甲乙丙三方已經通過目標公司股東會決議和丙方股東會決議，各方放棄各自的股權優先受讓權，一致同意對外向丁方轉讓股權;

3、甲方同意將其持有目標公司25%的股權轉讓給丁方，丁方同意受讓;

4、乙方同意將其持有目標公司50%的股權轉讓給丁方,丁方同意受讓;

5.丙方同意將其持有的目標公司10%的股權轉讓給丁方,丁方同意受讓;

6、轉讓方和受讓方均充分理解本次股權轉讓過程中各自的權利和義務，均同意進行本次股權轉讓和受讓。丙方承諾其對外轉讓的股權已經經其股東會決議并取得認可和完全同意。

6、股權轉讓方承諾現經營用房已經由股權轉讓人征得房屋出租人及相關各方的同意，股權受讓人可以按照原承租房屋協議履行，繼續經營目標公司相關用房(包括但不限于原有租賃合同面積、租金等原租賃合同約定的一切權利義務)。

鑒于上述前提，轉讓方和受讓方根據中華人民共和國有關法律法規規定，經友好協商，本著平等互利的原則，簽訂本股權轉讓協議，以便雙方共同遵守執行：

第一條、股權轉讓協議雙方主體基本情況：(見上列陳述)

第二條、目標公司基本情況：

1、目標公司坐落在北京市**區**鎮**路**號**幢，企業注冊登記號為：2101140020*****，證照編號：94000000209110240***.企業標識：9400000320xx0210005***，稅務登記號為國地稅滬字 28000114551518***號。餐飲服務許可證：京餐證字第101031011405*****。北京市特種行業許可證：京公特嘉字第 0**號。北京市公共場所衛生許可證(20xx)經字第904030***號。

2、目標公司財產詳見資產負債表及轉讓方所列財產等清單。

3、法定代表人：金某某，女，執行董事。

第三條、轉讓標的以及價款

1、甲方同意將其持有目標公司00%的股權轉讓給丁方，乙方同意將其持有目標公司60%的股權轉讓給丁方，丙方同意將其持有的目標公司00%的股權轉讓給丁方,丁方同意受讓。股權轉讓后，甲方占目標公司的0%股權，丁方占目標公司95%的股權。

2、轉讓四方經協商一致確定，本次轉讓的股權為目標公司95%的股權，議定目標公司全部股權價值為人民幣960萬元(玖佰陸拾萬元整)。甲方轉讓給丁方00%股權的轉讓對價為人民幣00 萬元;乙方轉讓給丁方00 %股權的轉讓對價為人民幣876 萬元;丙方轉讓給丁方20%股權的轉讓對價為人民幣xxx萬元。

3、上述股權轉讓行為均為不含稅價格，股權轉讓時各方依法承擔的所有稅金，規費等均由各方各自自行承擔。

4、轉讓方保證其向受讓方轉讓的股權享有完全的獨立權益，轉讓方保證目標公司原債權債務(轉讓方提供書面清單并書面聲明)概由轉讓方承擔。除書面申明的債務外沒有其他任何債務。轉讓方保證目標公司未向任何單位或個人提供任何擔保，目標公司也不涉及書面聲明外的其他任何爭議或訴訟。如目標公司涉及其它任何轉讓方現沒有書面聲明的債務及訴訟或爭議或擔保(包括但不限于勞動工資、報酬、勞動權益等一切的訴訟和爭議)，由轉讓方三方承擔全部的連帶的經濟責任。同時視為轉讓方違約并需要承擔違約責任同時賠償受讓方經濟損失。

第四條、轉讓款的支付

1、股權轉讓款分 3 期支付：在本協議簽訂日前受讓方已經向轉讓方(由甲方代收)支付定金人民幣壹佰萬元整(人民幣1000000元整)，(此定金在尾款中折抵股權轉讓款)。第二期于20xx年12月 日前支付人民幣 萬元整，第三期 萬元整于20xx 年 8月 1 日前支付。 余款 萬元于 年 月 日前付清。

第五條、股權轉讓變更登記手續的辦理

1、 20xx年8 月 日前轉讓方和受讓方共同至公司登記管理機關辦理目標公司股權轉讓、股東變更登記手續;

2、上述轉讓變更登記手續應當于北京市工商行政管理部門規定的工作期限內辦理完畢。

第六條、轉讓方的權利和義務

1、轉讓方有權按本協議約定收取股權轉讓款;

2、轉讓方有權督促受讓方辦理股權變更登記手續;

3、轉讓方負責辦理有關目標公司經營所需全部批文、證照變更登記等法律手續;

4、轉讓方對涉及股權轉讓的全部事宜和目標公司經營的有關內容負有對外保密義務;

5、 20xx年12月1日前，轉讓方應當將目標公司的財產清單，各類賬務報表，對外負債表(包括但不限于以券、票等形式的對外負債)，經營用全部執照、批文，經營用場地四至界限方位圖，房屋租賃協議，房屋業主同意轉讓書面承諾書等經營用所需全部原件移交給受讓方。如有遺漏，轉讓方須于股權變更登記后8個工作日內補交給受讓方。

6、轉讓方須于20xx年于12月1日前向受讓方移交目標公司經營用房、及本股權轉讓協議約定的全部物品和證照。

7、自股權變更登記辦理完畢之日起，轉讓方即不再享有目標公司的任何經濟權利(除甲方保留目標公司5%股權所對應的權利和義務)。

8、上述款項支付及各種證照、財產等的移交按照需要分別出具相應的收據。

第七條、受讓方的權利和義務

1、受讓方按本協議約定取得目標公司95%股權。股權登記變更完畢后，即取得目標公司95%完全排他的股權，獨立開展目標公司經營管理活動;

2、受讓方有義務按本協議約定，及時、足額向轉讓方支付股權轉讓款;

3、受讓方應當按協議約定，按時辦理結束目標公司股權變更登記手續;

4、受讓方對涉及轉讓事宜有對外保密義務;

5、受讓方對股權轉讓方移交的財產、證照、資料有及時接受和妥善保管義務。

第八條、違約責任

1、本協議簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方除應當向對方賠償經濟損失外，還應當按股權轉讓款的20%承擔違約責任。

2、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第九條、協議的變更和解除

1、本協議的變更，必須經轉讓雙方共同協商，并訂立書面協議。如協商不能達成同意意見，本協議繼續有效。如因工商登記等政府部門辦理有關證照、批件轉移登記手續而訂立和本股權轉讓不一致合同文本，如發生爭議，轉讓方和受讓方均同意以本股權轉讓協議條款為準且最后執行條款。

2、雙方經協商一致同意終止本協議時，必須訂立書面協議，否則視為不同意解除，本協議繼續履行。

第十條、爭議解決辦法

本協議履行過程中如發生爭議，雙方應當友好協商解決。協商不成，任何一方均可向受讓方住所地人民法院訴訟解決。

第十一條、協議的生效及其他

1、本協議經雙方當事人共同簽字后生效，至完全履行后終止。

2、本協議如果有條款與國家法律法規相抵觸的無效，按國家法律法規規定辦理，其他條款繼續有效。

3、本協議所涉及的各項事宜辦理完畢后，受讓方按規定刻制目標公司所需要的印鑒，并由受讓方保管和承擔責任。目標公司原印按照申請遺失辦理重新刻制手續，但可仍由轉讓方保管并承擔責任，以便有關部門辦理印鑒以舊換新手續之用。

4、為保證履行本轉讓協議，轉讓方和受讓方一致同意目標公司財產作為雙方履行本協議的保證財產，雙方同意此保證為連帶責任保證。

5、本協議一式五份，轉讓方執三份，受讓方持二份,協議自雙方簽章后生效執行。如辦理工商登記，公安特種經營證照等轉移手續所需文本另行簽訂。

立協議人：

轉讓方(簽章)：

受讓方(簽章)：

簽訂日期：20xx/6/30

公司全部股權轉讓合同范文二甲方：—————— 身份證號碼：————

乙方：—————— 身份證號碼：————

鑒于：

1.甲方為一家依法成立的————公司，其企業法人營業執照號碼為：————。甲方持有————公司(下稱“ 目標公司 ”) ——萬股國有法人股 ——股，占目標公司總股本的 ——%。

2.乙方為一家依法成立的有限公司，具有獨立法人資格;其企業法人營業執照號碼為：———— 。

3.目標公司為一家依法設立的XX公司，其企業法人營業執照號碼為：————;其在————證券交易所代碼為————。

甲乙雙方就乙方受讓甲方持有的————公司非流通股股權事宜進行了友好協商，并達成如下協議：

第一條 股權轉讓數量。甲方同意按本協議約定條件，將其在本協議簽署之時合法持有的————公司 萬股，占總股本——%的非流通股及與之相應的本協議書簽訂之日前的股東權益轉讓給乙方。

第二條 股權轉讓價格。經甲乙雙方協商確定：每肢轉讓價格為——元/股，合計股權轉讓價款為人民幣——萬元。

第三條 支付方式與時間：第一期，在本協議簽訂后——個工作日內，乙方應向甲方以現金支付50%的股權轉讓價款，計——萬元;第二期，其余款項在乙方辦理完股權過戶;——天內一次性以現金支付：

第四條 在本協議簽署同時，甲乙雙方同意另行簽訂針對此次股權轉讓的《股權質押協議》，在乙方支付首期——%轉讓款后——個工作日內，甲方同意向乙方指定公司在中國證券登記結算有限公司————分公司辦理股權質押登記。質押期限為自質押登記起至股權過戶手續完成止。

第五條 履行本協議以及辦理股東更手續過程中所發生的各種稅費、應由雙方根據有關規定各自承擔。沒有規定的各半承擔。

第六條 本協議簽署并且乙方支付第一期轉讓價款之日起至股權過戶期間。本協議項下股權的收益權歸乙方享有。

第七條“本協議簽署并且乙方支付第一期轉讓價款之日起至股權過產期間，甲方同意將本協議項下股權的表決權等股東權利委托乙方行使，視需要雙方可另行簽訂股權委托管理協議。

第八條、甲方向乙方的如下陳述與保證為乙方履行義務的先決條件：甲方為上述轉讓股份的惟一合法擁有者，在本協議簽訂之日至完成過戶期間該轉讓股權無任權利質押及其他第三者權利限制。如發生任何針對甲方所轉讓股權的權利要求或爭議，所發生的任何費用以及賠償均由甲方負責。

九、交割期

雙方確定，本合同自獲得國家國有資產管理委員會批文之日起3日內為交割期。在交割期內，雙方依據本合同及有關法規的規定辦理合同股份過戶手續。

十、甲方的義務

10.1 向乙方提供為完成本次轉讓所需要的應由甲方提供的各種資料和文件以及簽署為完成本次合同股份轉讓依法所必須簽署的各項文件。

10.2 根據《證券法》和《股票發行與交易管理暫行條例》及有關法規及時依法自行或提交目標公司董事會披露本次合同股份轉讓的內容。

10.3 本合同規定的由甲方履行的其它義務。

十一、乙方的義務

11.1 向甲方提供為完成本次合同股份轉讓所需要的應由乙方提供的各種資料和文件并簽署為完成本次合同股份轉讓所必須的各項文件。

11.2 根據《證券法》和《股票發行與交易管理暫行條例》及有關法規及時依法披露本次合同股份轉讓的內容。

11.3 本合同規定的由乙方履行的其它義務。

十二、各方的陳述與保證

12.1 各方已經依法獲得全部必要的權限或授權簽署本合同。本合同的簽署和履行將不違反各方公司章程中的任何條款或與之相沖突，亦不會違反任何法律規定。

12.2 在簽署本合同之前，各方保證已經具備其為履行本合同承諾事項所必須具備的各項約定或法定的條件。

12.3 各方保證履行本合同規定的應當由自己方履行的其他義務。

12.4 在支付完合同股份轉讓款以前，乙方不得將本合同中的任何權利義務轉讓給任何第三方。

12.5乙方保證完整、準確、及時地向甲方以及相關機構提供其主體資格、業務范圍以及其他為核實公司受讓合同股份資格條件的證明資料。

12.6 各方保證其簽署并履行本合同及相關附件的意思真實，其承諾真實、可靠，是基于對自身條件和能力的合理和充分判斷基礎上作出的，其保證、承諾、提供的文件、資料和信息等全部事項不存在任何積極或消極的隱瞞或者是疏漏的情形。

第十三條、違約責任：

(一)如甲方未能按照本協議的規定理行與乙方共同辦理將該轉讓股份過戶至乙方名下之義務，則構成違約。甲方應從違約之日起按乙方已支付的轉讓價款的每日萬分之四向乙方文付違約金，承擔違約責任。乙方有權要求甲方繼續履行本協議或終止協議。

(二)如乙方未能按照本協議的規定按時向甲方支付股權轉讓款，則構成違約。乙方應從違約之日起按應付未付的股權轉讓價款的每日萬分之四向甲方支付違約金，承擔違約責任，且甲方有權要求乙方繼續履行本協議或終止協議

(三)若一方違約，致使本合同不能履行，違約方應當向守約方支付合同總價款20%的違約金，同時另一方有權終止本合同。

(四)若本協議書無法獲得國務院國有資產管理委員會的批準的，則甲方應在該等情況確認后的 日內，將已經收取的股權轉讓價款返還給乙方。

第十條、甲乙雙方對于本次股權轉讓協議的有關信息負有保密義務，除非法律規定或者司法部門的強制性要求，任何一方不得對第三方透露。

第十一條、凡因本協引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應協商解決;協商不成的，任何一方有權向起訴方當地的人民法院提起訴訟。

第十二條、本協議經甲、乙雙方簽字、蓋章并逐級報經國家國有資產管理委員會批準后開始生效。

第十三條、其他事項：

(一)在本協議履行過程中，雙方可就本協議未盡事項另行協商，簽訂補充協議;補充協議與本協議具有同等法律效力。

(二)本協議一式————份，由甲、乙雙方各執二份，其余預留備案、報批等之用。

甲方：—————— 乙方：——————

法定代表人(授權代表)

簽署日期： 年 月 日

公司全部股權轉讓合同范文三出讓方：1、河北有限公司

2、王女士

3、劉女士(三出讓方以下簡稱甲方)

受讓方：有限公司(以下簡稱乙方)

中介人：、李

有限公司成立于20xx年，為有限公司(由有限責任公司變更形成)控股子公司。甲方持有業有限公司100%的股權，經全體股東研究決定，同意對外轉讓全部股權。同時乙方愿意受讓甲方股權。雙方在平等、自愿、協商一致的基礎上，就乙方受讓甲方所持有的唐山海豐紙業有限公司的股權事宜，達成如下合同條款并遵照執行。

一、出(受)讓標的

甲方現持有的有限公司的全部股份，股本金3100萬元，為保證有限公司資產的完整性，集團有限公司在合同簽訂后 天內將以土地使用權證分別為國用(20)第16-0237號，面積133210.6平方米，國用(200)第16-0238號，面積491629平方米對有限公司注冊資金達到6100萬元，其中業集團有限公司投資800萬元，占注冊資金的78.69%，王投資1240萬元，占注冊資本的20.33%，鳳投資60萬元，占注冊資本的0.89%。本合同出(受)讓標的為擴股后的全部股本金6100萬元。

二、有限公司的資本和負債

(一) 資產

1、182373.54平方米工業出讓地。土地使用權證號分別國用(20xx)第16—0237號，面積133210.6平方米，海國用(20xx)第16—0238號，面積49162.9平方米。

2、造紙機械設備。

3房屋等全部地上附著物。

(二) 負債

1、以第16—0237號宗地133210.6平方米和23182.26平方米房屋抵押向華夏銀行石家莊分行借款2494萬元(本金)。借款人為紙業有限公司。截止本合同簽訂并生效之日，借款人不欠貸款人利息，如有貸款利息由甲方負責。

2、 中行159萬元。

3、 信用社163萬元。

4、此外，無其他負債。

(三) 資產、負債截止日20xx年 月 日。

(四) 除上述負債外，有限公司其他資本產和債務與乙方無關，均由甲方負擔(但甲方需提供其他真實的負債明細賬)。

(五) 員工與資本福利

有限公司解除了與員工勞動合同，為拖欠員工工資、養老、醫療等費用，如發生本條款事宜，由甲方負責。

三、出(受)讓價款

乙方受讓甲方股權的總價款為7000萬元。

四、價款支付方式與時間

(一)乙方于簽訂合同之日一次性支付甲方首付款 萬元后，甲方應在 天內將土地使用權證號分別為國用(20xx)第16—0327號，面積133210.6平方米，國用(20xx)第16—0238號，面積49162.9平方米的土地使用權由實業集團有限公司名下變更到實業有限公司名下。甲方擔保紙業有限公司的抵押金額2494萬元及唐海中行159萬元和信用社163萬元，在甲方個的協助下，由乙方在應償還之日起負責償還，上述債務合計 萬元，沖抵乙方應付甲方的總價款。

其余價款在甲方將 變更到 名下及拆除地上附著物之日起3日付清。

(二)股權轉讓款由河北海豐實業集團有限公司統一領取。

五、責任與義務

(一)乙方須按本合同書約定履行支付關全轉讓價款和其他相關責任和義務。

(二)甲方負有向乙方如實告知唐山海豐紙業有限公司的債權、債務資產等各方面真實情況的義務。

(三)甲方在足額收到乙方首批股權轉讓金后，須在30日之內將本合同約定的土地使用權變更到唐山海豐紙業有限公司名下，此過程中發生的費用由甲方負責。

(四)根據甲乙雙方協商安排的具體時間，乙方可委托評估機構對唐山海豐紙業有限公司涉及并購資產、債權債務、所有才權益進行評估，并承擔所發生的評估費用。

六、違約責任

(一)在本合同有效期內，由于乙方原因造成毀約、解約而導致本合同遲延履行無法履行或失效，乙方向甲方支付本合同約定股權轉讓首付款付款100萬元的違約金。

(二)如因甲方原因造成以上任何一項違約，應由甲方承擔同等的違約責任賠償乙方各項損失并及時返還乙方所交的預付款。

(三)在乙方交付首批首付款后甲方應及時提供與股權轉讓、土地變性等有關資料，如甲方不能按期提供視為違約，違約金 萬元。

七、其他事項

(一)本合同未盡事宜，甲乙雙方應積極協商解決，必要時，可簽訂補充協議。補充協議作為本合同附件與本合同具有同等法律效力。

(二)中介人為本合同的介紹人，參加了本合同的協商、起草。談判工作，為本合同的見證人。

八、糾紛管轄

履行本合同書發生糾紛，甲乙雙方協商未果的，均向合同書簽訂地人民法院提起訴訟。

九、本合同(共四頁)一式七份，甲方持四份，自甲乙雙方簽字、蓋章之日起生效。

甲方：

1、 河實業集團有限公司(蓋章)

法定代表(簽字)： 電話：0315—6560 傳真：0315—0415

2、 (簽字)：

身份證號碼： 電話：

3、 (簽字)：

身份證號碼： 電話：

乙方：唐山軍安房地產開發有限公司(蓋章)

篇3

公司資產轉讓合同范本

轉讓方：_________(以下簡稱“甲方”)

受讓方：_________(以下稱“乙方”)

甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，就甲方資產轉讓事宜，達成協議如下：

1、甲方同意將位于xxxxxxxxx甲方所有的資產轉讓予乙方。

2、有關甲方所擁有的擬向乙方轉讓的全部固定資產包括列載于本協議附件一的資產評估報告內，于評估基準日的全部固定資產。甲乙雙方確認，在交割日，甲方將上述全部固定資產作為轉讓資產向乙方轉讓，包括：

(1)列載于資產評估報告內的有關企業的所有機器設備、建筑物及在建工程。

(2)列載于資產評估報告內的有關企業的土地使用權。

3、雙方協商一致的轉讓交割日為：20xx年12月日

4、自本協議規定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有并承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務。

5、甲乙雙方協商一致，根據資產評估結果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產轉讓價格;乙方于年月日前向甲方全額支付。(以甲方銀行到賬為準)

6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

6.1甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的有限責任公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。

6.2甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協議所述交割日之前繼續擁有的全部轉讓資產。除已向乙方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產及權益的價值及運用、轉讓、處分這些資產及權益的能力產生任何不利影響的抵押、擔保或其他任何第三者權利或其他限制。

6.3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

6.4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。

6.5甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。

7、乙方承諾、聲明及保證：

7.1乙方妥善維護使用受讓的資產，從事合法的經營活動。

7.2乙方承諾若再次轉讓所獲得的資產時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優先回購的權利。

7.3乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。

7.4按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。

8、保密條款：除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外，未經他方事先書面同意，任何一方在本協議所述交易完成前或完成后，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

9、違約責任：任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

10、甲、乙雙方一致同意，本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

11、爭議的解決

11.1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。

11.2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

12、甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協議而應繳納的任何稅款或費用，均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。

13、本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

14、本協議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：_____________________

法定代表人(簽字)：_______________

乙方(蓋章)：_____________________

法定代表人(簽字)：_______________

企業資產轉讓協議閱讀

轉讓方：_________(以下簡稱“甲方”)

受讓方：_________(以下簡稱“乙方”)

甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，就甲方資產轉讓事宜，達成協議如下：

1、甲方同意將位于XXXXXXXXX甲方所有的資產轉讓予乙方。

2、有關甲方所擁有的擬向乙方轉讓的全部固定資產包括列載于本協議附件一的資產評估報告內，于評估基準日的全部固定資產。甲乙雙方確認，在交割日，甲方將上述全部固定資產作為轉讓資產向乙方轉讓，包括：

(1)列載于資產評估報告內的有關企業的所有機器設備、建筑物及在建工程。

(2)列載于資產評估報告內的有關企業的土地使用權。

3、雙方協商一致的轉讓交割日為：20xx年12月 日

4、自本協議規定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有并承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務。

5、甲乙雙方協商一致，根據資產評估結果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產轉讓價格;乙方于 年 月 日前向甲方全額支付。(以甲方銀行到賬為準)

6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

6.1甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的有限責任公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。

6.2甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協議所述交割日之前繼續擁有的全部轉讓資產。除已向乙方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產及權益的價值及運用、轉讓、處分這些資產及權益的能力產生任何不利影響的抵押、擔保或其他任何第三者權利或其他限制。

6.3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

6.4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。

6.5甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。

7、乙方承諾、聲明及保證：

7.1 乙方妥善維護使用受讓的資產，從事合法的經營活動。

7.2乙方承諾若再次轉讓所獲得的資產時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優先回購的權利。

7.3乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。

7.4按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。

8、保密條款：除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外，未經他方事先書面同意，任何一方在本協議所述交易完成前或完成后，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

9、違約責任：任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

10、甲、乙雙方一致同意，本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

11、爭議的解決

11.1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。

11.2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

12、 甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協議而應繳納的任何稅款或費用，均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。

13、本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

14、本協議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：_____________________

法定代表人(簽字)：_______________

乙方(蓋章)：_____________________

法定代表人(簽字)：_______________

有關企業資產轉讓協議書

轉讓方：_________(以下簡稱“甲方”)

受讓方：_________(以下稱“乙方”)

甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，就甲方資產轉讓事宜，達成協議如下：

1、甲方同意將位于XXXXXXXXX甲方所有的資產轉讓予乙方。

2、有關甲方所擁有的擬向乙方轉讓的全部固定資產包括列載于本協議附件一的資產評估報告內，于評估基準日的全部固定資產。甲乙雙方確認，在交割日，甲方將上述全部固定資產作為轉讓資產向乙方轉讓，包括：

(1)列載于資產評估報告內的有關企業的所有機器設備、建筑物及在建工程。

(2)列載于資產評估報告內的有關企業的土地使用權。

3、雙方協商一致的轉讓交割日為：20xx年12月 日

4、自本協議規定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有并承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務。

5、甲乙雙方協商一致，根據資產評估結果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產轉讓價格;乙方于 年 月 日前向甲方全額支付。(以甲方銀行到賬為準)

6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

6.1甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的有限責任公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。

6.2甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協議所述交割日之前繼續擁有的全部轉讓資產。除已向乙方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產及權益的價值及運用、轉讓、處分這些資產及權益的能力產生任何不利影響的抵押、擔保或其他任何第三者權利或其他限制。

6.3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

6.4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。

6.5甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。

7、乙方承諾、聲明及保證：

7.1 乙方妥善維護使用受讓的資產，從事合法的經營活動。

7.2乙方承諾若再次轉讓所獲得的資產時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優先回購的權利。

7.3乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。

7.4按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。

8、保密條款：除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外，未經他方事先書面同意，任何一方在本協議所述交易完成前或完成后，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

9、違約責任：任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

10、甲、乙雙方一致同意，本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

11、爭議的解決

11.1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。

11.2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

12、 甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協議而應繳納的任何稅款或費用，均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。

13、本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

14、本協議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：_____________________

法定代表人(簽字)：_______________

篇4

隨著電子商務的興起,快遞公司如雨后春筍，那么快遞公司轉讓合同怎么寫呢?以下是小編為大家整理的快遞公司轉讓合同范文，感謝您的閱讀。

快遞公司轉讓合同范文1

甲方/出讓方(姓名/名稱)：

身份證號碼：

聯系方式：

住址：

帳戶名稱：

帳戶：

乙方/受讓方(姓名/名稱)： 身份證號碼： 聯系方式： 住址：

甲、乙雙方經友好協商，就優速快遞業務茶山鎮經營權轉讓事宜達成以下協議：

一、甲方將茶山鎮優速快遞南白象分部經營權轉讓給乙方經營。

二、乙方先向甲方支付定金共計人民幣_________元，于五天后將付清所有費用共計人民幣_________元(大寫_________元)，轉讓經營權之外還包含經營點所屬物品，一臺三輪車以及總部8000元承包費，甲方不得再向乙方索取任何其他費用。

三、經甲、乙雙方協商，甲方在 年 月 日前，將所有相關手續過戶給乙方，甲方必須無條件配合乙方辦理手續過戶。

四、自合同簽訂之日起，茶山鎮優速快遞南白象分部全部業務由乙方負責，甲方不得干涉乙方正常的經營活動;乙方承諾，將嚴格按照國家郵政管理局對快遞行業的相關法律法規及優速快遞總公司的各項規章制度進行合法經營，如發生違法違規行為，產生的一切后果由乙方全部承擔，甲方不承擔任何責任。

五、甲方確保轉讓經營權已經優速快遞總公司同意，或符合優速快遞總公司規章制度要求，如因轉讓未經許可或不符合優速快遞總公司規章制度造成不能轉讓，甲方需承擔違約責任。

六、甲乙雙方因一方原因造成合同不能履行的，需向守約方支付相當于轉讓費總金額20%的違約金。

七、本合同一式兩份，雙方各執一份，自雙方簽字之日起生效。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

快遞公司轉讓合同范文2

甲方(出讓方)： 身份證號：

乙方(承接方)： 身份證號：

茲有甲方需轉讓本人承包的申通快遞業務，經申通快遞公司同意，甲、乙雙方就有關事項達成以下協議：

一、轉讓日期： 年 月 日。

二、轉讓金額：人民幣 元(大寫： 元)。

三、甲、乙雙方簽訂合同后，店內所有業務、設施及面包車、三輪車各一輛歸乙方所有，甲方應積極配合乙方辦理過戶等相關手續，乙方有業務操作方面的問題需要請教，甲方應及時給予解答。

四、雙方約定，轉讓前有關甲方經手的快遞業務及有關問題、糾紛由甲方負責完成，乙方不承擔此責任;轉讓后有關快遞業務及問題、糾紛等由乙方承擔，與甲方無關(甲方交待、乙方認可的遺留問題除外)。

五、甲方滯留的快件有 件，單號分別為： 。

六、此協議一式叁份，甲、乙雙方各執一份，簽字生效，申通快遞公司留存一份。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

快遞公司轉讓合同范文3

甲方: 身份證號： (以下簡稱甲方) 乙方: 身份證號： (以下簡稱甲方)

1、經甲乙雙方自愿商定，甲方自愿將思南縣趙家花園何代明匯通快遞部(注冊號：000000000000000)轉讓給乙方。

2、轉讓日期：20_年2月5日，此日期之前甲方所經營的所有快件如有問題及債務問題由甲方承擔一切責任，與乙方無關。

3、現滯留的問題雙方共同處理，如轉讓日期過后，乙方有業務操作方面的問題向甲方請教，甲方應及時解答。乙方付甲方轉讓費一次性付清，如以后乙方由于某些原因轉讓或更改戶名時，甲方(原公司法人)應積極配合乙方完成手續。

4、此協議簽訂之日起，之前任何個人、公司與甲方簽訂的協議無效。

5、此協議一式兩份，甲乙雙方各一份，此協議從簽訂之日起生效，產生同等的法律效應。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

法定代表人(簽字)：_________

篇5

[關鍵詞]股權轉讓合同締約條款效力履行

一、股權轉讓合同的締約準備

1.股權交易雙方信息不對稱，風險較大，受讓人簽約前需進行前期調查

股權交易的轉讓人是公司的股東，熟知公司經營狀況，但外部受讓人對公司內部情況并不清楚，受讓股權意味著受讓人將成為公司股東并以其所購買的股權對公司債務承擔責任。對外部受讓人而言，受讓股權無疑存在巨大的商業風險和法律風險，因此，必須在簽約前對公司進行全面調查，使交易雙方信息相對稱，在平等的基礎上進行磋商，簽署合法、公平、體現雙方真實意思的轉讓合同。受讓人的調查應從以下方面著手：審查轉讓人的主體資格，確認其為合法的股權轉讓人，確認股東認繳的出資已交足；調查公司經營狀況，確保受讓股權后能獲取期望的經濟利益；公司重大資產的產權狀況，公司負債情況；公司是否存在未了結的訴訟和仲裁；調查公司章程對股權外部轉讓和改組公司董事會有無特別限制。受讓人對這些基本問題調查清楚后，才能在磋商過程中做到心中有數，從而提出有力量的談判條件，最終實現交易目的。

2.締約談判難度大、時間跨度長，需簽署備忘錄，以明確締約過失責任

受讓人不是僅僅關注股權本身，而是全面關注公司的靜態資產及資產上是否存在他項權利，以及公司在動態運營中所產生的負債、擔保、合同違約等情況，為了交易安全，受讓人絕不可草草簽約，必須對各種事項和可能存在的風險進行詳細充分的談判。另外，有限責任公司具有人合性，股權外部轉讓受到公司其他股東的制約，轉讓過程有一定的程序要求。這些情況給雙方談判帶來難度，使談判時間跨度較大，因此，在每一次談判結束后，股權交易雙方要簽署備忘錄，以此作為股權轉讓合同的原則內容。如果一方違背誠信，無簽約意圖而惡意磋商，或者在正式簽約時拒絕接受備忘錄中雙方已達成的共識，該方當事人應當承擔締約過失責任。簽署階段性備忘錄既可以鞏固談判成果，防止談判資源的浪費，同時也起到了分清責任、抵制惡意磋商的作用。

3.查閱國家有關政策和法律，依法轉讓股權

由于股權外部轉讓對有限責任公司的信用基礎有一定的破壞作用，因此，公司法對股權的外部轉讓進行了比內部轉讓更嚴格和細致的規定，股權轉讓雙方必須首先熟知公司法的相關規定。此外，對不同性質的股權，我國法律規定了不同的交易程序和交易條件，因此，進行股權轉讓時應當首先明確擬交易的股權是否含有國有、外資等成分。如持股人為國有投資者那么必須履行轉讓主體向上級主管部門報批等特定法律程序，涉及到國有資產管理部門、產權交易中心等機構的監管；持股的投資者如為外國投資主體，則必須滿足外資部門審批的特定條件，股權轉讓可能涉及到企業性質變更、外商優惠政策的喪失等情形。

二、股權轉讓合同必備條款要旨

我國合同法規定了合同的一般條款，筆者認為股權轉讓合同有其特殊性，為了體現最大誠信原則，特別是為了保護受讓人的利益，除了合同一般條款外，股權轉讓合同還應包括下列內容。

1.公司概況

介紹公司注冊資本和股東人數及股權結構。聲明公司現有的資產及權利，包括房地產等不動產；機器設備、交通工具等動產；公司賴以存續的各種證照，如營業執照、生產許可證、特許經營許可證等；公司擁有的各種商標權、專利權及各種非專利技術。公司的負債情況。轉讓人應申明公司對上列財產享有完整、合法的產權，并保證在股權交割時該財產權屬不變，其價值不會不當減少。

2.股權轉讓

約定擬轉讓的股權份額及價款。在此要注意的是付款方式應該約定為分期付款，最后一筆轉讓款應該在進行完工商變更登記之后給付。交易雙方在合同中不宜約定付款到某一比例時受讓方取得股東資格，因為股東資格的取得需履行法定手續，另作約定是無效的。股權轉讓的價款不影響公司的注冊資本，無論原股權增值或貶值，其增減額在股權交易中均由原股東在應得價款中承擔，公司并不因此變更注冊資本。

3.陳述與保證

轉讓人向受讓人保證：轉讓人合法擁有擬轉讓的目標股權，并且保證所轉讓的股權不存在任何權屬爭議；轉讓人擬轉讓的股權不存在法律或協議的轉讓限制；公司資產和擬轉讓股權未設置任何抵押或質押，公司未為第三人提供任何擔保；公司其他過半數股東同意轉讓方轉讓股權，轉讓人已經告知全體股東股權轉讓合同的全部內容，全體股東均放棄同等條件下的優先購買權；轉讓人將擬轉讓的股權的全部證明文件提交給受讓人，并保證文件的真實性和合法性；轉讓人保證在締約過程中未因轉讓人自身行為而給公司造成潛在的損失并需要承擔賠償責任的情況；不存在未了的、針對公司的訴訟或仲裁；公司不存在破產、解散等情形。轉讓人聲明，如果存在上列對受讓人不利的情形，由轉讓人負全部責任，給受讓人造成損失的，應當予以賠償。

受讓人向轉讓人保證：受讓人主體上不存在股權交易方面的法律限制，即依法有權作為受讓人；按照約定的數額、方式和期限向轉讓人支付轉讓價款；受讓人用于支付轉讓價款的資金來源合法4.公司債權債務的概括移轉

受讓人多數不愿意承擔受讓股權之前的公司債務，如果雙方就此達成共識，那么轉讓人應在自己的股權比例范圍內保證：受讓人實際取得公司經營管理權之前的公司的債權、債務和稅費全部概括移轉給轉讓人，受讓人對自己控制公司之前的公司負債不負清償責任。轉讓人承諾其在股權轉讓前，就公司債權債務移轉事宜告知所有債權人和債務人，債權人不同意債務移轉的，轉讓人負責以自己的個人財產予以清償或以自己的個人財產提供擔保。

5.費用負擔

受讓方將承擔支付轉讓價款的所有銀行費用和其他相關費用；與股權轉讓有關的登記費用由公司承擔；因股權的轉讓而發生的稅金，按中國有關法律、法規規定辦理，法律沒有明確規定的由雙方平均負擔。

6.登記

雙方共同向有關部門提交其要求的股權過戶申請材料，并保證各自所提交材料的真實性、完整性、合法性。

三、股權轉讓合同的效力

1.股權轉讓合同的生效

合同法第四十四條規定：“依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。”我國公司法并沒有規定股權轉讓合同必須經過批準、登記方能生效，因此，只要符合合同的一般有效要件，當事人又沒有約定其他的生效條件，股權轉讓合同自簽訂之時便成立、有效并生效。當事人所約定的生效條件應該是合理的，不應該將合同本身履行后可能出現的結果作為生效條件，否則合同將永遠無法生效。例如，當事人以辦理完畢工商變更登記手續為股權轉讓合同生效條件的約定便是無效的，因為工商變更登記是對已經生效的合同的履行行為。最高人民法院《關于適用〈合同法〉若干問題的解釋（一）》第九條：“法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但未規定登記后生效的，當事人未辦理登記手續不影響合同的效力，合同標的物所有權及其他物權不能轉移。”的規定，以及公司法第七十四條在“轉讓股權后”再進行相應的變更登記的規定均體現了股權轉讓合同效力不受工商登記限制的意旨。

2.股東先買權不影響股權轉讓合同的效力

如果股東在轉讓其股權時，不按法定程序操作，無視其他股東的先買權，直接與非股東的第三人達成股權轉讓合同，甚至還辦理了股東名冊變更登記和工商變更登記，此時，當其他股東主張優先購買權時，股權轉讓合同效力如何，理論上和實踐中存在有效和無效兩種主張，筆者贊同有效說，即先買權不影響股權出讓人與第三人所訂立的股權轉讓合同的效力。值得注意的是，其他股東主張先買權、確定“同等條件”還必須以股權外部轉讓合同為必要前提和依據，因此，行使先買權當然不能也不必否定股權轉讓合同的效力。股東先買權只能阻止股權外部轉讓合同的履行，使股權轉移行為無效，使第三人無法取得股東資格，在股權移轉因股東先買權而無效時，第三人仍可依據有效的股權轉讓合同追究轉讓人的違約責任。在股權外部轉讓合同簽訂后，股東先買權就成為其他股東享有的附條件的形成權，即其他股東可以單方主張以該合同條件受讓股權，轉讓人須受其拘束。

3.股權質押使股權轉讓合同效力待定

股權設立質押后，質權人對股權價值享有優先受償權，優先受償權對股東處分股權構成一定的限制。我國《擔保法》及相關司法解釋對已出質的有限責任公司的股權能否轉讓、如何轉讓沒有明確規定，但可參照抵押物轉讓的有關規定。筆者認為參照適用《擔保法司法解釋》第六十七條抵押物處分的相關規定可以兼顧各方主體的利益，值得借鑒。根據該條意旨，為了追求經濟效益價值最大化，股權出質并不導致股東喪失根本的處分權，但股東處分股權時應當對質權人和受讓人負擔通知和告知義務，在轉讓人沒有履行通知和告知義務時，股權轉讓合同并不必然無效，而屬于效力待定。善意受讓人享有撤銷權，如不行使撤銷權，則股權轉讓合同有效，受讓人可在代替轉讓人清償全部債務之后消滅質權而享有完全股權，其所受到的損失，可以向轉讓人追償，受讓人還可基于合同約定請求轉讓人承擔違約責任。可見，適用《擔保法司法解釋》第六十七條的規則，在轉讓質押股權時認定轉讓合同效力待定更有利于維護交易安全和保護善意第三人的利益。

四、股權轉讓合同的履行

1.股權移轉

股權轉讓合同的生效確定了股權交易雙方的權利義務，但并不產生股權權屬的變更，生效的合同必須通過履行即股權移轉，才能使受讓人成為公司的股東。股權移轉是指轉讓人將擬轉讓的股權交付受讓人的行為，包括股權權屬變更和股權權能移轉兩方面的內容。(1)股權權屬變更。股權權屬是否發生變更是判定受讓人是否取得股東資格的根本依據，股權權屬變更體現在股權權屬文件的變更。根據我國《公司法》和《公司登記管理條例》的規定來看，出資證明書、股東名冊、公司章程、工商登記四種文件均可以作為權屬證明。當上述四種文件發生矛盾和沖突時，筆者認為根據《公司法》第三十三條第二款：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利”之規定，股東名冊的登記屬于設權性登記，是股權移轉行為的生效要件，標志著受讓人已取得股東資格。根據該條第三款：“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經變更登記的，不得對抗第三人”的規定，工商登記是宣示性登記，是受讓人取得股東資格的公示行為，是股權移轉效力的對抗要件。也就是說，股權轉讓合同簽訂后，如果未變更股東名冊，則股權移轉無效；如果僅進行了股東名冊變更，未進行工商變更登記的，那么在股權交易當事人之間、股東之間、股東與公司之間，股權移轉有效，對不知情的善意第三人而言，股權轉讓對其不生效。(2)股權權能移轉。股權權能移轉是指股東享有的各種權利，包括參與公司管理的公益權和分配公司盈利的自益權等實際地轉由受讓人行使。如果說權屬的變更屬于法律上的股權交付，那么，權能的移轉就是事實上的股權交付。需要注意的是，股權權能移轉必須以股權權屬變更為前提條件，沒有進行權屬變更，即使受讓人支付了股權轉讓款，也參與了公司管理或行使了部分股東權，都不能算完成了的股權轉讓。

2.風險移轉

實踐中有的股權轉讓合同約定，股權轉讓合同生效和轉讓人交付出資證明書時股權及公司經營的風險都歸于受讓人，這一做法忽視了股權轉讓合同生效與股權移轉生效之間的時間差問題。在股權轉讓合同生效后，公司要召開股東會，修改公司章程，還可能涉及到優先購買權爭議和股權質押爭議，轉讓人還可能因為種種原因怠于辦理股東變更登記，因此在這段時間里，讓受讓人承擔公司經營風險顯然不合適，為了保護受讓人利益，風險移轉時間應當以變更工商登記時間為準。

參考文獻:

[1]殷少平:股權轉讓合同的效力與履行，載法制日報2002年4月14日

[2]王澤鑒:民法學說與判例研究（一），中國政法大學出版社，1998年版，第507頁

[3]孫建國劉安財：論有限責任公司股權轉讓中的法律問題，載公司法律師實務，法律出版社，2006年6月

篇6

【摘 要】有限責任公司是重要的市場主體，具有封閉性和人合性的特征。實務中，涉及有限責任公司的糾紛不斷，尤以股權轉讓合同效力糾紛為甚。與此同時，隱名出資普遍存在，因其隱蔽性，使得各方利益主體之間的關系錯綜復雜，紛爭易起。辨析隱名出資情況下的股權轉讓合同效力如何無疑具有重要意義。

【關鍵詞】隱名出資；股權轉讓；股權轉讓合同

隨著我國市場經濟體系逐步走向規范和完善，公司制形態的企業組織在經濟發展中發揮著越來越重要的作用。股權逐步成為社會財富的重要法律載體。股權轉讓作為財富流轉的手段在經濟活動中被頻繁使用，由此帶來的糾紛也日益增多，并以股權轉讓合同效力糾紛最為常見。同時，隱名出資的情況普遍存在，因其具有隱蔽性，使得各方利益主體之間的關系錯綜復雜，紛爭易起。另外，相較于股份有限公司，有限責任公司因其自身的封閉性和人合性等特征，其股權流通性較弱，隱名出資對有限責任公司影響更大。有鑒于此，本文擬分別對有限責任公司股權轉讓和隱名出資問題簡要分析，然后對隱名出資情況下的股權轉讓合同效力做出判斷。

一、有限責任公司股權轉讓

有限公司具有人合性特征，股東之間的相互信賴對有限公司的存續發展起著至關重要的作用。根據股權轉讓對象是否為現有股東，可將股權轉讓劃分為股權內部轉讓和外部轉讓。由于對有限公司的人合性影響的程度不同，現行法律對兩種類型的股權轉讓作出了不同的規定。

1.有限公司股權內部轉讓

股權內部轉讓，即股權在現有股東之間轉讓，除了會影響股東的股權比例外，并不會從根本上破壞業已形成的公司人合性基礎。有鑒于此，法律并不會對有限公司股權內部轉讓作出特別的限制。

我國現行《公司法》涉及有限公司股權內部轉讓的規定主要有以下條款，第七十二條第一款：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。”第七十二條第四款：“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”《公司法》第七十二條第一款是關于股東內部轉讓制度的核心條款，其是典型的授權性規則和任意性規則，表明了國家允許股權在股東之間自由轉讓。但此規定并不代表有限公司股權內部轉讓不受任何限制。這是因為，股權內部轉讓雖不會動搖現有股東之間的信賴關系，但卻會導致各股東持股比例發生變化乃至公司控股權也會發生變化。資合性畢竟才是有限公司的根本特征，股東利益獲得多少根本上還須取決于其所持股權比例。對此，《公司法》第七十二條第四款作出了規定。我們可以發現，立法上并未直接做出具體限制規定，而是賦予了股東自治權。股東可以通過公司章程對股權內部轉讓做出相應規定，只有當章程沒有做出特別規定時，才適用《公司法》第七十二條第一款規定。法律上如此設計的原因在于“基于投資者均為‘理性的經濟人’的假設，法律相信他們能夠對關系到自己切身利益的事項作出合理的認識、判斷和相應的處理[1]。”這也充分體現了現行公司法對股東自治理念的尊重和對股東自治能力的信任。

2.有限公司股權外部轉讓

股權轉讓給外部第三人，使得公司成立之初的人員結構發生變化，這勢必影響原有的信賴基礎。基于對人合性基礎的維護，法律以限制作為有限公司股權對外轉讓的基本格調，在現有股東與第三人的利益權衡中更著力保護前者。立法者一般通過設立同意制度和優先購買制度，對有限公司股權外部轉讓進行限制。

（1）同意制度

所謂同意制度，是指有限公司股東向外部第三人轉讓股權須征得公司或其他股東同意。具體到法條上，則是《公司法》第七十二條第二款：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。”

（2）優先購買權制度

《公司法》第七十二條第三款規定了優先購買權制度：“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。”

二、隱名出資

根據《公司法》規定，股東的姓名或名稱應記載于股東名冊、公司章程和公司登記機關登記文件上，另外出資證明書也是確認股東地位的有效憑證。在現實的商業活動中，常常會出現“名不符實”的情況，即實際出資人與上述股東地位證明文件所記載對象不相一致。此種情形即為隱名出資，“隱名出資是指出資人雖然實際向公司認繳或繳納了出資，但出于某種原因，不愿意將自己的姓名或者名稱記載于公司股東名冊、公司章程及其他工商登記材料，而以他人的姓名或者名稱予以替代的現象。”[2]一般把實際出資人稱為隱名股東，而記載于股東地位證明文件上的股東則被稱為顯名股東或名義股東。探究隱名股東選擇隱名出資的成因，一般包括規避法律法規，為了隱私保護而不愿公開自身信息等，并且多是出于自身利益上的考慮。

學理上對隱名出資中的股東地位如何認定存在兩種不同的觀點：實質要件說和形式要件說。實質要件說認為，應該將實際出資人，即隱名股東認定為股東。“其理論依據是，在顯名股東與隱名股東之間存在一個契約，這個契約就是隱名股東‘借用’顯名股東的名義。法律應該尊重這種體現當事人意思自治的協議，并且這樣有利于名實相符[3]。”形式要件說則認為應將顯名股東認定為股東，原因在于“第一，公司行為是集團，強調法律關系穩定性，否認顯名股東地位將給公司及第三人的法律關系帶來混亂；第二，公司不可能對股東出資的承擔調查義務；第三，公司設立及股份認購行為的要式性決定了不可能將隱名股東認定為真正股東[4]。”就《公司法》第三十三條規定來看，似乎采取了形式要件說，當處理公司內部股東資格確認糾紛時，以股東名冊作為確權依據，當與外部第三人發生糾紛涉及股東資格確認時，以公司登記機關相關登記作為確權依據。但如果一律將顯名股東作為真正股東，顯然會嚴重損害實際出資人的利益，甚為不妥。司法實踐中一般采取折中的方式，并不單純以形式要件或實質要件為準，而是視個案而定，具體情況具體分析來確認隱名出資中的股東地位。最新出臺的《最高人民法院關于適用若干問題的規定（三）》通過司法解釋的形式對此作出了相關規定，該司法解釋承認了隱名出資的方式，對隱名股東和顯名股東之間合同的效力予以肯定，隱名股東可以其實際出資為由請求確認股東權利，并且顯名股東不得以其已列入股東名冊和工商登記作為抗辯之理由。至于隱名股東因各種原因想要取代顯名股東，則還需其他股東半數以上同意，方能取得出資證明書，并記載于股東名冊、公司章程和公司登記機關文件之中。

三、隱名出資與股權轉讓合同效力

隱名出資涉及股權轉讓合同效力問題時主要包括兩種情形：一是隱名股東未經顯名股東明確意思表示而轉讓股權；另一則是顯名股東未經隱名股東明確意思表示而轉讓股權。

1.隱名股東未經顯名股東明確意思表示而轉讓股權

法律肯定了隱名股東是股權的真正權利人，當其轉讓股權，與受讓人（可以是公司除顯名股東外的其他股東，也可以是外部第三人）簽訂股權轉讓合同，只要符合《合同法》《公司法》關于股權轉讓的相關規定，則應認定該合同有效，無論顯名股東是否提出異議。有一種情形需要注意。因為隱名的特征，其他股東可能并不知道實際出資人的存在。當顯名股東同意該轉讓行為時，股權轉讓自當順利。但是當顯名股東提出異議時，隱名股東為使合同得以履行勢必要從幕后走向臺前，如果此時其他股東因隱名股東的原因而通過同意制度或優先購買權制度來阻止股權轉讓的話，該股權轉讓合同的效力應當如何認定？筆者認為此種情形下，該合同亦應認定為有效合同，理由是：由于沒有外在形式上的證明，當受讓人與實際出資人簽訂股權轉讓合同時，應當知道其實際身份為隱名股東，在股權轉讓中因其此種身份可能帶來種種風險與困難，也應在一個理性人的預料之中。在此前提下，受讓人依然愿意同隱名股東簽訂股權轉讓合同，當是其真實意思表示，該合同有效。至于股權最終是否發生變動，屬于合同履行的問題，和合同效力無關。

2.顯名股東未經隱名股東明確意思表示而轉讓股權

顯名股東因未實際出資，只是名義上享有股權，而不是真正權利人。顯名股東未經隱名股東的允許而擅自轉讓股權，其行為當屬于無權處分行為，相應的股權轉讓合同則屬于效力待定合同。根據《合同法》第五十一條規定，經隱名股東對股權轉讓行為追認則該合同有效。若隱名股東提出異議，則需分情況討論。當第三人明知出讓股東不是實際出資人而簽訂股權轉讓合同時，屬于《合同法》第五十二條規定的惡意竄通損害第三人利益的情形，故此合同無效。另一種情況即是第三人對隱名出資并不知情。經濟社會講求效率，市場活動紛繁復雜，在股權受讓前要求第三人花費大量時間和金錢對股東真實情況詳細了解商顯然不可取。并且商事法律注重外觀主義，第三人完全可以憑借公司登記機關記載等外在形式上的證明材料確信顯名股東真正享有股權。并且隱名股東和顯名股東之間的合同只在二者之間產生法律效力，而不能及于善意第三人。最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）第二十五條第一款規定：“名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。”可見，法律上在此適用善意取得制度，將維護交易安全放在首位。因此，善意第三人與顯名股東簽訂的股權轉讓合同，即使隱名股東提出異議，依然有效。隱名股東的利益雖會遭受損失，但法律也為其提供了救濟途徑，上述司法解釋第五十二條第二款規定：“名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。”

【參考文獻】

[1]甘培忠.企業與公司法學[M].北京：北京大學出版社，2007.307.

[2]周友蘇.公司法學理與判例研究[M].北京：法律出版社，2008.65.

篇7

受讓方：

目錄

前言 2

第一條 某公司現股權結構 2

第二條 乙方收購甲方整體股權的形式 3

第三條 甲方整體轉讓股權的價格 3

第四條 價款支付方式 3

第五條 資產交接后續協助事項 4

第六條 清產核資文件 4

第七條 某公司的債權和債務 4

第八條 權利交割 5

第九條 稅收負擔 5

第十條 違約責任 5

第十一條 補充、修改 5

第十二條 附件 5

第十三條 附則 6

轉讓方（下稱甲方）：

（略）

轉讓方代表：

受讓方(下稱乙方)：

住所：（略）

法定代表人：（略）

前 言

鑒于甲方欲整體轉讓其投資于某有限公司（下稱某公司）的全部股權，甲、乙雙方已于二00四年十月二十七日簽訂“股權收購意向合同書”（下稱“意向合同”），并根據該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實際履行了有關涂料公司的交接工作。現乙方收購甲方持有涂料公司全部股權的條件基本具備，甲、乙雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和其它相關法律、法規及“意向合同”第十條之規定，就甲方整體轉讓涂料公司（下稱涂料公司）全部股權事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎上，經過充分協商簽訂本股權收購合同書，以資共同恪守。

第一條 涂料公司現股權結構

1-1涂料公司原是由甲方共同出資設立的有限責任公司。法定代表人[省略]，注冊資本人民幣[略]萬元。涂料公司的原股東構成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙雙方根據“意向合同”之約定，在雙方交接涂料公司期間，甲方已自愿進行了變更登記。涂料公司現法定代表人為朱智君，注冊資本為人民幣[略]萬元。涂料公司現股東構成、各自出資額、出資比例見附件1。

第二條 乙方收購甲方整體股權的形式

甲方自愿將各自對涂料公司的全部出資整體轉讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權后，由乙方絕對控股涂料公司，剩余出資額由乙方決定有關受讓人，具體受讓人以變更后的涂料公司工商檔案為準。

第三條 甲方整體轉讓股權的價格

3-1甲方整體轉讓股權的價格以其所對應的涂料公司的凈資產為根據，并最終由具備相應資質的評估機構出具的有效評估報告為準（附件2）。

3-2根據上款所述的評估報告，甲方轉讓股權的總價款為人民幣[略]萬元整。其中實物資產價值[略]萬元整、注冊商標價值[略]萬元整。乙方以人民幣[略]萬元的價格整體受讓甲方的全部股權，并以其中的[略]萬元作為注冊資本，剩余[略]萬元，即注冊商標由涂料公司享有資產所有權。

第四條 價款支付方式

根據“意向合同”的約定，乙方已將總價款的65%給付甲方。本股權收購合同生效之日，除總價款的15%作為保證金外，乙方將剩余總價款的20%全部給付甲方，由甲方授權的代表共同驗收并出具收款憑證。

第五條 資產交接后續協助事項

甲、乙雙方依據“意向合同”的約定，對涂料公司的資產預先進行了全面交接工作。本股權收購合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管涂料公司，甲方及其原雇傭的人員應積極移交剩余的相關工作，并根據誠實信用的原則對涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協助等義務。

第六條 清產核資文件

甲、乙雙方依據“意向合同”的約定，對涂料公司的資產預先進行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實、準確、完整的涂料公司資產負債表和雙方認定的資產交接清單作為本股權收購合同的附件3和附件4。

第七條 涂料公司的債權和債務

7-1本合同生效之日前，甲方個人及其經營管理涂料公司期間公司所發生的一切債務全部由甲方承擔，所產生的一切債權全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原涂料公司的一切債權及債務已全部結清。

7-2本合同生效之日后，乙方對涂料公司經營管理所產生的一切債權及債務，由乙方享有和承擔。

第八條 權利交割

本股權收購合同生效之日，甲方依據《公司法》及涂料公司章程規定所享有的一切權利正式轉讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程規定的股東所有權利。

第九條 稅收負擔

雙方依法各自承擔因本合同的簽訂及履行而發生的應繳納的稅金。

第十條 違約責任

甲、乙雙方如因各自的債務問題而損害另一方合法權益的，違約方應及時賠償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失），并按總價款的5%向守約方給付違約金。

第十一條 補充、修改

未盡事宜，雙方在誠實信用原則的基礎上，經充分協商并達成一致后，方可進行補充、修改。由此所形成補充合同與本合同具有同等效力。

第十二條 附件

以下附件為此合同必要組成部分（第3項以后為哈爾濱市涂料有限公司變更后的證照）：

1、雙方簽訂《股權收購意向合同書》；

2、哈爾濱涂料有限公司第六次股東大會股權轉讓決議；

3、稅務登記證；

4、臨時排放污染物許可證；

5、企業法人營業執照；

6、中華人民共和國組織機構代碼證；

第十三條 附則

13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權收購合同，對雙方均有約束力

13-2本合同一式十份，雙方各執五份。本合同自雙方簽字、蓋章后生效。

甲方代表（簽字）：

乙方（蓋章）：（省略）

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【關鍵詞】有限責任公司；股權轉讓

【中圖分類號】DF4 【文獻標識碼】A

【文章編號】1007-4309（2013）07-0034-1.5

有限責任公司的股權轉讓可以分為內部的股權轉讓與外部轉讓，有限責任公司的股權轉讓主要在于外部股權轉讓，也就是將股權轉讓給新成員的一種方式。基于有限責任公司資合兼人合的特征，有限責任公司的股權轉讓也具有相應的特殊性。資合性主要是可以讓股東有權自由轉讓股權，這樣有利于對社會資源的優化配置。股權的自由轉讓是指公司股東自由轉讓股權，不受他人的干涉與影響。股權的自由轉讓有效地尊重了公司股東自主意識，也是公司制度的基本原則之一。人合性主要表現為在有限責任公司中的股東較少、公司股份缺乏有效的流通市場、公司內存在著很多的相互信任與內部契約等信賴關系，對于外部的干預較少。在股權轉讓中資合性追求效率，人合性追求轉讓利益最大或對公司影響最小，如何解決兩者之間的矛盾是處理有限責任公司股權轉讓問題所應著重解決的。

一、股權轉讓合同的成立生效主義原則及例外

股權轉讓合同同其他合同一樣，也存在著有效、無效、可變更或可撤銷、效力待定的情形。股權轉讓合同何時生效，《公司法》中并沒有明確規定。依據《中華人民共和國同法》（以下簡稱《合同法》）第四十四條關于“依法成立的合同，自成立時生效；法律、行政法規規定應辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定”的規定，并且基于《公司法》與《合同法》在合同規制方面是特別法與一般法的關系，因此認定股權轉讓合同的效力應堅持成立生效主義為原則，批準生效主義或登記生效主義為例外的法律評價原則。故實踐中經常遇到的合同訂立后，未實際支付股權轉讓款、未實際股權辦理變更手續等均不能作為否定合同效力的理由。

二、股權轉讓合同與股權變動之間的關系

股權轉讓合同生效后股權的變動時間究應界定為股權轉讓合同生效之時，還是公司將買方名稱載入股東名冊之時，亦或是工商機關辦理股東變更登記之時，實踐中看法不一。

《公司法》第七十四條規定：“轉讓股權后，公司應注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載”。該條規定了股權轉讓合同生效后，公司應當簽發出資證明書、修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載的公司內部股權登記變動行為。而《公司法》第三十三條第三款則規定了公司外部股權登記變動行為，即“公司應將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應辦理變更登記。未經登記或變更登記的，不得對抗第三人”。結合這兩條規定的立法原意，兼顧買方的合同目的與善意第三人的信賴利益，應對股權變動采取公司內部登記生效主義與公司外部登記對抗主義相結合的態度，即就公司內部關系而言，公司股東名冊的變更登記之時視為股權交付、股東身份（股東投資權利、義務、風險和收益）開始轉移之時。就公司外部關系而言，公司登記機關的股權變更登記行為具有對抗第三人的效力。這種解釋既有利于方便買方取得和行使股權，也有利于保護善意第三人的信賴利益。

三、侵害老股東同意權與優先購買權的股權轉讓合同的效力

股東轉讓股權時未尊重老股東的同意權與優先購買權而與第三人訂立股權轉讓合同，此種股權轉讓行為違反了公司法有關出讓股東行使處分權的法定限制條款，侵害了其他股東的法定優先購買權，又基于其他股東是否有意、是否具有經濟能力行使優先購買權并不確定，因此此類股權轉讓合同應界定為可撤銷合同，享有法定優先購買權的股東可請求法院或仲裁機構撤銷該合同。股權轉讓合同被撤銷后，股權歸屬將恢復原狀。方取得的股權應返還賣方。行使的期限可參照《合同法》第五十五條有關撤銷權除斥期間的規定，股東行使撤銷權的除斥期間應為一年，自買方名稱記載于公司股東名冊之日起算。

基于原告老股東訴請撤銷的目的在于行使優先購買權，因此原告老股東提起撤銷股權轉讓合同之訴時，可一并提出由自己行使優先購買權的訴訟請求。除非原、被告另有相反約定，應以被撤銷的股權轉讓合同約定的價格為準。這樣既可預防出讓股東向其余股東虛報轉讓款的道德風險，也可提高股權轉讓效率。

四、股東出資瑕疵對股權轉讓合同效力的影響

出資的瑕疵必然導致股東權的瑕疵，但瑕疵出資股東仍然有權轉讓其帶有瑕疵的股東資格，只是賣方股東資格由于出資存在瑕疵必然導致買方股東資格也存在瑕疵。如果賣方在簽署股權轉讓協議時已將瑕疵出資的事實如實告知買方，買方卻仍然受讓股權，則股權轉讓合同有效，買賣雙方應就瑕疵出資導致的民事責任對公司和債權人負連帶責任。如果賣方在簽約時隱瞞了出資瑕疵的事實，則買方有權以被欺詐為由請求法院或仲裁機構撤銷或變更股權轉讓合同。

五、瑕疵出資股權轉讓后的責任承擔

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在這里需說明的是，股權轉讓程序中的通知其他股東并征詢意見的程序是法律出于有限公司的人合性的考慮而設置的前置性強制程序，當事人在轉讓過程中必須遵守，但其明顯屬于股權轉讓有效的前提條件，不會成為受讓人股東資格確立的標志。另外，股東資格的確立，主要是當事人意思自治的范疇，所以以下的程序討論主要以當事人與公司的行為為討論對象，而把通知程序作為公司承認股權轉移的一個附帶程序。

股權轉讓協議對股權轉讓的效力

首先，股權轉讓協議是轉讓人與受讓人就股權轉讓的有關事宜經協商達成的協議。股權轉讓合同的簽訂是一種債權行為，在當事人之間產生債權債務法律關系。依照轉讓合同，轉讓方有交付出資證明書并協助受讓方向公司要求辦理股東名冊變更登記的義務，受讓方有交付股價款的義務。股權轉讓雙方有請求對方履行約定的義務的權利，是一種請求權。股權轉讓合同的簽訂，只是啟動了股權轉讓的程序，其目標是股權的轉移。實踐中，有人經常認為合同生效后，股權即轉讓，受讓人即獲得股權。其實，股權轉讓合同生生效并不意味著股權轉讓合同的履行，更不意味著股權的轉移。當事人雙方可能違反合同拒不履行，股權合同處于生效而不履行的狀態。從二者的邏輯關系看，股權轉讓合同的生效是股權轉讓的原因和條件，而股權的轉移是股權轉讓合同履行的結果。其次，股權轉讓合同具有相對性，權利義務僅限于當事人雙方之間，并不指向第三人，轉讓雙方不能依股權轉讓合同的效力向公司主張權利。而股東資格是股東與公司的關系，只有公司承認股權的轉移并通過法定的程序登記變更，才具有股東資格變動的效果。

因此，股權轉讓合同生效未必能使受讓人取得股東資格。只有股權轉讓合同生效，然后才有交付股權的義務，如果轉讓雙方無股權轉讓的義務，股東資格變動無從談起。從證據角度看，可稱其為股權轉讓的“源泉證據”。。

股權轉讓合同的履行對股權轉讓的效力

股權轉讓合同的履行是受讓人按照合同約定交付價款，轉讓人交付出資證明書并協助受讓人進行股權的變更登記。由于這一過程存在著轉讓人交付出資證明書和公司進行變更登記兩方面，二者存在著一定的時間差，且這個過程涉及到股權轉讓雙方之外的第三方——公司的加入，公司是股權轉讓的核心，是轉讓雙方的身份和權利變動的聯接點，因此，需要將其進行進一步分解以便于詳細探討。

·交付出資證明書

出資證明書是股東出資證明，是股權的憑證之一，公司向出資人辦理出資證明書，并在股東名冊上予以登記，出資人便取得股東地位。同樣，股權轉讓過程中，轉讓人交付出資證明書，并協助受讓人申請公司股權變更登記，轉讓方便完成了合同義務。出資證明書是股權憑證，轉讓人交付出資證明書，也就完成了主合同義務。由于還沒有股權變更登記，轉讓人還是公司股東，但此時轉讓人依照合同轉讓出資證明書后，受讓方就取得了股權的部分權能——請求變更股東名冊權，至此，受讓人可以請求公司變更股東名冊，轉讓人應依轉讓合同協助受讓人完成公司的股權變更登記，這是轉讓方的后合同義務。

·受讓人申請變更股東名冊

受讓人取得交付的出資證書從而獲得股權的部分權能——申請變更股東名冊權，此時，轉讓人還是名義上的股東，其有義務協助受讓人請求變更股東名冊。公司股東名冊變更后，受讓人的股東地位便得到確立。變更后的股東名冊便成了受讓人取得股東地位的證據。

公司進行工商登記變更

在公司進行股東名冊變更后，公司便承認了受讓人的股東地位，受讓人具有了股東資格，享有股東的各項權利。但公司作為盈利性的社團法人，股權轉讓必然對第三人利益產生影響，要保障第三人與公司的交易安全，公司法只有對這一法律關系予以確認和公示，才能保證交易的安全。工商登記變更便是對股權變動的對外公示。股權變動經登記對外公示后，便產生了對抗第三人的效力，第三人不能以不知股權變動而向轉讓人主張相應的權利。公司與受讓方的法律關系，任何一方均不得提出異議，這就是工商登記的對抗效力。

篇10

關鍵詞：有限責任公司 瑕疵股權　股權轉讓

隨著社會主義市場經濟的不斷發展與進步，公司在當下社會中的地位日益凸顯。由于有限責任公司具有人合與資合的兩合性特質，形式受到了社會大眾的接受與偏愛，社會地位也變得越來越重要，許多創業者也因此特質而選擇了這種公司形式。有限責任公司的這種人合性特質，使其可以有效避免像純資合企業那般復雜繁瑣的法律監督，同時還可以滿足股東自主選擇與自主經營的訴求。與此同時，股權轉讓原則，也為保障股東的合法利益提供了強大的法律后盾。而有限責任公司的這種資合性特質，也顯示了現代企業制度中信用建立在資本基礎上的特征。除此之外，公司資本的公開性與真實性，為與公司進行交易的第三人提供了信賴保障，同時了有利于提高市場交易的效率，促使社會主義市場經濟的健康發展。

雖然我國自2006年1月1日起正式施行的《中華人民共和國公司法》降低了公司設立的難度，緩解了發起人資金籌集等方面的問題，同時也針對股權轉讓的條件與程序作出了更為詳細的規定，但是相對來說這些規定還是比較簡單。在社會實踐過程中，在股權轉讓的實際操作與運營過程中，如何平衡有限責任公司人合性與資合性兩方面的利益，有效調節人合性與資合性之間的矛盾，依舊是有限責任公司發展進程中面臨的重要問題。

1　出資瑕疵股權的概念與特點

1.1出資瑕疵股權的概念

據潘福仁主編的《股權轉讓糾紛》一書中對無瑕疵股權的定義，無瑕疵股權是指出資者在按照公司法并按約適當履行出資或增資義務以及完成相應的登記程序后所享有的公司股東權利，即無瑕疵股權必須符合我國公司法有關股權取得的形式要件和實質要件。瑕疵股權是與無瑕疵股權相對的概念，是指出資者為按照公司法并按約適當履行出資或者增資義務，以及完成相應的登記程序，因而導致其所享有的公司股東權利存在瑕疵，即下次股權不符合我國公司法有關股權取得的形式要件與形式要件。根據上述概念可知，出資瑕疵僅僅是形成瑕疵股權的一個原因，出資瑕疵股權是瑕疵股權的一種。我國有的學者認為，從狹義的角度理解的瑕疵股權，僅僅是指出資瑕疵股權，而從廣義的角度理解的瑕疵股權，還包括因為權力記載與登記環節存在瑕疵因素而產生的股權。而本文研究的對象僅僅是狹義的瑕疵股權，即存在出資瑕疵因素的瑕疵股權。

1.2出資瑕疵股權的特點

目前，我國公司法規范的主要出資瑕疵類型包括：未足額出資、出資不實、虛假出資與抽逃出資四種類型。出資瑕疵股權具有出資瑕疵股東必須承擔出資瑕疵的責任，股東享有的權利受到一定的限制，以及出資瑕疵股權轉讓后引發較多的糾紛等三個特點。首先，當有限責任公司的股東存在出資瑕疵時，該公東應該對有限責任公司承擔差額補繳責任，對其他已經足額出資的股東承擔違約責任，對有限責任公司的債權人承擔補充清償責任。目前，我國公司法規定了出資瑕疵股東的民事責任，為有限責任公司及其他股東提供了請求權基礎規范；而最高人民法院的司法解釋，也為債權人主球出資瑕疵股東的民事責任提供了請求權基礎規范。其次，權利與義務是相一致的，享有權利就必須承擔義務，有限責任公司的股東在履行出資義務存在瑕疵時，在沒有特別約定的情形下，該股東享有的權利則必定會受到一定的限制。最后，當出資瑕疵股權轉讓之后，出資瑕疵股權轉讓合同的效力，以及轉讓后責任的承擔問題，是司法實踐中的難點問題。

2　出資瑕疵股權轉讓的效力界定

目前，我國的《公司法》未對出資瑕疵股權轉讓情形下，有限責任公司的股東是否有權轉讓股權，其與受讓人簽訂的股權轉讓合同的效力狀態做出明確規定。對于這些問題，我國法律理論界與實務界都對此存在不同的認識。目前理論界關于出資瑕疵股權轉讓合同的效力有四種：

2.1無效說

無效說認為，股東存在出資瑕疵，因而不具備股東資格，也不享有相應的股權。出資瑕疵的股東作為合同的當事人，由于主體資格不符合法律規定，以及合同標的是不存在的股權，因而其所簽訂的股權轉讓合同當然不具備法律效力。認為出資瑕疵股權轉讓合同無效的主要理由是，股權的原始取得，以對公司出資為必要條件，只有在完全履行出資義務后，才能取得股東地位，才能取得股權。股東出資瑕疵，就不具備股東資格，不享有股權。依據合同法原理，出資瑕疵股權轉讓合同，屬于自始不能的合同無效的情形，股東為完全履行出資的義務，股權就沒有產生，以不存在的股權為標的而簽訂的股權轉讓合同當然是無效的。

2.2可撤銷說

主張出資瑕疵股權轉讓合同可撤銷的觀點認為，出資瑕疵股權本身不影響出資瑕疵股權轉讓合同的效力，主要是看股權轉讓人是否因為因為欺詐而與受讓人簽訂轉讓合同。當受讓人知道或者應當知道股東存在出資瑕疵的事實，而仍然選擇與其簽訂合同、受讓該出資瑕疵股權，那么出資瑕疵股權轉讓合同有效。如果受讓人在簽訂合同時，不知道股東存在出資瑕疵的事實，并因此而受讓該出資瑕疵股權，那么受讓人有權以被欺詐為由，主張人民法院或者仲裁機構撤銷或者變更出資瑕疵股權轉讓合同。主張出資瑕疵股權轉讓合同可撤銷的理由，主要是出資瑕疵股權轉讓合同屬于合同的一種，也應當遵守合同法的一般規定，受讓人因被欺詐而陷入錯誤認識，并最終簽訂股權轉讓合同并非受讓人的真實意思表示，該合同屬于可撤銷的合同，受讓人可以對此行使撤銷權。