導語：如何才能寫好一篇獨立董事履職報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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【關鍵詞】 獨立董事； 履職評價； 履職行為； 履職效果； 沃爾評分法

我國上市公司治理結構存在缺陷，是獨立董事產生最直接的動因。監管機構引入獨立董事制度的初衷是形成有效制衡力量，限制控制性股東權力，進而完善公司治理結構。然而，獨立董事制度在我國實施十余年來，大量事實和理論研究證明，獨立董事并未發揮預期的作用。該怎樣破解上市公司獨立董事制度困局，本文試圖從獨立董事履職評價角度尋找突破。

一、上市公司獨立董事履職評價的必要性

證監會的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《意見》）中明確指出，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、《意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。《意見》中還明確提出了獨立董事在擁有普通董事的職權之外還擁有一些特別職權以保障其作用的發揮。上市公司制定的獨立董事工作制度也從工作時間、工作內容、工作態度等方面對獨立董事提出要求。但是，問題在于，如何確保獨立董事盡心盡力、勤勉盡責地履行職責呢？他為什么要花那么多時間對公司進行調查？為什么要代表全體股東或者一部分股東謀取利益？公司的發展與他有什么關系？這些問題不是靠獨立董事的社會聲譽來保證就能得到解決的，從某種意義上說，這些問題的解決決定了獨立董事制度作用的發揮。

隨著現代企業制度的實踐發展，委托關系普遍存在于上市公司當中。根據經典的委托理論，只要存在委托關系，即委托人與人之間信息分布不對稱和目標不一致，就需要建立激勵約束機制，而對人的業績評價是設計激勵約束機制的一個基礎環節。“業績評價標準不僅影響到激勵機制的構建，而且影響到激勵機制所帶來的后果，影響資源配置”（支曉強，2000）。作為公司人的獨立董事，受全體股東的委托履行“維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”的責任，責任的履行如果脫離了考評約束，獨立董事也只能成為看上去很美的“花瓶董事”而失去本身存在的價值。

二、上市公司獨立董事履職評價現狀

獨立董事制度是一種發端于西方成熟資本市場的制度創新，西方市場目前對獨立董事履職評估按照評估主體劃分有兩種類型。一種是來自公司內部的考評，由公司按照一定標準制定評估指標，對董事會包括每個董事和獨立董事業績進行評價。但是事實上，這種考評并未真正全面實施并發揮效力。Neal（1995）調查美國32個行業36家公司的首席執行官和董事長發現，公司對董事的業績評估非常不正式，不少公司事實上“根本沒有”對董事業績進行評估。另一種是來自社會獨立機構的評估。如美國標準普爾評價系統對外部董事的職能和獨立性的評價；歐洲戴米諾的評價系統對獨立董事的評價；亞洲里昂證券的公司治理評價體系對董事會行為的評價等。

國內的董事會評價還處于起步階段，對獨立董事的評價尚未引起上市公司的重視。2006年，中國網通制定了《中國網通集團（香港）有限公司董事績效評估辦法》，并實施了董事年度績效評估，從履職情況、參與董事會工作程度、客觀公正性、團隊合作及專業知識和能力等方面采用董事互評方式對董事進行評價，評價結果分優秀、良好、欠佳三個等級。但是評估指標概念模糊，等級之間界限欠清晰，評估缺少客觀性，導致最終評估結果粗略，價值不高。目前上市公司定期公布獨立董事述職報告，這是一種自我評價方式，但自我評價缺少客觀公正性，從述職報告內容上看，評價項目并不完整。

從社會評價來看，2004年北京連城國際研究咨詢集團和《董事會》雜志聯合推出了中國上市公司董事會綜合價值排名體系，體系中包括了對獨立董事制度的考核。謝永珍（2003）和李斌、張耀南（2004）從獨立董事的規模、獨立性、職權行使和激勵機制等幾個方面對中國上市公司的獨立董事制度進行了評價。上述評價大都是對上市公司獨立董事制度運行整體情況的評價，側重于對制度設計上的考量，并不涉及對獨立董事個人履職情況的考評。

上述現狀表明，當前對獨立董事履職評價的研究和實踐還相當薄弱，急需理論探索和實踐檢驗。

三、上市公司獨立董事職責解析

（一）基于委托理論的分析

在現代股份制公司中，股東會、董事會與經理層三者之間存在著兩層委托關系，其一存在于股東與董事之間，其二存在于董事與經理之間。就股東與董事之間委托關系的本質而言，董事作為股東的人，應當維護公司和全體股東的利益，包括中小股東的利益。但由于歷史原因，目前我國上市公司的股權設置極不合理，“一股獨大”現象突出，一些大股東通過操縱股東大會和董事會，損害廣大中小股東利益。另外，國有股權主體虛置和公司治理結構不合理導致作為人的經理層掌握了企業實際控制權，在公司戰略決策中充分體現自身利益，甚至內部各方面聯手謀取各自的利益，從而架空股東的控制和監督，使股東的權益受到侵害。這種內部人控制現象不僅損害中小股東利益，甚至大股東的利益都無法得到保護。

（二）上市公司獨立董事角色定位

傳統的認識是，獨立董事應該至少具備以下三種角色定位：其一，降低執行董事和管理層合謀的可能性，并作為專職的調停人和監督人有效地降低管理層對剩余要求人權益的侵害，從而解決企業中存在的最基本的問題，這就是監督者角色；其二，獨立董事利用自身豐富的商業經驗與專業知識，幫助企業經理層解決經營上的難題，構建重要的商業戰略，這就是戰略指導者角色；其三，獨立董事利用自身的社會關系為企業解決實際困難，充當資源提供者角色。

但是，因為獨立董事與上市公司之間不存在除報酬之外的其他利益關系，所以既要保證獨立董事的獨立性，又要寄希望于獨立董事充當戰略指導者和資源提供者角色，讓獨立董事為上市公司未來發展出謀劃策甚至貢獻力量，這兩者本身就存在矛盾。從這個角度而言，獨立董事的角色定位應該強化監督者角色而弱化戰略指導者和資源提供者角色。

（三）上市公司獨立董事職責

作為主要是監督者的獨立董事，其職責應該有三個方面：第一，保護中小股東利益。基于上述委托理論的分析，獨立董事應該成為中小股東的人，在董事會結構中體現中小股東的立場，制約大股東、保護中小股東的合法權益。第二，抵制內部人控制。獨立董事超脫于公司利益之外的獨立性使我們有理由相信其能夠比其他董事更好地承擔起判斷公司事務、抵制內部人控制這一任務。第三，提高公司決策質量。審查控股股東關聯交易，就公司戰略、人員任免聘用、管理層的業績發表意見，以避免錯誤決策，并在公司經營異常或違規時進行信息披露等。

四、上市公司獨立董事履職評價指標設計

基于對上市公司獨立董事職責的分析，本著邏輯性、現實性、可操作性的原則，本文將定量與定性指標相結合，設計了包括個人情況、履職行為、履職效果、社會評價在內的四大類指標，對上市公司獨立董事進行履職評價。

（一）個人情況指標

獨立董事的獨立性是保障獨立董事發揮作用的根本，是獨立董事制度的核心和靈魂；獨立董事的個人品質是影響其職責履行的主觀因素；獨立董事本身具備的專業能力是其履行職責的客觀條件。因此，評價獨立董事個人情況的指標包括獨立董事的獨立性、個人品質和任職能力三個方向。

（二）履職行為指標

履職行為是獨立董事監督企業經營管理的手段，是獨立董事發揮作用的方式體現。獨立董事通過在專業委員會任職、參加董事會會議，對關聯交易、借款擔保、大額資金往來、重大投資、利潤分配、企業并購等事項進行監督并發表獨立意見來體現自身存在的價值。因此，評價獨立董事履職行為的指標包括獨立董事的職權行使和獨立董事監督作用的發揮兩個方向。

（三）履職效果指標

獨立董事的履職效果直觀地體現在公司的財務數據中。獨立董事通過執行其監督職責，引導公司采取正確的戰略、執行科學完善的內部業務流程，從而改善公司財務狀況，維護股東利益，提高財務報告質量。因此，評價獨立董事履職效果的指標以財務指標為主，主要有上市公司財務狀況、股東利益維護情況、財務報告質量三個方向。

（四）社會評價指標

獨立董事是股東特別是中小股東的人，作為股東的“耳目”履行監督者角色，這要求股東對獨立董事進行考評。同時，獨立董事還提供戰略指導和服務，勢必要求企業管理層對獨立董事進行考評。因此，社會評價指標主要有股東對獨立董事工作的滿意程度和管理層對獨立董事工作的滿意程度兩個方向。

以上四大類指標十個評價方向的具體指標選擇如表1所示。

五、上市公司獨立董事履職評價體系構建

在運用上述指標對獨立董事進行履職評價時，可以按照總分為100分進行評分，根據對獨立董事履職情況的影響程度、反映程度以及指標的公信度對各指標賦予分值。評分時，對定性指標，以優秀、良好、稱職和不稱職劃分等級（審計意見類型根據無保留意見、保留意見、無法表示意見和否定意見劃分等級），并賦予每個等級相應的分值，如100、80、60、40，根據每個定性指標實際得分乘以各指標分值所占總分值比重，換算出各指標實際得分。對于定量指標，借鑒沃爾評分法的思想，與行業比率進行對比換算，計算標準評分和調整分，得到相應指標實際得分。最后將所有定性和定量指標得分匯總，得到對獨立董事履職評價的最終評分。以某上市公司為例，對某獨立董事進行履職評價如表2所示。

從四類指標的重要性來講，獨立董事履職行為是發揮作用的根本途徑，而履職行為會帶來良好的履職效果期望，但由于履職效果指標還受其他多種因素影響，兩者之間并不存在必然的因果關系，因此，履職行為應該比履職效果賦予更多的標準評分。社會評價有其存在的意義，但評價主體由于信息不對稱或出于自利的選擇，有可能作出并不準確的判斷，所以賦予分值相對較低。而獨立董事個人情況是履職的基礎，受證監會約束和上市公司選擇，主觀性并不強，不能賦予重要的評分權重。依據這一排序，表2對四類指標分別賦予40、25、20、15的分值。

需要特別說明的是，定性指標的每一個評價等級要有嚴格清晰的劃分標準，社會評價部分應該通過具有一定統計意義的調研得出等級，力求形成更為客觀公正的評價結論。對定量指標而言，各指標的“標準評分”和“標準比率”的確定必須以行業平均數為基礎在實踐中不斷積累和修正，行業最優和最高評分也應該及時根據情況調整，才能取得較為理想的評價效果。

從評價主體來看，無論是現行的自評方式，還是由股東或董事會中的薪酬委員負責考評，都很難保證評價的獨立客觀性，導致考評的實際權力仍掌握在大股東或“內部人”手中。只有保證獨立性，評價結果才具有實際意義并發揮約束作用。所以，可以參考會計師事務所、信用評估公司等行業中介評價機構的設置辦法，成立類似的獨立董事中介評價體系，承擔對上市公司獨立董事履職情況的評價工作，并出具獨立董事履職評價報告，提供給上市公司并向社會公眾公布，以此激勵和約束獨立董事更好地發揮作用。

【參考文獻】

[1] 李斌，張耀南.上市公司獨立董事評價指標體系和評價指數設置[J].世界經濟，2004（10）：66-72.

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引資引智與規范治理

國際金融公司于2002年入股南京銀行后,在激活并提高南京銀行公司治理水平上發揮了重要的先導作用。當時,國際金融公司的股份為15%,南京銀行也成為當時外資占比最高的國內銀行。

國際金融公司提倡“好的公司應該有好的董事會”的理念,強化了南京銀行的內控建設、風險建設和發展規劃的建設,同時完善了內部管理機構。可以說,通過“引資引智”,南京銀行領導層認識到了完善公司治理機制的重要性,并根據自身發展狀況切實予以加強。

南京銀行是啟動IPO較早的城市商業銀行,要想成功發行上市,最重要的一條是治理要規范。這一時期,南京銀行董事會切實將完善公司治理建設列為工作的重中之重,公司治理水平有了質的突破。

此外,這段時期,南京銀行還引進了戰略投資者法國巴黎銀行,發行了次級債券,可以說,南京銀行的公司治理較好地體現了職責明確、分權制衡、規范運作、科學合理的公司治理要求。

2007年上市后,公司治理也開始由形備到神似的變化。

在建立激勵約束機制上,按照財政部的要求和銀監會的《商業銀行穩健薪酬指引》,修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》,增加了風險指標的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科學、有效。在具體考核上,則實行民主測評、董事考評以及監事會綜合評價相結合的方式,實現對高級管理人員履職的科學考評,較好地做到了個人業績與公司可持續發展的有機統一。

提高公司治理水平在于細節

規范與完善內控程序。主要表現在有較為全面的制度和程序,而且不折不扣地執行。比如,在董事的提名上,董事會對董事人選的原則是用能人,而不是“花瓶”,這點在獨立董事的提名程序中體現得特別明顯。董事會提名及薪酬委員會有搜尋、初審獨立董事人選的工作職責。該委員會按照任職條件的規定,嚴格對獨立董事候選人進行形式和實質審核。形式上的審核主要是對提供資料的完整性和真實性進行審查;而實質審核非常重要,主要是通過多方渠道對其履職的能力和品行進行深入了解,力求能夠體現“專業和專注”的履職要求,而且初審的原則是“不求名氣,只求合適”,以真正提高南京銀行的公司治理水平為目標。

注重董事會軟環境建設。一般來說,董事會只關注議案的表決情況和決策的效率,而不太關心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關的問題。但南京銀行董事會認為,公司治理的不斷提高就是在于細節,所以對董事無論是在各類會議中、實地調研中還是與經營層溝通中提出的好的建議和方法,都及時歸總并強化落實,具體到相關責任人和完成時間,并定期在董事會上進行反饋,使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如:針對今年上半年南京銀行一位外籍董事提出的注重同業資產風險、表外資產中的理財產品風險的建議,董事會立即讓經營層予以調查落實,經營層迅速展開專項管理工作,并及時向董事會風險管理委員會進行了詳細的書面報告,并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環,在潛移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履職的主動性和積極性。

創新風險管控舉措。在風險管理上,南京銀行先后制定并完善了七大風險管理政策和相適應的風險管理程序、流程。尤其是今年,南京銀行認真執行“三辦法一指引”,積極進行地方政府融資平臺貸款的“解包還原”,嚴格房地產貸款風險管理,有效開展“內控和案防制度執行年”活動,提升了公司治理效果。同時,完善了風險條線的組織架構,設立了經營層內部控制和風險管理委員會,設立了風險管理部、授信審批部、資產保全部,理順了風險作業機制;按照銀監會的“六項機制”要求,建立了小企業金融部,并按照“兩個不低于”強化了對小企業的經營和管理;建立了金融市場部、會計結算部和營運管理部,強化了市場風險和操作風險的管理。

在發展戰略上,南京銀行建立了三年發展規劃,科學指導全行的經營方向和經營目標,并按照自身實際狀況建立了發展規劃年度回溯評價機制,提高了發展規劃執行的合理性和可行性,保證了南京銀行的可持續發展。

在資本管理方面,南京銀行制定了《資本管理辦法》、《資本充足率管理辦法》和《三年資本規劃》,強化了對資本的規模、風險和持續補充等方面的管理,逐步在資產負債配比、經濟資本考核和小企業專營等方面加以運用,同時,通過對年度投資參股計劃和分支機構發展計劃進行資本量化分析,保證了對資本實行長效管理。

做好董事會履職評價。確切地說,南京銀行2007年上市后,董事會開始實行每年度的董事會履職自評價報告制度,報告著重在公司治理、發展戰略、風險、金融創新、審計監督等方面按照自身實際情況,實事求是地進行自評價。南京銀行董事會在自評價過程中,發現自己的風險量化管理工作存在缺陷,就及時科學地制定了《風險限額管理體系建設規劃》,并于每年初制定年度的風險限額,將風險量化管理嵌入到日常風險管理工作中去。在完善內部控制體系中,雖然較早建立了《內部控制體系框架與要求》制度,制定了很多的內部控制制度,但內部控制執行情況如何,董事會難以詳細完整地了解。2007年底,董事會要求經營層報告內部控制年度開展情況,并出具年度內部控制自評估報告,可以說,這項機制的形成,使董事會對內部控制的整體情況和突出問題有了把握,為制定正確的整改措施打下了基礎。

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中國光大銀行股份有限公司是全國性股份制商業銀行，A+H上市，2015年營收931億元、凈利潤295億元、加權平均凈資產收益率15.5%；主要股東為中央匯金公司。

董事會由多元化的董事組成：執行董事長期從事商業銀行經營管理工作，從業經驗深厚；股權董事曾分別在財政部、商業銀行及證券公司等單位任職，具有豐富的財政、金融管理經驗；獨立董事在宏觀經濟研究、商業銀行經營管理、審計等領域具有扎實的專業知識和豐富的實踐經驗。可以說，科學、多元化的高素質董事會團隊是光大銀行董事會高效運行的人員保障。在日常工作中，各位董事根據有關規定，認真參與公司重大決策，及時了解公司經營管理狀況，規范、盡職、勤勉、高效地履職，使履職行為和公司的價值有效統一。

董事會構成的一個突出特點就是設置了“專職董事”，即匯金公司根據其持股比例選派幾名專職董事全日制在光大銀行辦公，其行政、工資、組織關系等均在匯金公司，以便能夠獨立、客觀地履行職責。匯金公司內部還設立了專門的股權管理部門為其提供支持，并不定期安排各種培訓；光大銀行董事會辦公室則負責為專職董事提供日常工作支持和服務保障。相對于其他非執行董事，V岸事有更為充分的時間和精力履行職責，通過專題溝通會、座談會等形式，及時、全面、深入地了解光大銀行經營管理、業務發展、財務狀況、風險管理等相關信息。在不干涉管理層日常經營活動的前提下，專職董事還受邀列席銀行各類重要會議，包括行長辦公會、業務條線會、年度和年中工作會等，持續關注公司重大經營管理事項。

閉會期間，董事特別是專職董事和獨立董事可根據需要赴分支行進行實地考察和調研，圍繞相關主題，通過聽取匯報、實地考察，了解全行戰略及董事會各項決策的落實情況，及時獲得履職所需信息。專職董事通常在年初擬定全年調研計劃，并將調研時間、課題、擬走訪的分行等相關信息提供給董事會辦公室，以便后者協調相關業務部門和分行進行統籌安排。每個調研課題結束后，調研組牽頭人根據考察情況形成調研報告，在上報股東的同時抄送管理層，管理層及時研究、反饋，并逐漸形成常態化、規范化的工作機制。

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[關鍵詞]獨立董事；學者；治理機制；業績滑坡

一、引言

就全球范圍而言，學者擔任上市公司獨立董事的現象非常普遍。根據Francis et a1.（2014）的統計，1998-2011年標準普爾1500公司（Standard&Poor's 1500）中大約40%的公司中有學者背景獨立董事（以下簡稱學者獨董），這些公司中學者獨董占比為14.3%。反觀中國公司董事會，可以發現學者獨董占比更高，上市公司中大約有70%的公司有學者獨董，占所有獨立董事的40%。上市公司中為何有如此高比例的學者獨董，他們發揮了怎樣的治理功能？這些問題長期為社會所關注。一種觀點認為學者獨董具有理論功底扎實、善于批判思維、精通財務管理、熟悉政策法規、具有社會聲望等優勢，學者往往也更加獨立，因此，不論從能力還是從獨立性角度分析，學者獨董均可以發揮其獨特作用。另一種觀點認為學者獨董往往關注理論嚴密性而忽視現實情況，有限的商業運作經驗限制了學者獨董的實際決策水平，學術專長可能無助于企業實際經營。而且，學者本身所擔任的學術機構科研、教學、行政等工作占據了大量時間導致其無法有效履職。2015年7月以來，由寶能系引發的萬科股權之爭中獨立董事的履職狀況，再一次使獨立董事制度尤其是學者獨董的實際治理功能成為社會各界關注的焦點。

然而，目前極為缺乏專門針對學者獨董展開的研究。基于此，本文將針對學者獨董的治理功能展開研究。具體而言，將探討學者獨董是否對任職公司業績產生正面影響？是否可以提升任職公司CEO選聘的效率？是否在公司出現業績滑坡后更可能出任職務以扭轉不利局面？深入分析學者獨董治理功能也與當前文獻發展脈絡相適應，正如Anderson et a1.（2011）指出，董事異質性特征對于董事會實際功能而言具有重要影響。例如，Sisli-Ciamarra（2012）針對銀行背景獨立董事研究發現，這些公司籌集資金時使用更多債務，而且債務條款更優越。Litov，et a1.（2013）研究發現，擁有法律背景董事的公司可以減少風險行為，并能夠提升公司價值。Masulis，et a1.（2012）研究海外背景董事時發現，這類董事參會頻率更低，公司財務錯報概率更高，CEO薪酬更高。因此，有必要針對學者獨董展開研究。本文利用中國上市公司（2004-2012年）數據，實證研究發現，公司學者獨董比例越高時，公司財務業績越好，CEO變更――業績敏感性越高。特別地，當公司經歷業績滑坡后，將傾向于聘任更高比例的學者獨董。細化分析發現，綜合型學者獨董在提高企業業績、提升CEO變更――業績敏感性中作用更為明顯；業績滑坡公司更傾向于聘任綜合型、專家型學者獨董。在此基礎上進行了多項穩健性測試：（1）為了避免水平模型易受到的遺漏變量影響，使用變化模型進行測試；（2）為了控制學者獨董變量內生性問題的影響，引入工具變量――上市公司所在地高等院校數量，利用兩階段回歸（2SIS）繼續進行檢驗；（3）利用董事會換屆公司樣本，研究業績滑坡與學者獨董聘任之間的關系；（4）利用發生業績滑坡公司樣本，研究學者獨董在改善業績、提升CEO變更――業績敏感性等方面的作用。所有穩健性測試結果均支持前述研究結論。

本文貢獻為：第一，研究了中國證券市場學者獨董的治理功能，發現學者獨董有助于提升企業財務業績和經理人選聘效率。特別地，當公司經歷業績滑坡后，將聘任更多的學者獨董。第二，在規模龐大的學者獨董群體中進一步區分了不同類型，即綜合型、商學型和專家型，研究發現不同類型學者獨董發揮的作用存在差異，這相對于此前文獻中將學者獨董作為同質性群體對待有了較大進展（例如：Rosenstein and Wyatt，1990；Fich，2005；Duchin et a1.，2010；Agrawal and Chen，2011）。第三，當前社會各界關于學者獨董實際治理功能的爭論非常激烈，本研究有助于厘清相關爭論，也有助于上市公司聘任獨立董事的決策。（2007）等利用291家中國上市公司（1999-2002年）數據，研究發現，獨立董事的學術背景、教育背景均未對公司業績產生正面的影響。唐雪松等（2010）在分析獨立董事監督中的動機時控制了獨立董事的教育背景、高校領導職務任職情況等。Agrawal and Chen（2011）在分析董事會中意見爭論的性質、誘發因素以及相應后果時，考慮了學術背景董事對于董事會意見爭論的影響。但是，上述文獻并未專門探究學者獨董任職于公司的緣起，也未探討學者獨董對于公司機制的影響。

從理論上而言，學者獨董相對于其他獨董在改進企業業績、提升公司治理效率方面可以發揮獨特作用。首先，學術背景獨立董事通常為某一個學術領域的專家，例如，企業管理、科學技術或法律監管等，他們在相應領域處于學術研究前沿，掌握該領域前沿知識，這為企業優化公司治理效果提供了便利。其次，學者背景獨立董事在任職公司之前受到了較嚴格的學術科研訓練，大多數具有博士學位、副教授（副研究員）或教授（研究員）職稱，具有較強的獨立思考、批判思維、深入探究的能力。進一步分析，學者背景獨立董事往往具有較廣泛的社會網絡關系，也可為公司擴建社會網絡建立了基礎。此前一些研究表明，社會網絡關系廣泛的獨立董事可以利用所處社會網絡，更好地獲取履職所需的知識和信息，從而有效提升自身專業勝任能力（Kang and Tan，2008；陳運森和謝德仁，2012）。而且，企業的成功很大程度上在于能夠獲取或控制所需的外部資源，獨立董事則可以利用社會網絡為企業提供各種社會資本或資源。例如，Farina（2009）認為連鎖董事可以為公司帶來關鍵性資源，并利用意大利銀行與非金融行業上市公司的連鎖董事網絡數據研究發現銀行常常處于網絡之中，而且，網絡中心度越高時財務業績越好。Lin（2002）認為，處于社會網絡中的獨立董事即使不動用鑲嵌于社會網絡中的社會資源，社會網絡也可以發揮符號功能，代表其可以運用的潛在的社會資源。再者，董事會運作中學者獨董可以借助自身聲望更為順暢地履行監督或咨詢職責，從而可以有效地監督經理等內部人的決策行為，也可有效地為經理決策進行咨詢。此外，“君子疾沒世而名不稱焉”“夫君子愛口，孔雀愛羽，虎豹愛爪，此皆所以治身法也”，這種影響在受教育程度較高的知識分子中尤為深刻。也就是說，學者獨董具有更強的動機避免差的履職行為或效果給自身聲望帶來的負面影響。

實證文獻從不同視角探討了學者獨董進入董事會的實際原因。Forbes and Milliken（1999）認為學者獨董提供了董事會多元化的一種來源，而董事會多元化可以提升董事會整體知識水平和技能。資源依賴理論認為企業的知識是創業企業獲得競爭優勢的關鍵資源。Audretsch andLehmann（2006）據此分析了風險較大的企業如何獲取外部知識，并認為存在兩種途徑，即，吸引具有學術背景的經理或者董事加入公司，他們利用295家高科技公司研究發現研究型大學地理位置與公司董事會構成之間存在極強的關聯。White et a1.（2014）研究發現，中小規模企業在拓展其董事會時常常任命學者獨董，在科技、醫學或工程等領域具有專長的獨立董事更可能獲得任命，而且證券市場常常給予這類任命正面反應；具有管理經驗的獨立董事由于其社會網絡關系等也經常獲得提名，當這些獨立董事具有商學院教育或任教背景時證券市場的反應為正。

針對學者獨董對于任職公司的經濟影響，Francis et a1.（2014）利用標普1500公司（1998―2011年）數據研究了學者獨董對于公司治理以及業績的影響，發現了學者獨董可以發揮廣泛的咨詢與監督作用，聘任了學者獨董的公司業績常常較好；學者獨董通過其咨詢或監督也發揮了良好的治理作用，即，擁有學者獨董公司的并購業績更好，擁有更多的專利、更高的股價信息含量，操控性應計更低，CEO的薪酬更低。

其中：ROA.為t年公司資產利潤率。Academic-IDt：t年公司獨立董事中學者獨董的比重。Assetst：公司t年總資產（單位：百萬元）的對數值。Leveraget：公司t年的資產負債率。Duali一ty：公司t年是否為董事長、總經理二職合一的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Boardsizet：公司t年董事會規模的對數值。ID-Ratio。為t年公司董事會中獨立董事的比重。Compensation.為t年公司前三名高管報酬（單位：萬元）的對數值。Locationt為t年公司獨立董事住所與公司所在地是否相同的虛擬變量，若是，取值為1，否則為0。Overseat：公司t年是否發行H、B股的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Speciai-Treatmentt：公司t年是否被ST處理的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Year、Industry分別為年度、行業固定效應。

為了探討公司業績滑坡后是否將聘任更高比例的學者獨董，構建模型（3）如下：

ROA-Dect-l：t-1年公司是否出現業績滑坡趨勢的虛擬變量，即持續兩年發生資產利潤率（ROA）低于上年水平的狀況，若是，則該變量取值為1，否則為0；作為備擇，該變量定義為是否出現持續兩年資產利潤率（ROA）低于上年業績的值超過0.015或0.02的狀況，若是，則該變量取值為1，否則為0（該備擇定義并未實質性影響文章后續實證研究結論）。Restate.mentt-l：公司t-1年是否出現過財務重述的虛擬變量，若是，則該變量取值為l，否則為0。Audit-Opt-1：公司t-1年是否被審計師出具非標準審計意見，若是，則該變量取值為1，否則為0。Punishmentt-l：公司t-1年是否受到證券市場監管機構的處罰，若是，則該變量取值為1，否則為0。其余變量定義同上。

學者獨董群體中存在不同的細分類型，按照White et a1.（2014）的思路，學者獨董主要包括為三類：綜合型學者獨董（Comprehensive），即具有管理經歷的獨立董事；商學型學者獨董（Business），即來自于商科教育或研究機構的獨立董事；專家型學者獨董（speeialized），即具有醫學、科學或工程等背景的獨立董事。在此基礎上繼續利用前述模型分析不同類型學者獨董的治理作用。

（二）數據來源

本文數據來源于CSMAR數據庫。學者背景信息通過獨立董事簡歷資料予以識別。由于CSMAR中“中國上市公司治理結構研究數據庫”自2004年起才開始收錄較為完整的獨立董事簡歷資料，因此，所選擇樣本起始年份為2004年，截止年份為2012年。其余數據分別來自于CSMAR的“中國上市公司治理結構研究數據庫”“中國上市公司股東研究數據庫”以及“中國上市公司財務指標分析數據庫”等。剔除數據缺失樣本，最終得到有效的公司年度觀測13704。

四、實證結果分析

（一）描述性統計

表1報告了主要變量描述性統計結果，所有連續型變量經過了1%和99%的Winsorize處理。從變量Academie-ID均值可以看出，上市公司獨立董事中學者獨董占比為37%，高于Fran―cis et a1.（2014）關于標準普爾1500公司統計的14.3%水平。由獨立董事中是否存在學者獨董虛擬變量Academie-Dumy的均值可以看出，有71.3%的公司中擁有學者獨董，該比例同樣高于Francis et a1.（2014）統計的標準普爾1500家公司的40%水平，說明相對于其他國家而言，中國上市公司中學者獨董現象更加普遍。進一步細化分析學者獨董的類型，從變量Comprehen.sive，Business，speeialized均值可以看出，綜合型學者獨董占所有獨立董事的比重為25%，商學型獨董占比為18.7%，專家型學者獨董占比為7%。變量ROA-Dec均值為O.494，說明中國上市公司中存在較為普遍的業績滑坡現象。

（二）學者獨董與企業業績

關于學者獨董對于任職公司業績的影響研究結果見表2。從該表PANEL A可以看出，變量Academic-IDt，Academic-Dumy。的回歸系數顯著為正（顯著性水平為1%、5%），由此表明學者獨董能夠顯著提升企業財務業績。進一步分析不同類型學者獨董的結果見PANEL B。由此可以看出，綜合型學者獨董提升業績的作用更為明顯。分析其原因，可能在于，綜合型學者獨董因其較為綜合的能力，在董事會中可以更好地發揮監督或咨詢職能。此外，控制變量中Compen-sation回歸系數顯著為正，說明了針對經理人進行激勵可以有效提升公司財務業績，變量Over.sea的回歸系數顯著為負，說明了發行H股或B股的公司財務業績較差。

（三）學者獨董與CEO變更――業績敏感性

關于學者獨董與任職公司CEO變更――業績敏感性之間關系的研究結果見表3。從該表中的（1）和（2）列可以看出，經營業績（ROAr一1）與學者獨董（Academic-IDt或Academic―dumyt）交互項回歸系數顯著為負（顯著性水平為1%），表明學者獨董能夠顯著提升CEO變更――業績敏感性，由此說明該類獨立董事能夠有效改善公司內部治理機制，優化CEO變更過程中對于公司業績的考量。進一步細分學者獨董的分析結果見表中的（3）（4）（5）列，可以發現綜合型（Comprehensivet）或商學型（Businesst）學者獨董在提升CEO變更――業績敏感性中發揮了更為顯著的作用。但是，專家型獨立董事（specializedt）作用不明顯。究其原因，可能在于前兩類學者獨董更為熟悉公司治理運行機制。

（四）公司業績滑坡與學者獨董聘任

表4報告了公司業績滑坡之后學者獨董聘任情況研究結果。從該表中的（1）列可以看出，變量ROA―Dect一1的回歸系數顯著為正（顯著性水平為1%），表明當公司經歷了財務業績滑坡后，公司傾向于聘任更多的學者獨董。細分不同類型學者獨董的檢驗結果見（2）（3）（4）列。由此可以看出，當公司出現財務業績滑坡后，特別傾向于聘請綜合型或專家型學者獨董（顯著性水平為l%），相對而言，聘請具有商學型獨董的動機較弱。在控制變量方面，被審計師出具過非標準審計意見（Audit-Opt-1）或出現過財務重述（Restatementt-1）的公司中學者獨董顯著較少。究其原因，學者獨董在就任新公司時會注意避開信息風險較大的公司，以降低所面臨的潛在法律風險。

（五）穩健性測試

1.利用變化模型考察學者獨董對企業業績的影響。前文利用水平模型（1）檢驗發現，學者獨董能夠提升財務業績，易受到遺漏變量的影響。為此，繼續利用變化模型（Change Model）檢驗學者獨董對公司業績的影響。結果表明，學者獨董變量的變化值顯著地正向影響財務業績變化值，特別地，綜合型學者獨董變量影響更為顯著。

2?控制學者獨董內生性的影響。前面分析學者獨董治理功能的時候易受到學者獨董變量內生性問題的影響。為此，繼續使用工具變量利用兩階段回歸（2SIS）進行檢驗。工具變量使用公司所在地高等學校數量的對數值變量（Schod）。選擇該工具變量的原因之一在于，該地高等院校越多時，所提供的潛在學者背景獨立董事越多，上市公司能夠選擇到合適的獨立董事概率越高，就職概率也越高。選擇該工具變量的原因之二在于獨立董事異地履職成本更高，包括交通、時間以及溝通成本等，這些成本是上市公司或獨立董事自身在選聘或就任過程中需要考慮的問題，本地任職成為上市公司或獨立董事偏好的選擇。選擇該工具變量的原因之三在于高等院校數量與當地公司經營業績或治理機制之間并不存在直接的聯系。檢驗結果表明，在控制內生性問題后學者獨董仍然有助于提升財務業績，其中綜合型、商學型學者獨董作用更為顯著，而且，學者獨董仍然能夠提高CEO變更――業績敏感性。

3.董事會換屆過程中學者獨董聘任情況。前面使用全樣本研究發現公司業績滑坡后會聘任更多學者獨董，本文繼續使用董事會換屆這一特定場景檢驗前述結論是否成立，結果同樣表明公司經歷業績滑坡后將聘任更多學者獨董以緩解業績下滑趨勢，特別是綜合型或專家型學者獨董。

4.其他測試。使用模型（1）中被解釋變量的后一期值（即ROAt+1）重新進行檢驗。此外，前述研究中利用全樣本發現學者獨董在改善業績、提升CEO變更――業績敏感性等方面具有作用。那么，單獨對于業績滑坡公司而言，這些研究結論是否成立呢？為此，繼續使用業績滑坡公司樣本檢驗模型（1）和模型（2）是否成立，所有檢驗結果與前述實質上一致。

五、研究結論

篇5

一、出席會議情況

(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責義務。具體出席會議情況如下:

內容董事會會議股東大會會議

年度內召開次數96親自出席次數70委托出席次數20是否連續兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常

會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。

二、發表獨立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、關于公司對外擔保情況:

公司除對控股子公司江蘇聯化擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯化提供擔保。該項擔保已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

2、關于內部控制自我評價報告:

公司內部控制制度符合有關法律法規及監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要;公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用。公司《內部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內部控制制度的建設及運行的真實情況。

3、關于續聘會計師事務所:

立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關于高管薪酬:

公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發放基本符合公司整體業績實際及崗

位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規擔保行為，保障公司的資產安全。

2、公司為全資子公司臺州市聯化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規定。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經營的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經公司董事會審議通過后，尚需提交

年第二次臨時股東大會審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、關于對關聯方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況。

2、關于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況;上半年公司累計擔保發生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128.68萬元。該兩項擔保均已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

3、關于董事會換屆選舉

本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規和《公司章程》

的規定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事

會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關法律法規和《公司章程》的規

定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關于董事會換屆改選的議案》的表決程序合

法有效;

本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、

彭寅生先生均具備有關法律法規和《公司章程》所規定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經驗，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券

交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人;

本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均

符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規定的獨立董事應具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經驗。未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意

提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。

(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事

項發表了獨立意見:

已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢

桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規定不得擔任公司高級管理人員

的情形，亦不存在被中國證監會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘

任高級管理人員的程序符合相關法律、法規及公司章程的有關規定。同意公司董事會

聘任王萍為總裁，彭寅生為常務副總裁，鮑臻湧為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張

賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務總監。

(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事

項發表了獨立意見:

本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準。

三、公司現場調查情況度本人通過對公司實地考察，詳細了解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發展戰略提出了建設性的意見。

四、保護投資者權益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。

2、公司治理情況根據監管部門相關文件的規定和要求，本人持續關注公司治理工作，認真審核公司相關資料并提出建議。通過有效地監督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了

董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學習情況本人通過認真學習中國證監會、浙江證監局及深圳證券交易所的有關法律法規及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會的情況;

篇6

民生銀行監事會的工作思路與職能定位經歷了三個階段。圍繞銀行整體戰略和發展情況，目前確立了“一個履行、兩個服務”的指導思想，即“有效履行監督職責”，“服務銀行整體發展、服務銀行戰略落實”。立足于監督與服務并重，突出注重實效的監督思路，將孤立、形式上的監督，轉變為綜合的、實質上的監督，寓監督于服務中的模式，給民生銀行監事會監督工作賦予了新的內涵。例如，從2012年開始，民生銀行監事會將監督公司戰略決策的科學性和有效性作為重點工作之一，組織對公司重大戰略決策進行評估。

為提升履職能力，民生銀行重視健全高效的組織機構。

民生銀行監事會認識到，隨著公司治理水平的不斷提升，監事會各項工作的深入，對監事自身的執業操守、履職能力和水平提出了更高的要求。因此，首先要選任高素質、高水平的監事。公司現任監事均為各自領域的專家或資深高管人員，外部監事專業化、專家化，監事會主席專職化，為監事會有效發揮監督作用提供了重要的人員和組織保障。據悉，第六屆監事會由8名監事組成，包括股東監事3名、外部監事2名、職工監事3名，設專職主席1名，副主席2名。其中，股東監事均為股東公司推選的總裁、監事長等高管人員；職工監事為銀行資深高管人員；外部監事均是財務會計領域的資深人士和專家。

監事會下設監督委員會、提名委員會，監督委員會主要負責履行監事會對經營活動及治理管控的各項監督職能；提名委員會主要負責監事選任、評價以及對董事高管的履職監督等方面工作。監事會設立了專門的辦事機構――監事會辦公室，并根據監事會職責設置監督檢查、履職評價、政策研究三個處室，配備了十余名工作人員，負責協助監事會開展日常監督工作。

監事會的費用由監事會提出方案，報經總行財務預算部門統一安排，納入全行統一管理。預算年度內，監事會在履職過程中，可根據總行財務管理規定列支相關費用，對于計劃外的大規模的專項履職活動，其費用要在事前單獨報監事會和管理層審批。

完善監事會運作機制方面，民生銀行同樣做了大力探索。

該行通過聘請中介機構開展公司治理標準化建設項目，明確界定“三會一層”的職責邊界；通過制定和修訂各項規章制度和工作細則，完善監事會制度體系。優化工作流程，對監事會的議事規則、工作流程和工作方法進行調整和細化，使各項監督工作有的放矢、重點突出，進一步提高監事會的議事效率和監督水平。特別值得一提的是靈活多樣的監督方式。監事會在監督工作過程中突出重點、注重實效，采取多種方式對董事、高管履職行為和銀行經營管理重點、熱點、敏感問題進行監督，包括調閱資料、審閱報告、問卷調查等日常監測，以及組織現場檢查、調查、調研、審計和評估等監督活動，以提高監督的針對性和有效性。近年來，監事會通過組織開展關于銀行財務管理、業務風險、市場風險等方面的檢查、調查，深入了解了銀行經營發展中存在的問題與風險狀況，提出的意見和建議，得到董事會和管理層的重視，起到了較好的監督與促進效果。

該行通過會議和其它形式，豐富監事會的工作內容，提高監事會的議事效率和工作質量。主動列席董事會及其專門委員會會議和管理層重要會議，監督會議議程和決策的合法合規性及科學性，適時提出監督意見和建議，積極履行會議議事和監督職能。同時，通過完善考核評價制度、方法、流程，繼續加強對監事履職的考核和評價工作，促進監事工作的自覺性和積極性，提高監事會整體工作效率和質量。值得一提的還有對董事的履職評價。監事會根據履職監督評價辦法及實施細則，為每位董事建立履職檔案，半年度對董事履職作出中期總結，并根據情況向董事會或個別董事發出提示函。如對于個別董事親自出席董事會會議或發表意見較少，個別獨立董事到銀行工作時間不足的問題，及時向董事會和個別董事發出提示函，提示其保證充足的時間和精力，更加關注銀行發展戰略和經營管理情況，更好履行公司章程賦予的職責，并將其納入監事會對董事年度履職監督評價的范圍。年度末，采取主客觀評價相結合的方式，對董事年度履職情況進行量化評價（評價總分100分）。在以董事履職檔案為基礎的客觀評價（權重70%）中加重對董事參與董事會決策、審議會議議案和發言情況以及參加調研、課題研究等內容的評價力度，同時，細化主觀評價（權重30%）中董事自評、互評的評價指標體系，通過主、客觀結合與量化評價，對董事年度履職情況分為合格、基本合格與不合格，提高了監事會履職監督的力度和效果。

篇7

【關鍵詞】董事會特征，環境信息披露，河北省

一、引言

隨著我國經濟的飛速發展，環境問題日益嚴重。企業作為環境問題的主要制造者，已經不能僅僅局限于關注自己的經濟目標，必須同時重視自己的環境責任。環境信息披露作為連接環境保護和經濟活動的紐帶，應該為推進環保事業的發展做出貢獻，而伴隨著企業生產經營活動對環境產生的負面影響越來越多，也更加凸顯了環境信息披露的重要性和緊迫性。正因如此，環境信息披露及其影響因素問題成為國內外學者所研究的重要課題之一。

董事會作為公司治理的核心，在公司治理過程中占有主要的作用，其重要職責之一就是監督公司經理的經營活動，確保會計信息的真實性，因此，合理的董事會治理機制能夠有效監督經理層及時、完整地披露環境信息，維護股東及社會公眾的權益。因而，不同董事會治理機制下所形成的不同董事會特征會影響其治理作用的發揮，從而對環境信息披露產生影響。

本文以河北省2010年前上市的企業為樣本，對董事會諸多特征如何影響環境信息披露進行實證研究，目的在于完善我國上市公司董事會制度，從而為推進環境信息披露制度建設提供一些經驗證據。

二、文獻回顧與研究假設

（一）董事會規模

董事會規模在董事監督和控制經理層的能力方面發揮著重大作用，從而也會對公司環境信息披露的監督產生影響。Jensen（1993）以及Lipton and Lorsch（1992）認為，董事會人數越多，董事會成員間的交流和合作就越困難，從而董事會對管理層的控制能力就越弱，董事會人數越多，也越容易產生“搭便車”問題。但張逸杰等（2006）、吳清華和王平心（2007）等實證研究卻沒發現這種關系，甚至是一種負相關關系。基于以上分析，提出假設：

H1：董事會規模與環境信息披露正相關。

（二）董事會獨立性

董事會能否發揮對經理層的監督職能，保障環境信息披露真實、完整和規范，關鍵在于其是否具有獨立性，董事會的獨立性主要體現在獨立董事的比例。Fama和Jensen認為，獨立董事把董事會作為提高他們專家聲譽的工具，相比內部董事而言他們對管理層提供了更大的監管作用。Forker（1992）研究發現，較高的獨立董事比例能夠提高財務報告質量，減少經理層因隱瞞信息而獲得不當利益的可能性。基于以上分析，提出假設：

H2：獨立董事比例與環境信息披露正相關。

（三）董事會領導結構

董事會領導結構一般指董事長和總經理的兩職合一或分離的狀況。根據委托理論，董事長與總經理之間實際上是一種監督與被監督的關系，只有將董事長與總經理的職務分開，才能保證董事長的獨立性，強化董事會的監控職能，進而加強環境信息披露的真實性、完整性和及時性。Jensen（1983）、Lipton和Lorsch（1992）研究發現，當總經理兼任董事長時，董事會不能有效地執行其監督職能，因而董事會要有效，重要的是要實現董事長與總經理的兩職分離。基于以上分析，提出假設：

H3：董事長和總經理兩職合一更有利于環境信息披露。

（四）董事會會議頻度

董事會通過董事會會議的形式，形成決策和行為，來完成對經理層的監督和控制。Lipton和Lorch（1992）認為董事會會議次數越多，說明董事有充足時間來執行監督職能，表明董事會行為越積極。Beas-ley等（2000）發現，董事會會議頻率越高，董事越能勤勉履責，董事會監督財務信息披露過程的有效性越高。基于以上分析，提出假設：

H4：董事會召開會議的頻率越高，環境信息披露水平越高。

三、研究設計

（一）樣本選取與數據來源

本文以2010年12月31日之前在滬、深兩市上市的河北省上市公司作為研究樣本，觀測區間為2010-2011年，并在此基礎上剔除了研究期間虧損的公司和資料不全的公司，經過上述篩選最終得到有效公司34家。數據來源于國泰安數據庫和巨潮資訊網。

（二）變量設計

關于變量定義和計量見表1。表1中的變量，除“信息披露指數”外，一般均可直接取得或通過簡單計算得到。關于“信息披露指數”變量，本文在前人研究的基礎上，結合河北省企業環境信息披露特點和數據采集的可行性，從以下10個方面來衡量企業環境信息披露的數量和質量，包括環保政策影響、節能減排描述、ISO 14001環境認證、或有事項、環保投資、綠化費、排污費、其他環境支出、環保撥款與補貼、其他共10個指標。指標分值設計未涉及權重的問題，避免了人為的主觀因素。以上指標分定性和定量描述信息，每個指標采用0、0.5、1評分標準，指標信息不披露評分為0，指標信息披露但不充分評分為0.5，指標信息充分披露評分為1，并假定定性和定量信息對投資者具有相同的作用。對每個公司的10項指標分數進行加總，，就得到企業環境信息披露指數EDI。每個公司最高得分為10分。

表1 變量描述

（三）模型建立

為了實證檢驗董事會特征對民營上市公司現金持有水平的影響，根據上述所選擇的變量與界定，構建如下多元回歸方程模型：

Yit=α1+β1Bscaleit+β2Bratioit+β4Bmeetit+β5Sizeit+

β6Flevit+εit

上式中，下標it是指第i個公司第t年的指標，β1-13代表回歸參數，εit則代表回歸殘差。

四、實證結果及分析

（一）描述性分析

表2 描述性統計分析

由表2我們可以得到如下的描述性分析、頻數分析（限于篇幅，我們沒有給出各變量的頻數分析表）：環境信息披露指數均值為1.32，表明河北省環境信息披露整體水平不高，離散程度為60.52%，表明各公司的環境信息披露水平差異較大；董事會會議頻次從1～36差異較大，均值是9.47次；董事會規模在5～18人不等，符合《公司法》的規定；獨立董事的比例的均值為36.52%，已到達證監會對上市公司獨立董事人數的要求；董事長和總經理分離的比例是77.8%，說明大多數民營上市公司選擇的是分離的治理方式。

（二）回歸分析

在前面的描述性分析的基礎上，我們進一步對董事會特征對環境信息披露的影響做進一步回歸分析。

1.研究變量之間的相關性分析。為了進一步研究董事會特征與環境信息披露的關系，本文對研究變量進行了Pearson相關分析。從結果得知，變量間的pearson相關系數均小于0.5，通常認為變量間不存在多重共線性，表明變量的選取是比較合理的。

2.回歸分析

表3 樣本數據回歸結果

由表3我們可以得到如下回歸結果：

（1）董事會規模與環境信息披露的關系正相關，但極不顯著。這一結果說明董事會規模對河北省上市公司環境信息披露有一定的影響，董事會規模越大，董事會的效率越高，董事會對管理層的監管力度越大，相應地，企業環境信息披露力度就越大。（2）獨立董事比例與環境信息披露顯著正相關。這一結果表明獨立董事制度有利于提高河北省上市公司董事會的獨立性，促進公司內部控制機制的完善，減少經理層的機會主義行為，有助于企業，企業環境信息披露。（3）兩職合一與環境信息披露正相關，但不顯著。這一結果表明上市公司董事長兼任總經理會導致內部人控制董事會，消弱董事會的監督作用，相反，兩職分離強化了董事會的獨立性，在一定程度上可以加強企業環境信息披露。（4）董事會會議頻次與現金持有水平正相關，并在10%置信水平下顯著。這一結果表明上市公司董事會會議越頻繁，董事就可以更加勤勉、認真地履行其職責，并有充足的時間監督經理層，相應地提高企業環境信息披露。

五、結論

本文通過實證研究驗證了董事會特征與環境信息披露之間存在一定相關性。具體而言，獨立董事比例、董事會會議頻次與環境信息披露水平存在顯著的正相關關系；董事會規模、兩職狀態與環境信息披露水平存在不顯著正相關關系。因此，通過改善河北省上市公司的董事會特征有利于提高企業的環境信息披露水平，提升企業的環保意識，促進企業可持續發展。

參 考 文 獻

[1]Hermalin，Weisbach，1988.“The Determinants of Board Composition”.

Rand Journal of Economics.19

[2]喬英.公司特征與環境信息披露關系研究綜述[J].經營管理者.2011，

10：98

篇8

審計委員會產生的根本在于公司治理，從它誕生之日起就在監督公司有效性中發揮積極的作用。審計委員會制度建立的初衷是在董事會建立起一個獨立的、專門的以強化外部審計獨立性的部門，從而提高企業財務信息的合法性、真實性和可靠性。從理論上講，由于管理層與股東之間存在利益目標上的差異，所以公司股東有必要通過審計委員會這個重要手段對公司的經營管理者實施監督，以緩解來自控制權與經營權分離、控制權與所有權分離所產生的各種沖突。

一、審計委員會對企業各層面工作產生的影響

(一)審計委員會獨立性對企業財務信息質量的影響

企業財務信息是影響投資者決策重要的指標，會計信息的不真實會給企業投資者帶來難以估量的經濟損失。所以，設立獨立于經營管理層的專門組織（委員會）是十分必要的，它可以充分關注、監督企業財務信息的質量。由于，審計委員會承擔著提高企業財務信息質量重要職責，因此，它只有站在獨立的、超然的立場上才能夠公正客觀地審核和評價企業財務信息。另外，由獨立的審計委員會擔任負責與外部審計機構的協調和溝通，既能夠有效避免外部審計機構與經營管理層的“合伙共謀”，還能夠最大限度的促使外部審計機構查錯防弊，進而提高企業財務信息質量。因此，獨立性是審計委員會開展順利工作的重中之重，其獨立性程度最終取決于獨立董事人數在所有審計委員會成員中所占比例是否具有壓倒性優勢。

（二）審計委員會對于關聯交易的影響

按照我國《董事會專門委員會治理準則》的要求，審計委員會應當對企業重要的關聯方交易進行全程監督、審計。隨時發現問題、解決問題；保障股東權益；保證企業關聯方交易的合規性與合法性。因此, 審計委員會全程參與關聯方交易的行為有效的避免舞弊行為的發生，促進了企業對重大關聯方交易的管理與監督，有益于企業的長遠發展。

(三)審計委員會專業性對企業財務信息質量的影響

審計委員會的主要工作責能之一就是要審核企業財務信息的真實性與合法性。因此，這就要求審計委員會的成員必須具有較高的專業水平與文化素養，尤為重要的是具有財務、審計等方面的專業知識。在我國《上市公司治理準則》中就對審計委員會成員的文化水平、專業素養做出了明確的要求即“審計委員會成員中至少有一人要具備財務或相關專業知識”。這樣才可以保證審計委員會成員能夠效行使監督控制職能、降低企業違規現象的發生，能夠對企業在會計信息質量方面存在的問題提供有益的意見與建議，從而使審計委員會能更好的履行其職能、發揮其作用。

( 四) 審計委員會的規模大小對企業財務信息質量的影響

在一定程度上審計委員會規模的大小反映出企業對財務信息監督力量的強弱。如果審計委員規模夠大，那么人力和物力則可以得到有效保證，使其其監督和控制職能有效發揮；反之，如果規模太大、人數太多時又極有可能出現成員之間的溝通不暢和相互推諉。可見，合理擴大審計委員會的規模可高以有效其專業素質和服務能力；但盲目追求數量則會導致信息溝通成本提高、并大大降低決策效率。因此應按照企業的規模，合理設置審計委員會規模。

（五）審計委員會治理有利于企業未來財務安全性

審計委員會通過對企業財務報表的審核、監督等活動對企業內部控制風險進行及時評價與反饋，從而提升企業風險管理的質量與效率, 有利于企業的財務安全性。

二、改革與建議

（一）獨立性是審計委員會行使職能的根本

為提高審計委員會的獨立性，應從以下幾點著手：第一，強化企業與會計師事務所之間的相互獨立。這種獨立既包括經濟上的獨立，也包括業務上、人員上和組織機構上的獨立。這就要求對企業進行審計活動的獨立會計師事務所不能同時為該公司提供會計咨詢、會計服務等其它服務，避免出現“自己的報告自己審”的情況。第二，要進一步規范獨立董事制度。除了提高企業獨立董事的絕對人數與相對比例外，還要提高獨立董事提名的獨立性。否則由獨立董事組成的審計委員會就無法順利的對企業的重要交易活動、重大經營決策以及日常經營管理進行監控和審計。第三，提高審計委員會獨立董事所占比例，盡量使企業審計委員會的成員的組成均為獨立董事。

（二）專業勝任能力是審計委員會行使職能的保證

審計委員會的主要職能是監督企業財務信息的真實性、可靠性、合法性，從而保證外部審計所需的經濟資料質量，達到有效評價企業的內部控制的作用。這就意味著審計委員會成員必須要具有深厚的財務知識以及經驗能夠對企業在運作過程成發生的各種問題進行獨立評估和給予建議。特別是當企業業務十分復雜和多元化時，就要求審計委員會成員必須具有專家級的職業判斷能力與職業素養。而目前我國對這方面的規定則非常有限，因此，企業在組建審計委員會時必須充分慮對不同專業素質成員的科學合理搭配，實現知識、經驗、專業技能的平衡、互補。

（三）行使監督權是審計委員會的核心工作

審計委員會的核心工作除了監督企業的經濟財務信息之外，還包括提高企業財務信息及其他信息質量。審計委員會是否擁有履職決策的相關權利決定了其能否順利開展工作并獲取相應的成果。因此，審計委員會應有知情權、參與權、監督權、控制檢查權等，這樣才能保證其獲取信息的通暢性和減少信息的不對稱，確保監督的有效和及時。這些權力主要包括：查閱和獲取資料，質詢（詢問），直接參與調查等。

（四）資金保障是審計委員會運作的基石

這里的資金主要是指審計委員會正常運作所需要的工作經費，以及應支付給審計委員成員的薪酬等。其中，工作經費主要包括聘請外部專家經費、會議經費以及其他工作展開所必須的費用支出。

（五）勤勉盡職是審計委員會有效運行的必要保證

審計委員會是以團隊共同工作為主的，在進行監督、溝通和反饋報告時需要審計委員會成員之間能夠通暢的進行相互溝通與協作，才能達成有益于股東利益、有益于企業發展的意見和結果。審計委員會成員是通過例行工作會議進行溝通與決策的，如果在一段時間內召開的會議次數越多，則說明該委員會的內部溝通越通暢、有效，達成的意見則更具廣泛代表性，更符合全體股東的利益。同時，成員間越多的溝通越能促進工作效率的大大提高，同時有效減少其履行職責時可能遭受的各方阻力。因此，保持良好的溝通交流、盡職盡責是審計委員會有效運行、提高企業財務信息質量的必要保證。

綜上所述，一家企業審計委員會的完善程度決定了其財務信息質量的提高。而優化審計委員會制度，必須要從提高獨立董事所占比例、增強成員專業素養、會議出席率和科學擴大審計委員會規模上展開。通過公開披露審計委員會的履職情況，增強審計委員會的勤勉度提高委員會的工作效率與成果。最后，企業在建立審計委員會、推選審計委員會成員時，不能僅僅流于形式，更應該注重實際情況，保證審計委員會職能的充分發揮。

參考文獻：

篇9

第一章 總 則

第一條 為推動證券公司完善公司治理，促進證券公司規范運作，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》及其他法律法規，制定本準則。

第二條 證券公司對客戶負有誠信義務，不得侵犯客戶的財產權、選擇權、公平交易權、知情權及其他合法權益。

證券公司的股東和實際控制人不得占用客戶資產，損害客戶合法權益。

第三條 證券公司應當按照《公司法》等法律、行政法規的規定，明確股東會、董事會、監事會、經理層之間的職責劃分。

第四條 證券公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的規定。

第五條 證券公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定建立完備的合規管理、風險管理和內部控制體系。

證券公司董事會對合規管理、風險管理和內部控制體系的有效性承擔最終責任。

第六條 本準則適用于中國境內設立的證券公司。

上市證券公司應當同時執行法律、行政法規、本準則和中國證監會有關上市公司的規定。本準則與中國證監會有關上市公司的規定不一致的，以兩者中更加嚴格的規定為準。

第二章 股東和股東會

第一節 股 東

第七條 證券公司股東及其實際控制人應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件。

證券公司股東轉讓所持有的證券公司股權的，應當確認受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件。

第八條 證券公司應當以中國證監會或者其派出機構的核準文件、備案文件為依據對股東進行登記、修改公司章程，并依法辦理工商登記手續。

證券公司應當確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所記載的內容與股東的實際情況一致。

第九條 證券公司股東應當嚴格按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行出資義務。

證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規行為的，證券公司應當在10個工作日內向公司住所地中國證監會派出機構報告，并要求有關股東在1個月內糾正。

第十條 證券公司的股東、實際控制人出現下列情形時，應當在5個工作日內通知證券公司：

(一)所持有或者控制的證券公司股權被采取財產保全或者強制執行措施;

(二)質押所持有的證券公司股權;

(三)持有證券公司5%以上股權的股東變更實際控制人;

(四)變更名稱;

(五)發生合并、分立;

(六)被采取責令停業整頓、指定托管、接管或者撤銷等監管措施，或者進入解散、破產、清算程序;

(七)因重大違法違規行為被行政處罰或者追究刑事責任;

(八)其他可能導致所持有或者控制的證券公司股權發生轉移或者可能影響證券公司運作的。

證券公司應當自知悉前款規定情形之日起5個工作日內向公司住所地中國證監會派出機構報告。

上市證券公司持有5%以下股權的股東不適用本條規定。

第十一條 證券公司應當建立和股東溝通的有效機制，依法保障股東的知情權。

證券公司有下列情形之一的，應當以書面方式或者公司章程規定的其他方式及時通知全體股東，并向公司住所地中國證監會派出機構報告：

(一)公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌重大違法違規行為;

(二)公司財務狀況持續惡化，導致風險控制指標不符合中國證監會規定的標準;

(三)公司發生重大虧損;

(四)擬更換法定代表人、董事長、監事會主席或者經營管理的主要負責人;

(五)發生突發事件，對公司和客戶利益產生或者可能產生重大不利影響;

(六)其他可能影響公司持續經營的事項。

第二節 股東會

第十二條 證券公司章程應當明確規定股東會的職權范圍。

證券公司股東會授權董事會行使股東會部分職權的，應當在公司章程中規定或者經股東會作出決議，且授權內容應當明確具體，但《公司法》明確規定由股東會行使的職權不得授權董事會行使。

第十三條 證券公司應當自每個會計年度結束之日起6個月內召開股東會年會。因特殊情況需要延期召開的，應當及時向公司住所地中國證監會派出機構報告，并說明延期召開的理由。

第十四條 證券公司章程應當規定股東會會議的議事方式和表決程序。

第十五條 董事會、監事會、單獨或者合并持有證券公司3%以上股權的股東，可以向股東會提出議案。

單獨或者合并持有證券公司3%以上股權的股東，可以向股東會提名董事、監事候選人。

第十六條 證券公司任一股東推選的董事占董事會成員1/2以上時，其推選的監事不得超過監事會成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外。

第十七條 證券公司在董事、監事的選舉中可以采用累積投票制度。

證券公司股東單獨或者與關聯方合并持有公司50%以上股權的，董事、監事的選舉應當采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。

采用累積投票制度的證券公司應當在公司章程中規定該制度的實施規則。

第十八條 證券公司股東會應當制作會議記錄。會議記錄應當真實、準確、完整，并依法保存。

第十九條 證券公司股東會在董事、監事任期屆滿前免除其職務的，應當說明理由;被免職的董事、監事有權向股東會、中國證監會或者其派出機構陳述意見。

第三節 證券公司與股東之間關系的特別規定

第二十條 證券公司的控股股東、實際控制人不得利用其控制地位或者濫用權利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權益。

第二十一條 證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監事和高級管理人員。

證券公司的股東、實際控制人不得違反法律、行政法規和公司章程的規定干預證券公司的經營管理活動。

第二十二條 證券公司與其股東、實際控制人或者其他關聯方應當在業務、機構、資產、財務、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經營、獨立核算、獨立承擔責任和風險。

證券公司股東的人員在證券公司兼職的，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。

第二十三條 證券公司的控股股東、實際控制人及其關聯方應當采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發生業務競爭。

證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。

第二十四條 證券公司的股東、實際控制人及其關聯方與證券公司的關聯交易不得損害證券公司及其客戶的合法權益。

證券公司章程應當對重大關聯交易及其披露和表決程序作出規定。

第二十五條 證券公司與其股東(或者股東的關聯方)之間不得有下列行為：

(一)持有股東的股權，但法律、行政法規或者中國證監會另有規定的除外;

(二)通過購買股東持有的證券等方式向股東輸送不當利益;

(三)股東違規占用公司資產;

(四)法律、行政法規或者中國證監會禁止的其他行為。

證券公司章程應當規定對外投資、對外擔保的類型、金額和內部審批程序。

第三章 董事和董事會

第一節 董 事

第二十六條 證券公司董事應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的任職條件。

第二十七條 證券公司章程應當明確規定董事的任職條件、任免程序、任期、權利義務等事項。

第二十八條 證券公司應當采取措施保障董事的知情權，為董事履行職責提供必要條件。

董事應當保證足夠的時間和精力履行職責。

第二十九條 經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的證券公司，應當建立獨立董事制度。

證券公司聘任的獨立董事應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的任職條件。獨立董事在任職期間出現中國證監會規定的不得擔任獨立董事的情形的，證券公司應當及時解聘。

第三十條 根據本準則第二十九條規定建立獨立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨立董事人數不得少于董事人數的1/4：

(一)董事長、經營管理的主要負責人由同一人擔任;

(二)內部董事人數占董事人數1/5以上;

(三)中國證監會認定的其他情形。

第三十一條 獨立董事與公司其他董事任期相同，連任時間不得超過6年。

第三十二條 獨立董事在任期內辭職或者被免職的，獨立董事本人和證券公司應當分別向公司住所地中國證監會派出機構和股東會提交書面說明。

第三十三條 獨立董事應當根據法律、行政法規和中國證監會的規定獨立履行董事職責，并在股東會年會上提交工作報告。

獨立董事未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。

證券公司應當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權。

第二節 董事會

第三十四條 證券公司章程應當明確董事人數。證券公司設董事會的，內部董事人數不得超過董事人數的1/2。

證券公司可以聘請外部專業人士擔任董事。

第三十五條 證券公司章程應當就董事長不能履行職責或者缺位時，董事長職責的行使作出明確規定。

第三十六條 證券公司章程應當明確規定董事會的職責、議事方式和表決程序。

證券公司章程應當明確規定董事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現場、視頻或者電話會議外，董事會會議應當采取現場、視頻或者電話會議方式。

董事會應當在股東會年會上報告并在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內董事參加董事會會議的次數、投票表決等情況。

第三十七條 證券公司董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議應當制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應當真實、準確、完整地記錄會議過程、決議內容、董事發言和表決情況，并依法保存。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽字。

第三十八條 證券公司董事會、董事長應當在法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的范圍內行使職權，不得越權干預經理層的經營管理活動。

董事會表決有關關聯交易的議案時，與交易對方有關聯關系的董事應當回避。該次董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會審議。

第三十九條 證券公司董事會決議內容違反法律、行政法規或者中國證監會的規定的，監事會應當要求董事會糾正，經理層應當拒絕執行。

第四十條 證券公司應當設董事會秘書，負責股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規定或者根據中國證監會及其派出機構、股東等有關單位或者個人的要求，依法提供有關資料，辦理信息報送或者信息披露事項。

第三節 董事會專門委員會

第四十一條 證券公司經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的，其董事會應當設立薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，并應當在公司章程中規定各委員會的組成、職責及其行使方式。

專門委員會可以聘請外部專業人士提供服務，由此發生的合理費用由證券公司承擔。

專門委員會應當向董事會負責，按照公司章程的規定向董事會提交工作報告。

董事會在對與專門委員會職責相關的事項作出決議前，應當聽取專門委員會的意見。

第四十二條 證券公司董事會各專門委員會應當由董事組成。專門委員會成員應當具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗。

審計委員會中獨立董事的人數不得少于1/2，并且至少有1名獨立董事從事會計工作5年以上。

薪酬與提名委員會、審計委員會的負責人應當由獨立董事擔任。

第四十三條 薪酬與提名委員會的主要職責是：

(一)對董事、高級管理人員的選任標準和程序進行審議并提出意見，搜尋合格的董事和高級管理人員人選，對董事和高級管理人員人選的資格條件進行審查并提出建議;

(二)對董事和高級管理人員的考核與薪酬管理制度進行審議并提出意見;

(三)對董事、高級管理人員進行考核并提出建議;

(四)公司章程規定的其他職責。

第四十四條 審計委員會的主要職責是：

(一)監督年度審計工作，就審計后的財務報告信息的真實性、準確性和完整性作出判斷，提交董事會審議;

(二)提議聘請或者更換外部審計機構，并監督外部審計機構的執業行為;

(三)負責內部審計與外部審計之間的溝通;

(四)公司章程規定的其他職責。

第四十五條 風險控制委員會的主要職責是：

(一)對合規管理和風險管理的總體目標、基本政策進行審議并提出意見;

(二)對合規管理和風險管理的機構設置及其職責進行審議并提出意見;

(三)對需董事會審議的重大決策的風險和重大風險的解決方案進行評估并提出意見;

(四)對需董事會審議的合規報告和風險評估報告進行審議并提出意見;

(五)公司章程規定的其他職責。

證券公司董事會設合規委員會的，前款規定中有關合規管理的職責可以由合規委員會行使。

第四章 監事和監事會

第四十六條 證券公司監事應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的任職條件。

證券公司可以聘請外部專業人士擔任監事。

第四十七條 證券公司應當采取措施保障監事的知情權，為監事履行職責提供必要的條件。

第四十八條 證券公司章程應當規定監事會的職責、議事方式和表決程序。

證券公司章程應當明確規定監事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現場、視頻或者電話會議外，監事會會議應當采取現場、視頻或者電話會議方式。

監事會應當在股東會年會上報告并在年度報告中披露監事的履職情況，包括報告期內監事參加監事會會議的次數、投票表決等情況。

第四十九條 證券公司設監事會的，監事會應當設主席，可以設副主席。監事會主席是監事會的召集人。

監事會可以下設專門機構，負責監事會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管，并為監事履行職責提供服務。

第五十條 證券公司監事會會議應當制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應當真實、準確、完整地記錄會議過程、決議內容、監事發言和表決情況，并依法保存。出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。

第五十一條 證券公司監事有權了解公司經營情況，并承擔相應的保密義務。

證券公司應當將其內部稽核報告、合規報告、月度或者季度財務會計報告、年度財務會計報告及其他重大事項及時報告監事會。

監事會應當就公司的財務情況、合規情況向股東會年會作出專項說明。

第五十二條 證券公司監事會可要求公司董事、高級管理人員及其他相關人員出席監事會會議，回答問題。

監事會可根據需要對公司財務情況、合規情況進行專項檢查，必要時可聘請外部專業人士協助，其合理費用由證券公司承擔。

監事會對公司董事、高級管理人員履行職責的行為進行檢查時，可以向董事、高級管理人員及公司其他人員了解情況，董事、高級管理人員及公司其他人員應當配合。

第五十三條 對董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程，損害公司、股東或者客戶利益的行為，證券公司監事會應當要求董事、高級管理人員限期改正;損害嚴重或者董事、高級管理人員未在限期內改正的，監事會應當提議召開股東會，并向股東會提出專項議案。

對董事會、高級管理人員的重大違法違規行為，監事會應當直接向中國證監會或者其派出機構報告。

監事知道或者應當知道董事、高級管理人員有違反法律、行政法規或者公司章程的規定、損害公司利益的行為，未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。

第五章 高級管理人員

第五十四條 本準則所稱高級管理人員，是指證券公司的總經理、副總經理、財務負責人、合規負責人、董事會秘書以及實際履行上述職務的人員。

高級管理人員應當取得中國證監會或者其派出機構核準的任職資格。證券公司不得授權未取得任職資格的人員行使高級管理人員的職權。

第五十五條 證券公司章程應當明確高級管理人員的構成、職責范圍。

第五十六條 證券公司應當采取公開、透明的方式，聘任專業人士為高級管理人員。

第五十七條 證券公司高級管理人員不得在其他營利性機構兼職，但法律、行政法規或者中國證監會另有規定的除外。

第五十八條 證券公司設總經理的，總經理依據《公司法》、公司章程的規定行使職權，并向董事會負責。

證券公司設立管理委員會、執行委員會等機構行使總經理職權的，應當在公司章程中明確其名稱、組成、職責和議事規則，其組成人員應當取得證券公司高級管理人員任職資格。

第五十九條 證券公司經營管理的主要負責人應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情況。經營管理的主要負責人必須保證報告的真實、準確、完整。

未擔任董事職務的經營管理的主要負責人可以列席董事會會議。

第六十條 證券公司經理層應當建立責任明確、程序清晰的組織結構，組織實施各類風險的識別與評估工作，并建立健全有效的內部控制制度和機制，及時處理或者改正內部控制中存在的缺陷或者問題。

證券公司高級管理人員應當對內部控制不力、不及時處理或者改正內部控制中存在的缺陷或者問題承擔相應的責任。

第六十一條 證券公司分管合規管理、風險管理、稽核審計部門的高級管理人員，不得兼任或者分管與合規管理、風險管理、稽核審計職責相沖突的職務或者部門。

證券公司高級管理人員應當支持合規管理、風險管理、稽核審計部門的工作。

第六章 激勵與約束機制

第六十二條 證券公司應當建立合理有效的董事、監事、高級管理人員績效考核與薪酬管理制度。績效考核與薪酬管理制度應當充分反映合規管理和風險管理的要求。

第六十三條 證券公司董事、監事薪酬的數額和發放方式分別由董事會、監事會提出方案，報股東會決定。

第六十四條 證券公司應當與高級管理人員就任期、績效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權利義務及違約責任等事項進行約定。

第六十五條 證券公司高級管理人員的績效年薪由董事會根據高級管理人員的年度績效考核結果決定，40%以上應當采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的發放應當遵循等分原則。

高級管理人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的，證券公司應當停止支付全部或者部分未支付的績效年薪。

第六十六條 證券公司董事會、監事會應當分別向股東會就董事、監事的績效考核情況、薪酬情況作出專項說明。

董事會應當向股東會就高級管理人員履行職責的情況、績效考核情況、薪酬情況作出專項說明。

第六十七條 證券公司高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程規定，損害公司或者客戶合法權益的，公司董事會、監事會應當對其進行內部責任追究。

證券公司不得代董事、監事或者高級管理人員支付應當由個人承擔的罰款或者賠償金。

第六十八條 證券公司董事、監事、高級管理人員或者員工根據中長期激勵計劃持有或者控制本公司股權，應當經公司股東會決議批準，并依法經中國證監會或者其派出機構批準或者備案。

第七章 證券公司與客戶關系基本原則

第六十九條 證券公司不得挪用客戶交易結算資金，不得挪用客戶委托管理的資產，不得挪用客戶托管在公司的證券。

第七十條 證券公司對客戶資料負有保密義務。

證券公司有權拒絕其他任何單位或者個人對客戶資料的查詢，但法律、行政法規或者中國證監會另有規定的除外。

第七十一條 證券公司在經營活動中應當履行法定的信息披露義務，保障客戶在充分知情的基礎上作出決定。

證券公司向客戶提品或者服務應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，并對有關產品或者服務的內容及風險予以充分披露，不得有虛假陳述、誤導及其他欺詐客戶的行為。

第七十二條 證券公司應當設專職部門或者崗位負責與客戶進行溝通，處理客戶的投訴等事宜。

第七十三條 證券公司應當按照規定向社會公眾披露本公司經審計的年度財務報告及其他信息，并保證披露信息的真實、準確、完整。

證券公司應當披露董事、監事、高級管理人員薪酬管理信息，至少包括：

(一)薪酬管理的基本制度及決策程序;

(二)年度薪酬總額和在董事、監事、高級管理人員之間的分布情況;

(三)薪酬延期支付和非現金薪酬情況。

第八章 附 則

第七十四條 證券公司應當按照《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》及其他法律、行政法規和本準則的要求，修改、完善公司章程及相關制度。

第七十五條 中國證監會以證券公司的治理狀況作為其市場準入的基本條件和日常監管的評價依據。

第七十六條 中國證監會可以委托證券業自律組織或者中介機構對證券公司治理狀況進行評價，并以適當方式公布評價結果。

第七十七條 釋義：

(一)股權，是指有限責任公司股東的出資和股份有限公司的股份。

(二)股東會，是指有限責任公司的股東會和股份有限公司的股東大會。

(三)關聯方、關聯交易，是指財政部《企業會計準則第36號關聯方披露》中所界定的關聯方和關聯方交易。

(四)經營管理的主要負責人，是指公司總經理，或者行使總經理職權的管理委員會、執行委員會等機構的負責人。

(五)內部董事，是指在證券公司同時擔任其他職務的董事;外部董事，是指不在證券公司同時擔任其他職務的董事;獨立董事，是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的外部董事。

篇10

文章以寧波工業投資集團有限公司（以下簡稱寧波工投）為例，論述了以外部董事制度為核心的寧波市屬國有企業董事會的改革探索，它將有助于實現國企決策權與執行權分離，實現董事會集體、科學、高效決策，確保國企董事會更好地代表出資人利益，正確處理各方面關系，進一步提高國有企業決策和防范風險水平。

關鍵詞：

國有企業；董事會；外部董事；改革

一、引言

為適應社會主義市場經濟體制和國有資產管理體制改革的需求，國有企業必須建立規范的公司治理結構，強化董事會建設，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，寧波市國資委舉行寧波工業投資集團公司外部董事聘任儀式，向寧波電子信息集團董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀等兩位企業家頒發聘書。這是寧波市屬國企法人治理結構改革開啟的破冰之旅，標志著寧波市屬國企以“內部董事與外部董事相結合”為核心的規范董事會試點改革實質性啟動，也標志著寧波工投新的董事會運作機制正式運行，向健全現代企業制度、完善法人治理結構又邁出扎實一步。

二、寧波市屬國企董事會改革試點工作的背景

上世紀90年代起，我國國有企業開始按現代企業制度要求進行改制，引入以董事會為核心的公司法人治理結構。本世紀初，上市公司普遍設立了獨立董事，獨立董事實際上是外部董事的一種，強調其獨立于股東的特性。而央企（包括地方國企）都是國有獨資，國資委代表國務院履行出資人職責。既然只有一個股東，就沒有必要強調其獨立性，所以在國企董事會改革中被稱為外部董事。外部董事是與內部董事相對應的一種稱謂，通常是指僅在公司擔任董事和董事會專門委員會成員，不擔任其他職務，且與公司不存在直接與間接商業利益的關系，不妨礙其公正履行職務的董事會成員。外部董事由于多具有豐富的經營管理經驗，且不在執行層兼職，有助于決策權與執行權的分權制衡，有助于提升董事會決策的客觀公正與科學高效。2004年6月，時任國務院國資委主任李榮融宣布選定7家央企進行首批董事會試點建設工作，并下發《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見》。這是央企層面首次試點推行以外部董事為核心的董事會改革。截至2015年末，國務院國資委所屬央企納入董事會試點企業戶數已近百家。近幾年，山東、江蘇、上海、天津等省市國資委也陸續開展董事會試點工作。地方國資系統全面推廣獨立董事制度勢在必行。2015年，寧波市國資委把“完善現代企業制度、提升國企管控水平”列入寧波國資系統年度6項重點任務之一，并將寧波工投作為規范董事會建設的首家試點單位。寧波市委組織部、市國資委相繼頒發《規范寧波市屬國資公司董事會建設意見》、《寧波工投開展規范董事會建設試點工作方案》、《關于授予寧波工投董事會有關權限的通知》等文件，確定在寧波工投試點實行委派外部董事制度，推進決策層與執行層分離，形成各司其職、運轉高效、有效制衡的公司治理結構，并總結經驗，穩步在市屬國企系統推開。

三、寧波工投試點外部董事制度的目的與成效

寧波工投組建于2002年末，是在當時寧波市屬七大工業國企系統全面完成兩項制度改革的背景下成立的。作為按照現代企業制度規范組建的國有獨資集團公司，寧波工投成立之初就按照《公司法》要求，分設了董事會、監事會、經營層，在治理層面實現了公司決策權、監督權與執行權的分離；在重大事項的日常議事流程上，設置了由黨委會會議、董事會會議、總經理辦公會議等組成的分類、分級審議制度。但由于種種原因，作為市屬國有獨資公司，當時由市委組織部、市國資委任命、委派、提名的黨委委員、董監事、經營層組成成員高度重合，不同類別的決策會議，出席人員幾乎一致。出于這種原因，寧波工投在較長時期內以“高層辦公會議”的形式履行公司日常行政性事務的決策職責，董事會每年只召開一次年度定期會議，其他董事會權限范圍內的事項一般都在報經高層辦公會議審議通過后采用臨時董事會形式出具書面決議。這樣做的好處是決策效率較高，但也在事實上造成了國企的“內部人控制”，容易造成決策權限分界不清、總經理辦公會議流于形式等弊端，與《公司法》要求相悖。事實上，這種現象在其他國資公司也不同程度地存在。寧波工投規范董事會建設試點工作的關鍵性制度安排是建立外部董事制度，這樣做可以避免董事與經理人員的高度重合，消除了“內部人控制”弊端。受聘的兩位外部董事都是知名企業家，經驗豐富、見識卓越，他們加入寧波工投董事會，必將為寧波工投發展注入新的活力，帶來新的理念和思路。寧波工投董事會改革的主要內容：一是完成頂層制度設計。對公司章程進行修訂完善，新增董事會引入外部董事等條款，并報經市國資委審核通過；根據《公司法》、《公司章程》、《寧波市屬國有企業“三重一大”決策制度實施辦法》、《寧波市國資委監管事項清單》精神，修訂《公司董事會議事規則》、《公司總經理工作細則》，明確規定董事會會議、總經辦會議的議事流程、決議方式、議題督辦、董事會溝通協調機制；編制寧波工投董事會授權體系表，以清單形式確定公司董事會、董事長、總經理辦公會議權限，形成權責明確、邊界清晰、規范高效、溝通順暢的決策流程。以此為基礎，對其他各項制度進行修訂，調整完善相關業務流程，以適合新的管理體制，為董事會規范運作打好基礎。二是形成規范的董事會架構。寧波電子信息集團董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀出任寧波工投外部董事，寧波工投新一屆董事會架構正式形成。董事會共有5名成員，其中，外部董事2名，內部董事3名（分別是董事長、總經理及職工董事）。同時，設董事會秘書，對董事會負責，負責做好董事之間，以及董事會與出資人、公司黨委、監事會、經營層之間的溝通協調等工作。成立董事會辦公室，為董事會、監事會等會議做好會務保障、信息聯絡、資料歸檔，處理董事會日常事務，為董事履職提供便利服務等。三是充分發揮董事會、經營層、監事會職責。實施董事會改革后，寧波工投董事會、經營層、監事會按照“決策、執行和監督”相分離原則，認真履職，形成各負其責、邊界清晰、協調運轉、有效制衡的治理機制。截至2016年3月末，董事會召開定期會議2次，臨時會議2次，共審議各類議題15項（包括人事聘任2項、制度修訂2項、重大投融資5項，對外擔保3項、重大資產處置3項），聽取專題匯報1項，上報市國資委審核議題7項；總經理辦公會議承擔著貫徹落實董事會各項決策部署、充分發揮董事會改革試點成效的重要任務，已召開總經理辦公會議6次，審議各類議題42項。總經理辦公會議還專門建立學習制度，每次安排不同主題的簡短業務學習和重要會議、法規與文件的貫徹傳達；充分發揮監事會重要作用，監事會成員列席董事會及總經理辦公會議，對各項議題履行監督權和質詢權。除履行日常職責外，監事會還實施2項專項調查，發出專題檢查報告2份，向董事會及經營層發出提醒函1份，董事會及經營層接函后高度重視并采取了積極措施。

四、寧波工投董事會改革的經驗與意義

不管是央企還是地方國企，都在經濟社會發展中發揮著創新發展、綜合保障、戰略支撐的重要作用。在新一輪的國企改革中，這種作用必將得到進一步增強。董事會作為一個國企的決策中心、戰略中心和推動主體，其運行機制健全與否直接決定公司業績的好壞與未來的成長性。寧波工投作為寧波市屬國企首家試點董事會改革的企業，新機制運行時間尚短，但已逐步發揮出預期的示范作用。當然，任何改革都是一種探索，需要在實踐中不斷摸索，總結經驗，發揮優勢，查補短板，激發改革的最大效應。寧波工投董事會改革的主要經驗：一是領導重視，上下合力。寧波市委組織部、寧波市國資委高度重視寧波市屬國企董事會改革工作，根據國企定位與產業特點，選定寧波工投作為首家試點單位，并頒發一系列文件進行專項部署。特別是市國資委給予了大力支持與幫助，從方案籌備、制度配套、改革進展各方面進行全程配合指導。寧波工投抓住契機，把董事會改革與“十三五”發展規劃結合起來，迅速推進各項前期工作，并對制度體系進行全面梳理，使公司的發展理念與議事流程與新機制相匹配。二是合理選定外部董事人選。寧波工投從行業布局與未來發展戰略出發，從知識面、專業性、市場性等方面考慮，進行充分調查和內部討論，向市國資委推薦合適的外部董事人選。市國資委經充分醞釀，最終聘任的兩位外部董事都是非常優秀的企業家，既具有豐厚的企業管理經驗，又熱心參與國企管理，專業知識與經驗融合互補，符合寧波工投發展需求。這樣做有助于避免“花瓶”董事的產生。三是強化日常信息溝通與會前充分醞釀。不管是董事會議題還是總經理辦公會議議題，會前都充分征求公司黨委、監事會意見，提高決策科學性與透明度。為確保每個董事都能充分發揮作用，獨立行使表決權，寧波工投在董事會議事規則中明確規定，董事會定期會議須在15天前、臨時會議須在3天前把議題內容送交每位董事。為進一步保證外部董事知情權，對于重大審議事項，還由公司分管領導或董事會秘書專程向外部董事匯報情況，提前聽取意見與建議。四是逐步探索建立董、監事評價激勵體系。董事、監事的能力、素質、敬業精神如何，對提升董事會、監事會運作效率，進而對公司價值有著極其重要的影響。隨著國企治理體系的完善，這些評價系統也必將不斷發展和完善。目前，市國資委正在細化完善對選聘外部董事的評價激勵方案，為在全市國資系統進一步推進外部董事制度創造條件。總之，寧波工投董事會改革尚處于起步階段，需要總結完善的地方還很多，但它已為寧波其他國企提供了創新樣本。寧波市屬國有企業董事會改革將在試點基礎上，總結經驗，按照“成熟一家，推進一家”原則，逐步在市屬獨資公司中推廣。寧波市國資委將建立“外部董事人才庫”，面向社會招聘優秀的經營管理人才，逐步擴大外部董事試點范圍，向市屬國有企業委派決策能力強、懂經營、會管理的外部董事，充實董事會人員隊伍，努力提高董事會決策和防范風險水平，提高監督和管理能力，確保國企“基業長青”。

參考文獻：

[1]仲繼銀著.董事會與公司治理[M].中國發展出版社，2014

[2]李錦著.國企改革頂層設計解析[M].中國言實出版社，2015