導(dǎo)語：如何才能寫好一篇企業(yè)執(zhí)行董事履職報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

12月22日召開的國務(wù)院常務(wù)會議，決定將未參保集體企業(yè)退休人員納入基本養(yǎng)老保險。會議決定，按照權(quán)利與義務(wù)相對應(yīng)、公平與效率相結(jié)合的原則，堅持社會統(tǒng)籌和個人賬戶相結(jié)合的制度，將未參保集體企業(yè)退休人員納入基本養(yǎng)老保險。

二、國有企業(yè)改革

財政部宣布擴大中央國有資本經(jīng)營預(yù)算實施范圍，并適當(dāng)提高中央企業(yè)國有資本收益收取比例。根據(jù)財政部日前的《關(guān)于完善中央國有資本經(jīng)營預(yù)算有關(guān)事項的通知》，2011年起，我國將教育部、中國國際貿(mào)易促進委員會所屬企業(yè)，國家廣播電影電視總局直屬中國電影集團公司，文化部直屬中國東方演藝集團公司、中國文化傳媒集團公司、中國動漫集團公司，農(nóng)業(yè)部直屬黑龍江北大荒農(nóng)墾集團公司、廣東省農(nóng)墾集團公司，以及中國出版集團公司和中國對外文化集團公司納入中央國有資本經(jīng)營預(yù)算實施范圍。同時，《通知》規(guī)定，從2011年起，適當(dāng)提高中央企業(yè)國有資本收益收取比例。

中國國新控股有限責(zé)任公司成立。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于組建中國國新控股有限責(zé)任公司有關(guān)問題的批復(fù)》的規(guī)定，結(jié)合中央企業(yè)改革發(fā)展的實際情況，國新公司定位為：配合國資委優(yōu)化中央企業(yè)布局結(jié)構(gòu)、專門從事國有資產(chǎn)經(jīng)營與管理的企業(yè)化操作平臺。其主要任務(wù)，一是持有進入國新公司的中央企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)并履行出資人職責(zé)，二是配合中央企業(yè)整合存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)和非主業(yè)資產(chǎn)。

中國高新投資集團公司整體并入國家開發(fā)投資公司。據(jù)國資委網(wǎng)站12月23日消息，經(jīng)報國務(wù)院批準(zhǔn)，中國高新投資集團公司整體并入國家開發(fā)投資公司，成為其全資子企業(yè)。中國高新投資集團公司不再作為國資委直接監(jiān)管企業(yè)。

三、財稅體制改革

財政部在海南開展境外旅客購物離境退稅政策試點。根據(jù)財政部《關(guān)于在海南開展境外旅客購物離境退稅政策試點的公告》，離境退稅政策是指對境外旅客在退稅定點商店購買的隨身攜運出境的退稅物品按規(guī)定退稅的政策。離境退稅政策的基本流程包括購物申請退稅、海關(guān)驗核確認、機構(gòu)退稅和集中退稅結(jié)算四個環(huán)節(jié)。

財政部公布2011年繼續(xù)和停止部分財稅優(yōu)惠政策。財政部日前公布了2011年繼續(xù)實施和停止執(zhí)行的部分財稅優(yōu)惠政策，明確對部分小型微利企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策、推廣節(jié)能汽車和新能源汽車的財政補貼政策等將繼續(xù)實行。與此同時，汽車下鄉(xiāng)和汽車以舊換新補貼政策于2010年12月31日執(zhí)行完畢。

四、金融體制改革

銀監(jiān)會《商業(yè)銀行董事履職評價辦法(試行)》。《辦法》首次從忠實和勤勉兩個方面明確規(guī)定了商業(yè)銀行董事的職責(zé)范圍、履職要求以及履職過程中應(yīng)重點關(guān)注的問題，對商業(yè)銀行董事履職的合規(guī)性、專業(yè)性和效率提出要求。在提出共性履職要求的基礎(chǔ)上，《辦法》區(qū)分執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事不同的職責(zé)特點，提出了差異化的履職要求。

外匯局通知支持企業(yè)“走出去”。為提高境內(nèi)企業(yè)資金使用效率，進一步促進貿(mào)易便利化，支持境內(nèi)企業(yè)“走出去”，外匯局日前《關(guān)于實施出口收入存放境外管理的通知》，決定在前期試點基礎(chǔ)上，自2011年1月1日起，在全國范圍內(nèi)實施《貨物貿(mào)易出口收入存放境外管理暫行辦法》及其操作規(guī)程。這項政策的主要內(nèi)容包括：一是對境內(nèi)企業(yè)出口收入存放境外實行開戶登記制度。二是對境內(nèi)企業(yè)出口收入存放境外實行規(guī)模管理。三是簡化出口核銷、聯(lián)網(wǎng)核查等業(yè)務(wù)操作，實行企業(yè)事后報告制度。四是對境內(nèi)企業(yè)境外賬戶收支實施非現(xiàn)場監(jiān)測，對異常情況實施現(xiàn)場核查。

五、教育體制改革

教育部公布重點領(lǐng)域和省級教育統(tǒng)籌綜合改革試點。其中，納入重點領(lǐng)域綜合改革的試點地區(qū)包括：山東省、湖南省、重慶市納入基礎(chǔ)教育綜合改革試點，天津市、遼寧省、河南省、四川省納入職業(yè)教育綜合改革試點，黑龍江省、江蘇省、湖北省納入高等教育綜合改革試點，浙江省納入民辦教育綜合改革試點；納入省級政府教育統(tǒng)籌綜合改革試點的地區(qū)包括：北京市、上海市、安徽省、廣東省、云南省、新疆維吾爾自治區(qū)、深圳市。

六、促進節(jié)能減排的體制機制建設(shè)

篇2

前不久，筆者到日本、新加坡、中國香港參訪學(xué)習(xí)，初步了解了部分銀行（金融機構(gòu)）對當(dāng)前全球金融危機和經(jīng)濟衰退的感受，也知悉了這些銀行對公司治理與董事會建設(shè)方面的一些最新進展和改革走向，對重新認識我國的商業(yè)銀行公司治理的長短得失不無裨益。

我國商業(yè)銀行公司治理和董事會建設(shè)進步明顯

截至2009年1月底，我國大型商業(yè)銀行（包括工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、開發(fā)銀行，以下簡稱“六大銀行”，并分別以工、農(nóng)、中、建、交、開行稱謂）已經(jīng)全部實現(xiàn)了股份有限公司形式，并建立了“三會一層”的公司治理結(jié)構(gòu)。其中工行、中行、建行、交行均已成為規(guī)范的國際上市銀行，而開行、農(nóng)行股份公司則只有半年左右的歷史。但是，六大銀行不僅在經(jīng)營業(yè)績方面取得了令人矚目的成績，在公司治理和董事會建設(shè)等方面進步也相當(dāng)明顯。主要表現(xiàn)在：

公司治理從一張白紙到逐步成型：從建立規(guī)范的公司治理架構(gòu)開始，六大銀行中最早的銀行也僅僅不過五六年時間，但這幾年正是大型國有銀行起步、轉(zhuǎn)型、豐收甚至躍居國際銀行前列的五六年。除開行、農(nóng)行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已進入全球最大十家銀行的行列，其中工行、建行還分別位列前兩名。在公司治理方面，四大上市銀行從一張白紙開始著墨，如今已逐漸成型地勾勒出了自己的運行軌跡和成長歷程，多家銀行在國內(nèi)、亞洲甚至國際媒體組織的評獎活動中，獲得了最佳治理、最佳管治、最佳銀行等稱號和獎項，頗受社會關(guān)注。

董事會結(jié)構(gòu)漸趨合理，獨立董事的國際化程度較高：在工、中、建、交行的董事會結(jié)構(gòu)中，董事會成員在15―17人左右，非執(zhí)行董事、獨立董事大體各占1/3，執(zhí)行董事雖不到1/3，但相對居于領(lǐng)導(dǎo)位置（董事長、副董事長均屬于執(zhí)行董事），故執(zhí)行力、控制力較強。獨立董事的國際化程度較高，幾乎每個銀行的獨立董事中都有50%以上的外籍人士（有的銀行外籍獨董比例高達80%左右）。

非執(zhí)行董事的專業(yè)性、獨立性、盡職水平逐步提高：在幾大上市銀行中，差不多都有6名以上的非執(zhí)行董事，他們主要由控股股東推薦，但都經(jīng)過中國銀監(jiān)會核準(zhǔn)任職資格，專業(yè)性水準(zhǔn)符合任職要求。尤其自2008年以來，非執(zhí)行董事已逐步由清一色的國家機關(guān)公務(wù)員轉(zhuǎn)變?yōu)榧扔袊夜珓?wù)員，又有熟悉銀行業(yè)務(wù)的專家、學(xué)者。有的銀行還引進了由控股股東按公開程序招聘的專業(yè)人士擔(dān)任非執(zhí)行董事。

這種類似于“摻沙子”的結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)變，或許會為董事會帶來專業(yè)性、獨立性、建設(shè)性、有效性、盡職性逐步提高的良好效果。在工作方式上，這些非執(zhí)行董事幾乎是“全天候”在任職銀行上班，這種非執(zhí)行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事（管理層）信息嚴(yán)重不對稱的局面，也有助于他們把全部精力專注于對任職銀行重大決策事項的了解、思考、決策和監(jiān)督等，其自主參與董事會議案的決策能力不斷得到增強。應(yīng)該說，這種非執(zhí)行董事“坐班化”的工作模式，是我國公司治理機制的一大創(chuàng)新，假以時日并不斷改進、完善，或?qū)⒊蔀橐I(lǐng)上市公司董事會運行管理的成功經(jīng)驗或主流模式。

公司治理和董事會的制度建設(shè)基本規(guī)范并趨于健全，在形似與神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事會、監(jiān)事會等管理制度建設(shè)等，基本上都是從官方文件、書本教材或其他版本上“復(fù)制”過來的。經(jīng)過近幾年的實踐和研討，上市銀行對最初的《章程》和內(nèi)部運作的制度體系，都已作出較大程度的更新、補充，可以說已經(jīng)從“萬里走出了第一步、第二步”進步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不斷增多，神似的成色也在提高。這是我國上市銀行公司治理建設(shè)的基本面，對此必須充分肯定。

如今，四大上市銀行已經(jīng)進入全球大銀行之列，我們沒有理由懷疑大型銀行已經(jīng)取得的進步。但是，我們也沒有理由自認為在公司治理和董事會建設(shè)方面，也同樣取得了與股票市值指標(biāo)等比肩的社會地位。顯然，現(xiàn)在還遠不是說我們已經(jīng)勝利完成“萬里”的時候。筆者認為，從體制、機制、管理、系統(tǒng)、流程、人才、產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)、文化、理念等諸多方面來看，我國大型商業(yè)銀行在公司治理方面還有不少發(fā)端于行政機關(guān)或國有企業(yè)的固有缺陷和薄弱環(huán)節(jié)，盡管在業(yè)務(wù)上有了做大做多的身胚，但做強做好的根基還不夠穩(wěn)固，手段還比較匱乏。在董事會建設(shè)方面，遠看似乎“形神皆似”，近看則會發(fā)現(xiàn)還有很多地方形神皆有不足或不似。

我國商業(yè)銀行公司治理中仍然存在的問題

表層的現(xiàn)象如：股東大會中的“一股獨大”、控權(quán)不放或過度放權(quán)；董事會中“一人獨大”或以少數(shù)人為中心的“內(nèi)部人控制”；董事會議案全部由管理層掌控，董事會專門委員會作用受限；有的獨立董事不夠盡職勤勉獨立，仍有“裝飾性”較重之嫌；非執(zhí)行董事意見不太受重視，甚至被質(zhì)疑“作用不大”；監(jiān)事會也有內(nèi)部化傾向，對董事、高管監(jiān)督乏力；管理層權(quán)限集中，決策強勢，有時存在選擇性披露；有的外部審計已與管理層形成“默契”，獨立性、監(jiān)督性有所減弱等。

或許正是因為這些問題的存在抑或其他原因，在第五屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”名單中，筆者遺憾地沒有發(fā)現(xiàn)幾大上市銀行的名字。把視角放寬一點看，也許這些問題不獨幾大銀行有，國內(nèi)上市公司也都程度不同地存在。

上述問題雖不能主導(dǎo)幾大上市銀行的主流前進方向，但是會潛移默化地延緩其前進的步伐，如果不認真解決，也許就會集現(xiàn)象為病灶，集小患為重疾，最終成為影響公司治理科學(xué)完善的阻礙，并把已經(jīng)取得的一些進步和成就遏制在搖籃之中。美國、歐洲等發(fā)達國家的大牌銀行曾經(jīng)一度輝煌，不可一世，早些年它們也是我們在公司治理、風(fēng)險管理等方面的“楷模”或“標(biāo)桿”。但一場百年一遇的金融危機把它們打回了原形，有的甚至已經(jīng)關(guān)門解體。這說明，我國大型銀行在建設(shè)良好公司治理的道路上還有很長的路要走，任重道遠，步履艱辛。

參訪公司的治理特征及與我國銀行治理的比較

全球公司治理尚無最佳模式。簡單地照搬照學(xué)所謂美歐模式，或許是削足適履，或許是南橘北枳。我國應(yīng)同時將完善治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建風(fēng)險文化、合理選人用才等提上議事日程

筆者在香港訪問時了解到，摩根大通銀行在本輪金融危機中雖未能獨善其身，卻是美國本土銀行中受金融危機沖擊最小的銀行之一，該行由于沒有進行結(jié)構(gòu)性投資工具（SIV）融資，沒有進行選擇性可調(diào)息房屋抵押貸款（ARM）交易，在危機爆發(fā)初期大幅削減次級房屋抵押貸款敞口，避免涉足結(jié)構(gòu)性債務(wù)抵押證券（CDO）業(yè)務(wù)，沒有過分提高資本的杠桿水平，從而在大批華爾街投行、商行倒下的時候，該行還有充足的現(xiàn)金收購其他面臨倒閉的金融機構(gòu)（如貝爾斯登和互惠銀行）。

這或許得益于該行良好的風(fēng)險管理文化――“使風(fēng)險管理成為每個人的職責(zé)”――以及公司治理。據(jù)介紹，該行董事長比較開明，本人管理很精細，也善于聽取不同意見，該行董事會提倡不同意見的爭論，并要求管理層中必須每個人都說實話，不能有個人崇拜，而且不能有壓制性的文化等。

這從另一個角度說明，公司治理模式的選擇和應(yīng)用必須與良好的風(fēng)險管理文化相結(jié)合，同時需要有董事長（CEO）個人的人格魅力、聰明才智和民主作風(fēng)等。我國商業(yè)銀行在致力于改善公司治理體制時，也需要同時將完善治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建風(fēng)險文化、合理選人用才等提上議事日程。

良好的公司治理要避免董事會、監(jiān)事會成員的“內(nèi)部化”或被內(nèi)部人控制。要增強外部董事（非執(zhí)行董事）的獨立性、專業(yè)性，充分發(fā)揮對重大事務(wù)的決策和監(jiān)督雙重功能

在日本我了解到，三菱東京日聯(lián)銀行董事會共有17名董事，但來自公司受聘員工的內(nèi)部董事（相當(dāng)于我國銀行的執(zhí)行董事）就有14名，占80%以上。該行監(jiān)事會的8名監(jiān)事中，內(nèi)部監(jiān)事（員工監(jiān)事）也有4名。由于董事會中內(nèi)部董事比例過高，又掌握公司經(jīng)營的實權(quán)，監(jiān)事會地位在董事會之下，內(nèi)部監(jiān)事比例也占50%，這就使得該行的決策、監(jiān)督、執(zhí)行功能幾乎均可由內(nèi)部董事直接掌控，而外部董事、外部監(jiān)事實際上處于弱勢、邊緣或陪襯地位。據(jù)了解，三菱東京的這種董事會、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)模式目前仍是日本金融機構(gòu)（株式會社）的主流模式，在這種模式下，“一人控制”或“內(nèi)部人控制”可以合理、合法地實現(xiàn)。筆者認為，這或許正是日本經(jīng)濟和日本金融機構(gòu)雖歷經(jīng)上世紀(jì)本國經(jīng)濟泡沫、亞洲金融危機和10多年沉淪仍未能走出困境的原因之一。

我國商業(yè)銀行應(yīng)充分汲取日本這種公司治理模式的教訓(xùn)。雖然我國銀行的執(zhí)行董事比例不到25%，但其決策、管理、經(jīng)營的強勢程度均不弱于日本的銀行。從形式上看，我國幾大銀行由控股股東（如財政部和匯金公司）推薦的非執(zhí)行董事比例雖占1/3左右，但因諸多內(nèi)外部條件不配套、信息不對稱、個人能力不足、自主決策有局限等原因，他們在董事會中的聲音也十分微弱，往往不能得到應(yīng)有的重視。加之“國內(nèi)獨立董事制度裝飾性過強”，并存在“獨董無權(quán)、熟人、一人多任三大弊端”，他們在董事會中不免會處于陪襯、協(xié)從和幫腔的地位。有時即使提出一點不同看法或建議，也難免有隔靴搔癢或 “小罵大幫忙”之嫌。這也是業(yè)界詬病獨立董事反對票、棄權(quán)票“一票難求”的一個原因。

基于同樣的原因，董事會對高管層和監(jiān)事會對董事會、高管層的監(jiān)督職責(zé)也就難以“較真”了。筆者認為，對這種現(xiàn)狀不能認為是體制之必然，更不能認為是和諧之必需，銀行決策層、管理層、控股股東、投資者等應(yīng)引起高度重視，從形式與實質(zhì)、硬件與軟件、內(nèi)因與外因、選人與用人等的結(jié)合上，增強獨立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事的獨立性、專業(yè)性、公信力，充分發(fā)揮他們對重大事務(wù)獨立決策和有效監(jiān)督的雙重功能。

良好的公司治理需要一個強大的董事會，并授權(quán)其專門委員會必要的決策和監(jiān)督職能

在新加坡星展銀行我了解到，該行董事會由10名董事組成，除1名執(zhí)行董事?lián)螆?zhí)行總裁外，其余有7名獨立董事，2名由控股股東推薦的非執(zhí)行董事，其中董事長則由股東推薦的非執(zhí)行董事?lián)巍４送猓撔羞€在董事會內(nèi)設(shè)立了5個專門委員會，其中信貸委員會由4名董事組成，董事長任信貸委員會主席，所有超出董事會授權(quán)管理層審批范圍的信用風(fēng)險敞口，均須交由該委員會批準(zhǔn)。2008年，該委員會共召開了18次信貸委員會會議。

與我國幾大銀行比較，星展銀行規(guī)模雖然不算很大，但其公司治理比較健全規(guī)范，國際信貸評級均高于我國的商業(yè)銀行。盡管在我們拜訪期間，其執(zhí)行總裁（執(zhí)行董事）美國人施瑞德先生不幸因病去世，但在該行未發(fā)現(xiàn)有任何散亂或運行不正常的跡象。

該行負責(zé)人介紹了他們總結(jié)的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理層必須有明確的責(zé)任分配與職權(quán)的平衡，沒有任何人能獨攬大權(quán)；董事會能有效地領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督公司；董事會具強大與獨立的元素,沒有利益沖突；董事會對企業(yè)策略提供適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督管理；管理層向董事會提供全面性及定期策略性問題的報告,并公開討論；合格的獨立董事必須盡責(zé)審核集團的財務(wù)報告以確保其完整、透明與準(zhǔn)確；定期召開董事會,其中包括管理層人員不出席的會議；以正式和具透明的程序決定董事及高級管理人員的薪酬/津貼與各方面的長期表現(xiàn)掛鉤,為管理層提供適當(dāng)?shù)募睿粚Χ聲w的效益,以及每位董事對董事會有效運作的貢獻進行正式評價；禁止管理人員及董事于公布業(yè)績前買賣股票。

這十大元素既是星展銀行的經(jīng)驗之談，也是他們正在從事和不斷豐富、完善的實踐，對我們很有啟迪價值。比如，董事長不作為執(zhí)行董事，專注于公司治理建設(shè)，并履行對執(zhí)行總裁的監(jiān)督職責(zé)；董事會對執(zhí)行總裁既有明確的業(yè)務(wù)授權(quán)，但又不把所有信用審批權(quán)限全部授權(quán)給管理層，從而確保了董事會（信貸委員會）對重大信用風(fēng)險敞口的審批權(quán)、監(jiān)控權(quán)或否決權(quán)；董事會（或下屬委員會）可以召開沒有管理層人員參加的會議；對獨立董事專業(yè)性、獨立性、公德性及履職性的要求很高，似乎沒有董事可以委托其他董事代為出席董事會會議并表決的規(guī)定。

良好的公司治理之路只有起點沒有終點，我國商業(yè)銀行的公司治理和董事會建設(shè)仍任重道遠

日本的公司治理比我們時間要長，但該國大多數(shù)上市公司至今仍維持其以內(nèi)部董事為主的董事會結(jié)構(gòu)，盡管日本政府于2002年對有關(guān)法律（如商法）做了修改，倡導(dǎo)日本公司借鑒美國的公司治理結(jié)構(gòu)模式（即引進更多的獨立董事，在董事會內(nèi)設(shè)專門委員會，不再保留監(jiān)事會等），但到2009年3月底，接受這種美國模式的上市公司僅有73家，占日本4000多家上市公司僅不到2%。可見，一旦習(xí)慣模式形成，要改革變化是多么艱難！

我國幾大銀行實行公司治理也只是近五六年的事，無論我國商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)績效上取得了多大成績，也不能妄言在公司治理方面達到或?qū)崿F(xiàn)了最佳或領(lǐng)先水平。

事實上，我們在經(jīng)濟順周期環(huán)境下取得的某些進步和成果，在經(jīng)濟反周期（逆周期）環(huán)境下未必能夠取得，如果決策不當(dāng)甚至有可能得而復(fù)失。因此，在當(dāng)前全球經(jīng)濟處于反周期（逆周期）的困難階段，我們需要抓住機遇，對已經(jīng)走過的公司治理之路進行“回頭看”，重點查找問題和不足，不能“以己之長比人之短”而沾沾自喜，當(dāng)然也無須“以人之長比己之短”而妄自菲薄。

公司治理和風(fēng)險管理有異曲同工之處，就是只有起點，沒有終點。完善公司治理、加強風(fēng)險管理對商業(yè)銀行來說始終是一項永恒的事業(yè)，而且是與國情、文化、人才等相伴而生的事業(yè)。在未來的實踐中，我國商業(yè)銀行可能還會碰到許多問題需要回答，比如：

如何應(yīng)對經(jīng)濟反周期（逆周期）的挑戰(zhàn)？全球公司治理模式是否正在趨同？

如何治理資產(chǎn)龐大、關(guān)系復(fù)雜、擴張勢頭強勁的商業(yè)銀行或金融控股公司？

商業(yè)銀行的綜合化、國際化道路究竟如何走？

是否大銀行就可以無所不包、無所不做甚至都要做大做強？

合格董事和良好董事會的標(biāo)準(zhǔn)是什么？

如何提高獨立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事與外部審計師的獨立性和道德水平？

中國商業(yè)銀行董事長可否由非執(zhí)行董事?lián)危?/p>

如何確定國有控股銀行各類董、監(jiān)事和高管們的薪酬，及由誰來確定更加合理有效？

如何防止董事會對管理層的授權(quán)過度或授權(quán)不足，及對授權(quán)權(quán)限的適時、有效監(jiān)督？

如何延聘獨立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事的任職期限及對其支付報酬？

如何確定外部審計師的期限及實行定期更換？

……

對上述問題，都需要進行更廣闊、更公開和更務(wù)實的探尋、思索與實踐。

筆者認為，良好的公司治理模式不能產(chǎn)生和停留在學(xué)者的書齋或官方文件上，而應(yīng)成為商業(yè)銀行持續(xù)遵循并結(jié)合時代變遷和市場發(fā)展改革的具體實踐。誠如有學(xué)者所說的，治理公司沒有一個正確的方法，卻有許多錯誤的方法。

我國商業(yè)銀行治理改革需要堅持的方向

筆者認為，以下四點需要堅持：

在本輪深化金融體制改革中，結(jié)合國家行政體制改革，進一步革除殘留的國有控股商業(yè)銀行的行政級別和“官本位”晉升通道，真正按照上市商業(yè)銀行法規(guī)治理商業(yè)銀行。

在總結(jié)近幾年對控股商業(yè)銀行進行股權(quán)管理的經(jīng)驗教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合對各國公司治理模式的利弊分析，提出具有國際視野和我國自主創(chuàng)新特色的公司治理準(zhǔn)則，進一步明確上市商業(yè)銀行各方利益相關(guān)者的法律地位、管理權(quán)責(zé)和社會義務(wù)。

篇3

論文摘要：首先探討了內(nèi)部審計和內(nèi)部控制監(jiān)督的關(guān)系，指出內(nèi)部審計是內(nèi)控監(jiān)督的重要組成部分，然后提出了健全內(nèi)部審計的制度、建立有效的激勵制度和加強內(nèi)控信息披露來實現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)部控制的策略。

內(nèi)部控制是隨著企業(yè)對內(nèi)加強管理和對外滿足社會需要而逐漸產(chǎn)生并發(fā)展起來的自我檢查、自我調(diào)整和自我制約的系統(tǒng)，是社會發(fā)展的必然產(chǎn)物。內(nèi)部控制可以合理保證單位有效進行經(jīng)營管理，提供可靠的財務(wù)報告和其他信息，保護企業(yè)財產(chǎn)的安全完整，保證有關(guān)政策、法律法規(guī)的貫徹執(zhí)行，實現(xiàn)企業(yè)整體目標(biāo)。目前我國內(nèi)部控制的主要問題是由于內(nèi)部控制環(huán)境不完善而導(dǎo)致的企業(yè)監(jiān)督執(zhí)行不力，內(nèi)部審計不能有效地發(fā)揮作用，內(nèi)部控制對外信息披露不足。

一、內(nèi)部審計和內(nèi)部控制監(jiān)督的關(guān)系

內(nèi)部審計是內(nèi)部控制的組成部分及前提，是企業(yè)內(nèi)部影響控制制度正常運作的環(huán)境因素，也是內(nèi)部控制的宏觀因素[1]。會計系統(tǒng)和控制程序則是內(nèi)部控制系統(tǒng)中的微觀因素，他們同時受制于宏觀因素的影響。一個企業(yè)即使有好的會計制度，科學(xué)的控制程序，但若沒有先進的企業(yè)管理文化理念作引導(dǎo)、缺乏健全的管理體制和組織結(jié)構(gòu)鋪墊、或者沒有運用或?qū)嵤┛茖W(xué)的人力資源政策都會造成內(nèi)部控制的執(zhí)行系統(tǒng)失效，也就是說在內(nèi)部控制這個體系中如果宏觀環(huán)境失效，那么將直接影響微觀因素的發(fā)揮，進而影響企業(yè)的整體效率。單位內(nèi)部控制監(jiān)督作為內(nèi)部控制的執(zhí)行元素，主要是通過各單位建立完善的內(nèi)部控制制度并保證發(fā)揮有效作用來實現(xiàn)，單位控制監(jiān)督應(yīng)當(dāng)突出內(nèi)部控制和內(nèi)部約束機制的健全，強化單位負責(zé)人的會計責(zé)任，會計人員在對單位負責(zé)人負責(zé)的同時，受職業(yè)道德和財經(jīng)法規(guī)約束。財政部門通過指導(dǎo)各單位建立健全內(nèi)控制度，培養(yǎng)單位負責(zé)人和會計人員綜合素質(zhì)和必要的檢查驗收來督促各單位加強內(nèi)部控制監(jiān)督，規(guī)范會計行為。而這些措施實際上是通過優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境中的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置這一環(huán)節(jié)來實現(xiàn)的。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷發(fā)展，各國企業(yè)對會計系統(tǒng)及控制程序的設(shè)計也日趨完善，會計程序中的漏洞越來越少。但我們也發(fā)現(xiàn)如安然、世通、銀廣廈這樣的因內(nèi)部控制監(jiān)督失效而造成的經(jīng)濟案件仍層出不窮。究其深層原因，是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者及其管理者的決策性失誤，而這種決策性失誤則是在一種錯誤的企業(yè)價值觀，偏激的企業(yè)管理理念及高層管理者本身素質(zhì)等原因造成的。由此可見，內(nèi)部審計的各要素都影響著內(nèi)部控制監(jiān)督目標(biāo)及方法的實現(xiàn)。

二、健全內(nèi)部審計的制度安排

目前企業(yè)中關(guān)于內(nèi)部審計機構(gòu)的設(shè)置情況不一，有些上市公司同時設(shè)立審計委員會和審計部，大部分只設(shè)立審計部。只設(shè)立審計部的企業(yè)審計部的定位有以下幾種情況:第一，由監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo);第二，由董事會領(lǐng)導(dǎo);第二，接受總會計師或主管財務(wù)副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

這樣，有關(guān)內(nèi)部審計的制度問題目前需解決以下兩點:內(nèi)部審計機構(gòu)的設(shè)置與內(nèi)部審計機構(gòu)的定位。關(guān)于前者，單是設(shè)置審計部還是同時設(shè)立審計委員會和審計部，如果只設(shè)置審計部并將其置于總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)之下，董事會對總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)就缺乏監(jiān)控措施，產(chǎn)生的問題是加劇內(nèi)部人控制。至于內(nèi)部審計機構(gòu)的定位問題，對于上市公司，由于其規(guī)模一般較大，業(yè)務(wù)也較復(fù)雜，所以應(yīng)同時設(shè)置審計委員會和審計部。從機構(gòu)隸屬上來看，監(jiān)事會、審計委員會、審計部分別對股東大會、董事會和總經(jīng)理負責(zé)，同時二者存在著業(yè)務(wù)指導(dǎo)關(guān)系。

之所以選擇這種制度安排，原因在于:內(nèi)部審計的一個重要目標(biāo)是實現(xiàn)所有者對受托經(jīng)營的經(jīng)理層的監(jiān)督。因此，審計委員會只有直接對代表所有者利益又由參與企業(yè)主要經(jīng)營決策的董事會負責(zé)，才能保證這種監(jiān)督的效果。同時，內(nèi)部審計又要滿足經(jīng)理層的各種需要，若內(nèi)部審計的一切活動都需直接由審計委員會決定，既無必要也影響效率，這就需要在董事會和經(jīng)理層間就內(nèi)部審計范圍進行權(quán)限的劃分。其中，以經(jīng)理層為監(jiān)督對象的內(nèi)部審計活動，如對經(jīng)理層執(zhí)行董事會決議的監(jiān)督、對經(jīng)營業(yè)績的鑒證和評價、經(jīng)理離任審計等，均應(yīng)由審計專門委員會組織開展;而以分權(quán)單位為監(jiān)督對象的內(nèi)部審計活動，如對公司其他職能部門、下屬分支機構(gòu)的監(jiān)督、考評，以管理咨詢?yōu)槟康牡膶ｎ}審計活動，都可由經(jīng)理層組織實施，但審計結(jié)果應(yīng)報審計委員會備案，且審計委員會有權(quán)對審計情況進行檢查。另外，對于監(jiān)事會而言，它代表的是全體股東，其機構(gòu)隸屬自然是股東大會，因而其定位應(yīng)是內(nèi)部監(jiān)督評價體系的最高領(lǐng)導(dǎo)者，在必要時可檢查審計專門委員會組織的內(nèi)部審計事宜，并對內(nèi)部監(jiān)督評價中發(fā)生的爭議作最終裁決。

三、建立有效的激勵約束機制

無論是內(nèi)部控制還是公司治理都非常重視激勵與約束機制，二者在實施的方式手段上可以相互借鑒。具體來說:約束方面，一是合理的授權(quán)控制，內(nèi)部控制實質(zhì)上是對企業(yè)經(jīng)營過程中員工行為的控制，要把崗位的責(zé)權(quán)利嚴(yán)格確定下來，使員工的工作在制度的約束中進行。二是要建立適時的監(jiān)控系統(tǒng)，讓不稱職的員工離開其崗位。二是嚴(yán)格的責(zé)任追究和懲罰制度，這是企業(yè)內(nèi)控制度貫徹執(zhí)行的根本保證。激勵方面，應(yīng)借鑒公司治理中的激勵機制，引入相應(yīng)的激勵措施進入業(yè)務(wù)執(zhí)行層，提高基層人員參與內(nèi)部控制的主動性和積極性。具體來說:一是科學(xué)的目標(biāo)管理。要組織員工參加有關(guān)工作目標(biāo)的制定，并將企業(yè)目標(biāo)層層分解，落實到每個員工，這樣有利十激發(fā)員工的積極性，并使其主動維護企業(yè)的各項制度。二是制定科學(xué)的業(yè)績評價體系。業(yè)績考評機制由董事會或薪酬委員會對公司高級管理人員，以及人力資源部門對普通員工的業(yè)績和履職情況進行考評，并據(jù)考評結(jié)果決定下一年度的薪酬、崗位安排等事宜。業(yè)績考評機制應(yīng)具備以下特點。第一，激勵性。以報酬作為激勵是公司治理中不可缺少的管理手段，設(shè)計考核制度時，必須保證業(yè)績考核制度對員工的激勵性。第二，客觀性。在評價業(yè)績時，可借助十定量評分方法或中介機構(gòu)，以客觀的立場和判斷加以評估，使業(yè)績評價工作盡量不受主觀、片面等人為因素影響。第二，責(zé)任性。在業(yè)績考核前必須先明確考核項目的責(zé)任歸屬，明確員工的權(quán)責(zé)范圍，排除外在因索影響，使業(yè)績考核工作更公平合理。第四，絕對指標(biāo)和相對指標(biāo)相結(jié)合。因為有時候企業(yè)業(yè)績的好壞受很多外部因素的影響，比如行業(yè)的影響，相對指標(biāo)與絕對指標(biāo)相結(jié)合的方法使得評價更加客觀。第五，長期性。引入公司治理中用來激勵經(jīng)營者的股票期權(quán)，希一望員工通過一定形式的股票持有或是將收入與股票價值變化掛鉤使自己的利益盡可能地與股東的利益相一致。

四、加強對內(nèi)部控制的信息披露

《薩班斯一奧克斯利法案》規(guī)定公司首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官或類似職務(wù)人士必須書面聲明對內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行的有效性負責(zé)，并且要求隨定期報告一同對外披露管理當(dāng)局對有關(guān)財務(wù)報告內(nèi)部控制的評價報告，內(nèi)部報告還必須經(jīng)過負責(zé)公司定期報告審計的注冊會計師的審核。美國安然、我國的中航油巨額虧損等案例充分暴露了公司關(guān)鍵人物凌駕于內(nèi)部控制之上，缺乏內(nèi)部控制信息披露的問題[4]。內(nèi)部抓控制信息披露能夠有效減少高管人員串通舞弊的機會，有效遏制凌駕于內(nèi)部控制之上的行為。鑒于我國上市公司及許多國有企業(yè)存在的諸多問題，我國政府應(yīng)該加強對上市公司內(nèi)部控制信息披露的要求，制訂有關(guān)規(guī)章制度，通過法律法規(guī)的形式對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性評價進行強制性規(guī)定。具體措施如下:

1、確定信息披露的內(nèi)容

因為內(nèi)部控制設(shè)計范圍非常廣泛，如果要求上市公司對所有內(nèi)容進行披露，從目前情況看不太現(xiàn)實。我國最新公布的審計準(zhǔn)則將內(nèi)部控制目標(biāo)劃分為財務(wù)報告可靠性、經(jīng)營效率效果、經(jīng)營合規(guī)合法性，如果將所有目標(biāo)全部要求進行披露，管理當(dāng)局及公司等會大大地增加成本，而且目前許多制度尚不完備，即使全部披露不一定會收到很好成效，處于內(nèi)部控制效益成本原則考慮，可以參考美國的做法只實行財務(wù)報告內(nèi)部控制，即管理當(dāng)局只要求公司就財務(wù)報告可靠性的內(nèi)部控制出具評價報告。

2、確定信息披露的責(zé)任主體

要保證內(nèi)部控制信息披露的準(zhǔn)確性，保證內(nèi)部控制責(zé)任落到實處，必須確定信息披露責(zé)任主體，即內(nèi)部控制由誰負責(zé)。薩班斯法案的302條款被認為是對上市公司最有實際影響的條款，條款要求首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官必須承諾財務(wù)報告的真實性和公允性，并在對外提供經(jīng)審核的內(nèi)部控制財務(wù)報告上簽字認可。我國法律法規(guī)沒有明確規(guī)定內(nèi)部控制的責(zé)任主體，所有相關(guān)文件都僅僅強調(diào)監(jiān)事會、審計委員會對公司內(nèi)部控制的監(jiān)督\審查責(zé)任，沒有直接明確內(nèi)部控制的制定和執(zhí)行由誰負責(zé)的問題。我國上市公司多數(shù)由國有企業(yè)改制而來，董事會受到管理層和大股東控制控制現(xiàn)象較嚴(yán)重，在公司治理機制不健全情況下，內(nèi)部控制環(huán)境薄弱，關(guān)鍵人凌駕于內(nèi)部控制之上，監(jiān)管部門對于屢見不鮮的公司管理層舞弊作案感到束手無策。針對我國公司內(nèi)部控制環(huán)境的特點，應(yīng)該把內(nèi)部控制的責(zé)任主體確定為掌有實權(quán)的關(guān)鍵人物和實際負責(zé)公司資產(chǎn)安全和財務(wù)可靠性的高級管理人員。

3、統(tǒng)一財務(wù)報告內(nèi)部控制評價和審核的標(biāo)準(zhǔn)。

為提高財務(wù)報告內(nèi)部控制報告的可操作性和可比性，對財務(wù)報告內(nèi)部控制的評價應(yīng)當(dāng)遵循比較統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。建議審計準(zhǔn)則委員會研究有關(guān)指導(dǎo)意見，在我國公司治理環(huán)境下，對管理當(dāng)局內(nèi)部控制報告的驗證提供指導(dǎo)。

五、結(jié)論

內(nèi)部審計與內(nèi)部控制都是當(dāng)前比較熱門的話題，將兩者結(jié)合起來更是有其特殊的意義。本文從內(nèi)部審計與內(nèi)部控制的關(guān)系入手，從內(nèi)部審計的角度得出完善內(nèi)部控制的對策。內(nèi)部控制框架與內(nèi)部審計的關(guān)系是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系。完善的內(nèi)部審計有利于內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行;健全的內(nèi)部控制機制也將促進內(nèi)部審計的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

參考文獻：

[1]劉金文,“三要素”內(nèi)部控制理論框架的最佳組合[J]，審計研究,2004.2

[2]田良富、歐陽清東.中外公司監(jiān)督機制比較研究與啟示[J]，湘潭大學(xué)社會科學(xué)學(xué)報,2003.11

篇4

第一條為保護村鎮(zhèn)銀行、存款人和其他客戶的合法權(quán)益，規(guī)范村鎮(zhèn)銀行的行為，加強監(jiān)督管理，保障村鎮(zhèn)銀行持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條村鎮(zhèn)銀行是指經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)批準(zhǔn)，由境內(nèi)外金融機構(gòu)、境內(nèi)非金融機構(gòu)企業(yè)法人、境內(nèi)自然人出資，在農(nóng)村地區(qū)設(shè)立的主要為當(dāng)?shù)剞r(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展提供金融服務(wù)的銀行業(yè)金融機構(gòu)。

第三條村鎮(zhèn)銀行是獨立的企業(yè)法人，享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，并以全部法人財產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

村鎮(zhèn)銀行股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并以其出資額或認購股份為限對村鎮(zhèn)銀行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第四條村鎮(zhèn)銀行以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，自主經(jīng)營，自擔(dān)風(fēng)險，自負盈虧，自我約束。

村鎮(zhèn)銀行依法開展業(yè)務(wù)，不受任何單位和個人的干涉。

第五條村鎮(zhèn)銀行不得向關(guān)系人發(fā)放信用貸款；向關(guān)系人發(fā)放擔(dān)保貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。

村鎮(zhèn)銀行不得發(fā)放異地貸款。

第六條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)遵守國家法律、行政法規(guī)，執(zhí)行國家金融方針和政策，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督管理。

第二章機構(gòu)的設(shè)立

第七條村鎮(zhèn)銀行的名稱由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，其中行政區(qū)劃指縣級行政區(qū)劃的名稱或地名。

第八條設(shè)立村鎮(zhèn)銀行應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有符合規(guī)定的章程；

（二）發(fā)起人或出資人應(yīng)符合規(guī)定的條件，且發(fā)起人或出資人中應(yīng)至少有1家銀行業(yè)金融機構(gòu)；

（三）在縣（市）設(shè)立的村鎮(zhèn)銀行，其注冊資本不得低于300萬元人民幣；在鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）設(shè)立的村鎮(zhèn)銀行，其注冊資本不得低于100萬元人民幣；

（四）注冊資本為實收貨幣資本，且由發(fā)起人或出資人一次性繳足；

（五）有符合任職資格條件的董事和高級管理人員；

（六）有具備相應(yīng)專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗的工作人員；

（七）有必需的組織機構(gòu)和管理制度；

（八）有符合要求的營業(yè)場所、安全防范措施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；

（九）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他審慎性條件。

第九條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)依照《中華人民共和國公司法》自主選擇組織形式。

第十條設(shè)立村鎮(zhèn)銀行應(yīng)當(dāng)經(jīng)過籌建和開業(yè)兩個階段。

第十一條籌建村鎮(zhèn)銀行，申請人應(yīng)提交下列文件、材料：

（一）籌建申請書；

（二）可行性研究報告；

（三）籌建工作方案；

（四）籌建人員名單及簡歷；

（五）發(fā)起人或出資人基本情況及除自然人以外的其他發(fā)起人或出資人最近2年經(jīng)審計的會計報告；

（六）發(fā)起人或出資人為境內(nèi)外金融機構(gòu)的，應(yīng)提交其注冊地監(jiān)管機構(gòu)出具的書面意見；（七）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他材料。

第十二條村鎮(zhèn)銀行的籌建期最長為自批準(zhǔn)之日起6個月。籌建期內(nèi)達到開業(yè)條件的，申請人可提交開業(yè)申請。

村鎮(zhèn)銀行申請開業(yè)，申請人應(yīng)提交以下文件和材料：

（一）開業(yè)申請書；

（二）籌建工作報告；

（三）章程草案；

（四）擬任職董事、高級管理人員的任職資格申請書；

（五）法定驗資機構(gòu)出具的驗資證明；

（六）營業(yè)場所所有權(quán)或使用權(quán)的證明材料；

（七）公安、消防部門對營業(yè)場所出具的安全、消防設(shè)施合格證明；

（八）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他材料。

第十三條申請村鎮(zhèn)銀行董事和高級管理人員任職資格，擬任人除應(yīng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)符合下列條件：

（一）村鎮(zhèn)銀行董事應(yīng)具備與其履行職責(zé)相適應(yīng)的知識、經(jīng)驗及能力；

（二）村鎮(zhèn)銀行董事長和高級管理人員應(yīng)具備從事銀行業(yè)工作5年以上，或者從事相關(guān)經(jīng)濟工作8年以上（其中從事銀行業(yè)工作2年以上）的工作經(jīng)驗，具備大專以上（含大專）學(xué)歷。

第十四條村鎮(zhèn)銀行董事和高級管理人員的任職資格需經(jīng)銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局核準(zhǔn)。銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局自受理之日起30日內(nèi)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的書面決定。

第十五條村鎮(zhèn)銀行的籌建由銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局受理，銀監(jiān)局審查并決定。銀監(jiān)局自收到完整申請材料或自受理之日起4個月內(nèi)作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。

村鎮(zhèn)銀行達到開業(yè)條件的，其開業(yè)申請由銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局受理、審查并決定。銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局自受理之日起2個月內(nèi)做出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。

第十六條村鎮(zhèn)銀行可根據(jù)農(nóng)村金融服務(wù)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在縣域范圍內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)。設(shè)立分支機構(gòu)不受撥付營運資金額度及比例的限制。

第十七條村鎮(zhèn)銀行設(shè)立分支機構(gòu)需經(jīng)過籌建和開業(yè)兩個階段。

村鎮(zhèn)銀行分支機構(gòu)的籌建方案，應(yīng)事前報監(jiān)管辦事處備案。未設(shè)監(jiān)管辦事處的，向銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局備案。村鎮(zhèn)銀行在分支機構(gòu)籌建方案備案后即可開展籌建工作。

村鎮(zhèn)銀行分支機構(gòu)開業(yè)申請，由銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局受理、審查并決定，銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局自受理之日起2個月內(nèi)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。

第十八條村鎮(zhèn)銀行分支機構(gòu)的負責(zé)人應(yīng)通過所在地銀監(jiān)局組織的從業(yè)資格考試，并在任職前報銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局備案。

第十九條經(jīng)核準(zhǔn)開業(yè)的村鎮(zhèn)銀行及其分支機構(gòu)，由決定機關(guān)頒發(fā)金融許可證，并憑金融許可證向工商行政管理部門辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

第三章股權(quán)設(shè)置和股東資格

第二十條村鎮(zhèn)銀行的股權(quán)設(shè)置按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條境內(nèi)金融機構(gòu)投資入股村鎮(zhèn)銀行，應(yīng)符合以下條件：

（一）商業(yè)銀行未并表和并表后的資本充足率均不低于8%，且主要審慎監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求；其他金融機構(gòu)的主要合規(guī)和審慎監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求；

（二）財務(wù)狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；

（三）入股資金來源真實合法；

（四）公司治理良好，內(nèi)部控制健全有效；

（五）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他審慎性條件。

境內(nèi)金融機構(gòu)出資設(shè)立或入股村鎮(zhèn)銀行須事先報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及有關(guān)部門批準(zhǔn)。

第二十二條境外金融機構(gòu)投資入股村鎮(zhèn)銀行，應(yīng)符合以下條件：

（一）最近1年年末總資產(chǎn)原則上不少于10億美元；

（二）財務(wù)穩(wěn)健，資信良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；

（三）銀行業(yè)金融機構(gòu)資本充足率應(yīng)達到其注冊地銀行業(yè)資本充足率平均水平且不低于8%，非銀行金融機構(gòu)資本總額不低于加權(quán)風(fēng)險資產(chǎn)總額的10%；

（四）入股資金來源真實合法；

（五）公司治理良好，內(nèi)部控制健全有效;

（六）注冊地國家（地區(qū)）金融機構(gòu)監(jiān)督管理制度完善；

（七）該項投資符合注冊地國家（地區(qū)）法律、法規(guī)的規(guī)定以及監(jiān)管要求；

（八）注冊地國家（地區(qū)）經(jīng)濟狀況良好；

（九）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他審慎性條件。

第二十三條境內(nèi)非金融機構(gòu)企業(yè)法人投資入股村鎮(zhèn)銀行，應(yīng)符合以下條件：

（一）在工商行政管理部門登記注冊，具有法人資格；

（二）有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；

（三）財務(wù)狀況良好，入股前上一年度盈利；

（四）年終分配后，凈資產(chǎn)達到全部資產(chǎn)的10%以上（合并會計報表口徑）；

（五）入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；

（六）有較強的經(jīng)營管理能力和資金實力；

（七）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他審慎性條件。

擬入股的企業(yè)法人屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營年限可以延續(xù)作為新企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營年限計算。

第二十四條境內(nèi)自然人投資入股村鎮(zhèn)銀行的，應(yīng)符合以下條件：

（一）有完全民事行為能力；

（二）有良好的社會聲譽和誠信記錄；

（三）入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；

（四）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他審慎性條件。

第二十五條村鎮(zhèn)銀行最大股東或惟一股東必須是銀行業(yè)金融機構(gòu)。最大銀行業(yè)金融機構(gòu)股東持股比例不得低于村鎮(zhèn)銀行股本總額的20%，單個自然人股東及關(guān)聯(lián)方持股比例不得超過村鎮(zhèn)銀行股本總額的10%，單一非銀行金融機構(gòu)或單一非金融機構(gòu)企業(yè)法人及其關(guān)聯(lián)方持股比例不得超過村鎮(zhèn)銀行股本總額的10%。

任何單位或個人持有村鎮(zhèn)銀行股本總額5%以上的，應(yīng)當(dāng)事前報經(jīng)銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局審批。

第二十六條村鎮(zhèn)銀行在向工商行政管理部門登記后，向認繳股本的股東簽發(fā)記名股權(quán)證，作為股東所持股份和分紅的憑證。

第二十七條村鎮(zhèn)銀行股東不得虛假出資或者抽逃出資。

村鎮(zhèn)銀行不得接受本行股份作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。

第二十八條村鎮(zhèn)銀行的股份可依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈與。但發(fā)起人或出資人持有的股份自村鎮(zhèn)銀行成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。村鎮(zhèn)銀行董事、行長和副行長持有的股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。

第二十九條村鎮(zhèn)銀行的實收資本變更后，必須相應(yīng)變更其注冊資本。

第四章公司治理

第三十條村鎮(zhèn)銀行的組織機構(gòu)及其職責(zé)應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并在其章程中明確。

第三十一條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)根據(jù)其決策管理的復(fù)雜程度、業(yè)務(wù)規(guī)模和服務(wù)特點設(shè)置簡潔、靈活的組織機構(gòu)。

村鎮(zhèn)銀行可只設(shè)立董事會，行使決策和監(jiān)督職能；也可不設(shè)董事會，由執(zhí)行董事行使董事會相關(guān)職責(zé)。

第三十二條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)建立有效的監(jiān)督制衡機制。不設(shè)董事會的，應(yīng)由利益相關(guān)者組成的監(jiān)督部門（崗位）或利益相關(guān)者派駐的專職人員行使監(jiān)督檢查職責(zé)。

第三十三條村鎮(zhèn)銀行設(shè)行長1名，根據(jù)需要設(shè)副行長1至3名。規(guī)模較小的村鎮(zhèn)銀行，可由董事長或執(zhí)行董事兼任行長。

村鎮(zhèn)銀行董事會或監(jiān)督管理部門（崗位）應(yīng)對行長實施年度專項審計。審計結(jié)果應(yīng)向董事會、股東會或股東大會報告，并報銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局備案。行長、副行長離任時，須進行離任審計。

第三十四條村鎮(zhèn)銀行可設(shè)立獨立董事。獨立董事與村鎮(zhèn)銀行及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨立判斷的關(guān)系。獨立董事履行職責(zé)時尤其要關(guān)注存款人和中小股東的利益。

第三十五條村鎮(zhèn)銀行董事和高級管理人員對村鎮(zhèn)銀行負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事違反法律、法規(guī)或村鎮(zhèn)銀行章程，致使村鎮(zhèn)銀行形成嚴(yán)重損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

行長、副行長違反法律、法規(guī)或超出董事會或執(zhí)行董事授權(quán)范圍作出決策，致使村鎮(zhèn)銀行遭受嚴(yán)重損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

第三十六條村鎮(zhèn)銀行董事會和經(jīng)營管理層可根據(jù)需要設(shè)置不同的專業(yè)委員會，提高決策管理水平。

規(guī)模較小的村鎮(zhèn)銀行，可不設(shè)專業(yè)委員會，并視決策復(fù)雜程度和風(fēng)險高低程度，由相關(guān)的專業(yè)人員共同研究決策或直接由股東會或股東大會做出決策。

第三十七條村鎮(zhèn)銀行要建立適合自身業(yè)務(wù)特點和規(guī)模的薪酬分配制度、正向激勵約束機制，培育與當(dāng)?shù)剞r(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展相適應(yīng)的企業(yè)文化。

第五章經(jīng)營管理

第三十八條經(jīng)銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局批準(zhǔn)，村鎮(zhèn)銀行可經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

（一）吸收公眾存款；

（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；

（三）辦理國內(nèi)結(jié)算；

（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；

（五）從事同業(yè)拆借；

（六）從事銀行卡業(yè)務(wù)；

（七）發(fā)行、兌付、承銷政府債券；

（八）收付款項及保險業(yè)務(wù)；

（九）經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

村鎮(zhèn)銀行按照國家有關(guān)規(guī)定，可政策性銀行、商業(yè)銀行和保險公司、證券公司等金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)。

有條件的村鎮(zhèn)銀行要在農(nóng)村地區(qū)設(shè)置ATM機，并根據(jù)農(nóng)戶、農(nóng)村經(jīng)濟組織的信用狀況向其發(fā)行銀行卡。

對部分地域面積大、居住人口少的村、鎮(zhèn)，村鎮(zhèn)銀行可通過采取流動服務(wù)等形式提供服務(wù)。

第三十九條村鎮(zhèn)銀行在繳足存款準(zhǔn)備金后，其可用資金應(yīng)全部用于當(dāng)?shù)剞r(nóng)村經(jīng)濟建設(shè)。村鎮(zhèn)銀行發(fā)放貸款應(yīng)首先充分滿足縣域內(nèi)農(nóng)戶、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展的需要。確已滿足當(dāng)?shù)剞r(nóng)村資金需求的，其富余資金可投放當(dāng)?shù)仄渌a(chǎn)業(yè)、購買涉農(nóng)債券或向其他金融機構(gòu)融資。

第四十條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)建立適合自身業(yè)務(wù)發(fā)展的授信工作機制，合理確定不同借款人的授信額度。在授信額度以內(nèi)，村鎮(zhèn)銀行可以采取一次授信、分次使用、循環(huán)放貸的方式發(fā)放貸款。

第四十一條村鎮(zhèn)銀行發(fā)放貸款應(yīng)堅持小額、分散的原則，提高貸款覆蓋面，防止貸款過度集中。村鎮(zhèn)銀行對同一借款人的貸款余額不得超過資本凈額的5%；對單一集團企業(yè)客戶的授信余額不得超過資本凈額的10%。

第四十二條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定，建立審慎、規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和資本補充、約束機制，準(zhǔn)確劃分資產(chǎn)質(zhì)量，充分計提呆賬準(zhǔn)備，及時沖銷壞賬，真實反映經(jīng)營成果，確保資本充足率在任何時點不低于8%，資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率不低于100%。

第四十三條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度和內(nèi)部審計機制，提高風(fēng)險識別和防范能力，對內(nèi)部控制執(zhí)行情況進行檢查、評價，并對內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)進行糾正和完善，確保依法合規(guī)經(jīng)營。

第四十四條村鎮(zhèn)銀行執(zhí)行國家統(tǒng)一的金融企業(yè)財務(wù)會計制度以及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，建立健全財務(wù)、會計制度。

村鎮(zhèn)銀行應(yīng)真實記錄并全面反映其業(yè)務(wù)活動和財務(wù)狀況，編制財務(wù)會計報告，并提交其權(quán)力機構(gòu)審議。

有條件的村鎮(zhèn)銀行，可引入外部審計制度。

第四十五條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)按規(guī)定向銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局報送會計報告、統(tǒng)計報表及其他資料，并對報告、資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負責(zé)。

第四十六條村鎮(zhèn)銀行應(yīng)建立信息披露制度，及時披露年度經(jīng)營情況、重大事項等信息。第六章監(jiān)督檢查

第四十七條村鎮(zhèn)銀行開展業(yè)務(wù)，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)督管理。

第四十八條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)村鎮(zhèn)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展和當(dāng)?shù)乜蛻舻慕鹑诜?wù)需求，結(jié)合非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查結(jié)果，依法審批村鎮(zhèn)銀行的業(yè)務(wù)范圍和新增業(yè)務(wù)種類。

第四十九條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定村鎮(zhèn)銀行的審慎經(jīng)營規(guī)則，并對村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率、風(fēng)險集中、關(guān)聯(lián)交易等方面實施持續(xù)、動態(tài)監(jiān)管。

第五十條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)按照《商業(yè)銀行監(jiān)管內(nèi)部評級指引》的有關(guān)規(guī)定，制定對村鎮(zhèn)銀行的評級辦法，并根據(jù)監(jiān)管評級結(jié)果，實施差別監(jiān)管。

第五十一條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)村鎮(zhèn)銀行的資本充足狀況和資產(chǎn)質(zhì)量狀況，適時采取下列監(jiān)管措施：

（一）對資本充足率大于8%、不良資產(chǎn)率低于5%的，適當(dāng)減少現(xiàn)場檢查的頻率和范圍，支持其穩(wěn)健發(fā)展；

（二）對資本充足率高于4%但低于8%的，要督促其制訂切實可行的資本補充計劃，限期提高資本充足率，并加大非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查力度，適時采取限制其資產(chǎn)增長速度、固定資產(chǎn)購置、分配紅利和其他收入、增設(shè)分支機構(gòu)、開辦新業(yè)務(wù)等措施；

（三）對限期內(nèi)資本充足率降至4%、不良資產(chǎn)率高于15%的，可適時采取責(zé)令調(diào)整董事或高級管理人員、停辦部分或所有業(yè)務(wù)、限期重組等措施進行糾正；

（四）對在規(guī)定期限內(nèi)仍不能實現(xiàn)有效重組、資本充足率降至2%及2%以下的，應(yīng)適時接管、撤銷或破產(chǎn)。

第五十二條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)建立對村鎮(zhèn)銀行支農(nóng)服務(wù)質(zhì)量的考核體系和考核辦法，定期對村鎮(zhèn)銀行發(fā)放支農(nóng)貸款情況進行考核評價，并可將考核評價結(jié)果作為對村鎮(zhèn)銀行綜合評價、行政許可以及高級管理人員履職評價的重要內(nèi)容。

第五十三條村鎮(zhèn)銀行違反本規(guī)定的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)有權(quán)采取風(fēng)險提示、約見其董事或高級管理人員談話、監(jiān)管質(zhì)詢、責(zé)令停辦業(yè)務(wù)等措施，督促其及時進行整改，防范風(fēng)險。

第五十四條村鎮(zhèn)銀行及其工作人員在業(yè)務(wù)經(jīng)營和管理過程中，有違反國家法律、行政法規(guī)行為的，由銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)依照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等有關(guān)法律法規(guī)實施處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第五十五條村鎮(zhèn)銀行及其工作人員對銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的處罰決定不服的，可依法提請行政復(fù)議或向人民法院提起行政訴訟。

第七章機構(gòu)變更與終止

第五十六條村鎮(zhèn)銀行有下列變更事項之一的，需經(jīng)銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局批準(zhǔn)：

（一）變更名稱；

（二）變更注冊資本；

（三）變更住所；

（四）調(diào)整業(yè)務(wù)范圍；

（五）變更持有資本總額或者股份總額5%以上的股東；

（六）修改章程；

（七）變更組織形式；

（八）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他變更事項。

更換董事、高級管理人員時，應(yīng)報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)其任職資格。

第五十七條村鎮(zhèn)銀行的接管、解散、撤銷和破產(chǎn)，執(zhí)行《中華人民共和國商業(yè)銀行法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

第五十八條村鎮(zhèn)銀行因解散、被撤銷和被宣告破產(chǎn)而終止的，應(yīng)向發(fā)證機關(guān)繳回金融許可證，及時到工商行政管理部門辦理注銷登記，并予以公告。

第八章附則

第五十九條本規(guī)定所稱農(nóng)村地區(qū)，是指中西部、東北和海南省縣（市）及縣（市）以下地區(qū)，以及其他省（區(qū)、市）的國定貧困縣和省定貧困縣及縣以下地區(qū)。

第六十條本規(guī)定所稱境內(nèi)金融機構(gòu)，是指《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第二條所列金融機構(gòu)。

第六十一條本規(guī)定未盡事宜，按照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章執(zhí)行。

篇5

（一）研究背景在公司內(nèi)部建立審計委員會已經(jīng)成為上市公司流行的做法，這一舉措可以起到監(jiān)督公司信息披露及內(nèi)部審計的作用，同時也能夠更好地促進公司與外部審計師的溝通，加強外部審計的獨立性。近年來，我國財務(wù)造假案頻發(fā)，其中一個重要因素就是缺乏完善的企業(yè)監(jiān)督機制。比較適合我國國情的監(jiān)督機制應(yīng)該是通過公司內(nèi)部治理，健全公司財務(wù)報告信息的內(nèi)部監(jiān)督機制，譬如在董事會內(nèi)部建立審計委員會、設(shè)立監(jiān)事會等。但我國監(jiān)事會在日常工作中發(fā)揮的作用沒有預(yù)期的那么理想，這樣就使得內(nèi)部監(jiān)督機制的效果很差。在這樣的一種情況下，如何在公司內(nèi)部設(shè)計一個更完善的監(jiān)督機制來彌補以前機制的缺陷就成為了管理層需要思考的問題，而在董事會下面成立審計委員會不失為一種較好的選擇。

（二）審計委員會概述審計委員會作為目前公司治理中非常重要的角色而引起了廣泛的關(guān)注，世界各國都非常重視審計委員會制度在公司治理中的發(fā)展。英國《凱德伯瑞報告》建議各上市公司都應(yīng)該設(shè)立審計委員會。美國的《紐約股票交易所上市規(guī)則》建議所有在美國紐約上市的公司都應(yīng)該在公司內(nèi)部設(shè)立審計委員會。日本的《公司治理原則———從日本的角度》規(guī)定，在董事會下面應(yīng)該設(shè)立審計委員會，且組成審計委員會的成員中大多數(shù)應(yīng)該由非執(zhí)行董事組成。我國《上市公司治理準(zhǔn)則》中規(guī)定，上市公司董事會可以根據(jù)公司股東大會的有關(guān)決議，建立上市公司審計委員會，其成員全部由董事組成，其中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨立董事是財務(wù)專業(yè)人士。

二、我國上市公司審計委員會制度存在的問題

（一）審計委員會缺乏獨立性眾所周知，獨立性對上市公司審計委員會的成員是相當(dāng)重要的，如果沒有成員的獨立性，那么審計委員會的作用就得不到發(fā)揮，其成立的初衷也就大打折扣。影響成員獨立性的原因主要有以下幾個方面：1.獨立董事的人數(shù)比例不合理。我國《上市公司治理準(zhǔn)則》要求審計委員會成員中獨立董事應(yīng)該占多數(shù)而且還要擔(dān)任召集人。同時，我國《上市公司治理準(zhǔn)則》里規(guī)定：審計委員會一般由三到七名董事組成，而且獨立董事應(yīng)該占多數(shù)。這樣一種規(guī)定就給了許多公司占準(zhǔn)則漏洞的可乘之機，他們大多將公司的審計委員會成員的名額限制在五人，并保證其中有三名成員是獨立董事。通過這樣一種方式，既滿足了準(zhǔn)則的要求，同時也給公司內(nèi)部董事有在審計委員會中發(fā)揮一定阻力作用的余地。由于人數(shù)上的不相上下，導(dǎo)致在審計委員會會議上決議時兩者發(fā)揮作用的能力也非常的接近，從而獨立董事也就不能發(fā)揮其該有的監(jiān)督作用。2.審計委員會報酬機制不合理。目前，審計委員會成員的報酬機制在我國上市公司中主要有兩種：一種是由公司董事會提高報酬。只要上市公司的董事會和管理層各自行使職責(zé)，兩者職能不重疊，那么這樣一種機制就能保證其成員的獨立性。可是事實并非如此，我國許多上市公司的董事會和管理層發(fā)揮著同樣的作用，有時兩者會合二為一，此時審計委員會成員的獨立性將難以保證。另外一種是公司管理層提供報酬。由于審計委員會是要監(jiān)督管理層工作的，所以在這樣的報酬機制下，要想保證其成員有很高的獨立性其可能性比較小。

（二）審計委員會成員的勝任能力有限我國《上市公司治理準(zhǔn)則》有這樣一條規(guī)定“審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士”，但是準(zhǔn)則中并沒用對“專業(yè)人士”這一概念做明確的說明，這樣就給許多上市公司有了可乘之機，他們聘請一些專業(yè)素養(yǎng)很低的會計人士來充當(dāng)“專業(yè)人士”，這樣審計委員會就不能很好的發(fā)揮監(jiān)督的作用。

（三）審計委員會的信息披露制度不完善在我國現(xiàn)行的公司治理中，上市公司審計委員會缺乏一個完善的信息披露制度，其只在公司治理部分簡單的要求是否在董事會下設(shè)立審計委員會，但是對審計委員會的會議章程、成員的構(gòu)成信息、信息取得情況的信息等都沒有披露。

（四）審計委員會與監(jiān)事會的關(guān)系不清我國證監(jiān)會頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》要求審計委員會審核公司財務(wù)信息，而《公司法》對監(jiān)事會的職責(zé)中也要求檢查公司財務(wù)，在《上市公司治理準(zhǔn)則》中同時對監(jiān)事會和審計委員會的職責(zé)做出了規(guī)范的要求，但是對兩者在財務(wù)監(jiān)督方面的職責(zé)和分工卻沒有做出明確的界定，從而兩者之間的關(guān)系模糊不清，這就必然導(dǎo)致兩者在具體的行使權(quán)利時產(chǎn)生摩擦。這種職責(zé)不清的狀況，必然阻礙了各公司建立審計委員會的積極性，同樣也不利于審計委員會發(fā)揮其應(yīng)該有的積極作用。

（五）審計委員會缺乏有力的法律保障從審計委員會的發(fā)展來看,立法機構(gòu)的支持是審計委員會制度建立和運行的基本前提。我國現(xiàn)行有關(guān)審計委員會的法規(guī)有證監(jiān)會頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》和國資委頒布實施的《中央企業(yè)內(nèi)部審計委員會管理暫行辦法》，但這些都只是部門規(guī)章，其法律地位低、權(quán)威性不夠。另外《上市公司治理準(zhǔn)則》等法規(guī)都還只是建議“上市公司董事會可以按照股東會的有關(guān)決議，設(shè)立審計委員會”，從這里可以看出在上市公司中是否一定要設(shè)立審計委員會還缺乏強制的規(guī)定，缺乏強有力的法律保障，同時也缺少行之有效的詳細的操作指南，從而導(dǎo)致在上市公司中推行審計委員會的力度不夠，同樣也使得有些上市公司可以操縱審計委員會的設(shè)立以及其具體的運行，這就導(dǎo)致審計委員會設(shè)立的有名無實，很難在公司治理中發(fā)揮其強有力的監(jiān)管作用。

三、完善我國上市公司審計委員會制度的建議

（一）加強審計委員會的獨立性增強上市公司審計委員會成員的獨立性可以從以下兩個方面來著手：第一，建立比較完善的獨立董事制度。應(yīng)當(dāng)慎重考慮獨立董事與公司高管的密切關(guān)系，防止因密切關(guān)系引起的獨立性受損；第二，審計委員會應(yīng)擁有直接向股東大會匯報的權(quán)利。審計委員會應(yīng)定期向股東大會報告其審計和監(jiān)督工作的情況，當(dāng)董事會和審計委員會出現(xiàn)分歧時，要確保審計委員會有權(quán)直接將分歧報告提交給公司股東大會。

（二）增強審計委員會成員的勝任能力根據(jù)美國證券交易委員會（SEC）的要求，審計委員會成員中的財務(wù)專家應(yīng)該擁有與財務(wù)相關(guān)的資格證書和執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：如具有高級會計師和注冊會計師資格，能夠理解一般公認會計準(zhǔn)則和企業(yè)財務(wù)報告；曾經(jīng)擔(dān)任過企業(yè)財務(wù)總監(jiān)、總會計師或從事過相當(dāng)職位的工作，曾經(jīng)參與過企業(yè)內(nèi)部財務(wù)控制的制度制定過程等等。對專業(yè)勝任能力的衡量與考核我們可以借鑒《薩班斯•奧克斯利法案》對“財務(wù)專家”的解釋，重點考慮審計委員會成員是否具備高級會計師和注冊會計師的教育和職業(yè)經(jīng)歷，是否在上市公司中擔(dān)任過財務(wù)總監(jiān)、總會計師或從事過相當(dāng)職位的工作。

（三）規(guī)范審計委員會的信息披露制度可以從以下幾個方面來完善信息披露：一是披露審計委員會的履職活動信息；二是披露審計委員會人員的構(gòu)成信息（包括人員知識結(jié)構(gòu)的互補性、擁有全職工作成員所占的比例）；三是披露審計委員會的會議情況信息（包括會議次數(shù)、議程安排、參加會議人員情況）；四是披露審計委員會信息取得情況的信息（包括公司內(nèi)部各相關(guān)部門的信息取得情況、外部相關(guān)信息的取得情況、后續(xù)教育情況）。

（四）明確審計委員會與監(jiān)事會的關(guān)系目前，我國存在著審計委員會和監(jiān)事會共存的“二元”監(jiān)督機制。為了使兩者更好的發(fā)揮相應(yīng)的作用，應(yīng)該盡快明確劃分兩者的職責(zé)，這樣也能避免不必要的沖突。審計委員會成員中大多數(shù)是財務(wù)專業(yè)人士，根據(jù)其專業(yè)特性，審計委員會主要是確保公司財務(wù)的獨立性和財務(wù)報告的可靠性；監(jiān)事會是股東大會常設(shè)監(jiān)督機構(gòu)，其主要是監(jiān)督管理層是否按照股東大會和董事會決議來經(jīng)營管理公司。

篇6

關(guān)鍵詞：民營上市公司 公司治理 國美之爭

一、公司治理概述

（一）公司治理研究概況 公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織框架。狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；廣義上，公司治理還包括公司與利益相關(guān)者及有關(guān)法律、法規(guī)之間的關(guān)系等。公司治理理論可以追溯到200多年，亞當(dāng)•斯密在《國富論》中所質(zhì)疑的“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離”問題。20世紀(jì)前半期，陸續(xù)有一批學(xué)者經(jīng)過研究證實了美國公司基本實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，并認為在股份制公司中由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離而產(chǎn)生了一系列的問題，應(yīng)當(dāng)建立一套行之有效的制度來解決所有者和經(jīng)營者之間的利益沖突。20世紀(jì)70年代，出現(xiàn)了由信息經(jīng)濟學(xué)、博弈論和契約理論演化的委托理論，該理論將企業(yè)看作是委托人與人之間圍繞風(fēng)險所做的一種契約安排。隨后，在公司治理理論的發(fā)展過程中，逐漸產(chǎn)生了以“股東利益至上”為基礎(chǔ)的單邊治理和以“利益相關(guān)者”為核心的共同治理兩種頗具代表性的治理理論。我國對公司治理的研究起步較晚，把公司治理作為基礎(chǔ)的企業(yè)理論主要以介紹和評價作為主。國內(nèi)外學(xué)者對公司治理的研究各有側(cè)重，實踐中公司治理模式也千差萬別。

（二）我國公司治理的現(xiàn)狀 我國民營企業(yè)多數(shù)是家族企業(yè)，約占總數(shù)的70%左右。企業(yè)剛建立時創(chuàng)始人的作用舉足輕重，但是隨著外部和內(nèi)部環(huán)境的變化，民營企業(yè)從成立到壯大，尤其是上市以后，由家族企業(yè)變成公眾公司，面臨著一系列挑戰(zhàn)。目前，我國上市公司治理存在一些問題，權(quán)責(zé)不明確，治理結(jié)構(gòu)不合理，治理制度不健全，治理效果不理想，如“內(nèi)部人控制”、“隧道行為”、“大股東掏空”等治理問題已經(jīng)嚴(yán)重影響了上市公司的生存和發(fā)展。目前，我國公司治理的體系還不完善，控股股東在經(jīng)營過程中由于職責(zé)規(guī)定不明確和約束機制不到位，很容易出現(xiàn)專權(quán)和擅權(quán)的行為，致使控股股東掠奪公司資源，侵害中小股東的利益。股東大會浮于形式，不能對董事會進行有效約束；董事會功能不健全，運作不規(guī)范；監(jiān)事會監(jiān)控不到位，制度不健全；大多數(shù)公司報酬構(gòu)成單一，對經(jīng)理層的激勵與約束不完善。我國上市公司外部治理的作用還不完善，采用并購對公司進行的監(jiān)控作用有限，往往無法形成對管理層的并購約束；債權(quán)人作為利益相關(guān)者沒有相關(guān)法律依據(jù)對公司進行監(jiān)控；經(jīng)理市場發(fā)育不良使經(jīng)理市場對經(jīng)理的制約作用很小。此外，公司治理的法制環(huán)境和文化環(huán)境也不完善。我國公司治理仍然存在許多迫切需要改進的地方，新公司法引進了很多新的制度，在公司治理上也作出了調(diào)整，該調(diào)整對于改善我國公司治理現(xiàn)狀發(fā)揮了一定作用，但仍有不足之處。

二、公司治理的基本理論與國美之爭簡述

（一）公司治理的基本理論 （1）兩權(quán)分離理論。兩權(quán)分離指所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，“所有權(quán)”既指對某種財產(chǎn)的所有權(quán)，也指對企業(yè)的所有權(quán)。貝利和米恩斯對20世紀(jì)20年代末美國200多家大股份公司進行了分析，發(fā)現(xiàn)58%的公司被沒有公司股權(quán)的高級管理人員控制著，這表明現(xiàn)代公司已經(jīng)發(fā)生了“所有權(quán)與控制權(quán)的分離”。錢德勒分部門行業(yè)論證了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進過程，他認為，股權(quán)分散化和管理專業(yè)化使得擁有專門管理知識和經(jīng)營信息的經(jīng)理掌握了對企業(yè)的控制權(quán)，導(dǎo)致“兩權(quán)分離”。一般而言，股東大會擁有所有權(quán)，董事會主要是控制權(quán)。經(jīng)濟學(xué)家認為，股東是企業(yè)資產(chǎn)的實際出資者，承擔(dān)著全部或大部分風(fēng)險，但由于經(jīng)營才能和資本的不對等關(guān)系，實際擁有資本的股東往往并不是企業(yè)的經(jīng)營管理者，從而造成了所有權(quán)和控制權(quán)事實上的分離。兩權(quán)分離是經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物，也是社會進步的必然，在兩權(quán)分離的過程中，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)應(yīng)該是統(tǒng)一的，都是為了實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標(biāo)。（2）委托理論。詹森和麥克林在1976年提出，委托是指一個人或一些人（委托人）委托其他人（人）根據(jù)委托人利益從事某些活動，并相應(yīng)授予人某些決策權(quán)的契約關(guān)系。委托關(guān)系是一種契約關(guān)系，在這一契約中能主動設(shè)計契約形式的當(dāng)事人稱為委托人，而被動地接受契約形式的當(dāng)事人稱為人。由于兩權(quán)分離出現(xiàn)了委托關(guān)系，股東大會與董事會之間形成了一種委托關(guān)系，董事會與高層經(jīng)理人員之間也形成了一種委托關(guān)系，這種制度安排的目的在于通過一定的治理結(jié)構(gòu)，使得資產(chǎn)的權(quán)利在分離中，能夠保證有效的約束和監(jiān)督，使股東、董事會、經(jīng)理人員各方面資產(chǎn)責(zé)、權(quán)、利的掌握和運用嚴(yán)格受到相應(yīng)監(jiān)督和約束，以保證效率的提高。其中，最重要的是所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督與控制。在委托理論中，股東是公司的所有者，屬于委托人，管理層是人，人傾向于自利行為，可能不會努力工作，在決策上可能不會著眼于企業(yè)的長遠發(fā)展，在經(jīng)濟行為上也有可能與所有者利益發(fā)生嚴(yán)重背離，風(fēng)險由此產(chǎn)生，它是公司治理的一個重要問題。（3）利益相關(guān)者理論。1965年，美國學(xué)者伊戈爾•安索夫在他的《公司戰(zhàn)略》一書中最早提出利益相關(guān)者概念，并將其引入管理學(xué)界和經(jīng)濟學(xué)界，他認為要制定出一個理想的企業(yè)目標(biāo)，就必須綜合平衡考慮企業(yè)的諸多利益相關(guān)者之間相互沖突的索取權(quán)，他們包括股東、管理人員、員工、供應(yīng)商、債權(quán)人以及顧客。1984年，諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者米爾頓•弗里曼在《戰(zhàn)略管理―利益相關(guān)者方式》中提出，利益相關(guān)者是指那些能夠影響企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，或者能夠被企業(yè)實施戰(zhàn)略目標(biāo)的過程所影響的個人或團體。該理論認為現(xiàn)代企業(yè)不只是股東才承擔(dān)風(fēng)險，其他利益相關(guān)者也承擔(dān)著相當(dāng)大的風(fēng)險，任何一個公司的發(fā)展都離不開各種利益相關(guān)者的投入或參與，企業(yè)追求的是利益相關(guān)者的整體利益而不僅僅是某個主體的利益。另外，不同的利益相關(guān)者之間的利益要求不僅會有差異，而且還可能是沖突的和矛盾的。如員工要求改善工作環(huán)境、提高工資水平，這可能與股東追求利潤最大化的要求發(fā)生沖突。若讓企業(yè)同時滿足所有利益相關(guān)者要求是不現(xiàn)實的，也是不可能的，只能滿足主要利益相關(guān)者的需求。

（二）國美之爭 國美事件源于創(chuàng)始人兼大股東黃光裕入獄，職業(yè)經(jīng)理人陳曉執(zhí)掌國美，由于兩人治理理念不同，還有制度與權(quán)力的交叉和碰撞，最終導(dǎo)致兩人針鋒相對，劍拔弩張，展開對國美控制權(quán)的爭奪。國美是黃光裕一手創(chuàng)辦的，而陳曉曾帶國美走出漩渦，黃的霸氣和陳的精明，還有貝恩資本的垂涎，讓戰(zhàn)爭一再升級，國美控制權(quán)之爭從一開始，就在社會上引起了軒然大波，多數(shù)挺陳派表示，為國美能有一個三方制衡的公司治理結(jié)構(gòu)感到欣慰；而挺黃派卻認為，陳曉違背了信托責(zé)任，雙方各執(zhí)一詞，勢不兩立。“9•28”對決維持了原有格局，陳曉獲得了機構(gòu)投資者和高管的支持，黃光裕家族則奪回了管理層手中的增發(fā)權(quán)。之后，黃光裕與陳曉達成和解，黃光裕方的兩名代表鄒曉春、黃燕虹最終進入董事會，國美非上市門店暫不拆分，然而，雙方的和解，只是一種暫時性的“和局”。今年杜鵑復(fù)出以后，以非上市門店為籌碼，態(tài)度強硬，國美的控制權(quán)之爭愈演愈烈，黃家積極奔走游說，陳曉陣營的第二大股東貝恩資本左右搖擺，黃家陣營逐漸掌握主動權(quán)，國美之爭最終以陳曉的離職而落下帷幕。

三、國美之爭的問題及分析

（一）股東與股東大會 從現(xiàn)代公司治理角度來看，股東大會在公司組織中是最高權(quán)利機構(gòu)，股東大會由全體股東組成，反映了公司絕大多數(shù)股東的意志，是實現(xiàn)股東權(quán)益的有效途徑，雖然股東大會是最高權(quán)力機關(guān)，但它要借助董事會來進行公司的日常管理與決策。2004年國美電器在香港上市，主要是為了獲得融資。國美遵行的是英美公司法體系所奉行的“董事會中心主義”，董事會被賦予了很高的權(quán)利和責(zé)任。國美電器董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設(shè)置的董事人數(shù)限制；國美電器董事會可以以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實施對管理層和員工的期權(quán)、股權(quán)激勵，以及回購已發(fā)行股份；董事會可以訂立各種重大合同，包括與董事會成員“有重大利益關(guān)系的合同”。從這些都能看出，國美股東會對于董事會授予的權(quán)限過大，但沒有相應(yīng)的限制和約束措施，這為以后失去對董事會控制權(quán)埋下了隱患。國美的控制權(quán)之爭也與股東之間的矛盾有關(guān)，如果沒有第二大股東貝恩資本的支持，陳曉也許不會這樣做，他扮演的是貝恩資本和他自己股份的代言人。這反映了股東之間沒有形成真正的共識，溝通不到位，退一步講如果黃光裕沒有出事，這些矛盾可能不會顯露出來。隨著中國上市公司里股東的多元化，股權(quán)從相對集中到相對分散，股東之間的摩擦將會越來越頻繁，也許國美事件只是個開始，以后這種現(xiàn)象會越來越多。

（二）董事會和管理層 董事會處于公司治理的核心地位，是公司的經(jīng)營管理者，接受股東的委托并實現(xiàn)股東對資產(chǎn)保值增值的要求。董事會在股東和經(jīng)營者之間起著承上啟下的作用，肩負著公司的戰(zhàn)略管理以及重大經(jīng)營決策的職責(zé)，董事會的履職情況在很大程度上決定著公司治理的水平。董事會與管理層之間是一種委托關(guān)系，董事會負責(zé)聘請或者解聘高級管理人員；而高級管理人員作為董事會的人在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動并受董事會的監(jiān)督。從國美之爭中，我們能夠看到國美董事會治理的一些缺陷，如董事會職權(quán)劃分不當(dāng)，有關(guān)戰(zhàn)略性決策權(quán)沒有約束；董事會中外部獨立董事人數(shù)過少，導(dǎo)致外部獨立制衡機制較弱；董事會與經(jīng)營管理層沒有嚴(yán)格分層設(shè)置，董事長與總裁長期由陳曉一人擔(dān)任，導(dǎo)致權(quán)力過分集中等。董事會應(yīng)該代表全體股東利益，而不是只代表少數(shù)股東甚至大股東的利益。激勵機制在公司治理結(jié)構(gòu)中非常重要，直接決定經(jīng)營管理者發(fā)揮才能和做出業(yè)績。長期以來大股東黃光裕一直忽視這項制度的建立，而陳曉執(zhí)掌國美董事會期間實行了股權(quán)激勵制度，在巨大的經(jīng)濟利益面前，陳曉與其他董事會成員和管理層形成了同盟。一個好的經(jīng)理團隊不僅會使差的企業(yè)化險為夷，而且會使好的企業(yè)更好、更強。因此，有效地激勵和約束經(jīng)理層就成為公司治理結(jié)構(gòu)中的又一個重大問題。由于現(xiàn)代公司股權(quán)將越來越趨于分散，經(jīng)理人員在公司的地位日益突出，權(quán)力容易膨脹，他們可能做出一些不利于股東和公司利益的事，因此，在推行激勵的同時，更需要加強對經(jīng)營者的約束，避免法律風(fēng)險的發(fā)生。陳曉的離職給職業(yè)經(jīng)理人的出路引起了社會的關(guān)注。

（三）機構(gòu)投資者 利益相關(guān)者理論認為，公司是一個負有社會責(zé)任的利益共同體，企業(yè)追求的應(yīng)當(dāng)是利益相關(guān)者整體利益的最大化，而不僅僅是股東利益的最大化。當(dāng)利益相關(guān)者在企業(yè)中注入一定的投資后，他們或是承擔(dān)了企業(yè)一定的風(fēng)險，或是為企業(yè)的發(fā)展作出了一定的貢獻，企業(yè)的經(jīng)營決策也應(yīng)考慮他們的利益。第二大股東貝恩資本在這次控制權(quán)之爭中的影響不容忽視，爭奪戰(zhàn)開始時貝恩公開支持陳曉，9月28日特別股東大會以后，陳曉陣營的貝恩態(tài)度卻發(fā)生了變化，最終為了利益站到了大股東一邊，只有永遠的利益沒有永遠的朋友，商場如戰(zhàn)場。當(dāng)初貝恩只用了16億元，就獲得了國美9.98%股權(quán)，市值超過38.4億元，收益率超140%，可見，貝恩資本是國美控制權(quán)之爭中最大的贏家。資本的力量在國美紛爭中充分顯現(xiàn)了出來，在未來，資本博弈也將越來越多地出現(xiàn)在企業(yè)的發(fā)展過程中。

（四）獨立董事和監(jiān)事會 董事會成員中包括內(nèi)部執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)，獨立履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。監(jiān)事會由股東大會選舉產(chǎn)生，與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經(jīng)理、高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權(quán)，不受其他機構(gòu)的干涉。國美電器屬于英美法系，在英美法系的公司治理結(jié)構(gòu)中，公司不設(shè)監(jiān)事會，主要由獨立董事承擔(dān)內(nèi)部監(jiān)督職能。無論是國美公司、黃光裕、陳曉還是貝恩的行為，我們都沒能聽到獨立董事的聲音，可以看出獨立董事只是充當(dāng)花瓶和擺設(shè)。獨立董事基本上由大股東推薦產(chǎn)生的，而這種推薦產(chǎn)生的方式本身就存在一定的缺陷，獨立董事難以做到真正的獨立，這使得具有監(jiān)督功能的獨立董事，無法發(fā)揮應(yīng)有的作用。如果獨立董事和監(jiān)事會不具有獨立性，自身利益關(guān)系錯綜復(fù)雜，就偏離了相互制衡的初衷。

四、公司治理結(jié)構(gòu)完善對策

（一）改進公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) （1）股東大會對董事會授權(quán)要適當(dāng)。決策層和管理層分開，可以避免權(quán)力過分集中，個人獨斷專行，有利于增強內(nèi)部約束力，強化公司的經(jīng)營管理水平，提高公司治理的效力；擴大獨立董事來源，有助于提高獨立董事的獨立性，能在一定程度上抑制內(nèi)部人或大股東的舞弊行為，加強內(nèi)部制衡機制；董事會應(yīng)該代表全體股東利益，而不是只代表少數(shù)股東甚至大股東的利益，構(gòu)建一個健康運作的董事會，是公司治理的重中之重。（2）加強內(nèi)部監(jiān)管。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會和管理層，損害公司和股東利益，設(shè)立了監(jiān)事會這種專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能并對股東大會負責(zé)。公司應(yīng)健全監(jiān)事會結(jié)構(gòu)，完善任命機制，合理分配監(jiān)事會成員組成比例，相互制約，強化內(nèi)部控制；采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，及時向監(jiān)事提供必要的信息和資料，以便監(jiān)事會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況進行有效的監(jiān)督、檢查和評價；監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告。總之，獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)管作用應(yīng)該發(fā)揮出來，做到名副其實的獨立，而不是誰的代言人。（3）正確處理股東與管理層的關(guān)系。企業(yè)內(nèi)部實行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，要分清所有者和經(jīng)營者責(zé)、權(quán)、利的關(guān)系，由于股東與管理層的風(fēng)險偏好、目標(biāo)函數(shù)不一致以及信息不對稱的存在，經(jīng)營管理層很有可能采取機會主義，以損害股東的利益為代價，為自己謀求私人收益。因此公司治理也應(yīng)該關(guān)注出資人如何保證收回自己的收益。我國大多數(shù)公司報酬構(gòu)成單一，缺少長期激勵作用的股權(quán)激勵，這樣容易造成管理人員做出不利于股東利益的短期行為，經(jīng)理激勵機制的核心是協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理之間的利益，以盡最大可能減少成本，實現(xiàn)股本利益最大化，因此建立股權(quán)激勵、經(jīng)理層參股、期權(quán)等現(xiàn)代激勵機制是很有必要的，公司治理的最佳狀態(tài)是既保證所有者的利益，又激勵經(jīng)營者的持續(xù)活力和創(chuàng)新精神，在維持利益平衡的情況下，保持良好有效的關(guān)系，促使公司的董事和經(jīng)理做出對公司長遠利益有利的決策，這樣對任何一方都是有利的。如果國美之前做到了這一點，也許就不會出現(xiàn)控制權(quán)之爭了。（4）上市公司還應(yīng)該加強企業(yè)文化建設(shè)。企業(yè)文化建設(shè)主要包括制度建設(shè)和精神建設(shè)，制度建設(shè)主要指對企業(yè)員工和企業(yè)組織行為產(chǎn)生規(guī)范性和約束性，需要企業(yè)人員從上到下共同遵循的行為準(zhǔn)則、工作制度、責(zé)任制度和一些特殊制度。精神建設(shè)主要是企業(yè)員工共同遵守的基本使命、價值標(biāo)準(zhǔn)、職業(yè)道德及精神風(fēng)貌，明確公司發(fā)展理念，營造尊重、和諧的企業(yè)氛圍，激發(fā)員工的工作熱情和創(chuàng)造力，培養(yǎng)員工對企業(yè)的歸屬感、認同感和忠誠感，提高企業(yè)的凝聚力和向心力，建立一支與企業(yè)文化高度融合、業(yè)務(wù)素質(zhì)過硬、富于創(chuàng)新精神的和穩(wěn)定的員工隊伍，為企業(yè)的長遠發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

（二）完善公司外部治理結(jié)構(gòu) （1）完善相關(guān)法律法規(guī)。在我國，大股東侵害中小股東利益的情況很多，應(yīng)該更多的考慮保護中小股東的利益，如果中小股東得到保護，大股東的利益自然也得到保證。有效地法律規(guī)則是良好的公司治理最基本的要求，我國與公司治理相關(guān)法律中，最重要的是《公司法》和《證券法》，其次是《破產(chǎn)法》、《會計法》和《抵押法》等，其中許多規(guī)定中用了“情節(jié)嚴(yán)重”、“數(shù)額較大”等依據(jù)，但這一依據(jù)的可操作性不強，需要有具體的補充規(guī)定。另外，還應(yīng)該加大執(zhí)法力度，嚴(yán)懲違規(guī)違法者，確保各項法律規(guī)范的貫徹實施，這樣有利于加強對控股股東的約束和規(guī)范，約束大股東的利己行為，限制控股股東權(quán)利濫用，增強公司及控股股東誠信意識，推動控股股東對其他股東和社會公眾真正履行誠信的責(zé)任和義務(wù)，強化中小股東權(quán)利保障，為企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展提供一個良好的平臺。（2）健全職業(yè)經(jīng)理人市場。企業(yè)外部治理結(jié)構(gòu)一般包括產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人市場和勞動力市場等，由于上市公司的經(jīng)營管理比較復(fù)雜，需要有專門的經(jīng)營管理人才來經(jīng)營，經(jīng)理是現(xiàn)代市場經(jīng)濟殊的人力資本，并隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，地位不斷上升。職業(yè)經(jīng)理人不同于企業(yè)家，企業(yè)家把公司看成事業(yè)，而大部分職業(yè)經(jīng)理人是把公司當(dāng)作工作，我國職業(yè)經(jīng)理人市場發(fā)展滯后，還沒有形成一定體系。職業(yè)經(jīng)理人市場不成形，信托責(zé)任缺失，目前不成文的規(guī)范缺乏約束力，國美之爭充分體現(xiàn)了這一點，信托責(zé)任的有效行使必須以嚴(yán)格的信托法律為支撐，明確信托的權(quán)利和義務(wù)，規(guī)定職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)責(zé)范圍，使職業(yè)經(jīng)理人業(yè)績評價指標(biāo)與誠信體系相結(jié)合，形成規(guī)范的經(jīng)理人市場。（3）發(fā)揮中介機構(gòu)和社會輿論的作用。建立具有中介性質(zhì)的行業(yè)協(xié)會并監(jiān)督本行業(yè)內(nèi)成員的行為，對不遵守行業(yè)規(guī)定的行為，采取嚴(yán)厲的處罰；增強會計師事務(wù)所的獨立審計師和注冊會計師實質(zhì)上的獨立性， 提高審計師和注冊會計師的職業(yè)道德水平， 使其能以客觀公正的立場對企業(yè)的財務(wù)報表提供鑒證服務(wù)， 發(fā)現(xiàn)舞弊行為， 提高會計信息的質(zhì)量，充分發(fā)揮“經(jīng)濟警察”的作用。信息傳遞的快捷，尤其是網(wǎng)絡(luò)的發(fā)達增強了社會輿論的力量，外部社會輿論的監(jiān)督會給經(jīng)營者造成一定壓力，其行為將受到約束，這樣有利于確保向公眾披露的信息客觀、準(zhǔn)確。（4）提高公司信息披露力度，創(chuàng)建公平、公開、透明的外部環(huán)境。信息披露質(zhì)量直接關(guān)系到公司治理的成敗，為了加強信息披露的透明度，上市公司編制的公司財務(wù)報表應(yīng)該經(jīng)過獨立的會計師事務(wù)所審核批準(zhǔn)。建立完善的信息披露制度，有利于保證公開信息及時、完整，盡量減少信息不對稱，保證外部利益相關(guān)者的知情權(quán)，才能使利益相關(guān)者有效監(jiān)督公司的運行，也有利于公司在社會公眾面前樹立誠信形象，畢竟在市場經(jīng)濟條件下只有誠信才能符合企業(yè)的長遠利益和最大利益。

參考文獻：

篇7

從去年10月首批28家公司登陸創(chuàng)業(yè)板,到現(xiàn)在共62家公司名列創(chuàng)業(yè)板名錄,這個被喻為“中國版納斯達克”的板塊已經(jīng)吸引了太多的矚目,飆高的股價也在批量制造新的財富神話。而每一家登陸創(chuàng)業(yè)板的公司背后,都離不開那些容易被閃光燈忽略的CFO們的身影。《首席財務(wù)官》選定了截至今年3月1日已經(jīng)登陸創(chuàng)業(yè)板并包括已經(jīng)過會的共62家創(chuàng)業(yè)板上市公司的62位CFO作為基本研究對象,根據(jù)公開數(shù)據(jù)進行分析解讀,忠實紀(jì)錄了創(chuàng)業(yè)板CFO在資本為王時代的群體特征。

依據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司公開披露的信息,我們將已經(jīng)上市的58家公司和四家已經(jīng)過會并確定即將于3月9日網(wǎng)上發(fā)行的公司作為研究樣本,從這62家上市公司CFO的薪酬、持股數(shù)、學(xué)歷、職務(wù)角色、職業(yè)背景、性別比例以及年齡構(gòu)成等諸多維度,解析創(chuàng)業(yè)板CFO這一群體的特征。

工作壓力造就性別差異

盡管在國內(nèi)財經(jīng)院校中,尤其是會計專業(yè)的班級里,女生數(shù)量明顯多于男生,她們也占據(jù)了會計師事務(wù)所新聘員工的絕大部分。但是根據(jù)本刊五年來的直觀觀察,現(xiàn)階段國內(nèi)公司的高級財務(wù)管理運營中,男性領(lǐng)導(dǎo)者的數(shù)量要普遍多于女性領(lǐng)導(dǎo)者。在62家創(chuàng)業(yè)板上市公司中,高達67.74%的上市公司選擇了男性擔(dān)任CFO(見圖1),剛好是女性CFO人數(shù)的2倍。

這個數(shù)據(jù)顯然有其背后的合理性。由于是創(chuàng)業(yè)板上市公司,先天存在著公司的規(guī)模偏小、管理粗放程度相對較高、人手相對匱乏等問題,因此CFO的工作壓力顯然較主板公司有過之而無不及。在這樣的工作壓力面前,如果再考慮到當(dāng)前社會形態(tài)所賦予女性的家庭責(zé)任,的確給女性出任創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO帶來了太多的困擾,無論是體力還是精力,女性CFO都或多或少比男性同行處于劣勢的地位。

在這樣的社會文化之下,國內(nèi)財務(wù)領(lǐng)域的高層女性們更注重的是工作的機會性、靈活性以及事業(yè)與生活的平衡。隨著她們不斷晉升到高層,工作和生活之間的矛盾似乎對女性的影響要比男性更大。因為她們要考慮照顧父母、撫養(yǎng)孩子并為自己的丈夫留出時間,而平衡二者之間的關(guān)系通常意味著要犧牲其中的一方。這也許是在本土企業(yè)環(huán)境中想要到達高層管理者地位的女性所面臨的普遍性問題。

值得注意的是,即便是現(xiàn)有的這1/3女性創(chuàng)業(yè)板CFO,其創(chuàng)業(yè)板的典型性也明顯弱于男性CFO。在對這62家公司CFO的樣本分析中,我們發(fā)現(xiàn)女性CFO在當(dāng)前公司的平均履職年限均在六年以上。比如藍色光標(biāo)CFO陳劍虹已經(jīng)在公司工作近10年,鼎龍股份CFO梁玨加入鼎龍八年時間等,而男性CFO在當(dāng)前公司的平均履職年限僅為3.5年以上。從這樣并非偶然的數(shù)據(jù)里,似乎可以解讀出,女性CFO在同一家公司的職業(yè)連續(xù)性較強,但不適合為了專門推進上市而做空降兵,或許男性CFO在這方面更能承受IPO“臨門一腳”的壓力。

究其原因,核心還是在于創(chuàng)業(yè)板公司上市過會的高失敗率和上市后面臨摘牌的高淘汰率。

根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計,最近四十多年以來,全球共有39個國家先后推出了75個創(chuàng)業(yè)板,目前生存下來的只有41家,而這41家中僅納斯達克獲得了真正意義上的成功。嚴(yán)格意義上來說,創(chuàng)業(yè)板往往是一個國家主板之外的第二個資本市場,接受一些還不足以在主板上市的公司。比如一些處于創(chuàng)業(yè)期、初增長期、高增長期的企業(yè),它們的盈利或者收入還不夠大,甚至有些還沒有盈利,需要大量的資金投入以加速發(fā)展。而如果沒有一個值得信賴的財務(wù)體系和有著良好職業(yè)操守的CFO,投資人很難下決策參與所謂的創(chuàng)業(yè)板公司。因此,創(chuàng)業(yè)板CFO身上的擔(dān)子之重可想而知。

主流年齡30～50歲

由于CFO的職位需要一定的知識結(jié)構(gòu)與工作經(jīng)驗,因此30～50歲往往是這個人群職場生涯的“黃金時段”。

本次研究的樣本中,創(chuàng)業(yè)板CFO的主體年齡構(gòu)成在30～40歲年齡段,所占比例高達56.45%(見圖2),其次是40～50歲年齡段,所占比例為35.4%。上述這兩個年齡段覆蓋了90%的比例。值得一提的是,這其中有三位生于1979年的CFO,是在這62家創(chuàng)業(yè)板上市公司中最年輕的首席財務(wù)官,分別是三維絲CFO謝福建、萬邦達CFO袁玉蘭、中能電氣CFO黃楠。與以往對IT行業(yè)CFO年輕化的印象不同,這三家公司卻都是不折不扣的傳統(tǒng)行業(yè)。這似乎讓我們讀到了國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板公司與納斯達克的另一個不同之處,拋開所謂的公關(guān)層面,后者上市流程的復(fù)雜程度和發(fā)行失敗的風(fēng)險還是比創(chuàng)業(yè)板要高得多,這也使得遠赴納斯達克上市的企業(yè)創(chuàng)始人更愿意使用“被證明過”的CFO來確保上市的成功。

令人充滿敬意的是本次研究的CFO樣本中年齡最大的是66歲的華星創(chuàng)業(yè)CFO杜光明先生,從他的履歷表中看到,從1965參加工作開始,歷任貴州八三零廠財務(wù)科長、總會計師,1990至1992年任寧波海豐電子工業(yè)公司總經(jīng)理,后來任杭州乘風(fēng)(集團)電器公司計劃處、財務(wù)處處長,2003年加入華星創(chuàng)業(yè),2008年至今任華星創(chuàng)業(yè)財務(wù)負責(zé)人。雖然此前棲身的企業(yè)大多有著濃重的計劃經(jīng)濟色彩,但杜光明在自己職業(yè)生涯臨近結(jié)束時的“驚險一躍”,不僅讓自己搭上了創(chuàng)業(yè)板的資本快車,而且能主導(dǎo)一次IPO,無疑將是一個CFO最值得回味的完美謝幕。

財務(wù)科班出身比例高

與眾多在海外上市的公司CFO多為MBA的教育背景相比,創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO的教育背景中,財經(jīng)類科班出身的比例最高,畢業(yè)院校不乏復(fù)旦、外經(jīng)貿(mào)、廈大、浙大、人大等綜合類院校,更多的以中央財大、江西財大等其他財經(jīng)類院校居多。其中本科學(xué)歷占61.29%;研究生學(xué)歷占19.35%,而博士學(xué)位的比例顯著偏低(見圖3)。這個現(xiàn)象似乎再次佐證卡普蘭關(guān)于“會計是一門實踐性很強的科學(xué)”的著名論斷。

與此同時,創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO取得中國注冊會計師資格的比例很高,而擁有國外財務(wù)類職業(yè)資格證書的比例較低,在披露的樣本信息中,擁有ACCA資格證書的僅有兩人。不過,創(chuàng)業(yè)板上市公司的CFO們除了獲得國內(nèi)財務(wù)資格證書或者財務(wù)職稱外,同時擁有的其他職業(yè)資質(zhì)也頗具本土特色,比如注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、財務(wù)總監(jiān)資格證書等。這似乎也在某種意義上透視出,創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO在財稅和資產(chǎn)管理等領(lǐng)域更加聚焦和“務(wù)實”。

此外,在進一步的樣本分析中可以得到這樣一組數(shù)據(jù):創(chuàng)業(yè)板CFO學(xué)歷是大專的平均年薪為7.6萬元,學(xué)位是碩士的平均年薪為18.68萬元,而兩位博士的平均年薪都超過了20萬元。如果從這個角度來看,學(xué)位和薪酬倒是呈高度正相關(guān)的。

薪酬差別明顯

作為一個觀察和研究CFO在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用的有效指標(biāo),薪酬的高低同時也對其在公司治理中職能的發(fā)揮具有重要的影響。根據(jù)中國上市公司年度報告披露制度的要求,自2006年起,我國上市公司CFO的薪酬在上市公司年度報告中首次得以披露。

本文中創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO的年度薪酬數(shù)據(jù)在排除了六家未公布年薪數(shù)的基礎(chǔ)上,算出56家樣本公司中首席財務(wù)官平均年薪為162356.97元。其中30.65%的上市公司CFO年度薪酬在10萬元到20萬元之間,有兩家上市公司CFO的年薪在50萬元到100萬元之間(見圖4)。而年薪最高的是樂普醫(yī)療CFO王泳女士,其年薪高達88萬多元,另一位年薪較高的是硅寶科技CFO曾永紅女士,其年薪為53萬多元。令我們略感意外的是,年薪10萬元以下竟然占據(jù)了1/3的比例,為35.48%。不過在公布的數(shù)據(jù)中顯示,年薪最低的是位于湖南岳陽的中科電氣,其CFO年薪僅有1.6萬元,并且持股數(shù)也顯示為零,這不免讓人質(zhì)疑該數(shù)據(jù)的可靠性。另一位薪酬較低的是大禹節(jié)水CFO,年薪僅為3.6萬元,不過考慮到其公司位于我國甘肅省,從東西區(qū)經(jīng)濟落差的角度來考量,這個數(shù)字似乎也還說得過去。

CFO作為公司的高層管理人員,與CEO在公司的管理中分工不同,又相互協(xié)作。CEO與CFO的職責(zé)定位不同導(dǎo)致薪酬也有差異。國外所作的調(diào)查結(jié)果顯示,53%的CFO們認為相對于CEO的薪酬,自身所獲得的報酬與能力和貢獻不匹配。相信這一比例在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板公司的CFO群體心中會更高。

股權(quán)造富神話

創(chuàng)業(yè)板之所以在近期高度吸引眼球,就在于其令人艷羨的造富效應(yīng)。國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市公司以個人股東居多,隨著這些公司高價發(fā)行新股,由此造成財富價值倍增。以市場價計算,相當(dāng)數(shù)量的控股股東一夜之間成了億萬富翁。當(dāng)然,我們不能只看到這些創(chuàng)業(yè)者“一夜暴富”的光鮮,可以想像他們中的很多人都經(jīng)歷過創(chuàng)業(yè)“九死一生”的掙扎和磨難,如政策的突變、資金鏈的緊張、法律訴訟的風(fēng)險等等。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)家》雜志不久前對創(chuàng)業(yè)板30家公司和中國企業(yè)在納斯達克上市的30家公司創(chuàng)始人比較數(shù)據(jù)獲悉,從啟動創(chuàng)業(yè)到最終上市成功,納斯達克創(chuàng)始人只花了5.06年的時間,而創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)始人用了10.5年,整整多了一倍時間。能夠堅持到最后并最終邁進創(chuàng)業(yè)板的,也是值得被市場如此獎賞的。

有人用陳奕迅的經(jīng)典歌曲《十年》來調(diào)侃創(chuàng)業(yè)板,“10年之前,我不認識你,你不關(guān)注我,我們還是一樣守著一個破工廠生活;10年之后,我們是朋友還可以合作,只是那些股票再也找不到饋贈的理由。”從去年10月開始,創(chuàng)業(yè)板迅速成為資本市場上新的盛宴,高發(fā)行價、高市盈率、高超額募資比例等“三高現(xiàn)象”遠遠超出各方的預(yù)期。當(dāng)年那些不值一文的公司股票,如今每一個持股數(shù)字都熠熠生輝,創(chuàng)業(yè)者的身價以幾何倍數(shù)增長。相應(yīng)的,CFO的價值也應(yīng)體現(xiàn)在回報上,有時甚至超過了預(yù)期。

在本次樣本研究中,有31家公司CFO的持股數(shù)顯示為零,占據(jù)了總數(shù)的50%。但是具體是因為沒有披露還是真的沒有持股,實在無從考證。不過從對樣本的數(shù)據(jù)梳理過程來預(yù)測,我們選擇相信,確實有很大比例的CFO沒有持股。

而持股數(shù)為50萬股以下的CFO,占據(jù)了絕大多數(shù)比例(見圖5)。持股數(shù)在100萬至200萬股區(qū)間的占有4.84%的比例,在200萬到500萬股區(qū)間僅占3.23%。值得注意的是,有兩位CFO的持股比例超過了500萬,分別是北京華力創(chuàng)通CFO熊運鴻(持股9863900)和北京神州泰岳CFO萬能(持股6195272)。按照今年3月1日的收盤價每股37.08元來計算,華力創(chuàng)通CFO的身價為3.6億元;神州泰岳當(dāng)日的收盤價為每股145.39元,CFO萬能的身價將達到9億元。股市的億萬富翁還會不斷冒出來,這就是資本市場的魅力之一。也許未來的胡潤百富榜中也將有CFO的名字上榜。

當(dāng)然,明文規(guī)定的限售期也是“拴”住CFO的有效鏈條,更是公司長期激勵的重要工具。

三成來自事務(wù)所

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)家》雜志的統(tǒng)計,納斯達克30中有60%左右的創(chuàng)始人具有海歸背景,而創(chuàng)業(yè)板30的創(chuàng)始人中則只有五位有過海外留學(xué)或者進修的經(jīng)歷,超過50%左右的創(chuàng)始人是本行業(yè)的工程師或者技術(shù)專家。這一差別似乎對他們創(chuàng)業(yè)的行業(yè)和模式選擇都帶來深遠影響。納斯達克上市公司主要集中在TMT領(lǐng)域,與消費服務(wù)相關(guān),很多選擇了與互聯(lián)網(wǎng)和3C融合相關(guān)的方向。這很大程度上也與他們比同齡人更早接觸到國外的產(chǎn)業(yè)前沿資訊有關(guān)。而創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)家的靈感主要來自自己所從事的相關(guān)專業(yè),甚至是直接從事原來所工作企業(yè)的衍生業(yè)務(wù)等。他們創(chuàng)業(yè)的行業(yè)眾多,但機械設(shè)備制造、信息技術(shù)、醫(yī)療生物領(lǐng)域等占據(jù)了主要比例。

當(dāng)面對一個復(fù)雜多變的管理環(huán)境時,作為掌握著企業(yè)的神經(jīng)系統(tǒng)(財務(wù)信息)和血液系統(tǒng)(現(xiàn)金資源)的靈魂人物,一個合格的CFO不僅要具備過硬的專業(yè)知識和技能,還要擁有創(chuàng)造力、想像力、直覺以及戰(zhàn)略思維能力。而最終能夠成為上述多種能力兼?zhèn)涞腃FO,也是要經(jīng)過多年的職場試煉,不同的職業(yè)發(fā)展路徑,塑造了CFO迥然的特質(zhì)。

目前62家創(chuàng)業(yè)板上市公司的CFO除了大多數(shù)是會計科班出身外,其職業(yè)背景也很有明顯的偏向性。其中29.03%的CFO有會計師事務(wù)所從業(yè)經(jīng)歷(見圖6),這一比例也從一個側(cè)面反映了民企正在走向規(guī)范化(創(chuàng)業(yè)板上市公司多為民企),企業(yè)重視財務(wù)報告如實披露。進一步的研究發(fā)現(xiàn),在18位擁有會計師事務(wù)所經(jīng)驗的CFO中,樂普醫(yī)療CFO王泳和立思辰CFO林開濤曾在普華永道工作,其余16位CFO之前所供職的都是國內(nèi)的會計師事務(wù)所。此外,還有近18%的CFO有過上市公司的工作經(jīng)驗;而擁有外企和證券投行等金融機構(gòu)經(jīng)歷的比例非常低,分別僅占8.06%和3.23%。從上述這一系列的數(shù)據(jù)比例來看,創(chuàng)業(yè)板上市公司CFO的職業(yè)生涯更為本土化,甚至相當(dāng)多地來自于公司總部所在城市。

當(dāng)然,這個職業(yè)背景也說明,盡管現(xiàn)階段財務(wù)體系建構(gòu)和優(yōu)化是創(chuàng)業(yè)板CFO的首要任務(wù),但也在一定程度上預(yù)示著,創(chuàng)業(yè)型的企業(yè)更加需要那些擅長資本籌劃與運作的CFO幫助企業(yè)通過資本市場實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

向權(quán)力中心的漸進式融合

越來越多的公司高層管理者都將擁有豐富的資本運作經(jīng)驗作為帶領(lǐng)企業(yè)在新競爭環(huán)境下贏得先機的重要能力,并逐步將如何為投資人創(chuàng)造更多的價值放在思考的首位。他們中間,特別是CFO作為掌握企業(yè)資金命脈的高管將日益發(fā)揮重大的作用。而曾經(jīng)操盤過企業(yè)上市的財務(wù)總監(jiān)和董秘也一直是獵頭顧問手里的“香餑餑”。和普通的財務(wù)總監(jiān)、董秘不同,凡是曾經(jīng)至少完整地操作過一兩個企業(yè)上市的,懂得上市企業(yè)財務(wù)報表要求的,能和券商、事務(wù)所等相關(guān)各方打好交道的,且有一定人脈資源的才是現(xiàn)如今獵頭永不過時的候選人。

在上市公司中,管理團隊充當(dāng)公司工作團隊和董事會之間的紐帶,并在發(fā)行股票過程的各方面發(fā)揮關(guān)鍵作用。市場會對一個完備的和經(jīng)驗豐富的管理團隊做出正面反應(yīng)。因此,公司的管理團隊,特別是CEO和CFO,將是公司和公共資本市場建立聯(lián)系的關(guān)鍵點。如何有效地將信息傳遞給市場,如何在壓力下對來自分析師和投資者的問題做出快速且正確的反應(yīng),將會影響市場對公司業(yè)務(wù)的看法,進而影響股票價格。因此擁有與公開資本市場進行交流的經(jīng)驗,并在復(fù)雜的和多變的證券和公司治理規(guī)劃框架內(nèi)工作的豐富經(jīng)驗,是優(yōu)秀CFO必備的職業(yè)素質(zhì)。

在創(chuàng)業(yè)板62家企業(yè)中,CFO身兼數(shù)職現(xiàn)象屢見不鮮,如董秘、副總,或躋身董事會等。例如,中能電氣CFO黃楠、鼎漢技術(shù)CFO張霞、東方財富CFO陸威、愛爾眼科CFO韓忠和康奈特CFO張惠祥,都是同時兼任公司董秘、CFO并擁有董事身份,多重角色更加彰顯。

以是否是董事作為衡量CFO是否踏進權(quán)力核心為標(biāo)準(zhǔn),我們對企業(yè)CFO擔(dān)任上市公司董事的人數(shù)和比例進行了統(tǒng)計(見圖7)。