導語：如何才能寫好一篇高級管理人員任職報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關鍵詞： 信息披露 報酬匯總表 薪酬委員會

信息披露制度是證券市場的核心制度之一，“陽光是最有效的消毒劑”，真實、準確、完整的信息披露能夠有效防止證券市場的欺詐、不公平現象，也是上市公司與投資者、市場監管者的主要交流渠道。上市公司高管人員的報酬信息披露是整體信息披露的重要內容，報酬信息的充分披露有利于增強證券市場和高級管理人才市場的競爭性和公平性，從而促進資源的優化配置。隨著經濟的快速發展、股價飛速上升以及股票期權計劃等長期激勵機制的引入，公司高管人員的報酬水平急劇增長，雖然在美國安然、世通公司引發的公司信用危機中，股權激勵受到置疑，但以股票期權為主的股權激勵制度仍是迄今為止解決公司委托問題最好的制度創新之一。因此，強化管制和監督，強化市場力量在高管人員報酬問題中的作用非常重要，美國新近出臺了如《薩班斯-奧克斯利法案》等一系列加強監管的舉措，但美國證券監督管理委員會于1992年10月15日頒布的高管人員報酬披露規則，要求用報酬匯總表等圖表方式簡明、詳盡的說明對公司高管人員的報酬安排，對我國報酬信息披露制度的完善仍具有一定借鑒意義。

一、高管人員報酬披露的意義

首先，高管人員報酬信息的充分披露有利于公司的長遠發展。現代企業制度的發展，所有權與經營權逐漸分離，巨型公眾公司的股權高度分散，單個股東缺乏公司經營的興趣、知識及經驗，而且競爭激烈、復雜多變的市場要求公司的經營者必須迅速靈活反應，為提高公司的經營效率，董事會享有廣泛的獨立處理公司事務的權利，以保證現代商事交易的快速和確定。由于所有者與經營者的利益沖突，高級管理人員可能因為缺乏足夠的動力而產生“偷懶”（shirk）現象，也可能因缺乏有效的監督制約機制而濫用職權，因此，為充分發揮高管人員的能動性，公司必需設計具有激勵性、競爭性的報酬計劃，同時應引起高度重視的問題是，高管人員可能利用信息的不對稱，操作報酬計劃的安排侵吞公司利益，加強報酬信息的充分披露則會防止高管人員的不當行為，激勵高級管理人員以努力提升公司業績為目標，為公司的最大利益和長遠發展服務。

其次，高管人員報酬信息的充分披露有助于股東實施監督。雖然公司法和股東大會已經授予董事會廣泛的權利，但股東仍可以通過年度選舉等手段對公司高級管理人員實現最終的控制。作為公司的所有者，股東應該是對不合理的高級管理人員報酬進行監督的最佳人選，而股東監督作用的發揮則取決于其所能知悉的信息數量的多少。要求對公司高管人員報酬信息進行詳細披露，保證公司內各種激勵方案的透明，一方面，可以使公司實際或潛在的被激勵對象充分了解報酬計劃，促進公司高層的合作和競爭，使報酬計劃的激勵作用得以發揮。更為重要的是，市場信息充足有助于公司的股東實施監督，使股東能以較低的成本獲取更多的公司高級管理人員報酬的信息，繼而能夠將公司的高管報酬與本公司的業績及其他公司報酬水平作比較，從而增強股東監督高管報酬計劃的積極性和實際監督的能力。

最后，高管人員報酬信息的充分披露有利于經理人市場的發展。完善的經理人市場體現市場經濟的雙向選擇原則，公司通常根據自身利益和市場原則選擇經理人，經理人則根據自身特點和市場原則選擇公司。讓市場決定經理人的價值能夠對成本起到抑制作用，增加對公司高管的競爭壓力，而且也可以激勵高管充分發揮自主積極性以提高自己的專業技能和管理才能，以提升自己的聲譽和價值。高管人員報酬信息的充分有體系的披露則有助于形成統一、可比的信息來對經理人進行評價，企業可以根據市場水平確定公司高管人員的報酬水平，或者選擇性價比更高的高管人員，而如果高管報酬過高又會引起市場上公司控制權的爭奪，因此完善報酬信息披露制度對經理人市場的發展具有重要意義。

二、美國1992年高管人員報酬披露規則

1992年10月15日，SEC頒布了新的高管人員報酬披露規則1，該規則基本采納了6月提交的規則提案2建議的方法，通過要求公司披露一系列特定年度高管人員的報酬事項的圖表，取代舊規則下的敘述性說明（narrative description），從而使高管人員報酬相關信息更加簡明、扼要并易于理解。SEC認為新規則的目的為“加強市場力量在高管人員報酬方面發揮的作用，向股東提供更易于理解并與投票和投資決策更為相關的信息，使股東有更多的機會對報酬決定表達他們的觀點3”。新規則適用于陳述（Proxy Statement）、定期報告、1934年證券交易法下的備案、1933年證券法下的注冊陳述（Registration Statement）。

（一） 1992年報酬披露規則的背景

原有的報酬披露要求規則是八十年代制定的，經過約十年的發展，到1992年許多相關因素已經發生了重大的變化，主要表現在以下三方面：

1．長期激勵性報酬的廣泛利用

傳統的年薪加獎金式的報酬往往只與公司當前或以往的業績掛鉤，容易造成經營者的短期行為，為了激勵經營者為公司和股東的長遠利益服務，各種激勵性的報酬計劃應運而生。據調查，在1991年被調查的50家公司中，高管人員的基本工資構成總報酬計劃的33％，長期激勵報酬占到了36％。而在1985年，基本工資占總報酬計劃的52％，長期激勵報酬僅占8％。股票期權是長期激勵報酬計劃的主要形式。長期激勵性報酬的廣泛利用使得符合原規則的披露已經不能反映公司主要的報酬信息，因為在原披露規則下，高管人員的報酬計算是不包括長期激勵性報酬的，而公司可能支付給某一高管人員比其他人少的多的年薪和獎金，而授予其很大一部分長期激勵，這樣，該高管可能實際得到的報酬是公司最高的，而其報酬卻不是必須披露的，因而披露的信息不能反映公司的實際報酬狀況，可能會影響股東或潛在投資者的投資判斷。

2．股東參與公司治理的積極性的增加

由于機構投資者所持有的股份比例越來越多，股東尤其是機構投資者在公司治理實踐中越來越活躍，對股東之間的交流以及公司的信息披露要求也不斷提高。“機構投資者”通常包括養老金、共同基金、保險公司、銀行管理的信托、基金會和捐贈基金。1955年美國機構投資者持有的股份在公司總股本中占23％，到1981年該百分比上升至38％，到1990年增加至53％4。機構投資者實力雄厚，持有的公司股份較多，有積極參與公司治理的愿望和能力，因此，股東決議數量急劇增加，從1986年到1990年，關于高管人員報酬和津貼的股東決議從35個增加至110個5。1992年年度會議中，平6均約20.7%的參加投票的股份支持關于高管人員報酬的股東決議。

3．公眾對高管人員過高報酬的日益關注

在1992年新披露規則頒布前的公眾評論期間，SEC收到了約1200封抱怨高管人員報酬過高的信件。同時，《財富》、《商業周刊》、《華爾街日報》等傳媒也發表了許多對以股東、雇員和一般公眾的利益為代價而給予高管人員遠遠超出其業績的報酬的批評7。根據《福布斯》雜志1991年對800家大公司的報酬調查，首席執行官的平均年度總報酬為180萬美元，報酬最高的前100名CEO的平均年度總報酬為450萬美元8。《商業周刊》1991年對美國363家大型公司的前兩名獲得最高報酬的高管人員的年度總報酬進行了調查，726名高管人員中

有394人報酬超過了100萬美元，被調查的726名高管人員的平均年度總報酬為250萬美元9。公眾產生不滿情緒的另外的重要原因是，高管人員與普通職工的報酬的巨大差異，1980年，《商業周刊》中公布CEO的報酬約是普通職工的42倍，而到1991年，差異已經上升至104倍10。而且，正如SEC主席Richard Breeden所說“當今的報酬信息披露是令人費解的、但尊重法律的陳述”，公眾普遍抱怨公司披露的報酬信息難以理解。

（二） 1992年報酬披露規則的內容

1992年報酬披露規則的一個顯著特點就是要求將信息用圖表的方法簡明扼要的說明。規則最終要求披露的信息圖表有七個，主要有披露公司過去三年CEO及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員的報酬匯總表；詳細披露上述高管人員的股票期權和股票增值權的圖表；公司業績表及薪酬委員會報告。

1、 報酬匯總表(Summary Compensation Table)

報酬匯總表是1992年報酬披露規則體系中最重要的圖表，該表簡明綜述公司過去三年所有CEO及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員的報酬情況。主要內容有：（1）工資和獎金（Salary and Bonus）；高管人員的年度基本工資和獎金的現金價值必須在報酬匯總表中專門披露，而不論其是否是以現金形式發放的。（2）其他年度報酬(Other Annual Compensation)；主要包括額外補貼、稅收補貼、限制性股票期權、SAR或推遲報酬計劃的優惠、長期激勵計劃的優惠收入、股票市場價值與高管支付價值的差額等。額外補貼的數額超過5萬美元或者超過其工資和獎金總額的10％時必須在匯總表中予以披露，其中數額占25％以上的具體補貼類型還要求詳細披露其性質和價值。此外，規則要求披露限制性股票計劃、股票期權、SAR或推遲報酬計劃的超出市場價值或者優惠價值，即要求披露超出市場利率的部分或優惠的股息部分來防止公司將報酬掩飾為非報酬利潤或股息。如果利潤率超過設定時有效的聯邦長期利潤率的120％的話，該利潤率將被認為是超出市場利潤率的。如果高管人員得到的股息大大超出公司普通股票的股息則為優惠的。（3）限制性股票獎勵（Restricted Stock Awards）；限制性股票獎勵是一種公司無代價地或以票面價值、名義價值發行股票給高管人員，與高管人員的將來業績相聯系的報酬方式。在特定期間內，這些股票一般受到可被公司收回及不可轉讓的限制，然而高管人員的地位已非常近似一般股票所有者，享有分配股息及與所有權相關的投票權等權利。因此，鑒于此類受限股票的極小的被收回的風險以及與之相應的極大的增值可能，SEC要求指定限制性股票計劃下獎勵給高管人員的受限股票的市場價值必須在報酬匯總表中予以披露。（4）股票期權或股票增值權（Option/SAR Grants）；股票期權是發行公司授予其高管人員以特定價格買入一定數量公司股票的權利。SAR是基本的股票期權的變種，權利人可以獲得該權利被授予時股票的市場價格與權利行使時股票價格之間的價差，通常以現金形式支付，不要求公司擴充資本發行實際股票。權利人并沒有接受股票或分紅的權利，也沒有被要求按照SAR啟動時的價格支付相應的金額。報酬匯總表僅要求披露股票期權和SAR計劃所授予的股票數量，其他價值評估等信息在下面單獨的股票期權/股票增值權信息表中披露。（5）長期激勵計劃（LTIP Payouts）；長期激勵計劃是以公司的財務指標、股票價格等為參照的旨在為高管人員提供長期業績激勵的區別與股票期權、限制性股票計劃和SAR計劃的一種激勵方式。報酬匯總表中必須披露適當年度長期激勵計劃下已行使或已到期但由選任推遲的權利的現金價值。（6）其他報酬。報酬匯總表中的其他報酬是一個“兜底”欄，所有未包括在其他欄中的應披露的報酬信息都屬于該欄內容，比如在辭職、辭退或控制權變動時的報酬安排（金降落傘計劃）。

2、 股票期權、股票增值權表(Option/SAR Tables)

1992年報酬披露規則主要有三個圖表對股票期權和股票增值權的信息予以披露，即授予個人的股票期權和股票增值權及其相關評估信息表、總體行權和年度持有價值信息表以及股票期權和股票增值權的重新定價表。規則要求按被授權的高管人員的姓名披露授予的股票期權和SAR的數量、每股行權價或底價以及有效期等信息。重新定價的股票期權或SAR須重新報告，發行公司降低股票期權或SAR的行權價格則構成重新定價。業績評估標準以及其他關于股票期權或SAR的重要條件也必須予以披露。此外，規則還要求披露每一股票期權或SAR的可能實現價值或當前價值，公司根據自己的選擇決定采取何種形式的披露。

SEC允許公司采取授權日的當前價值代替可能實現價值進行披露，這種當前價值信息可以通過統一的期權定價方法獲得，期權定價模型根據公司具體參數決定期權的當前價值，因此，股東可以得到更有意義的期權激勵質量的信息。采取這種方式，公司必須注明采用的具體的股價方法。但是，公司如果采取授權日當前價值而不通過假定評估利率計算將來可能實現價值的話，因為將來可能的價值一般總是超過當前價值的，則導致披露給股東的實際值比較低。而如果采取可能實現價值的方法，則在其他公司都披露當前價值的話，這些公司的報酬就顯得比同行業、水平的公司要高，容易引起股東認為高管報酬過高的誤解。因此，這兩種方法都不是完全精確的，都有其各自的優點和缺點，很難建議那一種應該被強制適用，因而SEC允許公司選擇自己偏好的方法，但同時引起的問題是，采取不同的方法降低了公司之間的可比較性，股東可能在對不同公司做比時因不同的價值評估方法產生誤解。

3、 公司業績表(Performance Graph)

1992年報酬披露規則要求公司提交關于公司累積股東總收益與證券市場業績指標的圖表。業績表被用來補充說明薪酬委員會關于高管人員報酬和公司業績關系的報告，以幫助股東更好的了解公司業績及公司報酬政策如何與業績相關等重要信息。標準普爾500指數（S&P 500）是證券市場業績指標的一種，該指數是根據美國上市股票前500家涵蓋30多個不同領域的大公司所編列的，其市場總值占紐約證券交易所交易總額的80％左右，其是退休基金經理人及法人評估投資組合的基石。S&P 500編入的公司必須以該指數為基準，未被S&P 500包含的公司可以采用其他公布的市場指標，如在相同的證券交易所上市、或同在NASDAQ交易、或有相近的股本總額的公司，但所采納的指標必須是非由公司的或與公司有密切聯系的一方提供的且為股東所接受的。一些公司的同等公司是私人公司或大型公開公司的子公司或分支機構，因而他們認為提供同等公司的比較來說明其報酬政策或者對股東收益進行比較是不可能的，為了這些公司的利益，新規則允許公司采取與相似股本總額的公司進行比較的披露。

但是，也有學者對業績表提出批評，指出SEC的要求可能造成公司業績應該成為高管報酬的唯一決定因素的暗示。如下文所述，規則要求公司薪酬委員會提交報告詳細分析公司業績和高管報酬的關系，而業績表僅僅對基于公司外部的證券市場業績指標的公司股東收益做出比較，因而如果股東認為高管人員報酬過高，他們應更加關注薪酬委員會報告而不是業績表，SEC的要求則有可能誤導股東偏離委員會報告。而且公司業績并非僅由股東總收益衡量，還存在許多其他的影響因素如所有者權益收益率（Return on Equity）、資產收益率（Return on Assets）、每股收益增值（Growth in Earnings Per Share）等。批評者認為這樣會鼓勵管理層更加關注短期目標，不利于公司的長期發展和股東利益的增值。而且，宏觀經濟因素、行業狀況等非由公司原因引起的股票價格短期浮動也可能對股東造成誤解。

4、 薪酬委員會報告(Board Compensati

on Committee Report)

1992年報酬披露規則要求薪酬委員會對公司決定高管人員報酬的政策以及報酬與公司業績的關系做出報告。薪酬委員會必須報告公司上一年度支付給CEO的報酬信息，包括決定CEO報酬的評價因素和標準，此外，還須對上一年度CEO報酬與公司業績的關系做出詳細說明。如果公司董事會對薪酬委員會所做出的決定或建議有任何重大修正或否決，則該信息及其原因都必須予以披露。

SEC認為薪酬委員會政策的披露將會加強股東評價董事在多大程度上代表他們的利益的能力，通過加深股東對報酬決定依據的理解，SEC希望股東能夠在充分了解信息的基礎上對董事選舉或高管人員和董事的報酬計劃進行投票表決，因而，薪酬委員會報告也將會加強董事對股東的責任感。但是，每個委員會成員在考慮報酬決議時注重的因素是千差萬別的，薪酬委員會報告描繪的報酬決議理由則可能對股東造成誤導11。但如果要求薪酬委員會成員支持委員會決議的個人理由或動機均須予以披露，則可能影響會上成員自由地、完全地交流意見。規則提案中曾要求薪酬委員會成員在報告上簽名，但最終通過地披露規則僅僅要求委員會成員的名單打印在報告上即可，除了實際操作上的困難外，主要是考慮到如果簽名將增加董事的個人責任，那么董事可能就不愿加入薪酬委員會或在報酬事務積極的行為，薪酬委員會成員則將會更多的咨詢外部薪酬顧問來避免因披露瑕疵引發的個人責任。雖然外部顧問有保持客觀的優勢，但如果這些顧問行使的職能大部分是本應由薪酬委員會來履行的，則會使股東的成本大大增加。為了緩解董事對個人責任的擔憂，SEC進一步表明了其對委員會報告的態度，“如果股東對委員會報告所表述的報酬決定不滿意，適當的措施應當是進行投票而不是訴諸法院12”。

三、我國高管人員報酬披露要求及完善

（一）我國高管人員報酬的披露要求

1997年財政部的《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》中將關鍵管理人員作為關聯方，將其報酬作為一種主要的關聯方交易要求披露，其中將關鍵管理人員界定為有權力并負責進行計劃、指揮和控制企業活動的人員，是我國最先提出的對報酬信息的披露要求。1999年開始施行的《證券法》中第六十一條規定了股票或者公司債券上市交易的公司披露的年度報告應包含董事、監事、經理及有關高級管理人員簡介及其持股情況。

中國證券監督管理委員會（CSRC）2001年修訂了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號》（簡稱《年報準則》），在第二十六條規定了公司應披露董事、監事和高級管理人員的情況，包括：（一）基本情況；現任董事、監事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數量、年度內股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨立董事，需單獨注明。董事、監事如在股東單位任職，應說明職務及任職期間。（二）年度報酬情況；董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據。現任董事、監事和高級管理人員的年度報酬總額（包括基本工資、各項獎金、福利、補貼、住房津貼及其他津貼等），金額最高的前三名董事的報酬總額、金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額。獨立董事的津貼及其他待遇應分別單獨披露。公司應按自己的實際情況劃分年度報酬數額區間，披露董事、監事、高級管理人員在每個報酬區間的人數。公司應列明不在公司領取報酬、津貼的董事、監事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼。我認為《年報準則》是迄今我國對高管人員報酬信息的披露要求最為詳盡的規定，具有重要的意義。

由此，我國高管人員報酬信息披露要求在不斷加強，但現實中，監管者和股東均未對報酬信息予以足夠的重視，報酬信息披露的作用沒有得到充分的發揮。

（二）我國對高管人員報酬披露未予以足夠重視的原因

我國上市公司高管人員報酬總體水平偏低，報酬結構不合理、形式不具有靈活性、股權激勵力度不足，因此，報酬問題并未象美國那樣突出的表現出來，才導致對報酬信息的忽視。

1、報酬總體水平偏低

在《中國企業家價值報告》（2002年度）中，通過1116家上市公司的高管人員的最高年薪的統計分析得出，全國上市公司高管的年薪平均值處于12－13萬元的水平，報酬總體水平偏低，具體表現如下表所示的中國上市公司高管最高年薪排行前10名和后10名的年薪數額。而如前文所述美國《財富》、《商業周刊》、《華爾街日報》所調查的公司高管人員的報酬水平，考慮到不同社會的生活消費水平也是遠遠高于中國的。上海榮正投資咨詢有限公司與上海證券報在2001年4月所做的調查顯示，接受調查的上市公司中，59％認為現行的薪酬制度不足以吸引和激勵人才，認為公司的薪酬結構和薪酬水平能夠吸引和激勵人才的僅6％。13

中國上市公司高管最高年薪排行（有效樣本：1116家）

前10名

后10名

排名

代碼

公司名稱

省份

最高年薪（萬元）

排名

代碼

公司名稱

省份

最高年薪（萬元）

1

000921

科龍電器

廣東

750.00

1

600807

濟南百貨

山東

0.80

2

600660

福耀玻璃

福建

127.11

2

000915

山大華特

山東

0.92

3

600588

用友軟件

北京

123.33

3

000695

燈塔油漆

天津

1.00

4

000599

青島雙星

山東

100.00

3

000885

春都A

河南

1.00

4

000726

魯泰A

山東

100.00

3

600159

寧城老窖

內蒙

1.00

4

600233

大連創世

遼寧

100.00

6

000498

丹東化纖

遼寧

1.04

7

600007

中國國貿

北京

93.00

7

600381

白唇鹿

青海

1.09

8

000418

小天鵝A

江蘇

86.00

8

000760

湖北車橋

湖北

1.10

9

600052

浙江廣廈

浙江

75.00

9

600137

長江控股

四川

1.23

10

000778

新興鑄管

河北

70.00

10

600568

潛江制藥

湖北

1.25

資料來源：上海榮正投資咨詢有限公司，《中國企業家價值報告》（2002年度），報告以截至2002年4月30日以前公開披露的1173家上市公司年報為數據來源，采取定性與定量相結合，以定量為主，對上市公司董事長、總經理、董事會秘書和獨立董事為代表的企業決策層的報酬狀況進行了客觀的剖析。

2、股權激勵力度不足

股票期權制度被普遍認為是一種優化激勵機制效應的制度安排，在西方國家得到廣泛應用。目前，在美國前500強企業中，80％的企業實行了股票期權計劃，在上市公司中，有90％的企業采用這種激勵方式14。而我國大部分上市公司實行的是以工資、獎金為主體的傳統薪酬制度，報酬結構非常單一。雖然2001年九屆人大四次會議指出：“建立健全收入分配的激勵機制，對國有上市公司負責人和技術骨干還可以試行期權制。同時要建立嚴格的約束、監督和制裁制度15。”并且部分上市公司也已經開始了股票期權的探索，利用變通方式規避我國現行法律法規的限制性規定，如上海貝嶺實施的模擬股票期權計劃以及武漢國資公司采取的由大股東回購股票授予管理者的方式來解決股票來源的問題，吳忠儀表結合我國當前國有股退出問題，利用減持的國有股份作為股票期權計劃所需的股票。但總體看來，《中國企業家價值報告》（2002年）的統計結果表明，未持股的董事長占53.8%，未持股的總經理占55%，未持股的董秘更高達占66.6%，并且高管人員持股的公司所占比例不斷下降，如下圖所示。榮正公司認為原因是中國證監會暫停內部職工股，新上市公司一般無法獲得股份來源，而我國的上市公司的各種員工持股計劃尚處于探索階段，未能大規模地在上市公司的實施。因此，我國上市公司高管人員報酬結構不合理、形式不具有靈活性、股權激勵力度不足，對報酬信息的重視程度也相對較低。

近三年上市公司高管持股公司所占比例圖

但是，隨著我國經濟的不斷發展以及長期激勵性報酬計劃的增加，公司高級管理人員的報酬水平將更加引人注目，而且機構投資者持股比例增加，股東也將從現在的短期投機、短期持股轉向關注公司長期發展，屆時，

股東及社會公眾也將對高管人員報酬信息的披露提出更高的要求，因此，借鑒美國報酬披露規則完善我國報酬披露機制具有極其重要的意義。

（三）美國高管人員報酬披露規則對完善我國報酬披露機制的啟示

1、詳細披露在關聯企業領取報酬的高管人員及其報酬情況

根據2001年的《年報準則》，公司應列明不在公司領取報酬、津貼的董事、監事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼，并沒有要求詳細披露其報酬情況及其與關聯企業的關系，因此在實踐中，許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領取報酬，在股東單位或其他關聯單位領取報酬，過于簡單化、形式化。高管人員在何處領取報酬是個重要問題，這些人員往往在關聯公司中任職，同時又掌握本公司的事務，因此這類企業往往存在著大量的關聯交易。由于高管人員在關聯公司而非本公司領取報酬，則在兩公司發生利益的沖突時，他基于自身利益的考慮可能更多的偏向關聯公司，從而損害本公司的利益。因此，借鑒美國“名義高管”（Named Executives）的概念，對高管在關聯公司中領取的報酬作同等的披露要求，有利于提高我國高管報酬信息的透明度。“名義高管”（Named Executives）指被要求披露的公司CEO以及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員。如果子公司的高管人員實際行使上市公司政策制定的職能，則在確定“名義高管”時必須考慮在內。基于對本公司或其子公司的任何服務所得的報酬均應予以披露，而不論是否由本公司支付16。

2、借鑒報酬匯總表細化高管人員報酬披露的內容

根據我國目前的要求，公司僅需披露現任高管人員的年度報酬總額、金額最高的前三名董事及高級管理人員的報酬總額，要求的披露水平是非常低的。而美國1992年報酬規則要求的報酬匯總表中要求按工資、獎金、股票期權、限制性股票獎勵等分別披露所有CEO及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員的報酬情況，使股東和潛在投資者能夠清晰地了解公司主要經營者的激勵狀況，從而對公司的經營狀況做出判斷，為自己對公司的最終控制權的行使和投資決策的確定提供依據。因此，我國應借鑒美國的報酬匯總表，細化高管人員報酬披露的內容，同時考慮到對上市公司的成本，如可以要求對報酬最高的前三名高管人員的報酬分門別類地予以披露，以全面反映報酬水平，也便于公眾比較和監督。

3、激勵性報酬政策、實施的全面披露

雖然我國現行《公司法》對實施股票期權存在著股票的來源及可流通性等限制，如第149條規定了公司原則上不得收購本公司的股票，回購僅限于減少資本或公司合并，第83條規定除發起人認購的股票外，其余股票應向社會公開募集，上市公司新發行的股票應向原股東配售或向社會公開募集，而回購、預留、增發是實行股票期權中股票來源的主要途徑，因此我國公司缺少實施股權激勵的股票來源。其次，第147條規定的上市公司的高級管理人員所持有的公司股票在其任職期間內不得轉讓也限制了股票期權的應用。但是，我國上市公司創建了一些變通的長期激勵報酬設計17，這些方案實際操作形式靈活，對股東、社會公眾及監管者進行評價有重要意義，因此，應要求公司對長期激勵性報酬的政策進行詳細解釋，對授予高管人員的長期激勵應采取當前價值還是可能實現價值來披露，筆者認為鑒于我國資本市場起步較晚，目前還很不成熟，呈弱有效性，并且沒有形成有效的市場評估機制，采取當前價值披露方式應該更有價值，并使公司之間所披露的信息更具有可比性。

4、引入薪酬委員會報告說明報酬政策及報酬—業績關系

薪酬委員會是國外上市公司普遍設立的董事會下設委員會之一，在公司報酬政策的制定、高管人員報酬決定和報酬計劃的實施過程中起非常重要的作用，我國在《上市公司治理準則》中也確立了薪酬與考核委員會的地位。現有的披露并沒有對報酬政策的說明要求以及對報酬與公司業績的關系分析要求，《中國企業家價值報告》中以凈資產收益率、每股收益、稅后利潤和主營業收入作為衡量公司業績的指標，通過對高管年薪及董事長、總經理的持股市值與公司業績的相關性分析，得出公司最高年薪與業績之間不存在相關性，董事長持股市值與業績有微弱的正相關關系，總經理持股市值與業績不存在相關關系的結論。為了加強高管人員報酬和公司業績的相關性，在報酬披露要求上，建議引入薪酬委員會報告要求對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業績的相關性做出解釋，這樣就能驅動公司的報酬政策向業績相關的方向轉移，也有利于公司的長遠發展。同時薪酬委員會報告還應說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況，對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應當被追究薪酬委員會報告的個人責任，以免影響成員的自由發表意見和委員會的工作績效。

注釋：

1 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. 48,126 (1992).

2 Executive Compensation Disclosure, Securities Act Release No. 6940, Exchange Act Release No. 30,851, [1992 Transfer Binder] Fed. Sec. L. Rep. (CCH) ? 85,003 (June 23, 1992)

3 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p806.

4 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p809.

5 Patrick McGurn & Ann Yerger, SEC Allows Shareholder Votes on Executive Compensation, IRRC CORP. GOVERNANCE BULL., Jan./Feb. 1992, at 3.

6 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.

7 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.

8 What 800 Companies Paid, Forbes, May 25, 1992, at 182.

9 John A. Byrne, What, Me Overpaid? CEOs Fight Back, Bus. Wk., May 4, 1992.

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11 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p831.

12 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. At 48,138 (1992).

13 吳敬璉：《股票期權激勵與公司治理》，中華財會網，2002年4月4日。

14 胡茂剛：《中國經理層股票期權激勵實踐的若干法律問題》，公司法律評論（2001年卷），上海人民出版社，2001年11月版。

15 參見：《國民經濟和社會發展第十個五年計劃》。

篇2

[關鍵詞]報酬有效性；長期報酬；短期報酬；股權激勵

[中圖分類號]F276.6；F832.5［文獻標識碼］ A

[文章編號] 1673－0461（2008）02－0059－07

基金項目：本研究得到國家自然科學基金項目(70772084)和中山大學“985工程”產業與區域發展創新基地的資助。

一、引 言

如何激勵高管人員一直是國內外，特別是我國讓人困惑不解的重要難題。比如，我國近年來對高管報酬激勵制度進行了一系列的改革，但在激勵的程度、方法、方式和結構方面仍然是問題重重，問題嚴重；“過度在職消費”；“59歲現象”、高管腐敗犯罪等現象不斷出現。同樣，中國證監會和國資委相繼出臺了針對上市公司高管人員的股權激勵管理辦法，這是對高管激勵報酬制度的一次深刻變革，股權分置改革的完成又為這個制度提供了一定的市場條件，那么，在我國文化和存在國有股的產權下，這個制度是否會有效呢？要考慮哪些因素，這個制度才會有效呢？否則，監管部門的這些規定要么可能造成股權激勵力度不足的問題，要么可能助長內部人“權力尋租”的跟風行為,甚至導致股權激勵機制的扭曲與濫用[1]。

中國上市公司許多經理人雖然沒有剩余索取權，但擁有剩余控制權，特別是我國長期以來企業的剩余索取權嚴重不匹配，導致內部人控制問題非常嚴重。比如，過度在職消費、信息披露不規范、短期行為、過度投資、工資等收入增長過快、轉移國有資產、不分紅或少分紅等 [1]。這些問題嚴重地影響了公司的價值，也說明在我國實施股權激勵是非常必要的。

同時，對于公司股東來說，報酬只是一種手段，業績才是最終的目的。但在所有權與控制權分離下，股東與管理者之間始終存在利益沖突，導致了委托問題和高管人員激勵約束問題的產生 [2]。解決這個問題的有效措施是激勵管理者自覺選擇有利于股東的行動[3]。但在現實經濟中，管理者的許多行動需要團隊合作才能夠完成，因此，最優的激勵合同必須針對人團隊進行設計，充分考慮高管成員之間的互相影響，比如，應考慮報酬的傾斜度，以避免部分高管“搭便車”，將偷閑的成本轉嫁給他人。國內外的研究成果表明必須把報酬激勵做成一個包，比如，必須綜合考慮和設計薪酬激勵、股權激勵、激勵傾斜度、報酬激勵結構等對經理行為的影響，這樣才能實現報酬激勵制度的有效性。

二、報酬的有效性

什么是報酬的有效性呢？盡管各種研究文獻都頻繁地使用報酬的有效性，但很少給出明確的定義。按照Holmstrom的觀點，最優激勵契約就是使人最大程度地滿足委托人效用，同時也能給予人預定水平的期望效用[5]。這意味著如果一項報酬制度能以較低的成本使得經理人自愿采用最大的努力水平為股東取得最大的利益和回報，同時經理人也獲得了自身的期望效用，這樣的激勵制度就達到了有效性。

這說明要設計一個有效的報酬激勵制度是非常復雜的，除了合理制定報酬激勵的大小外，還必須考慮這些報酬激勵能給股東帶來的回報、報酬在不同經理人之間如何分配、是否實行股權激勵等長期激勵方式以及各種激勵方式占報酬總額的比例等因素。比如，即使是某種激勵制度對高管個人是有效的，但高管作為一個團隊也未必有效，因為這時可能存在“搭便車”或“偷懶”的問題，同樣會導致該制度的失效[4]。

各種研究結果也表明激勵有效性所面臨的復雜問題。比如，有研究表明，管理層激勵與公司業績和股票市場業績有顯著有正相關關系 [5][6]，但過渡的報酬與會計業績負相關[7]；管理層報酬激勵與公司投資政策、債務政策以及公司風險之間存在很強的因果關系 [8][9]。但同時，也有學者的研究沒有找到這樣的相關關系，比如，有證據表明CEO報酬與公司業績之間不存在相關關系[10]。我國學者的研究與此相似，顯示出報酬激勵的復雜性 [11][12][13]。

對股權激勵的研究結果就更為復雜了。比如，股權激勵受多種因素的影響，經理持股越多，被解雇的可能性越低[14][15]；只有股權和期權達到平衡時，才有較好的經營業績，反之，業績較差；高管人員最優報酬激勵的結構是現金，再加上一定數量的期權[16]。但Yermack和Bryan等又發現股票期權存在激勵效應的證據不足[17][18]；Palia(2001)的結果表明管理者持股和公司價值有正相關關系,但并不顯著[19]；Morck et al.的研究發現，當管理者持股量在[0，5%]和[25，100%]區間時，其激勵是有效的，增加了公司價值；而當管理者的持股量處于[5，25%]區間時，管理者可以隨意的追求個人私利從而降低公司價值，其激勵是負效應的[20]。這些結果說明股權激勵既有利益驅同的正作用，同時也有內部操縱，追求個人私利的負作用。

我國研究也有類似的結果，比如，有研究發現，盡管管理者持股水平和公司價值正相關,但并不明顯，甚至對國有上市公司,這種關系呈顯著負相關[21]；最近的研究表明高管人員持股與企業績效呈顯著正相關關系[22]。吳淑琨的研究還表明，持股比例與公司績效呈顯著倒U型相關關系，既有“利益協同”效應，也有“利益侵占”效應，是一把“雙刃劍”[23]。

這些不一致的研究結果說明，高管報酬激勵是否有效取決于該激勵實施的不同情況和實施背景，比如，有的激勵制度在國外是有效的，但用在我國就不一定有效，或者說至少需要對這樣的制度進行某種改進，才能發揮相應的作用。相比國外，我國的情況更為復雜，更需要在設計高管報酬制度時考慮我國的市場、治理狀況、區域經濟差異等不同情況，否則，簡單照搬或設計報酬制度，難以起到應有的預期效果。

三、研究假設

（一）薪酬激勵

現代企業的重要特征是兩權分離，同時還面臨著商業環境不確定和信息不對稱兩大難題，因而激勵制度是否有效，能否減少委托產生的“逆向選擇”和“道德風險”，增加股東財富，這是我國企業完善報酬激勵制度的核心問題。股東作為委托人，要想實現期望效用函數最大，既需要合同來強制人選擇委托人希望的行動，同時也需要在合同中設計滿足人參與約束與激勵相容約束的激勵條款，以實現經理報酬與承擔業績風險的一致性。國內外的許多學者[24][25][26]的研究也表明經理報酬與企業業績存在正相關關系。由此可假設：

假設1：高管人員薪酬激勵與公司業績顯著正相關。

（二）股權激勵

股權激勵讓高管人員享有一定的剩余索取權，因而其持股水平的大小會影響他們與公司利益的一致性程度。比如，當高管人員持股比例增加時，他們采取背離公司價值最大化的行為的成本也會提高，促使他們會在行使在職消費和最大化公司價值之間取得一個均衡。許多學者的研究也表明管理層持股與公司績效呈倒U型關系[22][25]，說明存在這樣一個均衡點。比如，若管理層持股水平很低，促使股東特別是大股東的監督來實現公司價值的增值，體現的是監督效應；反之，若持股水平很高，使管理層有動機追求個人私利，這時體現的是利益侵占效應。由于我國目前上市公司高管人員持股比例很低[27]，根據管理層持股比例與公司績效呈倒U型的關系，可以假設我國高管人員持股水平與公司業績正相關。此外，高管作為一個團隊，可以認為持股的高管人數越多，高管人員的整體利益與股東利益越趨于一致，越有利于公司績效的提高。由此可提出如下假設：

假設2a：高管人員持股比例與公司業績正相關。

假設2b：高管人員持股人數比例與公司業績正相關。

（三）激勵傾斜度

高管不是單一的，而是多個高管組成的“團隊”。Alchian and Demsetz指出，所謂“團隊”是指一組人，他們各自獨立地選擇努力水平，但各自對產出的邊際貢獻都依賴于其它人的努力，不可獨立觀測[28]。這將導致“搭便車”及“偷懶”問題的出現，從而減少團隊的產出。高管人員本身是一個人團隊，也存在“搭便車”或“偷懶”的問題。要解決團隊生產中的“偷懶”問題，Holmstrom認為，應打破預算平衡來使激勵機制發揮作用[5]。

這說明要解決“偷懶”問題，應在高管團隊成員之間側重對核心高管人員的激勵，比如，采用錦標制度，將報酬向主要高管人員傾斜，以更好地激勵發揮核心作用的高管。這樣，有助于在高管團隊內部建立起競爭機制，更好地體現出報酬激勵與責權利的對應關系，以驅動公司績效的提高。本文以主要高管薪酬占總薪酬的比例來表示激勵制度對主要高管人員的傾斜程度――激勵傾斜度。由此提出：

假設3：激勵傾斜度與公司業績正相關。

（四）長短期激勵結構

在我國目前經濟和社會背景下，理論和實務界都對高管人員的短期激勵和長期股權激勵有很多的爭論，未有確定的結論。比如，許多上市公司尚未實行長期股權激勵、績效卻非常好，而有的公司實行了高管持股，但并未出現好的業績。與西方國家的CEO們相比，我國上市公司高管人員自身的財富和財力還處于積累階段，短期報酬對他們而言不僅非常重要，而且風險很小，有更大的吸引力；此外，我國高管人員還面臨任職升遷等政治因素的風險，權力、報酬和任職風險呈現復雜的關系，因而股權激勵和職務利益相比是否能實現高管的預期效用還具有很大的不確定性。因此，在我國目前的制度背景下，可以假設短期報酬更能起到對高管的激勵作用，即：

假設4：在短期報酬和長期報酬結構中，短期報酬起到的激勵作用更大。

四、描述性統計與模型設計

（一）樣本選擇與描述性統計

本文以滬、深兩市的上市公司作為研究分析對象，其中資產負債率、總資產、行業變量來源于深圳國泰君安公司開發的CSMAR數據庫，其余數據均手工收自上海和深圳證券交易所網站公布的上市公司年報。為了保證數據的有效性，考慮到不同的監管要求，只選取在境內僅發行A股的上市公司；考慮到股權激勵需要觀察較長時間，選取在2002年以前上市，且在后續年度有完整齊全財務報表披露的公司；為研究正常經營公司的報酬激勵問題，剔除了ST和PT公司以及被會計師事務所出具了保留意見、拒絕表示意見或否定意見和出現過董事長更換（常伴隨業績非正常、大幅度的變動）的上市公司；由于金融業的會計制度和監管環境的特殊性，剔除了該行業的公司。根據這些原則，總選取了152家樣本公司，456個樣本數據，描述性統計如表1和表2。

從表1和表2可以看出，我國高管薪酬總額平均值為1,324,258元，高管人均薪酬均值為96,031元，前三名董事薪酬總額均值為451,422元，前三名高管薪酬總額均值為501,437元，人均獨董津貼均值為35,154元。從高管人員長期報酬的絕對數來看，董事長持股市值平均值為219,414元，總經理持股市值平均值為131,952元，高管持股市值總額平均值為1,120,873元。樣本公司高管人員長期及短期報酬之和平均值為2,445,130元。我國高管人員的持股比例仍然偏低，僅有四分之一的高管人員持有股份；高管人員激勵傾斜度很小，前三名高管薪酬總額占的比例僅為38%。

從薪酬絕對數也可看出，高管人均薪酬為96,031元，金額最高的前三名高管人均薪酬平均值為167,146元，等于人均薪酬的1.74倍。高管人員的報酬結構不盡合理，其中短期報酬與總報酬之比平均值為73%，長期報酬與總報酬之比平均值為27%，長期與短期報酬之比平均值為0.97。這說明樣本公司高管人員仍以短期報酬為主。根據Murphy（2002）的統計，美國標準普爾公司經理人總報酬中，股票期權所占的比例已由1992年的27%上升到2000年的51%[26]。

（二）變量選取與模型設計

由于凈資產回報率（ROE）容易縱，相比之下，總資產凈利率（ROA）既能體現企業財富最大化的目標，也能相對的減少人為操縱的可能性，更能反映企業的真實績效水平。因此，本文采用ROA作為因變量，并用連續三年的數據進行研究，以增強研究結果的可靠性。由于資本結構、經濟規模效應、行業環境、地區差異和企業成長能力對公司業績有重要的影響，將其作為控制變量。其他變量的定義如表3所示。

為避免多重共線性，特別是一些同質變量，本文將這些變量放入不同的模型中進行檢驗。為檢驗假設1到假設4，分別構建如下線性回歸檢驗模型：

五、實證結果與分析

（一）薪酬激勵對公司業績的影響

由方程（1）得到的檢驗結果如表4 所示。根據表4的結果可知，全部高管人員、人均高管人員、董事會成員、管理層人員的薪酬均與公司業績正相關，且在1%的顯著性水平檢驗。這說明目前的薪酬對高管人員整體、人均高管人員、董事會成員、管理層人員均產生了激勵效應，假設1成立。由于對獨立董事的激勵既缺乏內在動力，又缺乏外在動力，導致未觀察到獨立董事激勵的顯著性證據。原因是獨立董事有自己的主業，他們更關注的是任職風險，缺乏產生內在激勵的動力；另一方面，獨立董事需要獨立性，他們主要領取的是固定津貼，這又導致缺乏產生激勵的外在動力。

注：①表中括號里表示的是t統計量，*、**、***分別代表的顯著性水平為10%、5%、1%。②由于控制變量不是本文主要討論的對象，因此省略了年度和行業控制變量的回歸結果, 以下各表相同。

（二）股權激勵對公司業績的影響

由方程（2）得到的檢驗結果如表5 所示。從表5可知，不論是高管人員總體、人均高管、董事長或總經理，其持股比例都與公司業績沒有顯著相關性，不存在“利益趨同效應”。同樣，高管人員持股人數比例與公司業績也不相關。這些結果說明假設2a和2b都不成立。

出現這種狀況的原因很多。比如，我國高管人員持股量及持股比例很低，未能起到“金手銬”的作用；許多高管人員持股屬于內部職工股的一部分，僅僅作為一種福利形式而已，并不是真正意義上的激勵；激勵高管的對象范圍過于寬泛，導致不是最優股權激勵合約；國有股所有者缺位，約束機制弱化等都會弱化股權激勵的有效性。這也說明我國股權激勵的有效性需要前提，取決于公司治理、經理人市場、行業管制和經營者自身擁有的財富與財力等多種因素共同作用的結果。

注：表中括號里表示的是t統計量，*、**、***分別代表的顯著性水平為10%、5%、1%。

（三）激勵傾斜度對公司業績的影響

由方程（3）和（4）得到的檢驗結果如表6 所示。從表6可知，高管激勵傾斜度與公司業績沒有顯著相關性，假設3不成立。造成這種結果的原因很多，比如，國有股權的性質，平均主義的影響太過深遠，導致對主要高管人員的傾斜程度太小、激勵不足，反倒給其他高管人員提供了“搭便車”的激勵，從而影響了業績的提高。盡管我國企業家的年薪與普通員工的收入差距已經拉大，但高管人員之間，害怕引起內部矛盾，擔心影響班子團結，不敢拉大報酬的差距，甚至將黨政工團全部包括進去，使長期激勵方案成為高管的一項福利制度安排。這與被動的報酬管制（如規定高管年薪不超過職工平均工資的若干倍）不同，這種高管人員團隊內部的“利益平衡”，是一種高管人員主動采取的“報酬管制”。顯然，無論是被動的報酬管制，還是主動的報酬管制，其結果均會影響報酬激勵的有效性，導致沒有觀察到顯著的正相關性。

另外，上市公司高管在職消費現象普遍，主要高管可以間接通過在職消費提高個人收入，且他們可支配權力相對其他高管而言較大，而公司披露的報表信息并未涵蓋其所有薪酬，這也可能導致高管激勵傾斜度與公司業績沒有顯著相關性。

注：表中括號里表示的是t統計量，*、**、***分別代表的顯著性水平為10%、5%、1%。

（四）長短期激勵結構對公司業績的影響

從表6的模型1看，短期報酬比重（短期報酬與總報酬之比）與公司業績顯著正相關；而對長期激勵而言，無論是長期報酬比重（長期報酬與總報酬之比：模型2），還是相對報酬（長期報酬與短期報酬之比：模型3）都與公司業績顯著負相關。這些結果說明在我國目前的上市公司中，短期報酬激勵是有效的。原因可能是在我國目前的制度背景下，管理層更重視短期激勵效應，迫使經營者必須完成規定的業績任務，這使得短期報酬產生了激勵效應。

但對長期報酬，模型2和模型3均未產生正向的激勵效應，這反映了在我國國情下，股權報酬激勵的極端復雜性。比如，國有股比重較高；高管任期相對較短；面對職務升遷的政治風險；職務消費、職業聲譽等非貨幣因素所產生的隱性激勵等，使短期報酬容易兌現，而長期報酬有很大的不確定性。陳冬華等（2005）的研究表明，國有企業高管人員的貨幣報酬總額僅占在職消費的10%左右，在職消費中存在很大的空間來幫助高管人員間接地提高收入[29]。這說明我國高管短期報酬激勵不只是貨幣性的，還包括強有力的職務升遷等隱性激勵。

此外，各模型中控制變量的結果說明：我國上市公司的負債越高，業績越差；而成長能力越強，資產規模越大，績效越好；區域商務環境相對較好的東部，企業績效較好。

六、結論與啟示

（一）結 論

本文以滬、深兩市的部分上市公司作為研究樣本，研究了我國高管人員報酬激勵的有效性。為使研究結論更好地為改進和設計我國高管報酬激勵制度有效性提供支持，本文從多個角度，包括薪酬激勵、股權激勵、激勵傾斜度、長短期激勵結構和短期激勵程度來研究報酬激勵的有效性。為提高研究結論的可靠性，模型中還控制了企業資產結構、成長能力、規模、區域、行業及年度的影響。本文得到的主要研究結論如下：

結論1：上市公司高管人員總體、人均高管人員、董事會成員、管理層人員的薪酬都對公司的業績產生了顯著的作用，具有激勵效應，但獨立董事報酬對公司業績沒有產生顯著的影響。這個結果與我國地方政府和國資部門在高管報酬制度的改革與探索中，非常強調報酬與所取得的業績（通常是年度業績）的關系密切相關。

結論2：不論是高管人員總體、人均高管、董事長或總經理，其持股比例都與公司業績沒有顯著的相關性；高管人員持股人數比例與公司業績也不相關，這些結果說明我國目前的股權激勵還不存在“利益趨同效應”。這個事實說明在設計高管人員的激勵報酬時，簡單地考慮某一因素，比如單純地提高持股人數比例無助于公司績效的提高，必須根據公司的實際情況和特定問題來設計相應的制度，才能取得預期激勵的結果。

結論3：由于上市公司高管人員內部的“大鍋飯”仍未打破，對主要高管人員的傾斜度太小，相對報酬較小，高管人員之間的責權利不相稱，對主要高管人員未能提供足夠的激勵，反倒給其他高管人員提供了“搭便車”的激勵，不利于公司業績的提高。

結論4：由于我國高管人員任期較短，約束或懲罰機制缺失，加上隱性激勵等，使得我國目前的長期股權激勵還缺乏必要的前提，導致在目前的報酬激勵制度中，其短期報酬激勵是有效的，而長期報酬的激勵效果不明顯，未取得預期的效果。

（二）啟 示

根據這些研究結論，可得到如下啟示：

（1）在我國倡導長期股權激勵的同時，依然要重視或不能忽略短期報酬激勵。結論1和結論4都表明，我國的短期激勵非常有效，這與我國國有股的經營管理者既受政府報酬管制，也受職務升遷等政治影響密切相關。盡管我國資本市場不斷發展和完善，但代表國有股和民營股經營的管理者有著本質的區別。前者代表的終極所有者始終是全體人民，這決定了經營管理者在市場環境中作為理性的“經濟人”，無論采用什么樣的激勵制度，在嚴重的信息不對稱下都可能失效，因而對國有股控股的公司，選拔的高管必須將事業心和為全社會服務的精神作為基本前提，除對他們給予物資激勵報酬外，也要將職務升遷等政治激勵作為重要的手段。

（2）盡管證監會和國資委相繼出臺了相關的股權激勵管理辦法，實行股權激勵是大勢所趨，但上市公司不應盲從，應謹慎從事。根據結論2和4，上市公司在借鑒西方國家的成熟經驗的同時，必須結合我國和上市公司自身的治理、監督和約束等狀況，綜合考慮薪酬激勵、股權激勵、激勵傾斜度、長短期激勵結構等因素，經過系統的分析論證后來設計股權激勵制度，以真正形成一個激勵與約束相容，風險與收益對稱，激勵、監督和約束相制衡的機制，讓高管人員既要為自身的出色業績而獲取高額年薪和股權，更要為自身的決策失誤或不良行為而付出應付的代價，否則，股權激勵制度就可能]變為又一場“權力尋租”行為。

（3）打破高管人員內部“大鍋飯”，建立高管內部的錦標競爭機制。根據結論3，激勵傾斜度太低會造成高管人員內部“搭便車”，難以鑒定經營不良或失敗的責任，導致大家都不承擔明確責任的狀況，這就需要打破有形的和無形的薪酬管制，通過比如錦標制度等在高管人員之間營造一種競爭機制，使高管有正常的渠道，而不是通過在職消費或腐敗的渠道來實現自身的價值，以實現整個高管團隊績效的提高。

（4）將高管人員的現行任期制度改為彈性任期制度。依據結論4，我國上市公司在激勵制度方面追求短期效應，而忽視長期效應，這與我國高管人員任期相對較短密切相關。我國企業高管的任期往往出現兩種極端。一種是公司章程規定董事長和總經理最多只能任兩屆，考核指標側重于短期經濟指標，導致高管急功近利，行為短視，甚至在任期未滿就被更換。另一種是有的公司高管任期固定不變，即使公司發生重大決策失誤，高管仍然留任至任期結束，無需對決策失誤負責。這就需要將固定任期制轉為執行彈性任期制，允許連任多屆，這樣可以促使高管有機會抱著打造“百年老店”的心態去經營和管理企業。

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An Empirical Study on the Effectiveness of Incentive Systems for Chinese Top Managers――Based on Shanghai and Shenzhen Stock Exchange Listed Companies

Tang Qingquan，Zhu Ruihua，

Zhen Liming

（School of Business, Sun Yat-sen University, Guangzhou 510275, China）

篇3

一、證券經營機構現任高級管理人員和證券經營機構分公司、證券營業部總經理、副總經理近一年內無重大違法違規行為，且所在公司董事會未解聘的，其原經中國人民銀行確認的任職資格仍然有效，待換領《經營證券業務許可證》和《證券經營機構營業許可證》時一并審查。

二、兼營證券業務的信托投資公司主管證券業務的負責人，以及證券總部、證券營業部總經理和副總經理任職資格的管理比照《辦法》執行。

三、證券經營機構分公司、證券營業部總經理、副總經理的任職資格由所在地證券監管辦公室或證券監管特派員辦事處（以下簡稱證券監管機構）參照《辦法》進行審查，并進行日常監管。

各地證券監管機構應于每季度前10個工作日內向中國證監會報告上一季度轄區內證券經營機構分公司、證券營業部總經理、副總經理任職資格審查及變更等情況。

四、《證券經營機構高級管理人員任職資格申請表》由各地證券監管機構按照附件的內容、格式、尺寸自行印制。

附件：證券經營機構高級管理人員任職資格管理暫行辦法

第一章、總則

第一條、為加強證券經營機構高級管理人員任職資格的管理，依照有關法律、法規，制定本辦法。

第二條、在中華人民共和國境內依法設立的證券經營機構，其高級管理人員任職資格的管理，適用本辦法。

第三條、本辦法所稱證券經營機構高級管理人員專指證券經營機構的董事長、副董事長、總經理和副總經理。

第四條、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依照本辦法，負責證券經營機構高級管理人員任職資格的審查與管理，包括資格的審查與確認、任職期間的考核、資格暫停與撤銷以及其他相關事宜。

各地證券監管辦公室或證券監管特派員辦事處（以下簡稱所在地證券監管機構）根據中國證監會的授權，依照本辦法對轄區內證券經營機構高級管理人員的任職資格進行初審。

第二章、任職資格

第五條、證券經營機構高級管理人員任職須具備以下條件，經中國證監會認定的特殊情況除外：

1、具有中華人民共和國國籍；

2、按照中國證監會有關規定，取得兩種《證券業從業人員資格證書》，并從事證券工作3年以上；

未取得《證券業從業人員資格證書》的，應具有碩士研究生以上學歷，從事證券工作5年或金融工作8年以上；或具有大學本科學歷，從事證券工作6年或金融工作10年以上；其他學歷人員，須從事證券工作10年，或金融工作15年，或經濟工作20年以上；

3、身體狀況良好；

4、具有良好的職業道德；

5、具有履行高級管理人員職責所必備的經濟、金融、證券知識和組織協調能力；

6、中國證監會要求的其他條件。

第六條、證券經營機構高級管理人員不得在各級黨政機關任職，不得兼任其他企事業單位的高級管理人員。

第七條、下列人員不得擔任證券經營機構的高級管理人員；

1、因擾亂社會治安或其他違反社會公德的行為，受到行政拘留處罰，執行期滿不足3年的；

2、因內控制度不健全或執行監督不力，造成重大經濟損失、或導致發生重大案件的直接責任人或負直接領導責任者，受到警告或警告以上處罰，執行期滿不足3年的；

3、因從事非法經營活動或超范圍開辦證券業務等受到警告或警告以上處罰，執行期滿不足5年的；

4、對因嚴重違法、違規導致金融機構被接管、關閉或破產清算負有個人責任或直接領導責任，離任不足5年的；

5、因帳外經營、制做假帳、隱瞞負債和資產、擅自設立證券經營機構（包括分支機構）等行為受到警告或警告以上處罰的；

6、受過有期徒刑刑事處罰的；

7、中國證監會認定的證券市場禁入者；

8、中國證監會認定的不宜擔任高級管理人員的其他人員。

第三章、日常管理

第八條、證券經營機構擬聘任高級管理人員時，應事先報中國證監會進行任職資格審查。

第九條、未經中國證監會進行任職資格審查或審查不合格的人員，證券經營機構不得為其辦理任職手續。

第十條、中國證監會通過審核材料、考察談話、定期考核等方式，對證券經營機構推薦擬任或在職高級管理人員的能力、品行和資歷進行審查。

第十一條、證券經營機構推薦擬任高級管理人員，需向所在地證券監管機構提供下列材料：

1、證券經營機構高級管理人員任職資格申請表；

2、身份證；

3、《證券業從業人員資格證書》或學歷證明及專業技術職務資格證書；

4、擬任人員所在機構董事會或上級主管部門對擬任人員的綜合鑒定及推薦意見；

5、中國證監會要求報送的其他材料。

前款第1項任職資格申請表由中國證監會統一制定。

第一款第2項、第3項可提供復印件，復印件需加蓋推薦單位公章。

第十二條、所在地證券監管機構對前條所列材料進行初審，出具初審意見后連同證券經營機構提交的材料報中國證監會。

第十三條、中國證監會可授權所在地證券監管機構對高級管理人員進行考察談話。

考察談話必須有書面記錄，并經考察人和被考察人雙方簽字。

第十四條、中國證監會對審查通過的擬任證券經營機構高級管理人員發放任職資格批復文件。

前款所述擬任高級管理人員在任職資格批復文件下發后6個月內未辦理任職手續，該批復文件自動失效。

第十五條、證券經營機構申請更換董事長或總經理，須在取得任職資格批復文件后一個月內辦理《經營證券業務許可證》變更手續。

第十六條、證券經營機構高級管理人員不得從事除本職工作以外的其他任何以營利為目的的經營活動。

第十七條、證券經營機構高級管理人員有下列情形之一的，其所屬公司董事會應及時向中國證監會報告，并抄送所在地證券監管機構：

1、擬因私離境一個月以上；

2、直系家庭成員擬移居境外或已在境外居住兩年以上；

3、因涉嫌違規、違法行為而被調查、處理；

4、擬離開所在證券經營機構。

第十八條、證券經營機構應當在公司章程中或以其他書面形式載明，當董事長因特殊原因暫時中斷履行職務時，需由董事會指派符合任職資格的高級管理人員代其履行職責，并報所在地證券監管機構備案。

第十九條、證券經營機構董事會對其高級管理人員給予處分或免職的，須在決定公布前以書面形式報中國證監會備案。

第二十條、證券經營機構高級管理人員應當于每年3月底前，將上年度述職報告和公司董事會評價意見報中國證監會備案。

第二十一條、中國證監會對證券經營機構的年檢包括對證券經營機構高級管理人員任職資格的考核。

第二十二條、中國證監會對舉報或反映證券經營機構高級管理人員違法違規的情況可以進行調查，并可根據調查結果對其任職資格重新進行審查。

第二十三條、證券經營機構董事長或總經理擬離任時，所在機構董事會或股東大會應當委托具有從事證券相關業務資格的會計師事務所根據有關法律、法規對其進行離任審計，并將審計結果報告中國證監會。

第二十四條、中國證監會負責建立證券經營機構高級管理人員任職檔案。

第四章、罰則

第二十五條、證券經營機構高級管理人員有違反第六條、第十六條規定的行為，一經查實，中國證監會將取消其1至2年的任職資格，并給予推薦其任職的機構通報批評。

第二十六條、證券經營機構高級管理人員有第七條所列情形，且隱瞞不報的，一經查實，將分別給予以下處罰：

1、有第七條第1項、第2項情形的，中國證監會將視情節輕重取消其3－5年的任職資格，并給予推薦其任職的機構通報批評；

2、有第七條第3項、第4項情形的，中國證監會將取消其5年內的任職資格，并視情節輕重對推薦其任職的機構給予通報批評或警告處罰；

3、有第七條第5項、第6項、第7項、第8項情形的，中國證監會將不再受理其任職資格申請，并視情節輕重對推薦其任職的機構給予通報批評或警告處罰。

第二十七條、證券經營機構未按本辦法規定的程序任免高級管理人員，中國證監會將視情節輕重單處或并處警告、暫停部分業務資格的處罰，并責令其按本辦法申報高級管理人員任職資格。

第二十八條、證券經營機構未對擬聘高級管理人員提供的材料進行認真審查，出具虛假鑒定或推薦意見，中國證監會將視情節輕重給予該機構及其法定代表人通報批評或警告處罰，情節特別嚴重的將認定該法定代表人為市場禁入者。

第二十九條、證券經營機構違反本辦法第十七條、第十八條和第十九條的規定，知情不報或故意拖延應報告的事項，中國證監會將視情節輕重給予該機構及其法定代表人通報批評或警告處罰。

第三十條、證券經營機構不按時報送高級管理人員年度述職報告和董事會評價意見，中國證監會將給予其通報批評，并責令其限期上報。

第三十一條、證券經營機構違反本辦法第二十三條的規定，不及時進行離任審計并報告審計結果，中國證監會將視情節輕重單處或并處警告、暫停部分業務資格的處罰。

第五章、附則

第三十二條、證券經營機構分公司、證券營業部總經理、副總經理的任職資格，由所在地證券監管機構參照本辦法審查、確認，并報中國證監會備案。

第三十三條、證券經營機構分公司、證券營業部總經理、副總經理任職，應按照中國證監會的有關規定取得一種《證券業從業人員資格證書》，并從事證券工作2年以上。

未取得《證券業從業人員資格證書》的，除符合本辦法第五條的條件和第六條、第七條的規定外，其學歷和經歷條件須具有碩士研究生以上學歷，從事證券工作3年或金融工作5年以上；或具有大學本科學歷，從事證券工作5年或金融工作8年以上；其他學歷人員，須從事證券工作10年或經濟、金融工作20年以上。

第三十四條、外資證券經營機構在中國境內的分支機構和中外合資證券經營機構及其分支機構高級管理人員任職資格的審查與管理，參照本辦法執行；法律、法規另有規定的，從其規定。

第三十五條、本辦法之前實施的有關證券經營機構高級管理人員任職資格管理的規定，凡與本辦法相抵觸的，一律以本辦法為準。

篇4

為貫徹落實《期貨交易管理暫行條例》和《期貨經紀公司管理辦法》，搞好1999年度年檢工作，現將期貨經紀公司、期貨咨詢公司年檢的有關事項通知如下：

一、1999年度年檢期限截止到2000年5月31日。各派出機構要在3月15日前將年檢通知書送達本轄區內期貨經紀公司，督促各公司在接到年檢通知書后15日內如實報送年檢報告書（附件一）及證監會要求的其他材料，并進一步加強現場檢查，逐項核查年檢要求的各項內容，切實掌握公司真實情況。轄區內公司數目在10家以下的，要對全部公司實施現場檢查；轄區內公司數目在10家以上的，可列出重點進行現場抽查，但抽查數目不得少于公司數目的50％。

各派出機構須在4月31日前將通過初檢公司的年檢報告書及有關材料報證監會復檢。

二、各派出機構要嚴格審核期貨經紀公司的經營財務情況。要重點審查期貨經紀公司客戶保證金的安全性、注冊資本到位率、資產狀況和《期貨交易管理暫行條例》及四個管理辦法的落實情況。具體內容包括：

（一）檢查公司客戶保證金的收取、存放、支出和管理情況；

（二）檢查公司注冊資本是否符合要求，資本是否足額到位，凈資產是否達到注冊資本的90％，特別是增資后資本金是否有抽逃的現象；

（三）審核期貨經紀公司的財務狀況，審查公司的資產結構、風險準備金、流動比率、抗風險能力及經調整的凈資產；

（四）對照《期貨交易管理暫行條例》及四個管理辦法等有關規定，審查公司有無挪用客戶保證金、不將客戶指令入市等違反《條例》和管理辦法的行為，是否遵守證監會關于季報、年檢、許可證管理的有關規定。

對于在上述四方面存在嚴重問題，未增資到位、不符合證監會有關財務要求或者有嚴重違法行為的公司，不予通過初檢。

三、對于不予通過初檢的期貨經紀公司，要制定切實可行的清盤預案，對于可能發生的問題要提出有效的應變措施，確保客戶保證金的安全，切實防范金融風險。

篇5

第一條 為加強對廣東海印永業(集團)股份有限公司(以 下簡稱公司 )子公司的管理控制,規范公司內部運作機制, 維護公司和投資者合法權益,促進公司規范運作和健康發展。根 據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳 , , , 《深圳證券交易所上市公司內部控制 證券交易所股票上市規則》 指引》等法律,法規,規章及《公司章程》的有關規定,結合公 司的實際情況,制定本制度。 第二條 本制度所稱控股子公司指公司持有其 50%以上股份, 或者持有其股份在 50%以下但能夠實際控制的公司;參股公司 指公司持有其股份在 50%以下且不具備實際控制的公司。 第三條 加強對子公司的管理,旨在建立有效的控制機制, 對公司的組織,資源,資產,投資和公司的運作進行風險控制, 提高公司整體運作效率和抗風險能力。 第四條 公司依據對控股子公司資產控制和規范運作要求, 行使對控股子公司重大事項管理,同時負有對控股子公司指導, 監督和相關服務的義務。 第五條 控股子公司在公司總體方針目標框架下, 獨立經營, 自主管理,合法有效地運作企業法人資產,同時應當執行公司對

控股子公司的各項制度規定。 第六條 公司的控股子公司同時控股其他公司的,該控股子 公司應參照本制度,建立對其下屬子公司的管理控制制度。 第七條 對公司及其控股子公司下屬分公司,辦事處等分支 機構的管理控制,應比照執行本制度規定。

第二章 董事,監事,高級管理人員的委派和職責

第八條 公司派往子公司的董事,監事,重要高級管理人員 及股權代表實行委派制,其任職按各子公司章程的規定執行。 第九條 控股子公司除可委派董事,監事及股權代表外,原 并委派財務負責人或副總裁 則上由公司委派出任董事長或總裁, 等重要高級管理人員;參股公司根據情況委派董事,監事或高級 管理人員及股權代表。 第十條 派往子公司擔任董事,監事,高級管理人員的人選 必須符合《公司法》和各子公司章程關于董事,監事及高級管理 人員任職條件的規定。同時,應具有五年以上工作經歷,具備一 定的企業管理經驗和財務管理等方面的專業技術知識。 第十一條 董事,監事及重要高級管理人員的委派程序: (一)由公司總裁辦公會議推薦提名人選; (二)報董事長最終審批; (三)公司人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文; (四)提交控股子公司,參股公司股東大會(股東會) ,董事

會審議,按控股子公司,參股公司章程規定予以確定; (五)報公司人力資源部備案。 第十二條 公司派往各控股子公司,參股公司的董事,監事, 重要高級管理人員及股權代表具有以下職責: (一) 依法行使董事, 監事, 高級管理人員義務, 承擔董事, 監事,高級管理人員責任; (二) 督促控股子公司,參股公司認真遵守國家有關法律, 法規之規定,依法經營,規范運作; (三) 協調公司與控股子公司,參股公司間的有關工作; (四) 保證公司發展戰略,董事會及股東大會決議的貫徹執 行; (五) 忠實, 勤勉, 盡職盡責, 切實維護公司在控股子公司, 參股公司中的利益不受侵犯; (六) 定期或應公司要求向公司匯報任職控股子公司,參股 公司的生產經營情況, 及時向公司報告 《重大信息內部報告制度》 所規定的重大事項; (七) 列入控股子公司,參股公司董事會,監事會或股東大 會(股東會)的審議事項,應事先與公司溝通,酌情按規定程序 提請公司總裁辦公會議,董事會或股東大會審議。 (八)承擔公司交辦的其它工作。 第十三條 公司派往控股子公司,參股公司的董事,監事, 重要高級管理人員及股權代表應當嚴格遵守法律, 行政法規和公 司章程,對公司和任職公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用

職權為自己謀取私利,不得利用職權收接受別人的賄賂賂或者其他非法收 入,不得侵占任職公司的財產,未經公司同意,不得與任職公司 訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條之規定造成損失 的,應承擔賠償責任,涉嫌犯罪的,依法追究法律責任。 第十四條 公司委派的董事應征求公司的意見,在任職公司 的董事會上對有關議題發表意見,行使表決權。控股子公司,參 股公司股東大會 (股東會) 有關議題經公司研究決定投票意見后, 由公司董事長委派股權代表出席控股子公司, 參股公司股東大會 (股東會) ,股權代表應依據公司的指示,在授權范圍內行使表 決權。 第十五條 派往控股子公司,參股公司的董事,監事,高級 因工作需要也可 管理人員或股權代表原則上從公司職員中產生, 向社會招聘,但須先聘為公司職員后方可派往控股子公司,參股 公司。 第十六條 公司委派的董事,監事,高級管理人員或股權代 表在任職期間,應于每年度結束后 1 個月內,向公司總裁提交年 度述職報告,在此基礎上按公司考核管理辦法進行年度考核,連 續兩年考核不符合公司要求者,公司將提請控股子公司,參股公 司董事會,股東大會(股東會)按其章程規定程序給予更換。

第三章 財務管理

第十七條 控股子公司財務運作由公司財務會計部歸口管

理。控股子公司財務部門應接受公司財務部的業務指導,監督。 第十八條 控股子公司財務負責人由公司委派。控股子公司 不得違反程序更換財務負責人,如確需更換,應向公司報告,經 公司同意后按程序另行委派。 第十九條 控股子公司應當根據《企業會計準則》和公司章 程規定,參照公司財務管理制度的有關規定,制定其財務管理制 度并報公司財務會計部備案。 第二十條 控股子公司財務會計部根據財務制度和會計準則 建立會計賬簿,登記會計憑證,自主收支,獨立核算。 第二十一條 控股子公司財務部門應按照財務管理制度的規 定,做好財務管理基礎工作,負責編制全面預算,對經營業務進 行核算,監督和控制,加強成本,費用,資金管理。 第二十二條 控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的 變更等應遵循公司的財務會計制度及其有 會計政策及會計估計, 關規定。 第二十三條 公司計提各項資產減值準備的內控制度適用控 股子公司對各項資產減值準備事項的管理。 第二十四條 控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和 對外披露財務會計信息的要求, 以及公司財務資金部對報送內容 和時間的要求,及時報送財務報表和提供會計資料,其財務報表 同時接受公司委托的注冊會計師的審計。 第二十五條 控股子公司向公司報送的財務報表和相關資料 主要包括:資產負債報表,損益報表,現金流量報表,財務分析

報告,營運報告,產銷量報表,向他人提供資金及提供擔保報表 等。 第二十六條 公司委派的參股公司董事,監事,高級管理人 員或股權代表應負責于每一個季度結束后 1 個月內,向公司報 送任職參股公司該季度的財務報表和財務分析報告等, 或應公司 要求及時報送最近一期財務報表。 第二十七條 控股子公司財務負責人應定期向公司總裁,財 務總監和財務會計部報告資金變動情況。 第二十八條 控股子公司根據其公司章程和財務管理制度的 規定安排使用資金。控股子公司負責人不得違反規定向外投資, 向外借款或挪作私用,不得越權進行費用簽批,對于上述行為, 制止無效的可以直接 控股子公司財務人員有權制止并拒絕付款, 向公司領導報告。 第二十九條 控股子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利 潤,私自設立帳外帳和小金庫。 第三十條 對控股子公司存在違反國家有關財經法規,公司 和控股子公司財務制度情形的,應追究有關當事人的責任,并按 國家財經紀律,公司和控股子公司有關處罰條款進行處罰。 第三十一條 控股子公司應當妥善保管財務檔案, 保存年限 按國家有關財務會計檔案管理規定執行。

第四章 經營及投資決策管理

第三十二條 控股子公司的經營及發展規劃必須服從和服務 于公司的發展戰略和總體規劃,在公司發展規劃框架下,細化和 完善自身規劃。 第三十三條 控股子公司應依據公司的經營策略和風險管 理政策,接受公司督導建立起相應的經營計劃,風險管理程序。 第三十四條 公司管理層根據公司總體經營計劃,在充分考 慮控股子公司業務特征,經營情況等基礎上,向控股子公司下達 年度主營業務收入,實現利潤等經濟指標,由控股子公司經營管 理層分解,細化公司下達的經濟指標,并擬定具體的實施方案, 報公司總裁審批后執行。 第三十五條 控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理 制度,加強投資項目的管理和風險控制,投資決策必須制度化, 程序化。在報批投資項目之前,應當對項目進行前期考察調查, 可行性研究,組織論證,進行項目評估,做到論證科學,決策規 范,全程管理,實現投資效益最大化。 第三十六條 控股子公司的對外投資應接受公司市場拓展部 的業務指導,監督。 第三十七條 公司市場拓展部應對公司投資控股,參股的公 司,逐個建立投資業務檔案,加強對控股,參股公司的跟蹤管理 和監督。 第三十八條 控股子公司的重大合同(涉及金額超過控股子 公司最近一期經審計的凈資產 30%的) ,在按審批程序提交公司 董事長,董事會或股東大會審議前,由公司法律事務部,財務會計部,市場拓展部對合同內容進行會審,在合同簽署后報送公司 行政辦公室備案。 第三十九條 控股子公司進行金額超過其最近一期經審計的 凈資產 30%的對外投資,資產的購買和處置等交易行為,應經過 控股子公司股東大會(股東會)審議。控股子公司在召開股東大 會(股東會)之前,應按審批程序提請公司董事長,董事會或股 東大會審議并派員參加控股子公司股東大會(股東會) 。 若上述應經控股子公司股東大會 (股東會) 審議的交易事項, 其交易金額不超過公司最近一期經審計的凈資產的 10%,須經公 司董事長審批; 若上述交易金額超過公司最近一期經審計的凈資 產的 10%,不超過股份公司最近一期經審計的凈資產的 30%,須 若上述交易金額超過公司最近一期經審計的 經公司董事會審議; 凈資產的 30%,須經公司股東大會審議。 第四十條 控股子公司發生的關聯交易,應遵照公司《關聯 交易管理制度》 ,經過控股子公司董事會或股東大會(股東會) 審議,并經公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東 大會(股東會)之前,應提請公司董事會或股東大會審議該關聯 交易議案,并派員參加控股子公司股東大會(股東會) 。公司董 事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決。公司股東大 會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。 第四十一條 控股子公司的對外擔保,應遵循《深圳證券交 易所股票上市規則》《公司章程》 , ,經過控股子公司的董事會或 股東大會(股東會)審議,并經公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東大會(股東會)之前,應提請公司董事會或 股東大會審議該擔保議案,并派員參加控股子公司股東大會(股 東會) 。 第四十二條 在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股 子公司造成損失的,應對主要責任人員給予批評,警告,直至解 除其職務的處分,并且可以要求其承擔賠償責任。

第五章 重大信息報告

第四十三條 控股子公司應依照公司《重大信息內部報告制 度》的規定,及時,準確,真實,完整地報告制度所規定的重大 信息,及時向董事會秘書報送董事會決議,股東大會(股東會) 決議等重要文件, 通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產 生重大影響的事項,確保公司能按照中國證監會《上市公司信息 披露管理辦法》 , 《深圳證券交易所股票上市規則》 的規定, 及時, 公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較 大影響的信息。 第四十四條 公司委派的參股公司董事,監事,高級管理人 員或股權代表, 應當及時向公司董事會秘書報告任職參股公司發 生或可能發生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較 大影響的事項。 第四十五條 控股子公司應建立重大事項報告制度和審議程 序,及時向公司財務總監,總裁,董事長報告重大業務事項,重大財務事項以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價格產生 重大影響的信息, 并嚴格按照授權規定將重大事項報董事會或股 東大會審議。 第四十六條 公司委派的參股公司董事,監事,高級管理人 員或股權代表,應當在每一個季度結束后 1 個月內,向公司總 裁報送該季度的任職參股公司情況報告, 內容包括任職參股公司 的生產經營狀況,財務狀況,日常管理工作等內容。參股公司的 重大情況應及時向公司財務總監,總裁,董事長報告。

第六章 內部審計監督與檢查制度

第四十七條 公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監 由公司內部審計部負責根據公司內部審計工作制度開展內部 督, 審計工作。 第四十八條 內部審計內容主要包括:財務審計,經濟效益 審計,工程項目審計,重大經濟合同審計,制度審計及單位負責 人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。 第四十九條 控股子公司在接到審計通知后,應當做好接受 審計的準備,并在審計過程中給予主動配合。 第五十條 經公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子 公司后,控股子公司必須認真執行。 第五十一條 公司對控股子公司的經營管理實施檢查制度, 具體工作由公司內部審計部負責。 第五十二條 檢查方法分為例行檢查和專項檢查:

(一)例行檢查主要檢查控股子公司治理結構的規范性,獨 立性,財務管理和會計核算制度的合規性。 (二) 專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調查核實, 主要核大資產重組情況,章程履行的情況,內部組織結構設 置情況,董事會,監事會,股東大會(股東會)會議記錄及有關 文件,債務情況及重大擔保情況,會計報表有無虛假記載等。

第七章 行政事務管理

第五十三條 控股子公司行政事務由公司行政辦公室歸口管 理。 第五十四條 控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的 并報公司行政辦公室備 行政管理文件逐層制訂各自的管理規定, 案。 第五十五條 控股子公司的重大合同,重要文件,重要資料 等,應按照公司《檔案管理制度》的規定,向公司行政辦公室報 備,歸檔。 第五十六條 控股子公司公務文件需加蓋公司印章時,應根 據用印文件涉及的權限,按照公司《印鑒使用管理制度》規定的 審批程序審批后, 持印鑒使用審批表到行政辦公室印章管理人處 蓋章。 第五十七條 控股子公司未經公司同意不得在其經營場所中

使用公司的商標及圖形標記。 第五十八條 控股子公司的企業視覺識別系統和企業文化應 與公司保持協調一致。在總體精神和風格不相悖的前提下,可以 具有自身的特點。 第五十九條 控股子公司 VI 系統參照公司 VI 手冊規定(包 括名片,信紙,信封,LOGO,展版等)實施,費用自行負責。為 保持和統一公司形象,控股子公司應按集團公司 VI 手冊規定規 劃門面,招牌,接待區等。 第六十條 控股子公司做形象或產品宣傳時如涉及公司名稱 或介紹,應交由公司行政辦公室審稿。 第六十一條 控股子公司開辦時的工商注冊工作由公司法律 事務部協助辦理,之后的年審等工作由控股子公司自行辦理,并 將經年審的營業執照復印件交由公司行政辦公室和法律事務部 存檔。 第六十二條 控股子公司有需要法律審核的事務時,可請求 法律部協助審查。

第八章 人力資源管理

第六十三條 控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸 口管理。 第六十四條 控股子公司高級管理人員備選人員由公司負責 招聘,其他人員由控股子公司自行招聘。

第六十五條 控股子公司直接與員工簽訂勞動合同。需單立 社會保險賬戶的,由控股子公司直接辦理,報公司人力資源部備 案。 第六十六條 控股子公司的職稱評定由其人力資源部門辦 理,部門主管以上管理人員職稱報公司人力資源部備案。 第六十七條 控股子公司人力資源部門應安排組織新員工入 職引導培訓,內容包括公司背景,發展歷程,業績,組織架構, 公司的制度規范等。 第六十八條 控股子公司可自行組織員工培訓,控股子公司 每年初向公司人力資源部提交培訓計劃,年終提交培訓實施總 結,如需參加公司組織的培訓,應及時與公司人力資源部確認。 第六十九條 控股子公司招聘人員入職手續及員工離職手續 由控股子公司辦理和審批。 控股子公司每月向公司人力資源部匯 , 總上月《新進人員統計表》《離職人員統計表》及《轉正人員統 計表》 。 第七十條 控股子公司獨立進行考勤,考勤規定應盡量與公 司保持一致。薪資政策應以公司的薪資政策為參考,結合當地同 行業水平制定,并報公司人力資源部備案。 第七十一條 控股子公司須每月向公司人力資源部提供上月 《人事系列報表》(表樣由公司人力資源部提供),以便公司人力 資源部統計相關數據。 第七十二條 為保證公司整體人事政策和制度的一致性,控 股子公司應根據公司人事政策和制度建立其各項人事管理制度,并經公司人力資源部確認后實施。

第九章 績效考核和激勵約束制度

第七十三條 為更好地貫徹落實公司董事會既定的發展戰 略,逐步完善控股子公司的激勵約束機制,有效調動控股子公司 高層管理人員的積極性,促進公司的可持續發展,公司應建立對 各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。 第七十四條 對年實現目標利潤以上的控股子公司高層管理 人員,實施以目標利潤為綜合指標進行績效考核的管理制度,對 其履行職責情況和績效進行考評。 第七十五條 對年實現目標利潤以下的控股子公司高層管理 人員的績效考核和激勵約束辦法, 對其履行職責情況和績效進行 考評。 第七十六條 控股子公司應建立指標考核體系,對高層管理 人員實施綜合考評, 依據目標利潤完成的情況和個人考評分值實 施獎勵和懲罰。 第七十七條 控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案 由控股子公司管理層自行制定,并報集團公司人力資源部備案。

第十章 附 則

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第一條為堅持存款人和其他客戶的合法權益。維護轄內正常的金融秩序和社會穩定，依據《中華人民共和國銀行業監督管理法》中華人民共和國商業銀行法》防范和處置金融機構支付風險暫行方法》商業銀行內部控制指引》以及其他相關法律、法規，特制定本預案。

第二條本預案所稱金融機構是指市農行屬轄的吸收公眾存款的金融機構。

第三條金融機構必需依法守規、穩健經營。承擔保證支付到期債券的責任；加強單位內部管理，盡可能減少突發事件帶來的損失。

第四季要本預案所指的金融風險和突發事件是指：

1金融機構出現支付風險預兆或發生擠兌事件。

2金融機構發生重大詐騙、貪污、挪用公款、盜竊、搶劫、涉槍、爆炸、綁架、謀殺等各種經濟及刑事犯罪案件。

3金融機構遭受火災、水災、地震等自然災害。

4金融機構主要負責人非正常離崗造成負責人崗位空缺的事件。

5其他可能引發金融機構支付風險的突發事件。

第二章處置原則

第五條依法實施。處置金融機構風險。法律法規允許的范圍內，嚴格遵循法定順序處置。

第六條黨委領導。處置金融機構的金融風險和突發事件。建立與銀監、人行以及上級行等多方聯動防化風險渠道，同時建立與當地財政、稅務、審計、工商、公安、檢察院、法院等部門的協調機制。

第七條分類處置。對尚未出現風險的金融機構。要根據風險水平，實行區別對待，分別采取自救、救助、接管、機構重視、撤銷等分類處置措施。

第八條維護穩定。協助地方政府加強對各類媒體的管理。廣泛宣傳國家的金融方針政策，公開許諾保證個人儲蓄存款合法本息的兌付。同時，相關責任部門全面進入處置金融風險及突發事件順序，實行24小時待命，以維護轄內金融秩序和社會的穩定。

第九條加強失密。參與處置的人員要對處置決策、方法、方式、方法等信息嚴守秘密。

第十條審慎操作。參與處置的部門及人員要嚴格操作順序。確保數據真實、情況清楚、判斷準確、決策科學。

第十一條及時演講。風險和突發事件處置期間。每日要向當地政府和上級以及相關部門演講風險處置進展情況，確保信息反饋渠道疏通。

第十二條責任追究。對在處置過程中違規違法操作、違反失密宣傳紀律、違反工作紀律。

第三章對有潛在風險的金融機構日常監控措施和程序

第十三條監控要求：分級負責。重點防范，確保穩定。

第十四條重點監控對象：營業網點。

當第十五條重點監控時段：每年的歲末年初。特別是元旦、春節前后存款到期高峰時期的現金流量和經營變化狀況。

第十六條建立《突發性支付風險防范、處置和同業救助預案》突發性支付風險演講制度》突發性支付風險責任追究制度》并報市分行和當地銀監部門備案。

第十七條堅持風險演講制度。轄內金融機構在出現第四條所列舉的金融風險和突發事件的市分行必須在4小時內向市委、市政府、銀監分局、人行中支及上級部門呈報《市銀行業金融機構金融風險和突發事件的情況專報》當日營業終了后。

第十八條金融機構必需迅速提供各自處置風險的第一責任人及相關人員的姓名及聯系電話。

第十九條監控措施

（一）強化監控

實施定人定責重點監控。對有支付缺口的金融機構實行頭寸資金5日報監控分析。

（二）業務限制

對出現第四條所列舉的金融風險和突發事件或存在嚴重風險隱患的可根據金融機構的實際狀況，督促金融機構審慎經營。對局部可能加劇風險的業務品種實行臨時性限制。

第四章出現支付風險預兆或擠兌事件的處置措施和程序

第二十條風險特征

已出現較大的支付缺口，資產流動性差。頭寸資金不能滿足客戶取款要求，眾多客戶同時提款，客戶聚眾示威、堵塞交通、圍攻政府機關和被擠兌的營業網點。

第二十一條處置措施

經自救、救助有望化解風險、恢復信譽和正常經營的金融機構，對出現支付風險預兆或發生擠兌事件。要立即組織自救，并督促各有關方面按本《預案》要求采取救助措施。

第二十二條組織機構及職責

1成立風險處置領導小組。

2職責：統一組織和領導金融機構的自救或救助工作。統一協調和督促各有關部門配合和支持，落實各項救助措施，正確引導社會輿論，統一新聞宣傳口徑，研究處置自救或救助的有關事宜。

第二十三條救助措施

1自救性措施

成立自救領導機構，金融機構應立即啟動本單位風險處置和同業救助預案。并積極配合地方政府、人民銀行及有關部門妥善處置風險，加強對自救工作的統一領導，同時責令出險金融機構采取穩存停貸、責任清收或依法清收債權、股東單位籌資和償還貸款、同業拆借、資產置換、出售資產、增資擴股、加強內控管理等措施，組織自救方案的實施。

2救措施

發放緊急再貸款援助。按法定順序向人行申請動用存款準備金。

第二十四條處置順序及步驟

1出現支付風險預兆或發生擠兌事件后。弄清風險狀況和走勢，迅速向當地政府、人民銀行和銀監部門匯報。

2督促該金融機構立即向當地政府和人行報送申請求助的文件。

3風險處置領導小組及其各職能部門工作人員迅速到位。制定具體的處置方案和兌付計劃，實施自救、救助工作。

4調查被救助金融機構支付風險發生的原因。提出整改措施，并督促整改落實。

5加大宣傳力度。向儲戶許諾保證個人儲蓄存款合法本息的兌付。

6迅速籌措資金。對大額的個人儲蓄存款要與儲戶簽訂兌付協議，分期進行兌付。

7加強平安捍衛工作。疏導群眾，疏通交通。

第五章各類經濟犯罪案件處置措施和程序

第二十五條處置措施

強化內控管理，督促發案金融機構最大限度挽回損失。追究有關管理人員和直接責任人的責任。

第二十六條處置順序和步驟

1金融機構出現各類經濟犯罪案件后。調查了解案件發生的原因和損失等情況，及時向省分行報告。

2成立現場檢查組。找出內部控制存在漏洞和薄弱環節，界定案件的領導責任和直接責任人及相關人員的連帶責任。

3對違規違法行為提出初步處置意見報市分行。發出《整改通知書》責令其限期整改。

4依法對負領導責任的高級管理人吶衣據權限取消其一定期限或終身的任職資格。

第六章重大自然災害對金融機構造成重大損失和傷害事件的處置措施和程序

第二十七條處置措施

督促和協助受災金融機構盡快恢復營業。機構歇業、機構遷址、恢復數據和憑證、帳冊。

第二十八條處置順序和步驟

1金融機構發生重大自然災害后。針對損失情況提出處置意見和措施，并及時上報省分行。

2金融機構營業場所嚴重受損后。將所有業務就近并入其他機構代為，待修繕后恢復營業；對不能修繕重新對外營業的要采取機構先歇業后遷址或撤并方法進行處置。

3金融機構由于憑證、帳冊毀滅和數據丟失影響對外營業的要督促金融機構采取彌補措施。恢復期間要做好客戶的宣傳解釋工作。

第七章高級管理人員非正常離崗事件的處置措施和程序

第二十九條條處置措施

督促金融機構按崗位職責AB制分工落實人員自動替補空缺崗位；或依照組織順序確定臨時負責人。

第三十條處置措施和步驟

1金融機構高級管理人員出現以下情況之一的要立即向市分行、人行、銀監部門報告。并由市分行查實情后，根據管理權限，及時將有關情況向上級行和銀監部門報告。

2高級管理人員任職期間發生潛逃、出走、非正常死亡等情況。造成崗位空缺。

3高級有管理人員在未料理離崗請假手續的情況下。

4金融機構高級管理人員實行崗位職責AB制分工。出現高管人員因故不能履行工作職責的情況時。由其他崗的高級管理人員按照崗位AB帛的分工，自動履行空缺崗位的工作職責。對正職或主持工作的副職已確定不能履行工作職責的則按金融機構高級管理人員任職資格相關要求，向銀監部門高級管理人員任職資格審查委員會申報。

第八章其他突發事件處置措施和程序

第三十一條處置措施

增強其工作信心，加強員工的思想教育。及時同新聞媒體聯系、溝通，消除負面影響；始終在當地政府的正確領導下，同其他部門一道，消除各種對金融機構有利的風險隱患。

第三十二條處置順序和步驟

1市分行派員到金融機構了解事件情況及緣由。

篇7

第一條為了完善保險精算監管制度，規范保險公司內部治理，防范經營風險，促進保險業健康發展，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國外資保險公司管理條例》等法律、行政法規，制定本辦法。

第二條本辦法所稱總精算師，是指保險公司總公司負責精算以及相關事務的高級管理人員。

第三條保險公司應當設立總精算師職位。

第四條總精算師應當遵守法律、行政法規和中國保險監督管理委員會（以下簡稱中國保監會）的規定，遵守保險公司章程和職業準則，公正、客觀地履行精算職責。

第五條中國保監會依法審查總精算師任職資格，并對總精算師履職行為進行監督管理。

第二章任職資格管理

第六條總精算師應當具備誠實信用的良好品行和履行職務必需的專業知識、從業經歷和管理能力。

第七條擔任總精算師應當具備下列條件：

（一）取得中國精算師資格3年以上；

（二）從事保險精算、保險財務或者保險投資工作8年以上，其中包括5年以上在保險行業內擔任保險精算、保險財務或者保險投資管理職務的任職經歷；

（三）在中華人民共和國境內有住所；

（四）中國保監會規定的其他條件。

取得國外精算師資格3年以上的，可以豁免前款第（一）項規定的條件，但應當經中國保監會考核，確認其熟悉中國的保險精算監管制度，具有相當于中國精算師資格必需的專業知識和能力。

第八條有下列情形之一的，不得擔任總精算師：

（一）有《保險公司董事和高級管理人員任職資格管理規定》中禁止擔任高級管理人員情形之一的；

（二）中國保監會規定不適宜擔任總精算師的其他情形。

第九條未經中國保監會核準任職資格，保險公司不得以任何形式任命總精算師。

第十條保險公司任命總精算師，應當在任命前向中國保監會申請核準任職資格，提交下列書面材料一式三份，并同時提交有關電子文檔：

（一）擬任總精算師任職資格核準申請書；

（二）《保險公司董事、高級管理人員任職資格申請表》；

（三）符合本辦法規定的《職務聲明書》；

（四）擬任總精算師的身份證、學歷證書、精算師資格認證證書等有關文件的復印件，有護照的應當同時提供護照復印件；

（五）中國保監會規定提交的其他材料。

第十一條中國保監會應當自受理任職資格核準申請之日起20日以內，作出核準或者不予核準的決定。20日以內不能作出決定的，經中國保監會主席批準，可以延長10日，并應當將延長期限的理由告知申請人。

決定核準的，頒發任職資格核準文件；決定不予核準的，應當作出書面決定并說明理由。

第十二條總精算師有下列情形之一的，其任職資格自動失效，擬再擔任總精算師的，應當重新經過任職資格核準：

（一）因辭職、被免職、被撤職等原因，不再為該保險公司及其分支機構工作的；

（二）受到責令予以撤換的行政處罰的；

（三）出現《公司法》第一百四十七條第一款規定情形的。

第三章總精算師職責

第十三條總精算師對保險公司董事會和總經理負責，并應當向中國保監會及時報告保險公司的重大風險隱患。

第十四條總精算師有權獲得履行職責所需的數據、文件、資料等相關信息，保險公司有關部門和人員不得非法干預，不得隱瞞或者提供虛假信息。

第十五條總精算師有權參加涉及其職責范圍內相關事務的保險公司董事會會議，并發表專業意見。

第十六條總精算師具體履行下列職責：

（一）分析、研究經驗數據，參與制定保險產品開發策略，擬定保險產品費率，審核保險產品材料；

（二）負責或者參與償付能力管理；

（三）制定或者參與制定再保險制度、審核或者參與審核再保險安排計劃；

（四）評估各項準備金以及相關負債，參與預算管理；

（五）參與制定股東紅利分配制度，制定分紅保險等有關保險產品的紅利分配方案；

（六）參與資產負債配置管理，參與決定投資方案或者參與擬定資產配置指引；

（七）參與制定業務營運規則和手續費、傭金等中介服務費用給付制度；

（八）根據中國保監會和國家有關部門規定，審核、簽署公開披露的有關數據和報告；

（九）根據中國保監會規定，審核、簽署精算報告、內含價值報告等有關文件；

（十）按照本辦法規定，向保險公司和中國保監會報告重大風險隱患；

（十一）中國保監會或者保險公司章程規定的其他職責。

第十七條保險公司有下列情形之一的，總精算師應當根據職責要求，向保險公司總經理提交重大風險提示報告，并提出改進措施：

（一）出現可能嚴重危害保險公司償付能力狀況的重大隱患的；

（二）在擬定分紅保險紅利分配方案等經營活動中，出現嚴重損害投保人、被保險人或者受益人合法權益的情形的。

總精算師應當將重大風險提示報告同時抄報保險公司董事會。

第十八條總精算師提交重大風險提示報告的，保險公司應當及時采取措施防范或者化解風險，保險公司未及時采取有關措施的，總精算師應當向中國保監會報告。

第四章監督管理

第十九條保險公司應當按照本辦法的規定，在保險公司章程中明確規定總精算師的職責。

第二十條總精算師由保險公司董事會任命。

第二十一條保險公司任命總精算師，應當在任命前與擬任總精算師簽署《職務聲明書》。

《職務聲明書》應當載明下列內容：

（一）總精算師工作職責；

（二）由擬任總精算師作出的，將按照本辦法規定提交離職報告的承諾；

（三）擬任總精算師在審讀前任總精算師離職報告后作出的有關聲明；

（四）中國保監會要求載明的其他內容。

第二十二條在同一保險公司內，董事長、總經理不得兼任總精算師。

第二十三條除下列情形以外，總精算師不得在所任職保險公司以外的其他機構中兼職：

（一）兼職機構與總精算師所任職保險公司之間具有控股關系；

（二）總精算師在精算師專業組織中兼職從事不獲取報酬的活動；

（三）中國保監會規定的其他情形。

第二十四條總精算師因辭職、被免職或者被撤職等原因離職的，應當在辭職時或者在收到免職、撤職決定之日起20日以內獨立完成離職報告，并向保險公司董事會和總經理提交。

離職報告應當對離職原因、任職期間的履職情況和精算工作移交進行說明。

離職報告應當一式兩份，并由總精算師簽字。

第二十五條保險公司任命總精算師，應當在申請核準擬任總精算師任職資格以前，根據其要求，將前任總精算師離職報告送交其審讀。

第二十六條總精算師因辭職、被免職或者被撤職等原因離職的，保險公司應當自作出批準辭職或者免職、撤職等決定之日起30日以內，向中國保監會報告，并提交下列書面材料：

（一）總精算師被免職或者被撤職的原因說明；

（二）免職、撤職或者批準辭職等有關決定的復印件；

（三）總精算師作出的離職報告。

第五章法律責任

第二十七條對違反《保險法》規定尚未構成犯罪的行為負有直接責任的總精算師，中國保監會可以區別不同情況予以警告，責令予以撤換，處以2萬元以上10萬元以下的罰款。

責令予以撤換的具體適用，按照《保險公司董事和高級管理人員任職資格管理規定》等中國保監會的有關規定執行。

第二十八條除前條規定的情形以外，總精算師違背精算職責，致使根據中國保監會規定應當由其簽署的各項文件不符合中國保監會規定的，由中國保監會責令改正，對總精算師予以警告；情節嚴重的，并處1萬元以下罰款。

第二十九條保險公司未經核準擅自任命總精算師的，由中國保監會予以警告，并處1萬元以下罰款。

第三十條總精算師未按照本辦法規定及時向中國保監會報告有關事項的，由中國保監會責令改正，予以警告。

第六章附則

第三十一條對總精算師的任職管理，本辦法沒有規定的，適用《保險公司董事和高級管理人員任職資格管理規定》的有關規定。

第三十二條本辦法所稱日，是指工作日，不包括法定節假日。

第三十三條本辦法由中國保監會負責解釋。

篇8

通常，企業高管面臨的如下三類常見職業風險，可以通過董事及高管責任保險予以轉移。

與公司損失相關的職業風險

《公司法》第二十一條規定：公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百一十三條規定：董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明，在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，則該董事可以免除責任。第一百五十條規定：董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

高管的職位令人羨慕，但承擔的責任也比較重大，工作中出現的任何疏忽和不當，都可能會給當事人和公司帶來巨大的損失。當發生糾紛時，為確保賠償請求的實現，索賠方往往在公司的同時，將董事及高管人員列為共同被告，甚至將董事及高管列為直接被告，這將有可能使董事及高管在今后的職業生涯中背負“包袱”。對此，除非企業與高管之間有補償協議，否則，不能用企業的資金支付賠償款項。

面對這種情形，企業董事及高管人員可以通過責任險的方式將此類風險進行轉嫁。例如，《都邦財產保險股份有限公司董事及高級職員責任保險條款》第三條規定：被保險個人在以其身份執行職務的過程中，由于單獨或共同的過錯行為導致第三者遭受經濟損失，應依法由被保險個人承擔的經濟賠償責任，且被保險個人不能從被保險公司獲得賠償的，保險人按本保險合同的約定負責賠償；或者由被保險個人依照法律要求或許可以從被保險公司獲得賠償的，保險人按本保險合同的約定，代替被保險公司在被保險個人所受損失范圍內負責賠償。這樣就極大地降低了董事及高管的職業風險。

與證券市場相關的職業風險

《證券法》第六十九條規定：發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、

上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員，以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

據咨詢公司通能太平（Tillinghast-Towers Perrin）的調查顯示，50%的索賠案件是由股東和投資者提出的，美國平均每起股東集體訴訟案的和解金額為1650萬美元。截止到2008年底，我國約有1萬名投資者成為虛假陳述民事賠償案件的原告，涉及索賠標的金額大約在10億左右，90%的投資者通過和解或判決獲得了賠償；2009年，有多家被提出股東訴訟的公司結案，其中就包括參與人數最多、索賠金額最大的東方電子案（6000多名投資者獲得4.42億元人民幣的賠償）。若在證券市場上出現公司敗訴的情形，企業高管人員將苦不堪言。此時，如果合理利用董事及高管責任保險，就能夠在一定程度上轉移職業風險。例如《平安高新技術企業董事會監事會高級管理人員職業責任保險條款》第三條規定：在保險期間或本保險合同載明的追溯期內，被保險人在履行董事、監事及高級管理人員的職務時，因不當行為致使第三者受到損失，由第三者在保險期間內首次向被保險人提出損害賠償請求時，依照中華人民共和國法律（不包括港澳臺地區法律），應由被保險人承擔的經濟賠償責任，保險人根據本保險合同的約定負責賠償。前述不當行為是指董事、監事或高級管理人員在執行其公司職務時，實際的或被指稱的違反職責、違反信托、疏忽、錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述、遺漏、違反授權、應作為而不作為及其他不當行為。

這樣，當公司代董事承擔對股東或第三者的賠償責任時，董事及高管責任保險可以將公司責任轉嫁予保險人，避免公司因承擔高昂的賠償責任及法律費用而導致股東利益受損。

與雇員關系有關的職業風險

2003年，美國的雇員索賠事件總數占全部針對高管人員訴訟案件的35%左右，成為美國高管職業風險的第二大來源。與雇員關系有關的職業風險主要包括：不當的解雇、違背勞動合同、與雇傭有關的不實陳述、不當處罰、不當剝奪事業機會、遭受騷擾/羞辱/歧視/誹謗、工會或其他類似團體、雇傭情況/工作場所安全等。2008年，《勞動合同法》的實施進一步增加了此類風險發生的幾率。因此，許多公司都會為雇員索賠風險，在董事及高管責任保險的基礎上，擴展購買與雇員賠償有關的附加險。

例如《平安董事、監事和高級管理人員責任保險條款》第九條，將員工與企業發生勞動爭議后給企業造成的損失納入了賠償責任，賠償對象不僅僅局限于董事及高管人員，而是將范圍擴大到包括被保險公司過去、現在或將來的雇員或其代表基于其所遭遇的實際的，或被指稱的下列行為而向任何被保險個人提出的索賠：不當終止雇傭、與不當終止雇傭有關的自然正義的拒絕、解雇或終止雇傭、對口頭或書面雇傭合同或準雇傭合同的違反、與雇傭相關的不實陳述、對雇傭歧視法律（包括工作場所及性騷擾）的違反、不當未雇傭或未升遷、不當處罰、不當剝奪事業機會、未給予終身職位、有疏忽的考核、對隱私權的侵犯、與雇傭有關的誹謗、或與雇傭有關的不當施加情緒壓力等等。

篇9

一、研究背景

當公司經理與股東之間不存在信息不對稱,并且經理與股東之間的報酬―績效契約是全的,那么激勵性契約就沒有必要了。但是,現實的市場是不完美的,公司經理存在道德風險和逆向選擇問題,成本是不可避免的。對于追求財富最大化的股東來說,為了最大程度地減少成本,就要和經理簽定報酬―績效契約,從而激勵經理選擇和實施可以增加他們財富的活動。

中國房地產上市公司高級管理層的激勵情況怎樣呢?對他們采用了哪些激勵形式?高級管理層的報酬有多少?存在一些什么特點?它們是否按照理論預測的那樣,與公司的經營績效存在顯著的正相關關系?高級管理人員的持股比例有多高?本文通過對中國上市公司高級管理層報酬的考察,試圖回答以上問題。

二、金融危機背景下房地產上市公司現狀的總體考察

由表可知,目前我國房地產上市公司高管薪酬差異性還是比較明顯的。2007年高管薪酬最高為600383金地集團的595萬元,而最低的是600748上實發展的.75萬元,前者是后者的50倍之多。2008年最高的為600325華發股份的467.7萬元,最低的是00067陽光發展的5萬元,前者是后者的97.85倍.另外房地產上市公司高管薪酬并沒有因為金融危機,房價下滑,公司業績下滑的影響,反而呈現出上升的趨勢。較之2007年房地產上市公司高管薪酬的均值24.0萬元,2008年上升至58.59,增幅達到了27.8%。其中600325的增幅達到了338.9%。

領取報酬的管理人員所占比例偏小。我們看到一個比較奇特的現象 ,公司高管在公司領取薪酬的人數平均僅為50%。也就是說,有一半的高級管理者在公司是“白干的。是什么原因導致了“零報酬現象呢?筆者認為主要有以下幾個原因:第一,大部分上市公司都是國有企業改制,管理人員是由主管部門任命,還屬國家干部,不從公司領取報酬;第二,管理人員從母公司或集團公司或關聯公司領取報酬,而在上市公司掛職。這在一定程度上反映出我國行政性的委托―的后果,這也和上市公司改制不徹底有關,也在很大程度上體現了企業經營者收入分配制度的非市場性。這表明我國上市公司管理人員的獨立性較差,公司的內部治理結構還須改進。對于廣大投資者而言,這種不在公司拿任何報酬的管理人員確實讓他們不大放心。

2薪酬結構不合理。大多數的上市公司雖然也實行了年薪制,但是卻沒有制定合理的股權激勵制度或者是沒有充分的披露。美國上市公司高級管理的報酬結構比較合理,其中基本工資占42%,獎金占9%,股票期權占28%。而在中國,高管薪酬卻十分的單一,而且大部分的公司并沒有公布其高管持股數。

375%的獨立董事在公司里領取薪酬,即所謂的“車馬費。其中最高的是000002萬科的92萬元,最低的是002208合肥城建的3萬元。另外獨立董事在公司領取的薪酬總額的平均數是7.58萬元。由次可見,目前我國上市公司的獨立董事仍然未擺脫所任職公司的約束,其獨立性有待考證。

三、回歸分析

一)研究假設

管理層報酬和企業業績存在正相關關系。

根據委托理論,當公司經理和股東之間存在信息不對稱的時候,理論上委托模型的最優解是委托人領取固定報酬,人領取所有的風險報酬。雖然實際中這種最優解不能實現,但將報酬合約中經理的報酬在盡可能大的程度上與企業的業績聯系起來,可以使經理有足夠的動力來提高企業的盈利水平,從而增加股東的收益。

2企業規模與管理層報酬存在正相關關系

羅森Rosen,982構造了一個理論模型來解釋為什么應該將企業收入的分配向經理層傾斜。羅森的理論暗示了高級經理的報酬和企業規模之間存在相關性,企業的規模越大,高級經理控制的資源也就越多,涉及的經營管理問題也就越復雜,因而對經理的能力要求也就越高,其產生的連鎖效應也就越大。因此大型企業中高級經理能力所產生的租金要遠遠高于小型企業,其報酬也就相應的更多。

二樣本選取

本文選定2007年我國滬、深兩地上市公司的年報數據作為研究對象。在樣本選擇中,我們進行了如下考慮:

為了消除因上市公司額度制度,而導致虧損殼資源價值偏高,以及虧損企業資本企業重組等非經營性因素,故刪除了和P板塊企業。

2由于A、B股市場影響因素的差異性以及A股公司和B股、股公司在編制財務報表時分別遵循不同的會計準則,其財務報表缺乏可比性,所以我們只選擇了發行A股的上市公司。

除去上述剔除掉的樣本和少量數據不全的樣本,最終選擇作為本項研究對象的樣本共62家。

三模型的構建

鑒于我國經濟實際情況,經濟附加值在我國還未大量推廣開來,因此本文采用凈資產收益率ROE)權益報酬率作為因變量來衡量企業的績效。

公司規模效應可能影響業績,公司規模大小也可能影響公司的管理效率,不同的公司規模對公司績效會有影響是顯而易見的,并且對高管薪酬也會產生影響。一般用公司的總資產賬面價值來衡量公司的規模,但是這使得建立的模型中公司規模前的系數太小,作為變通,我們用公司的總資產賬面價值的自然對數In企業年末總資產)作為公司規模的衡量指標。

我們用加權平均的凈資產收益率ROE)作為公司的經營績效變量,用高級管理人員的總體年度報酬AC)排名前三之和作為其報酬變量,用公司總資產AE)的自然對數表示企業規模變量。得到模型:

AC=β0+β×ROE+β2×INAE)+ε

四回歸結果及分析

由表2,3可知:在給定α=0.05的情況下,0.052 60)=3.5.模型的值是8.75493,說明模型是顯著的。由可以計算出R^2=0.095,可知該模型線性關系顯著的概率達到了95%。模型中ROE的t值0.572529,小于2,不顯著。INAE的t值是3.87559,顯著。

從而得出模型函數為:

AC=-799.8254+.39059ROE+73.3737INAE

五結論

根據以上實證分析結果,可以得到以下主要結論:

房地產上市公司高管薪酬與企業績效不存在顯著的相關性。這與很多學者的研究也是一致的。筆者認為出現這種情況的可能性主要是因為高管的薪酬是由董事會決定,存在著侵吞普通股東利潤的行為。例如600767運盛實業2008年營業收入為690.7萬元,而管理費用為3649.7萬元,其中高管薪酬總額達到了39.66萬元,占營業收入的23%;000042深長城2008年度公司凈利潤678.66萬元,而高管薪酬總額達到466.70萬元,管理費用更是高達287.58萬元。

2房地產上市公司高管薪酬與公司規模成顯著的正相關。例如一些大型的上市公司的總資產很高,凈資產收益率卻很低,但是高管的薪酬卻非常高。例如000046伐海建設凈資產收益率為2.57%,高管的薪酬總額卻達到了772.20萬元。

3上市公司高層管理人員的薪酬按企業規模和管理人員的行政級別確定,不與公司的經營業績掛鉤是不合理的,這種薪酬制度不能有效激勵公司的高層管理人員,會助長他們的“偷懶等機會主義行為,也不利于公司經營業績的提高。

從以上實證分析我們發現,我國房地產上市公司高層管理人員的年度報酬與企業業績指標大多不存在正相關關系。而公司規模卻與高層管理人員的報酬有顯著的正相關關系。說明我國的上市公司薪酬仍然沒有做到有效的激勵和制約作用。

四、政策建議

從上文的分析可以看出,我國上市公司高級管理人員的年度貨幣收入差異明顯,報酬結構不合理,形式單一,“零報酬、“零持股現象嚴重,高級管理人員的報酬水平和持股數量與公司的經營績效不存在顯著的正相關關系。因此,設計有效的報酬―績效契約,成為迫切需要解決的課題。

.設計合理的評價經營者個人業績體系。

提高經營者激勵與公司績效關聯度,尋求和設計一套合理有效的績效評價指標體系。我國現階段主要的經營者績效評價指標體系是2002年的《國有資本金效績評價規則》和《國有資本金效績評價操作細則》。這是到目前為止比較完善的且具有中國特色的一個指標體系,它反映了財務指標與非財務指標的結合、絕對績效指標與相對績效指標的結合,初步形成了一套比較系統的企業業績評價指標體系。但也存在著很多需要完善的地方,例如某些評價指標的可操作性還比較差、對經營者個人的業績評價的適用性不強。考慮我國上市公司的特點,可以借鑒BC的思想,從財務、客戶、內部經營過程和學習與增長、風險五個層面,來設計一套經營者績效評價指標系統,以期解決經營者績效評價的問題。

2.設計具有短期激勵效應與長期激勵效應相結合的激勵方案

激勵機制的設計應當遵循的一個重要原則就是經營者的利益與委托人或公司的利益最大程度地趨于一致,以便使經營者在追求個人利益最大化的同時實現公司價值最大化的目標。將經營者的收入與公司經營成果掛鉤,并且促使經營者持有公司部分股權從而具有長期激勵效應的財產分配激勵這樣可以在一定程度上克服收入分配激勵的短期性,通過使經營者持有公司部分股權的方式分享剩余收益而使經營者的目標與委托人的目標趨于一致,公司內部治理結構也因此而得到優化,在個人利益的驅動下,經營者會努力完善企業的內部控制制度,以期通過追求公司價值的最大化來實現其個人效用最大化的目標,以解決經營者報酬與企業績效關聯度不強的問題。

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篇10

皖能電力雖然人員不獨立,卻并沒有實施損害上市公司和中小投資者利益的行為。但問題的本質并不在此,而是上市公司是否尊重和遵守法律的問題

吳優福請辭皖能電力的總經理,本來是一件值得肯定的事情。因為他同時擔任上市公司總經理和控股股東安徽省能源集團的副總經理,是違反上市公司治理的有關規定的。主動請辭,畢竟是上市公司和控股股東對自身錯誤的一個改正,但該公司有關人員的言論,卻令人不能接受。據報載,當記者就吳總既擔任上市公司的總經理同時又擔任控股股東的副總經理是否是“明知故犯”詢問上市公司的有關人士時,該人士不以為然:“吳總是2006年開始任職上市公司總經理一職的,但是2007年才有證監會出的上市公司治理準則等通知要求,所以有個過渡期嘛。”

其實,《上市公司治理準則》并不是“2007年才出的”,而是在2002年1月7日,就由中國證監會和國家經貿委頒布實施。該準則的第二十三條明確規定“上市公司人員應獨立于控股股東。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的,應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作”。監管當局之所以作出這樣的規定,目的就是要保證上市公司的獨立性,防止控股股東將上市公司當作他的下屬單位,不正當地干預上市公司的經營活動;防止控股股東將上市公司當成提款機,損害上市公司和投資者的利益。這一準則是中國上市公司治理的基本準則,對于上市公司具有普遍的約束力,上市公司應當不折不扣地執行。

遍查皖能電力2002年以后的歷年年度報告,均提到嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》以及證監會的規范文件的要求不斷完善公司治理。但是根據報告中所披露的公司董事、監事和高級管理人員的任職情況,上市公司的人員缺乏獨立性這一問題卻依然如故。其實,吳優福在2006年擔任上市公司總經理之前,該上市公司的總經理也是由控股股東的總經理擔任的。值得一提的是,2006年公司根據證監會頒布的《上市公司章程指引》全面修改了公司章程,在《上市公司章程指引》第一百二十六條中,就上市公司人員的獨立性問題也做出了與準則相同的規定,想必公司也把這條寫進了公司章程。但是就在此年,吳優福作為控股股東的副總經理走馬上任,就任上市公司的總經理。

也許,皖能電力雖然人員不獨立,卻并沒有實施損害上市公司和中小投資者利益的行為。但問題的本質并不在此,而是上市公司是否尊重和遵守法律的問題。其嚴重性還在于皖能電力的違規,并不像某些違法者偷偷摸摸的處于地下狀態,而是在“光天化日之下”公開違規。因為其在年報中,一面向公眾表示其嚴格遵守準則,一面又在其高管的任職情況中反映出其人員的不獨立,毫無顧忌,這種行為既是在褻瀆法律,也是在侮辱公眾。因此,這件事實在是關涉中國的資本市場是否令行禁止,也關乎資本市場法律的嚴肅性。同時該事件也暴露了中國資本市場的監管狀況。“徒法不足以自行”,要想把有關規定落到實處,需要監管部門嚴格執法,切實履行監管職責,指望當事人自覺守法是不現實的。根據皖能電力公開披露的信息,其人員不獨立的問題一目了然,但監管部門卻熟視無睹,讓這一違規問題“一過渡”就是七年,未免也有點太長了點吧。