導語：如何才能寫好一篇國有投資管理辦法，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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關鍵詞：企業　境外投資　經營管理

2012年5月1日，國資委的《中央企業境外投資監督管理暫行辦法》（國資委令第28號，以下簡稱“境外投資監管辦法”）正式實施。隨同2011年實施的《中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法》（國資委令第26號，以下簡稱“境外資產監管辦法”）和《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》（國資委令第27號，以下簡稱“境外產權管理辦法”）一起，三個“辦法”構成了國資委對中央企業（以下簡稱“央企”）境外國有資產監督管理的制度體系。三項制度的頒發對我國央企大舉實施“走出去”戰略，培育具有國際競爭力的世界一流企業，具有十分重要的現實意義。

《境外資產監管辦法》共七章四十條，主要內容是：明確了國資委、央企對境外國有資產的監督管理職責；提出了央企境外投資及后續管理過程中各個關鍵環節的管理要求；明確了境外企業生產經營活動中各項基礎管理工作的原則性要求；規定了境外企業重要經營管理事項的報告程序、內容和時限；從企業內部管理和外部監督兩個層面提出了境外國有資產監管工作內容和要求。

《境外產權管理辦法》共二十條，主要內容是：規范了境外國有產權登記和評估項目管理，對境外企業產權轉讓等國有產權變動事項的審核權限、基本程序、轉讓價格、轉讓方式、對價支付等做出了具體規定；明確了紅籌上市公司國有股權管理的基本原則；規范了個人代持境外國有產權、設立離岸公司等事項。

《境外投資監管辦法》共十八條，主要內容是：通過定義境外投資的概念，明確了《境外投資監管辦法》適用的范圍；明確了國資委、央企對境外投資監管的職責；提出了境外投資活動應當遵守的原則；要求央企建立健全境外投資管理制度；規定了央企境外投資計劃報送制度；明確了主業境外投資項目備案和非主業境外投資項目審核的程序和內容；對提高境外投資決策質量和加強境外投資風險防范提出了要求。

整個監管制度體系從內部控制制度建設、境外投資與經營行為規范、重大事項報備、監督考核等方面，對境外國有資產監管做了詳細要求和規定，對維護境外國有資產權益、防止境外國有資產流失提供了充足的法律依據，使央企對外投資有法可依，一定程度上保障了境外投資行為和國有境外資產的安全、可靠。

1.加強內控機制建設

與1999年財政部頒發的《境外國有資產管理暫行辦法》相比，國資委針對央企出臺的境外資產監管辦法中對制度建設提出了一系列規定，要求央企加強內部控制機制建設，建立健全境外資產管理相關制度，保證境外投資和經營管理有章可循、合規合法。

《境外資產監管辦法》指出，央企應當：“建立健全境外企業監管的規章制度及內部控制和風險防范機制”，“建立健全境外國有資產經營責任體系，對境外企業經營行為進行評價和監督，落實國有資產保值增值責任”，“建立健全境外出資管理制度，對境外出資實行集中管理，統一規劃”，“建立健全離岸公司管理制度，規范離岸公司設立程序，加強離岸公司資金管理”，“建立境外大額資金調度管控制度，對境外臨時資金集中賬戶的資金運作實施嚴格審批和監督檢查”，“建立外派人員管理制度，明確崗位職責、工作紀律、工資薪酬等規定，建立外派境外企業經營管理人員的定期述職和履職評估制度”，“按照屬地化管理原則，統籌境內外薪酬管理制度”，“依據有關規定建立健全境外國有產權管理制度，明確負責機構和工作責任，切實加強境外國有產權管理”，“建立和完善會計核算制度，會計賬簿及財務報告應當真實、完整、及時地反映企業經營成果、財務狀況和資金收支情況”，“建立健全境外企業重大事項管理制度和報告制度，加強對境外企業重大事項的管理”。

《境外投資監管辦法》中也規定，“中央企業應當根據企業國際化經營戰略需要制定境外投資規劃，建立健全企業境外投資管理制度，提高決策質量和風險防范水平”，“中央企業各級子企業應當依法建立健全境外投資管理制度，嚴格遵守中央企業境外投資管理規定，加強境外投資決策和實施的管理”。

2.規范境外投資和經營管理行為

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第一章總則

第一條為了加強XX公司（以下簡稱公司）的資產管理，明確資產使用與管理的責權關系，規范資產管理程序，確保資產的安全完整，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》《企業內部控制應用指引第8號-資產管理》和省國資委有關規定，結合公司的實際情況，制定本制度。

第二條本制度所稱的資產管理，主要包括流動資產管理、固定資產管理、無形資產管理、長期投資管理以及資產評估、資產處置管理等。

第三條公司及各全資子公司、控股子公司未經公司董事會批準，不得以資產對外提供擔保，或對限額以上的資產進行處置或對資產損失進行財務核銷。

第四條本制度適用于公司本部、分公司以及各全資子公司的資產管理行為。

第二章資產管理組織體系與職責分工

第五條公司財務部為資產管理統一歸口管理部門，履行下列資產管理職責：

（一）擬訂公司資產管理制度和配套的資金管理辦法、應收票據管理辦法、應收款項管理辦法；

（二）負責各類資產的價值管理，建立公司資產臺賬；

（三）負責貨幣資金、交易性金融資產（指各種有價證券）、應收票據的管理，參與各類應收款項管理與債權清理；

（四）負責組織或協助公司辦公室、XX部定期進行固定資產、存貨的盤點與賬實相符核對工作；

（五）負責辦理產權登記工作；

（六）負責資產評估工作；

（七）負責資產處置與損失財務核銷的審查；

（八）其他與資產管理相關的工作。

第六條公司辦公室為固定資產實物歸口管理單位，履行下列資產管理職責：

（一）擬訂公司固定資產管理辦法；

（二）負責公司固定資產的實物管理，建立公司本部固定資產的臺賬，指導、監督、檢查分公司、子公司建立本單位固定資產的實物臺賬；

（三）負責定期或不定期組織開展固定資產盤點工作；

（四）根據財務部的通知，負責組織本部門與各分公司、子公司等具體保管使用單位開展固定資產的賬實相符核對工作；

（五）負責本部門管理的固定資產的處置與損失財務核銷的申報工作，對分公司、子公司的固定資產的處置與損失財務核銷申請進行審查；

（六）其他與固定資產相關的實物管理工作。

第七條XX部為存貨實物管理單位，履行下列資產管理職責：

（一）擬訂存貨管理辦法；

（二）負責組織本部存貨實物臺賬，指導、監督、檢查各分公司、子公司建立存貨實物臺賬；

（三）負責定期或不定期組織開展存貨盤點工作；

（四）根據財務部的通知，負責組織本部門與各分公司、子公司等實物具體保管單位開展存貨的賬實相符盤點核對工作；

（五）其他與存貨相關的實物資產管理工作。

第八條XX部為知識產權類無形資產權利歸口管理單位，履行下列資產管理職責：

（一）擬訂無形資產管理辦法；

（二）負責專利權、著作權、商標權、技術成果、、單獨購入的計算機軟件等無形資產的管理，建立無形資產臺賬；

（三）對外部單位侵犯前述無形資產的行為，采取相應的保護措施；

（四）負責科研設備等資產的實物管理，建立科研設備資產臺賬，并入公司辦公室固定資產實物臺賬；

（五）協助公司辦公室和/或財務部定期或不定期組織開展的科研設備資產盤點與賬實相符盤點核對工作；

（六）其他與無形資產管理相關的工作。

第九條XX部為長期投資權利歸口管理單位，履行下列管理職責：

（一）擬訂投資管理辦法；

（二）負責建立公司長期投資臺賬；

（三）負責長期投資的可研論證、股權管理等；

（四）負責長期投資的處置與損失財務核銷的審查與申報；

（五）負責特許經營權、土地使用權的管理，建立相應的管理臺賬；

（六）其他與長期投資管理相關的工作。

第十條審計部為資產管理監督檢查單位，負責履行下列資產管理職責：

（一）對資產實物（權利）管理單位的資產管理活動進行審計監督；

（二）對資產實物（權利）管理單位的資產管理活動存在的問題，提出改進意見，并對違規責任人提出處罰建議；

（三）其他與資產管理審計監督相關的工作。

第三章流動資產管理

第十一條流動資產的管理，包括對貨幣資金、交易性金融資產、應收票據和其他各種債權、存貨的管理。

第十二條貨幣資產管理，應嚴格按現金管理制度、銀行結算制度和總經理辦公會制定的公司資金管理辦法執行。嚴格現金保管制度，嚴禁出租、出借銀行賬戶。

第條子公司購買交易性金融資產，超過子公司“三重一大”決策權限的，應當由公司相應的決策機構按照“三重一大”確定的權限決策同意后方可執行。

第十三條應收票據的管理，按照總經理辦公會制定的公司應收票據管理辦法執行，加強應收票據的收、付、承兌和貼現管理，確保票據安全。

第十四條應收款項等債權的管理，按照總經理辦公會制定的公司應收款項管理辦法執行，應當加大應收賬款的回收力度，建立應收款項管理臺賬，落實清欠責任制、明確具體責任人人，防范和降低呆壞賬風險。

第十五條存貨的管理，按照總經理辦公會制定的公司存貨管理辦法執行，加強對存貨的計價、采購、驗收保管、定額管理和領用管理。存貨庫存必須合理、適度，存貨具體保管單位應當和存貨實物管理部門、財務部定期稽核和盤點，保證賬賬、賬實、賬表相符。

第四章固定資產管理

第十六條固定資產管理包括房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產經營管理活動有關的設備、器具、工具等的管理。

第十七條對固定資產實行歸口管理與分級管理相結合的方式，即：公司辦公室歸口管理全公司的固定資產，具體管理公司本部的固定資產；分公司、子公司（的相關職能部門）具體管理本單位的固定資產。

第十八條公司有關具體管理使用單位需要進行固定資產購建、技術改造與修理和改擴建工程項目投資的，按照應當根據財務預算編制要求，向公司投資管理部門提出下一年度投資計劃和投資預算申報，經投資管理部門組織篩選后，嚴格按公司股東會批準的投資計劃與投資預算執行。

公司及各子公司固定資產零星購置和技術改造與修理，必須在公司股東會批準的預算內執行，不得突破。確因特殊原因需追加預算，須報公司股東會審批。

第十九條公司及各子公司固定資產購建、技術改造與修理應根據公司采購管理制度的規定，對達到必須招標數額的項目實行招標；對未達到必須招標數額的項目，按照總經理辦公會制定的非招標管理方式管理辦法的規定選擇相關非招標方式采購。

第二十條基建項目、改擴建項目、技改工程應按照有關規定，及時辦理資產移交手續，增加固定資產。

第二十一條公司及各子公司應定期組織對固定資產進行清查，對清查中發現的毀損、盤虧及待報廢固定資產，應及時查明原因并按照公司資產處置及損失財務核銷的相關規定申請處置。

第二十二條總經理辦公會應當根據本制度規定的原則，制定具體的固定資產管理辦法，進一步明確固定資產的投資計劃與投資預算的申報、投資項目的篩選、投資計劃與投資預算的決策審批、資產的添置與驗收、資產的領用（使用）保管、投資后評價、賬實相符盤點與報廢（損失）處置和核銷等內控管理流程并嚴格執行。

第五章長期股權投資管理

第二十三條公司長期股權投資實行統一決策、分級管理，即公司按照《“三重一大”決策制度實施辦法》的規定，由公司負責集中決策，各子公司經公司批準后，方可履行對外投資職能。

第二十四條公司長期投資必須加強風險評估、投入與產生的效益測算、收益回籠、立項審批與投資決策、投資處置和監督檢查等各環節的內部控制，實現投資收益的最大化。

第二十五條公司長期股權投資涉及到實物資產轉移的，應當在項目立項后按照公司規定進行資產評估，再按照上述長期投資決策審批程序履行報批手續。

第二十六條各單位生產經營資金不足或者資產負債率達到70%的，不得對外開展長期投資活動。

第二十七條公司對長期投資項目實行信息化管理和跟蹤監督管理，投資管理部門要及時向公司匯報投資進度、經營狀況、收益實現等情況，定期對投資項目開展投資后評價，對投資造成重大損失的，要及時查明原因、分清責任，提出處理或處置建議。

第二十八條總經理辦公會應當根據本制度規定的原則，制定具體的投資資產管理辦法，進一步明確長期股權的投資計劃與投資預算的申報、投資項目的篩選、投資計劃與投資預算的決策審批、立項審批與投資決策、投資后評價、股權轉讓處置等內控管理流程并嚴格執行。

第六章無形資產管理

第二十九條無形資產的管理包括專利權、著作權、商標權、技術成果以及單獨購入的計算機軟件等的管理。

第三十條公司根據生產需要購置無形資產應納入預算管理。

第三十一條公司接受以無形資產投資或用無形資產對外投資的，應根據公司資產評估的規定對無形資產進行公允的評估。

第三十二條執行公司或子公司的任務，或主要利用公司或子公司的物質技術條件所完成的專利或技術成果，屬于職務專利或職務技術成果，其專利申請權和專利的所有權、專有技術的所有權，以及專利和專有技術的使用權、轉讓權歸公司或子公司所有。直接參加專利或專有技術開發、研制等工作的員工依法享有署名權。

執行公司或子公司的任務或主要利用公司或子公司的物質技術條件完成的，并由公司各子公司承擔責任的咨詢方案和標準、手冊、科技論文、技術報告等各類文件是職務作品，其著作權歸公司或各子公司所有。直接參加文件編制的員工享有署名權。

第三十三條公司與外單位協作共同研究開發所形成的專利權、技術成果、著作權等知識產權，為合作各方所共有，合同另有規定的按照約定確定其權屬。

第三十四條總經理辦公會根據本制度確定的原則，制定無形資產管理辦法，進一步明確無形資產的投資計劃、投資預算及其他相關管理流程。

第七章資產評估管理

第三十五條公司及子公司在發生對外股權收購、合并分立、股權比例變動、產權轉讓、資產轉讓及其他影響公司權益等行為時，應當進行資產評估。

第三十六條進行資產評估的，應當由財務部根據公司采購管理制度規定的方式和程序確定評估機構。

資產評估合同由公司財務部與中介機構簽訂。

第三十七條財務部收到評估機構出具的評估報告后，對評估報告無異議的，應將報告副本一份送投資管理部門。

第八章資產處置與損失財務核銷管理

第三十八條本制度所稱的資產處置是指導公司對擁有所有權、使用權的法人財產進行轉讓、出售、轉換、報廢等行為。

第三十九條公司建立資產處置的分級審批制度，即20萬元以上的由公司董事會審議決策；20萬以下的，屬于公司本部或分公司的，由總經理辦公會決策，屬于子公司的，由子公司董事會決策。

第四十條資產處置應當遵循公開、公平、公正的原則，處置掛牌價或招標價應當以涉及標的的資產評估結果為依據。

第四十一條總經理辦公會制定資產處置管理辦法，進一步明確資產處置管理決策程序、職責部門、管理權限和工作流程。

第四十二條本制度所稱的資產損失財務核銷是指按照國家有關財務會計制度和相關財務管理規定，對預計發生損失的資產，經取得合法、有效證據證明確實發生了實質性且不可恢復的事實損失，對其賬面余額進行財務核銷的行為。

第四十三條公司資產損失財務核銷做到事實清楚、程序完整、責任明確，遵循客觀性原則、謹慎性原則和責任清晰原則，按照發生損失單位提出核銷報告并提交相關依據、有關部門提出審核意見、財務部進行復核并提出復核意見、公司總經理辦公會審議通過后提交董事會決策、法定代表人和主管財務的負責人簽字確認的程序進行。

其中對于公司單筆或單項資產損失1000萬元以上的，由公司董事會履行核銷審核確認程序后還應當向公司股東會提出核銷申請。

第四十四條總經理根據本制度規定的原則，制定公司資產損失財務核銷管理辦法，明確具體工作規則、程序、權限和責任，落實職能部門、崗位和人員的權限范圍和相應的責任，加強指導、監督與管理，強化責任追究機制，保障公司資產安全。

第九章監督、檢查與違規處罰

第四十五條財務部及各資產實物（權利）歸口管理部門可以根據資產管理的需要，對公司本部、各分公司、子公司的實物資產管理情況進行定期和不定期檢查。

審計部可以根據資產內控管理的需要，對公司本部、各分公司、子公司的實物資產管理進行專項審計，并向公司報告。

第四十六條資產實物（權利）歸口管理單位有下列情況之一，由財務部或相關職能部門提出處罰意見，經公司批準后，按照公司相關責任追究規章制度的規定給予處分；觸犯刑律的，移送司法機關追究其刑事責任：

（一）因對實物（權利）資產管理不善，導致價值受損或實物遺失或權利喪失的；

（二）不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓相關資產的；

（三）故意隱匿應當納入評估范圍的資產，或者向中介機構提供虛假資料，導致評估結果失真，或者未經評估就進行轉讓、造成資產流失的；

（四）與對方當事人串通，低價轉讓或高價受讓相關資產，造成資產流失的；

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關鍵詞： “走出去”戰略 機會因素 制約因素

我國實施“走出去”戰略以來，對外直接投資的規模迅速擴大。據聯合國貿發會議的數據顯示，2011年中國對外直接投資的總體規模達到651億美元，相當于十年前的26倍。經濟危機發生以后，“走出去”的外部環境發生了一系列變化，其中既蘊含著重要的發展機遇也存在著一些制約因素。面對新變化，企業“走出去”需要有關部門進一步的扶持和協助，以實現其全球化的資源配置和經營發展，從而成長為具有實力的跨國公司。

一、中國企業“走出去”的機會因素

1.人民幣國際化。2009年，我國開始在上海、廣州、深圳、珠海、東莞五城市試點人民幣跨境貿易結算。2011年央行、外管局會同商務部等部門出臺《境外直接投資人民幣結算試點管理辦法》，試點人民幣進行境外直接投資以及境外投資的企業或項目人民幣貸款。

長期以來，我國企業開展境外直接投資，必須使用東道國貨幣。匯率波動的風險由我國企業承擔。金融危機爆發以來，全球主要貨幣匯率都經歷了劇烈波動，匯率風險進一步加大。境外人民幣直接投資試點的推行使企業能夠采用人民幣直接投資，并獲得人民幣貸款，這將大大降低企業境外直接投資的匯率波動風險。

2.全球企業“非核心資產”剝離。經濟危機導致全球企業臨前所未有的經營壓力和資金短缺。為了擺脫困境，許多企業采取了剝離非核心資產以增強核心競爭力的策略。被剝離的資產中有一些具有較高國際知名度的品牌、相關產業的領先技術以及完善的銷售網絡等。我國企業可以借助危機后跨國公司低價剝離非核心資產的機會，通過并購實現企業競爭力的迅速提升。

3.跨國公司“持幣觀望”。受金融危機影響，全球跨國公司的現金持有水平持續升高并創歷史記錄，然而“超額”的現金持有卻并未轉化為投資。《2012年世界投資報告》顯示，2011年全球100家最大的跨國公司的現金和短期投資比2008年增長了1/3。跨國公司現金總資產比率從2005-2008年的平均7.6%到2010年的9.1%。相對于持續增長的現金水平，跨國公司的投資卻大幅下降。2008-2009年，全球100強跨國公司的資本支出和收購縮減了23%，其中跨境收購的支出規模縮減高達60%。跨國公司的“持幣觀望”對于正待走出國門的中國企業而言是難得的機會。我國企業可以利用全球各大跨國公司削減投資支出的時機積極開展海外投資，通過新建投資和跨國并購建立企業的海外研發、生產和銷售網絡，實施企業跨國經營的戰略布局。

4.東道國外資政策自由化。持續的投資自由化和投資促進是近年國際投資政策的重要特征。UNCTAD投資政策監管數據庫數據顯示，2000年以來全球共通過了1258條影響外國投資的政策措施，其中開放和促進投資的措施1021條，占81%。一方面，為了擺脫金融危機帶來的負面影響，促進本國的經濟增長并降低失業，西方發達國家普遍降低了對外國企業的投資門檻，并放松了監管和審查要求。另一方面，新興經濟體的投資環境進一步開放。印度于2011年允許部分農業部門采取外國獨資形式經營。巴西取消了外資有限電視運營商股權比例49%的上限，并授權電信運營商提供包括語音、寬帶和電視服務的綜合業務。俄羅斯則放寬了對開采地下資源的公司的外資股權審批要求，股權比例由10%提高到25%。東道國的投資自由化和投資促進政策減少了我國企業海外投資的政治障礙和隱性成本，拓寬了我國企業海外投資的領域，為企業開展海外投資創造了寬松的政策環境。

二、中國企業“走出去”的制約因素

1.國內層面：融資制約和管理制約。（1）融資制約。第一，民營企業難以獲得資金支持。中國貿促會2011年的《中國企業對外投資現狀及意向調查報告》（以下簡稱《報告》）顯示，超過70%的受訪企業存在資金方面的困擾。這主要體現在：其一，財政專項投資基金少。目前國家支持企業境外投資的8類專項資金中，能夠惠及民營企業的只有“中小企業國際市場開拓資金”、“外經貿區域協調發展資金”、和“對外承包工程保函風險資金”等，比例不到一半。其二，為企業海外投資提供政策性金融服務的國家開發銀行和進出口銀行，其服務對象以國有大型企業為主。由于門檻較高，民營企業一般較難獲得其信貸支持。其三，受央行《貸款通則》的政策限制[]，民營企業無法向銀行申請貸款用于境外設立子公司、境外股權并購、境外大型項目資本金等。最后，我國出口信用保險對出口及對外投資的支持與發達國家有很大差距。中國出口信用保險對出口及對外投資的支持率大約為3%-5%，而韓國為14%，英國45%，日本50%。

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【關鍵詞】企業年金 資產配置 投資收益

企業年金是指企業及其職工在依法參加基本養老保險的基礎上自愿建立的補充養老保險形式，主要由個人繳費、企業繳費和年金投資收益三部分組成。從廣義上講，補充養老保險的形式既包括信托型企業年金，也包括在商業保險機構投保的具有養老保障功能的契約型商業保險。我國企業年金的發展起步較晚，1991 年首次提出“國家提倡、鼓勵企業實行補充養老保險”，2000年企業補充養老保險正式更名為“企業年金”。經過20多年的發展，中國企業年金已經初具規模，無論是參加的職工人數、參加的企業數還是基金積累情況都獲得較快增長。人力資源和社會保障部的“2011年度人力資源和社會保障事業發展統計公報”顯示，2011年末全國有4.49萬戶企業建立了企業年金，比上年增長21.3%；參加職工人數為1577萬人，比上年增長18.1%。2011年末企業年金基金累計結存3570億元。據世界銀行預測，至2030 年，中國企業年金的規模將高達15萬億人民幣，成為世界第三大企業年金市場。

投資環節對于解決這筆龐大資金的保值增值問題有著非常重要的作用，而要提高企業年金的投資收益，合理的資產配置起著關鍵的作用。現實經驗表明，資產配置對企業年金的投資收益波動影響很大。布里森等學者在對82家大型的、擁有多元化資產的美國養老基金1977-1987年的投資組合樣本進行分析后，于1991年發表了一項重要結論，即投資收益差異的超過90%的部分來自于資產配置的不同，其余不足10%則取決于證券的選擇和時機的把握。資產配置不僅對投資組合業績有很高的貢獻度，作為投資管理的重要一環，它并且可以根據資產配置的策略來決定投資目標，從而把資產配置放到一個戰略高度，使企業年金的投資管理與投資業績更接近于實際的運作情況。

一、我國企業年金資產配置現狀

（一）資產配置比例限制

目前，我國企業年金投資范圍和投資渠道都受到較大限制，企業年金作為長期資金投資者的地位和作用還沒有得到有效發揮。2011年5月1日起施行的新的《企業年金基金管理辦法》，進一步明確了我國企業年金投資管理的相關要求：企業年金基金財產限于境內投資，投資范圍包括銀行存款、國債、中央銀行票據、債券回購、萬能保險產品、投資連結保險產品、證券投資基金、股票，以及信用等級在投資級以上的金融債、企業（公司）債、可轉換債、短期融資券和中期票據等金融產品。同時根據政策要求，企業年金基金投資的資產配置比例應當符合以下規定：第一，投資銀行活期存款、中央銀行票據、債券回購等流動性產品以及貨幣市場基金的比例，不得低于投資組合企業年金基金財產凈值的5%；第二，投資銀行定期存款、國債、金融債、萬能保險產品等固定收益類產品的比例，不得高于投資組合企業年金基金財產凈值的95%。第三，投資股票等權益類投資產品的比例，不得高于投資組合資產凈值的30%的上限。新的《企業年金基金管理辦法》相對舊的來說，對企業年金基金投資比例限制的規定進行改動。比如11號令第四十八條法規條款提高了固定收益類投資比例，由23號令規定的不高于50%改為不高于95%，取消了國債20%最低投資比例的限制；降低了流動性投資比例限制，由23號令規定的不低于20%改為不低于5%。投資股票等權益類產品及股票基金、混合基金和投資連結保險產品（股票投資比例高于或等于30%）的比例仍維持原有比例，但取消了對股票20%的投資比例限制。從這些限制的調整來看，新的《企業年金基金管理辦法》的實施將是企業年金發展上一個新臺階的助力。但是嚴格的投資比例限制也將繼續在一定程度上制約我國企業年金的資產配置效果。

（二）收益率情況

據統計資料數據顯示，截至2011年末，在納入統計的636個國內企業年金計劃中，有546個含股票/股票型基金投資，占總數的86%，2011年最高收益率為6.51%，不含股票/股票型基金投資的年金計劃共90個，占總數的14%，2011年最高收益率為5.53%。由此可見，適當進行股票投資對提高企業年金的投資收益率是很有裨益的。

二、企業年金資產配置過程中存在的問題

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關鍵詞：事業單位；固定資產；會計處理

一、固定資產的核算存在的弊端

根據《事業單位財務規則》，事業單位固定資產在購建時一次性列為當期支出，這項規定對于必須使用事業單位會計制度進行核算而同時又要考核經濟效益的單位來說，其最大缺陷是，由于費用和收入不配比，因此無法科學，準確地考核經營結余。固定資產賬面所反映的價值是其購建時的原價值來反映資產的成本顯然不符合實際情況，無法體現資產的真實價值。其次，由于不折舊，事業單位的固定資產很容易被各方“遺忘”，特別是一些不常用的固定資產，等到國家組織對資產進行全面清查時，由于平常疏于管理，最終會計部門很難尋找到其“蹤跡”。因此，這非常不利于國家資產實物管理。

事業單位的固定資產在購置時一次性列為支出，而在其使用期內不計提折舊，也不做減值測試，固定資產賬面只反映原值，在處置和報廢時，處置收入和報廢時間沒有相應會計資料作為嚴格的依據。這樣的處理方法使固定資產價值的變動得不到正確反映，有違會計信息的真實、可靠。在工作實踐中，因為缺乏必要的會計核算和監督，事業單位對固定資產的處置較為“寬松”，可能使固定資產提前報廢和低價處置，造成國有資產的損失。

事業單位的財務目標和管理方式不同于一般企業，其資產的核算與管理須與相應的預算管理體制相配套，因此，對事業單位固定資產的核算要不要計提折舊的問題，目前尚不能急于定論。但為了正確反映其固定資產的真實價值狀態，同時使有關財政部門、主管部門能夠全面、動態地掌握事業單位國有資產占有、使用狀況，可在報表附注中對固定資產的現時狀況加以披露。即每年年末對各項固定資產做減值測試，存在減值跡象的，會計上不作損失的確認，但在報表附注中披露減值的原因及扣除減值后固定資產的價值。需要注意的是，對事業單位固定資產的減值判斷與企業會計略有不同，因事業單位固定資產不計提折舊，以公允價值與賬面價值比較判斷固定資產是否減值，這里的“賬面價值”就是固定資產原值。

對于固定資產的處置，應當遵循公開、公正、公平的原則，不能為求方便或其他原因隨意低價處置；同時，按照財政部對事業單位處置國有資產收入“應當按照政府非稅收入管理規定實行‘收支兩條線’管理”的新規定，處置固定資產取得的收入，不應再作“固定資產修購基金”，而是作“應繳財政專戶款”。

二、事業單位固定資產核算的會計處理方法

完善固定資產核算辦法，使其既能體現國家資產的經濟特性又符合事業單位的資產特點。

(一)購置固定資產的會計處理

事業單位購置固定資產，現行管理辦法是根據資金來源渠道分別列支，會計分錄如下：支付款項時，借記“事業支出”、“專款支出”、“專用基金一一修購基金”等科目，貨記“銀行存款”科目；固定資產人賬時，借記“固定資產”科目，貨記“固定基金”科目。這兩組分錄之間不存在勾稽關系，不能確切明了地反映業務內涵。在實際業務處理中，不少單位往往只作了付款分錄，忘記作資產入賬分錄。其結果，導致賬外資產形成，甚至給不法分予可乘之機，造成國有資產流失。制度如此硬性規定的依據是，事業單位的固定資產主要是由國家撥款形成的。

對于完全實現財政預算管理或不實行結余考核辦法的事業單位，其固定資產核算，按以下辦法處理：事業單位購建固定資產時，借記“事業支出”或“經營支出”等，貸記“銀行存款”等，同時，借記“固定資產”，貸記“固定基金”。這種核算辦法的優點是，事業單位支出與財政支出保持一致，同時還能反映國寶資產的真實價值。

實行結余考核管理的事業單位，其固定資產核算，按以下辦處理：事業單位購建固定資產時，代記“長期等攤費用”，貸記“銀行存款”等科目，同時，借記“固定資產”，貸記“固定基金”。平時，根據固定資產使用年限，分期攤銷長期選擇費用，借記“事業支出”或“經營支出”等，貸記“長期選擇費用”。這種核算辦法的優點是，固定資產費用與收入能夠配比，且能反映固定資產的實際價值。

對于事業單位固定資產的資金主要來源于自籌資金的事業單位。其固定資產核算是與企業會計制度同步的，就沒必要保持固定資產、固定基金的對應關系，故建議取消“固定基金”科目。購置固定資產不再按資金來源列支，而是比照企業會計，只通過一組分錄反映，即直接借記“固定資產”科目，貸記有關資產科目。

(二)固定資產折舊的會計處理

按現行管理制度規定，事業單位不計提折舊，而為了保證固定資產的更新和維護，又規定按事業收入和經營收入的一定比例提取修購基金，在事業支出和經營支出的修繕費和設備購置費中各列支5O％。上述會計處理存在著三個缺陷：(I)價值背離。隨著時間的推移，固定資產賬面原值與凈值的差額越來越大，以固定資產賬面原值反映固定基金，既虛增單位的凈資產，又體現不出設備的現有生產能力；(2)成本不完整。由于固定資產不計提折舊，人為降低了與收入相應的成本支出，導致會計記錄支出不真實、成本不完整；(3按收入比例來提取修購基金，不足以維持固定資產的更新和維護，也缺乏科學合理的計提依據。

事業單位作為非營利組織，具有公共事業和產業雙重性質，其固定資產也需要保值增值，故應計提固定資產折舊。在會計處理上，應取消“固定基金”和“專用基金——修購基金”科目，增設“累計折舊”科目，以計提的折舊基金取代修購基金。固定資產預計使用年限，選擇合理的折舊方法進行攤銷，將每月應攤銷的折舊價值作為費用計入有關的成本或支出中，從相應的收人中得以補償。在計提固定資產折舊費用時，借記“事業支出——折舊費”科目，貸記“累計折舊”科目。

(三)以固定資產對外投資的會計處理

現行管理辦法規定，事業單位向其他單位投資轉出固定資產時，應按評估或合同協議確認的價格，借記“對外投資——其他投資”科目，貸記“事業基金——投資基金”，按固定資產賬面原值，借記“固定基金”科目，貸記“固定資產”科目。這種會計處理，其目的是為了保持固定資產與固定基金的對應關系。但上述分錄的對應關系顯得有些牽強，未能直觀反映各單位對外投資的增加與“事業基金——投資基金”增加有什么必然聯系，令人費解。同時，造成以固定資產對外投資與以其他資產對外投資會計處理方法口徑不一。故建議取消“固定基金。科目，使事業單位用固定資產對外投資的會計處理同以其他資產對外投資的會計處理趨于一致。

隨著事業單位改革的深入和大量現代辦公設備的購置，事業單位固定資產日趨增加。科學有效地搞好固定資產管理，可確保其安全和完整，充分發揮其效能，提高事業單位的社會效益和經濟效益，增強單位的競爭力。這無疑十分重要，本文旨在拋磚引玉，改革事業單位財務會計，以適應市場經濟發展的需要。

三加強事業單位會計管理．完善核算方法

加強和改進事業單位的投資管理，進一步完善投資項目核算方法。

篇6

關鍵詞 國有企業 投資管理 制度設計

中圖分類號：F276.1 文獻標識碼：A

1978年確立改革開放總路線以來，傳統的以高度集權為特點的計劃經濟體制開始了市場化改革進程，與此同時，國有企業也要向自主經營、自負盈虧的市場經濟主體轉變，這意味著國有企業要與外資企業、民營企業在自由市場中競爭，盡可能地合理利用自身擁有的資源，以獲取最大利潤。由于歷史遺留原因，國有企業較一般企業而言擁有更多的資金、勞動力及土地等資源的使用權，這雖然使其在與其他商業企業的競爭中有較高的起點；但另一方面，過多的勞動力往往使國有企業不堪重負，而富余的資金若不加以合理利用也只能成為其負擔。鑒于此，國有企業在20世紀80年代和90年代興起了對外投資 浪潮，將富余資金投資于其他市場經濟主體，在合理運用富余資金的同時，解決一部分閑置勞動力的安置問題。

國有企業作為市場經濟主體，其對外投資的首要目的自然是獲取投資收益。然而，由于國有企業的對外投資管理上存在一些問題，導致國有企業并未如一般商業企業那樣取得顯著的投資收益，甚至由此衍生出國有企業資產流失等相關問題。關注國有企業對外投資管理中存在的問題，并通過對問題產生根源的分析，據此提出一些改進建議，非常具有現實意義。

一、國有企業對外投資管理中存在的主要問題

國有企業的對外投資過程可以分為投資決策、融資支付以及運作調整這三個階段，在每個階段的管理中都有或多或少的問題存在：

（一）投資決策過程。

投資決策過程主要包括“是否要進行對外投資”以及“如何選取對外投資項目”這兩個問題，在對這兩個問題進行決策的過程中，可能會出現兩類問題：

1、過度投資。

這是在對“是否要進行對外投資”這一問題進行決策時容易出現的現象。有些國有企業可能在本身實力不足的情況下，急于對外進行投資擴張，可能主要以流動資產進行對外投資，這導致企業自身的短期償債能力大幅下降；甚至有些國有企業一味追求“多元化投資”，采取從外部借款融資的手段籌集資金投入投資項目，這種做法雖然解決了一時的資金需求問題，但卻使國有企業資產負債率大幅提高，從而抵御風險能力下降，甚至可能因無法抵御自身業務或者投資項目后續運行過程中的一些小風險、小波動而遭致巨大損失。

2、盲目投資。

在確定要進行對外投資之后，還應對具體的投資單位或投資項目進行考察，這一階段稍有不慎就會投資于不適合的項目。一方面表現為一些國有企業通過“裙帶關系”與一些實力弱的單位合作，或是投資一些不具有盈利性的項目，這樣做只是使少數人獲利，但付出的代價卻是國有企業的虧損；另一方面，有些國有企業選取投資項目前并未進行可行性分析，投資了一些看上去前景很好的項目，結果在實踐中問題不斷，企業因此蒙受損失。

（二）融資支付過程。

這一過程是指國有企業以現金或資產出資，對目標企業或目標項目進行投資。在進行海外投資時，匯率風險需引起足夠重視，如果投資的是國內的企業或項目，這一過程看起來并無太大風險，但由于我國處于特殊的改革階段，各種制度規范尚未形成，很多借“對外投資”之名進行其他資金運作的現象就出現在這一階段，大致分為以下幾類：

1、國有資產流失。

這種現象一般出現在以國有企業資產進行出資的情況，雖然《企業國有資產監督管理暫行條例》《國有資產評估管理辦法》等相關條例對國有企業資產轉讓時進行評估有較為嚴格的規定，但我國的資產評估機構發展尚未健全，加之一些地方政府的行政干預，資產評估對于一些國有企業而言只是走過場，往往導致國有資產以低于其實際價值的價格流出國有企業，使少數人獲益。

2、逃避銀行債務。

一些銀行債務較重的國有企業通過對外投資，將企業資產轉移到另一經濟體，即組建一個新企業。這種做法違背了市場經濟中的公平性原則，阻礙了市場競爭的正常進行，還造成金融體系大量的壞賬無法收回，嚴重擾亂了國家金融秩序。更為惡劣的后果是，一些成功的先例會使得越來越多的企業在面對經營效益不佳無法還賬時，會把精力集中在如何逃避債務而不是努力改善企業經營業績上，這對于整個經濟的發展是不利的。

3、企業非法借貸。

我國《貸款通則》中指出：“各級行政部門和企事業單位不得經營貸款業務” 。但一些國有企業為獲取收益，借對外投資之名進行資金借貸。這種非法資金借貸，容易引起企業間的糾紛，也與間接融資體制下的風險分析相違背，容易給企業帶來不必要的經濟損失。分辨是否進行對外投資，重點是看回報的獲取是否與被投資企業或項目的經營情況正相關，是否與被投資企業或項目做到了風險共擔。

（三）運作調整過程。

大部分國有企業在完成了前兩個階段以后，認為對外投資已經完成，對投資資金的具體去向毫不關心，卻忽視了市場化經濟中的對外投資是風險共擔、利益共享的。也就是說，如果合作單位資金運用不當致使項目虧損，國有企業也要遭受損失。這一階段的問題集中體現為后續管理不到位。

如有些國有企業投入資金后便對項目不管不問，任由合作單位或職業經理人進行管理，此時很容易產生“委托-”沖突。而在對項目進行跟蹤管理的國有企業中，由于大部分國有企業機構設置冗雜，可能有多個部門同時對投資項目進行管理，一方面在日常管理意見上很難達成一致，另一方面出了問題容易相互推諉。

二、問題根源分析

其實縱觀這六大問題，其所導致的后果基本是一致的，就是使國有企業利益受損。雖然“企業間非法借貸”“逃避銀行債務”等做法看起來會使國有企業獲利，但這些行為擾亂了正常的經濟金融秩序，使國有企業為獲取有限的收益而承擔了不必要的風險，不利于國有企業的長久持續發展。再者，以對外投資的名義從事這些違法違規行為，需要各方面利益集團的相互配合，其收益很有可能在利益相關者之間被瓜分，而國有企業只是白白承擔了風險。

對外投資本是使企業閑置資金達到最大化利用，從而為企業創造利潤的一種方式。為何國有企業運用這一方式不僅達不到預期效果，反而為個人侵吞國有企業資產這種不正當行為創造了便利條件？要回答這個問題，要從國有企業的制度設計找原因。

在經歷了三十余年改制進程之后，國有企業在制度設計方面與一般商業企業仍有很大不同。一方面，國有企業內部機構設置上層級繁雜，指令的傳達需經過很多級別，信息在多次傳遞中容易被損耗或扭曲。當國有企業領導層下達進行對外投資決策或相關管理制度時，很難將精神完整地傳遞到各部門，而各部門在不了解企業領導層的本意或企業自身運行狀況的情況下，進行對外投資決策選擇就容易產生過度投資和盲目投資的問題。

另一方面，國有企業內部員工很多是子承父業，且形成了較為松散的工作環境，這導致國有企業內部財務制度極為不健全，在這種情況下，打著“對外投資”的旗號，通過財務造假等手段將企業財產轉移到個人手中就非常容易。加之國有企業內部仍沿襲高度集權制的領導階層，部門領導往往具有絕對權利，這就削弱了內部職工監督的作用。即使有少數敢言之士指出來，國有企業內部信息的不流通也使問題很少得到關注，因此國有資產流失、逃避銀行債務以及企業間非法借貸等現象層出不窮。

再者，由于國有企業內部各部門直接并無明確的權責界限，這導致對外投資沒有明確的負責部門，投資項目運作好壞只與整個企業相關而與單個部門無關，自然不會有部門盡力推動項目順利發展。且投資項目出現問題后，在向上級反饋的過程中需要耗費很長時間，各部門之間相互推諉進一步降低了問題得到解決的可能性，這就使國有企業的對外投資在后續運作過程中管理極為不完善。

三、改進建議

國有企業內部制度的改革要從兩個方面下手，首先是精簡機構設置，其次是完善問責制度。但再完善的制度設計也不可避免地存在缺陷，因此還需在改革內部制度設計的基礎上，吸取一些對外投資效益突出企業的成功經驗，并加強監管以保證各項措施順利落實。分別論述如下：

1、精簡機構設置。國有企業冗雜的機構設置源于高度集中計劃經濟體制下森嚴的等級制度，但卻不適合市場經濟制度的要求。市場經濟制度下，很多商業企業實行扁平化管理，較少的層級設置便于信息的傳遞和反饋，也利于指令下達；一般商業企業內部機構設置上權責明確，如財務部和項目執行部門分離，這就增加了別有用心人士侵吞企業資產的難度，也避免了各部門在出現問題時相互推諉的現象發生。

2、完善問責制度。對外投資項目的責任要落實到各部門、甚至項目負責小組，相關人員的收入與投資項目效益掛鉤。這一方面便于相關項目出現問題時可以盡快向決策者匯報，避免出現問題無人解決的尷尬局面；另一方面也使相關部門或小組有動力推動項目順利進行，國有企業可以從中獲取盡可能多的投資收益。

3、制定管理制度。很多商業股份制企業在企業內部制定對外投資管理制度，國有企業也可以根據自身業務發展狀況、資金盈余狀況制定合適的對外投資管理制度。從公司領導層角度分析當前經濟熱點，有利于發揮國有企業優勢，領會政府部門產業政策趨勢，以制定更具發展前景的投資戰略。

4、不斷調整投資。中國南方航空工業集團自2000年以后，對一些效益較差、無發展前景的投資企業實施“關停并轉”，收回大量資金；同時結合國家相關產業政策，積極調整企業戰略結構，大力發展國家政策扶持產業。此舉無疑有利于優化企業對外投資結構，保持對外投資項目盈利的可持續性，值得國有企業根據自身情況學習發揚。

5、加強相關監管。各項措施能否有效關鍵在實施，一項好的措施，實施不力或實施過程中發生扭曲都不會達到預期效果，因此在根據以上四點建議采取相應措施后，嚴格監管以保證其順利實施也就尤為重要。強有力的監管要做到內部監管和外部監管并進，企業在做好內部自我監管的基礎之上，應大力配合外部公共監管；而國有資產管理部門、財政部、審計稅務部門、資產評估機構等都應強化對國有企業相關業務的監管，對國有企業和一般商業企業一視同仁，打造一個真正公平的競爭性市場。

（作者單位：廈門萬銀投資發展有限公司）

注釋：

從相關文獻看，對外投資有兩種不同的界定：一種是指境外投資；另一種是指對除本企業以外的境內外其他單位進行投資。本文采取第二種界定方式。

張福康.國有商業企業對外投資管理中存在的問題及對策.

參考文獻：

[1]張福康.國有商業企業對外投資管理中存在的問題及對策.貴州商專學報, 1998(12)

[2]張文輝.國有企業對外投資管理分析.經濟研究導刊, 2011(20)

[3]陳曉園、劉淑芬、張秀珍.對國有企業對外投資管理的探討.工業技術經濟,1999(18)

[4]胥兆慶、李宗杰.國有企業要加強對外投資管理.山東經濟,2002(2)

篇7

同時，隨著我國經濟的不斷發展和居民個人財富的快速增長，進一步開放個人境外投資，拓寬資金出境渠道，有利于滿足居民多元化投資意愿，促進國際收支平衡，緩解外匯儲備壓力。但國際的大海不同于國內的江河，要搏擊更大的風浪，個人資本到境外投資要預先做好功課，防范各種投資的風險。以此為背景，設計了我國進一步開放個人境外投資的路徑，并就建立完善個人境外投資的配套措施提出了相關建議。

近年來，我國外匯儲備增長較快，不僅使經營管理外匯儲備面臨較大挑戰，也給我國的貨幣政策調控增加了難度。進一步開放個人境外投資，拓寬資金出境渠道，有利于有效緩解資金流入壓力，促進國際收支平衡，增大貨幣政策調控空間，滿足居民多元化投資意愿。但是，目前我國個人境外投資還存在法律制度不健全、監管有效性不高、投資渠道不暢等諸多問題。因此，開展個人境外投資管理研究，探索個人境外投資進一步放開的路徑和風險防范具有重要意義。

放開個人境外投資的必要性

有利于拓寬境外投資渠道，滿足境內投資需求。目前，合法合規的個人境外投資渠道主要包括：一是境內個人在境外設立特殊目的公司;二是通過QDII投資于境外有價證券;三是境內個人通過所屬公司或境內機構參與境外上市公司員工持股計劃、認股期權計劃;四是通過個人財產轉移，將資金匯到境外后再開展投資。這些渠道要么對資金用途有明確限定，要么投資額度有限，而且審批流程較為復雜，個人投資需求難以有效滿足。因此，研究探索個人境外投資管理，有利于拓寬境外投資渠道，滿足境內投資需求。

有利于完善個人境外投資統計監測，提高監管的有效性。在個人境外投資需求通過正常渠道難以滿足的情況下，部分投資者便通過分拆購匯、甚至通過違法手段將資金匯出。在外匯管理實踐中，較為常見的形式主要有：利用個人年度5萬美元購付匯額度，通過多人次分拆，陸續將資金匯出;將個人資金混同境內外資企業利潤、清算資金等匯出;通過地下錢莊跨境流動。這些個人境外投資資金以其他科目名義跨境流動，造成國際收支統計數據、個人結售匯統計數據失真，嚴重影響監管有效性。

有利于促進國際收支平衡，緩解我國外匯儲備增長壓力。截至2014年6月末，我國外匯儲備余額為39932億美元，同比增長14%。外匯儲備增長較快雖然增強了我國的對外償付能力，有利于防范國際收支風險，為國內經濟發展和深化改革創造良好的條件。但外匯儲備不斷攀升，導致央行以外匯占款形式被動投放基礎貨幣，加劇了流動性過剩壓力，對貨幣調控的自主性和有效性形成一定制約。鑒于目前個人境外投資需求較為迫切，拓寬個人境外投資渠道能夠有效緩解外匯儲備增長壓力。

我國現有的個人境外投資管理政策

個人境外投資的主要形式可以分為境外直接投資、境外證券投資以及其他境外投資。根據2008年修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》，境內機構、個人向境外直接投資或者從事境外有價證券、衍生產品發行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記。國家規定需要事先經有關主管部門批準或者備案的，應當在外匯登記前辦理批準或者備案手續。也就是說，境內個人和境內機構一樣，在經過相關部門的審批或備案后，就可以開展境外投資，但事實上，目前居民個人開展境外投資要么無據可依，要么手續繁雜。

個人境外直接投資。個人境外直接投資是指境內個人通過設立、并購、參股等方式在境外設立或取得既有企業或項目所有權、控制權或經營管理權等權益的行為。目前境外直接投資主要相關管理部門為發改委、商務部、外匯管理局，但三部門境外直接投資的管理對象主要為企業。2004年，發改委《境外投資項目核準暫行管理辦法》，明確規定適用對象為我國境內各類法人的境外投資項目。2009年，商務部頒布《境外投資管理辦法》也規定，境外投資是指在我國依法設立的企業通過新設、并購等方式在境外設立非金融企業或取得既有非金融企業的所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。目前涉及個人境外直接投資的文件為2005年印發的《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，該《通知》認可個人境外直接投資行為，但僅限于境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益，在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制境外企業。

個人境外證券投資。目前個人如需投資于境外有價證券，需通過合格境內機構投資者辦理。合格境內機構投資者制度，即QDII，是指在一國境內設立，經該國有關部門批準從事境外證券市場的股票、債券等有價證券業務的證券投資基金，它是在貨幣沒有實現完全可自由兌換、資本項目尚未開放的情況下，有限度地允許境內投資者投資境外證券市場的一項過渡性的制度安排，該項制度于2006年4月由中國人民銀行宣布開始施行。符合條件的銀行、基金、券商、保險等金融機構均可申請成為QDII。2013年以來，QDII改革步伐逐漸加快，境外市場也穩步擴大，截至2014年9月26日，我國已累計批準QDII額度846.93億美元。2013年央行工作會議提出積極做好合格境內個人投資者（QDll2）試點相關準備工作，但目前尚未開展。

個人其他境外投資。境內公司員工參與境外上市公司股權激勵計劃。2007年1月，外匯局印發的《個人外匯管理辦法實施細則》規定，境內個人應該通過所屬公司或境內機構統一向外匯局申請辦理境外上市公司員工持股計劃、認股期權計劃等涉外匯業務。2012年2月，外匯局出臺了《關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，明確對境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃由核準管理改為登記管理，但境內公司或機構仍需開立專戶用于相關資金存放與支出。目前境內個人參與境外非上市公司股權激勵計劃無相關規定。境內個人對外財產轉移。目前個人財產對外轉移的主要辦理依據是《個人財產對外轉移售付匯管理暫行辦法》（中國人民銀行第14號公告），《辦法》對境內個人對外財產轉移的主體資格、一次性匯出金額均進行了一定限制，體現了嚴格管理的思路。境內個人向境外提供貸款、提供對外擔保，目前暫無相關規定。但《個人外匯管理辦法實施細則》中提到，根據人民幣資本項目可兌換的進程，逐步放開對境內個人向境外提供貸款、借用外債、提供對外擔保以及直接參與境外商品期貨和金融衍生產品交易的管理，具體辦法另行制定。

個人境外投資試點區域。昆山試點個人境外直接投資。2013年初，國務院批復同意設立昆山深化兩岸產業合作試驗區，并允許在試驗區開展個人跨境人民幣業務試點。同年7月，中國人民銀行批復同意試驗區內個人以人民幣開展對外直接投資。目前昆山還未有相關業務辦理。上海試點開展各類個人境外投資。2013年12月，中國人民銀行《關于金融支持中國（上海）自由貿易試驗區建設的意見》規定，在區內就業并符合條件的個人可按規定開展包括證券投資在內的各類境外投資。2014年5月，中國人民銀行上海總部《中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務實施細則》和《中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務風險審慎管理細則》，為區內個人進行包括證券投資在內的各類境外投資清除了障礙。

個人境外投資管理的國際經驗

總體來說，個人境外投資的管理主要可以分為兩類：一類是對個人境外投資與機構境外投資一視同仁，均采取較開放的管理政策和制度，此類主要為發達國家;另一類是對個人境外投資實施額度管理，此類主要為新興市場國家。

發達國家個人境外投資管理經驗。管理整體相對寬松，僅對個別行業、關鍵項目予以審查。美國、英國、德國、法國均對個人境外投資不實行外匯管制，無需經過事前批準。但對于一些金額較大、涉及產業安全的個人境外投資也予以一定監管。如在英國，可能會對英國產業安全或重要工業企業產生影響的投資項目，需接受一定審查和限制。注重對個人投資者的保護和鼓勵。一是實施稅收減免等優惠措施。在美國，投資者原則上需就其來自全世界的投資收入納稅，但是如果居民長期住在國外，則可以申請境外收入稅收減免。法國實行地域管轄的稅收原則，即只有境內產生的利潤在法國納稅。二是注重投資者保護。美國、英國、德國均與多個國家簽訂雙邊投資保護協定。此外，美國為投資可能產生的風險，如戰爭、匯兌限制等提供擔保。

新興市場國家個人境外投資管理經驗。實施限額管理。南非政府規定，居民個人每年跨境投資限額為四百萬蘭特，其中對境外居民或暫時在海外的南非居民發放貸款，每年不超過100萬蘭特。印度金融監管當局規定，居民個人每人每年向境外匯出資金限額為20萬美元。泰國政府規定，個人對外直接投資一年內超過1000萬美元的，需經中央銀行批準。設定投資者門檻。南非政府規定，個人境外投資者必須年滿18歲，且信譽良好。允許境內員工參與境外公司股權投資及股權激勵。新興市場國家雖然對個人境外投資普遍采取限額管理，但對境內個人參與境外公司股權投資及股權激勵較為寬松。南非、印度均允許個人參與境外公司發起的員工持股計劃。

我國進一步開放個人境外投資的路徑設計

個人境外投資進一步開放順序的選擇。目前我國境外投資法律體系不夠健全，監管手段尚不完善，投資者整體缺乏境外投資經驗，貿然全面開放個人境外直接投資存在較大風險。建議從風險可控的角度，采取漸進的開放模式，對境外投資的形式、地域、產業劃定一定范圍，待時機成熟后，再逐步擴大范圍。在個人境外投資形式上，可選擇先開放和實體經濟聯系更為緊密，風險也相對較小的個人境外直接投資;然后開放個人境外證券投資，最后開放個人境外放款。在個人境外投資的目標區域選擇上，建議先選擇港澳特別行政區，再擴大至法規較為健全、市場較為成熟的發達國家，最后擴大至所有已與中國簽訂雙邊投資保護協定的國家。在國內試點區域的選擇上，可先選擇經濟發展水平較高、民營經濟發達的地區，而后逐步擴大至全國。在貨幣的選擇上，為擴大人民幣境外使用范圍，可以本外幣同時推進。

個人境外投資管理模式的選擇。投資者資質。個人境外投資者應年滿18歲，且個人信用記錄良好。管理模式：限額管理，登記為主。建議對單個投資者按年度核定投資額度，額度以內的個人境外投資實施登記備案制，額度以上的個人境外投資實施審批制。管理部門。建議限額以上的個人境外投資由發改委審批，限額以下的個人境外投資到各地商務部門登記備案。鑒于目前外匯管理局在國際收支統計監測方面具有天然優勢，而且過去在機構境外投資監管方面也具有豐富經驗，建議由外匯管理局承擔起個人境外投資的后續監督管理職責。

個人境外投資風險防范措施。實行專戶管理，夯實數據基礎。目前上海自貿區的個人自由貿易賬戶即是對特定資金實行專戶管理的有益探索，但該賬戶的資金使用范圍更加廣泛，不太適合短期內在全國推廣。金融機構需定期向外匯局報送賬戶資金流動信息。加強監測分析。外匯局可在現有直接投資外匯管理信息系統中增設個人境外投資管理模塊，用于接收金融機構報送的個人境外投資信息，并進行實時監測分析，對非現場篩選出的異常個人境外投資交易進行延伸核查，有效防范資金異常流動。加強部門協調，建立監管體系。外匯局應主動加強與發改委、商務、稅務等部門的協調溝通和數據交換，實現對個人境外投資的協同監管。建立風險防范機制。與機構相比，個人資本流動更靈活，對各種經濟變量的反應更加靈敏，這易造成資本流動的大起大落。為避免對合法合規個人投資者的沖擊，建議采取隱性稅收的形式，即規定所有個人境外放款必須將放款金額的一定比例存放在中央銀行，如果資金按期返還，即可退還準備金。

個人境外投資進一步開放的配套措施

盡快建立個人境外投資法律體系。雖然國家發改委已于2014年8月表示，正在加快制定和出臺《境外投資條例》及實施細則，允許個人投資者開展境外投資。但是，境外投資的相關管理部門，如發改委、商務部、外匯管理局等都對境外直接投資行使一定的管理權，而且各個部門的權限并沒有較為清晰的界限，容易引發矛盾，降低管理效率。建議進一步明確個人境外投資相關管理部門在投資審批和行政服務等方面的職責分工，各部門在各自權限范圍內制定相應的部門規章和其他規范性文件，從而形成完整的境外投資法律體系，建立起職責明確、運轉有序的聯合監管機制。

篇8

(一)民間資本參與創業投資規模逐年增加到2011年5月底，浙江省已備案的創業投資機構有173家，其中管理機構有39家，管理資本總量達334億元，居全國前列。民間資本參與創業投資規模逐年增加，民營企業投資占資本總額的比重從2009年的41%提高到2011年5月末的55%，個人投資比例也從15%提高到20%以上。但與江蘇、廣東、北京、上海和天津等省市相比，浙江省創業投資規模依然偏小。2億至5億元投資規模占總投資的比重為23.8%，居全國第9位;5億元以上投資規模的比重為8.8%，居全國16位。規模偏小不利于通過投資組合分散投資風險，在股權投資中不具有引領投資方向的能力。從創業投資資本來源看，政府出資比重有所下降，占總資本的10%以下，但國有獨資投資機構、銀行等國有資本投資比重偏高，民間資本投資比重較之發達國家和地區偏低。

(二)民間資本參與創業投資以民營企業為主民間資本主要包括私人資本(個人和家庭)、投資銀行等機構的基金、養老基金、企業中的非國有資本及境外資本等。在發達國家和地區的創業投資資本構成中，養老基金、保險基金和其他基金占絕大部分。在美國，養老基金、保險基金等民間資本是創業投資資本的主要來源，2007年美國創業投資資本總額達294億美元，其中，90%以上是個人資本、民營企業資本和民間投資基金。在英國，境外資本是創業投資資本的主要來源;歐盟主要國家和日本，銀行業投資是主導性創業資本的來源。［3］2010年底，浙江省創業投資資本來源中企業資本達55%左右，來自個人、銀行、境外投資的比例偏低，養老基金、保險基金及其他基金比例為0。可見，積極吸引個人投資、社會養老基金、保險基金及境外資本等民間資本進入創業投資領域是發展創業投資的重要途徑。

(三)民間資本參與創業投資形式多樣化，并以設立民營創司為主浙江省民間資本參與創業投資的形式，最初是參股風險企業，后來是購買創業投資基金，現在主要是設立民營創業投資公司，參與創業投資的路徑越來越多樣化。民間資本直接參股風險企業可降低部分交易成本，但對投資主體的綜合素質要求比較高，既要有雄厚的資金實力，又要有一定的專業技術和經營管理才能。購買創業投資基金只需要支付一定的中介管理費，對資本金的規模及專業技術的要求不高。民營創業投資公司是創業投資最主要的直接運作主體，內部激勵機制比較靈活，經營管理者也有較高的積極性。從浙江省民間資本參與創業投資的情況看，主要以設立民營創業投資公司為主。

(四)政府引導民間資本參與創業投資效果明顯目前，浙江省正努力打通民間資本對接產業資本的通道，努力改善創業投資發展的外部環境。在政策支持上，相繼出臺《浙江省股權投資企業股權投資管理企業登記辦法》、《浙江省公司債權轉股權登記管理暫行辦法》等引導民間資本參與創業投資的舉措。在資金支持上，各級政府設立創業投資引導基金，該基金是由政府設立并按市場化方式運作的政策性基金，主要通過引導民間資本進入創業投資領域來扶持創業投資產業發展。2009年，杭州市設立5億元創業投資引導基金，對7個項目出資1.75億元，募資10億元，實現了5.7倍的放大效應。2012年，寧波市設立10億元的創業投資引導基金，被中國有限合伙人聯盟評為2012～2013年度政府引導基金20強，位列全國第七位，引導基金對7個項目共出資1.1億元，募資5.85億元，實現了5.3倍的放大效應。溫州市和其他城市政府創業投資基金也先后啟動，并取得不錯的放大效果。

二、浙江省民間資本參與創業投資的瓶頸

浙江省民間資本比較發達，雖然近年來參與創業投資的規模不斷增加，有關部門也出臺了相關政策以促進二者的融合，但在其發展過程中，民間資本參與創業投資面臨許多瓶頸。

(一)民間資本參與創業投資的積極性不高浙江省是我國民間資本最活躍、最充裕的地區之一。截至2011年底，浙江省居民儲蓄存款余額23470.3億元，民營經濟實現增加值19840.6億元，浙江省企業職工基本養老保險基金累計結余1464.3億元。浙江省充裕的民間資本具備了為創業投資提供資本的實力，但由于民間資本缺乏引導，整體投資表現出較強的無序性和粗放性。盲目投資房地產、民間借貸及稀缺性資源，沒有將投資取向與浙江省乃至我國經濟轉型對資本的訴求結合在一起。這既增大了投資風險，也加劇了經濟波動，在一定程度上抑制了民間資本參與創業投資的熱情。另外，創業投資的高風險性和外部經濟性也弱化了民間資本參與的積極性。

(二)相關政策法規不完善浙江省雖然制定和實施了促進創業投資發展的相關政策，但到目前為止，仍缺乏較為完備的扶持性政策法規。主要表現為:第一，大多數促進創業投資的政策缺乏統一的行之有效的管理。第二，在稅收政策方面缺乏扶持性政策。民間資本參與創業投資多數采用公司制的組織形式，一方面，民間資本在企業生產和投資者環節被征收雙重稅賦。另一方面，稅收政策一般對國有創業投資公司傾斜，不利于民間資本參與創業投資。第三，市場退出機制不完善。一方面，創業資本產權市場缺乏統一的規范，全國和地區范圍內條塊分割現象嚴重，交易機構間相互抵制情況時有發生;另一方面，民間資本參與創業投資缺乏退出通道來實現資本價值。第四，在創業投資機構和中介服務組織管理等方面缺乏相關法律指導和規范。第五，法律法規和政策體系相對滯后。如，缺乏引導養老基金、保險基金等進入創業投資領域的法律法規。

(三)創業投資高端專業人才匱乏民間資本參與創業投資，要想規避投資風險、獲取豐厚的投資回報，依托人才是關鍵。民間資本參與創業投資不但要求從業人員具有豐富的專業知識和較強的投資意識，而且要具有豐富的資本市場運作經驗。目前，浙江省創業投資從業人員數量大幅增加，學歷層次也不斷提高。2010年，浙江省備案創業投資企業的從業人員總數為704人，比2008年增長60%，其中本科以上學歷的占70.17%，碩士及以上學歷比例為27.98%，但與國內外發達地區相比還有很大差距。另外，浙江省缺少具備豐富實踐經驗的創業投資家和具有遠見卓識的創業企業家，而且缺少中介服務的高級管理人才。總體看，高端復合型人才的匱乏已成為民間資本參與創業投資的一大障礙。

三、引導民間資本積極參與創業投資的對策

(一)培育平等競爭的投資環境2010年以來，中央和地方各級政府出臺了一系列鼓勵民間投資的政策，這對引導民間資本參與創業投資帶來難得的發展機遇。然而，相對于一般投資而言，民間資本參與創業投資更注重時機的選擇及環境成熟度和規范度。為此，首先，應進一步規范民間資本參與創業投資的行政審批程序，提高行政服務效率，制定引導民間資本參與創業投資的政策法規體系，保護民間資本的合法權益。其次，充分發揮政府創業投資引導基金的作用，平等對待各類民間資金創業投資主體。在基金扶持上優先考慮投資效果顯著的創投機構，增強創投基金的放大效應。再次，出臺和規范民間資本參與創業投資的稅收政策。在稅種方面可考慮統一征收資本利得稅，并適當提高起征點和稅率;制定相關稅收優惠政策，將創投企業與民間資本投資者和投資機構同時納入優惠范圍;在優惠方式選擇上以減免稅等間接優惠為主、直接優惠為輔，使優惠落到實處，同時加強投資效益監督，避免出現稅收漏洞。

(二)加強創業投資引導基金的扶持和管理力度除進一步擴大政府創業投資引導基金的規模外，政府還應從以下方面加強引導基金的管理:完善創業投資引導基金管理辦法，跟進投資管理辦法的個別條款，簡化跟進投資相關程序;制定引導基金績效評估辦法，把引導基金的績效評價體現在管理公司的考核辦法中，分效能目標、對外推介、內部管理三部分進行評價考核，重點突出效能目標;以跟進投資為重點，通過跟進投資的開展，培養引導基金管理公司自我發展、自我積累的能力。

(三)完善中介服務體系在創業投資產業運行過程中，中介服務體系擔當了承接人和聯絡者的角色。良好的創業投資中介服務體系意味著在項目的各組成部分間建立了專門的、暢通的服務網絡，使各部門、各環節的信息得到更為充分的交流與溝通，從而使各方獲得更準確的市場信息，切實滿足投資需求。因此，應建立和完善政府、創業投資主體、創業投資經營方和創業企業與市場之間的中介服務平臺。這不僅能促進政府出臺的引導民間資本參與創業投資的利好政策被創業投資主體更好地吸收，創業投資主體也能及時獲得市場的最新動態，以便設計更好的創業投資方案。

(四)完善市場進入和退出制度完善的創業投資市場準入和退出制度是民間資金參與創業投資良性循環發展的重要保障。在市場準入制度方面要做到:在準入執行過程中保障程序公開、公平和公正，而且敢于接受外部監督;按照市場規律進行準入范圍的擴張或縮小;引入績效考核評價指標體系，對創業投資進行考核，拒絕經營不善、資信水平不高的創業投資主體，歡迎和接納投資能力強、防范風險水平高的創業投資主體。在市場退出制度方面，努力架設創業投資的合理退出渠道，提高退出機制的安全性和規范性。

(五)完善引導和管理機制要促進和完善創業投資的引導機制，應從以下幾點著手:第一，完善創業投資的激勵機制，通過良好的報酬激勵、聲譽激勵等機制給予經營者薪金、股權、職權等，以激發投資主體的投資熱情并提高投資效率。第二，借鑒委托理論來解決創業投資中的道德風險問題，從而使創業投資主體更好地讓渡經營權，使創業投資經營方和創業投資企業擁有更有效的決策力和執行力。第三，進一步加快創業投資引導基金運作步伐，不斷擴大創業投資引導基金規模，通過階段參股、跟進投資、融資擔保等方式，引導和扶持民間資本參與創業投資。第四，在防范金融風險的基礎上，靈活運用多種金融工具，加大對民間資本參與創業投資的融資支持。第五，建立和完善創業投資的監督機制，通過創業投資內部和外部的監督體系，對創業投資經營方和創業企業進行監管，使創業投資運營流程更為細致和透明，并努力維護投資主體的經濟利益。

篇9

2006年5月8日，中國證監會批準施行了規范新時期上市公司再融資行為的《上市公司證券發行管理辦法》，該辦法正式確認了非公開發行股份（即通常所說的“定向增發”）作為上市公司發行新股可選方式的地位。定向增發甫一推出，便大受市場歡迎，目前已是市場最主要的再融資方式。尤其是在全流通背景下，定向增發的股份皆是可流通股份，而且定價更加市場化，凡此種種，新時期的定向增發更具有了特殊意義。本文立足于國內A股市場，對定向增發的特點、法律背景以及現有案例進行分析。

2006年5月8日，中國證監會正式頒布了規范新時期上市公司再融資行為的《上市公司證券發行管理辦法》，在該辦法中，非公開發行股份（即通常所說的“定向增發”）作為上市公司再融資方式之一得以正式確認。在全流通背景下，定向增發的推出有其特殊的意義：

首先，G股公司增發的股份不再是A股非流通股，而是流通股（雖然有一定的限售期限），這是一項重大變化。其實，在2003年左右，業界就已廣泛討論過定向增發流通A股，但都因為當時的法律環境不成熟，淪為“紙上談兵”，而此次G股公司的定向增發可謂終遂人愿。

其次，新修訂的《證券法》以及最近頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》等規定為非公開發行證券提供了明確的法律依據和審核程序，上市公司的定向增發也從而獲得其應有的名份，得以正規化。

截止目前，已相繼有數十家股改完成的上市公司公布了定向增發方案，占近期已公布再融資方案的大多數，定向增發儼然成為最主要的再融資方式。尤其是G錫業、G金山、G合力、G宏盛等多家公司由先前公開發行轉為定向增發再融資計劃，更是讓定向增發引起市場的矚目。

定向增發的概念及特點

定向增發，正如其名，乃一家公司通過私募方式向少數合格的特定投資者一次新增發行證券（大多指具有股權性質的股票、可轉債等）的行為，它具有定向發行和增發兩層涵義。誠然定向增發適用的概念很廣，但在目前國內證券市場的語境下，定向增發多指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為，而時下的討論中，定向增發尤指《上市公司證券發行管理辦法》所規定的非公開發行股份行為，本文也取該狹義的概念。

綜觀境內外證券市場相關發行制度和實踐，定向增發一般具有以下特點：

（1） 在發行方式上，定向增發采取的是私募發行，而非公開發行；

（2） 在發行對象上，定向增發多面向事前已確定的、少數的投資者，有別于通常意義的增發（向不特定投資者）和配股（向特定的多數投資者）。同時定向增發的發行對象多為機構投資者，而鮮為個人投資者，公募增發發行對象則廣得多，面向廣大社會投資者；

（3） 上市公司公開發行新股（“增發”和“配股”）都有盈利的要求和新發行股份數量的限制（如配股），而定向增發則無此要求和限制；

（4） 定向增發的對價不限于現金，還包括權益、債權、無形資產、固定資產等非現金資產，而公開發行多以現金認購方式進行；

（5） 定向增發多不需要證券公司承銷，成本和費用相對公開發行較低；

（6） 私募發行要求發行對象有判斷和承擔風險的能力，因此定向增發對發行人資格的要求和信息披露的要求較之公開發行要低；

（7） 為了消化和緩解非公開發行的股票公開上市交易的風險，定向增發的股份通常需鎖定一定的期限，控股股東、實際控制人因對公司和其他股東負有責任，其持有的股票鎖定期更長；

（8） 在市場反應上，由于定向增發總是伴隨著改善公司基本面的并購重組行為，因此定向增發比較容易得到投資者認同，股價也會走高；而公募增發由于投資者對以往上市公司“圈錢行為”的存念比較難于被投資者接受。

定向增發與公開增發的比較

按照新頒布的《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司增發股份可以分為向不特定對象增發股份（簡稱“增發”）、向原股東配售股份（簡稱“配股”）和向特定對象非公開發行股票（即“定向增發”）三種方式，按照新《證券法》的規定，前兩者屬于公開發行行為。定向增發與公開增發除了發行方式的不同（私募與公募）外，尚有如下表（見表1）所示的主要區別：

定向增發相對于公開增發具有成本低、效率高、針對性強的優點。

定向增發的法律背景演化

股權分置時代，專門針對上市公司股權私募或定向發行股份方面的法律法規一直缺位，當時的《證券法》、《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司新股發行管理辦法》等有關法律法規對這方面的規定也非常模糊，或者干脆避之不談。原《公司法》在第一百三十條至一百四十二條只對公司發行新股條件、程序作了規定，但并不適用于上市公司定向增發，尤其是對既往盈利條件的設定。另外原《證券法》、《上市公司新股發行管理辦法》也只規范了上市公司的公募增發行為。比如原《證券法》第二十條規定“上市公司發行新股，應當符合公司法有關發行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售”，只列舉了公開增發和配股兩種情況。而《上市公司新股發行管理辦法》第二條則明文規定“上市公司向社會公開發行新股，適用本辦法”，無疑把私募排除在外了。在上市流通方面，原《公司法》第一百五十二條規定股份有限公司申請其股票上市必備的前提為“股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行”，則表明私募發行的股份包括定向增發股份是不可以上市流通的。除此之外，原《公司法》第二十四條規定“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資”，但未明確以股權、債權作為出資的方式，這對諸如以換股方式進行的定向增發無疑造成了“無據可依”。

以前在A股市場發生的幾起定向增發案例尤其是換股并購性質的案例多“劍走偏門”，主要按并購和資產重組的程序走，其主要依據的法規是2001年12月頒布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》和2002年12月頒布的《上市公司收購管理辦法》。這其中，《上市公司收購管理辦法》提出了依法可以轉讓的證券也可以作為上市公司收購的支付工具之一，為股票作為出資認購增發股份提供了依據。另外，在價格方面，《上市公司收購管理辦法》第三十四條規定了收購人收購上市公司股份的基本原則：對于流通股票，購買價格應以市價作為參考，而對于非流通股，則主要以凈資產作為參考，如果是國有股，按照國有資產監管機構的要求不得低于每股凈資產。可見流通股與非流通股在發行價格方面實行的是“雙軌制”。從以前案例來看，也基本如此執行。

2005年10月人大通過的新修訂的《證券法》才正式明確了上市公司非公開發行證券的行為。按新《證券法》條文，向特定對象發行證券累計小于等于200人的即可界定為非公開發行，“超過200人”則為公開發行。同年歲末商務部、國家工商總局、國家稅務總局、證監會、國家外匯管理局五部委聯合出臺了《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，該辦法對國外投資者向A股上市公司戰略投資作了規定，而在其中的第五條即明確規定了國外戰略投資者可通過上市公司定向增發的方式進行投資，并且在第七條中對該方式的執行程序作了說明。隨后，在2006年5月8日股改完成大半的時候，證監會正式出臺了《上市公司證券發行管理辦法》，該法規進一步明確并規范了上市公司非公開發行股票即定向增發的行為，對定向增發的發行條件、相關資格以及程序作了具體規定。按照該管理辦法，實施定向增發無需前三年連續盈利，但發行對象須為不超過10名（而非“不超過200名”）的符合股東大會決議規定條件的特定對象。同時出于對其他股東利益的考慮，該管理辦法也對定向增發的發行價格作了規定，即不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。另外，與新《證券法》同時修訂的新《公司法》在第二十七條規定：股東可用貨幣作為出資外，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，這表示投資者可以以非現金資產如股權、債權來認購定向增發的股份，無疑為以并購為目的的定向增發大開方便之門。除此之外，為了配合定向增發的專項審核，證監會也新修訂了以前的《中國證券監督管理委員會發行審核委員會暫行辦法》并頒布了修改后的《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》，該辦法針對定向增發單獨設置了發審委審核特別程序，該程序比其他發行方式所適用的一般程序有很大簡化，尤其是在信息披露方面，以及在審核時，審核定向增發的參會委員只需五名，三名贊成既可通過。以上這些法律法規的出臺，為定向增發掃清了政策和技術操作上的障礙，為今后上市公司私募融資活動的展開提供了很好的法律環境。

股權分置時代的實踐

雖然以前內地在上市公司定向增發方面的法律法規并不健全，但該方面的嘗試卻早已有之，亦不乏成功之例。早在1993年，康恩貝制藥就曾想通過浙江鳳凰（現華源制藥，600656）定向增發的方式以借其殼上市，后因浙江鳳凰不符合當時“遭通報批評后不得選擇傳統的協議收購方式”的規定而作罷。兩年后的1995年8月，上市公司江鈴汽車向以福特汽車為主的少數特定合格境外投資者增發了1.74億股B股（這其中福特汽車以4000萬美元認購了其中1.39億股B股），開啟了內地上市公司定向增發B股的先河，隨后亦有上工股份、京東方、帝賢B定向增發過B股。2002年資金緊缺的含A股上市公司，青島啤酒也向A－B（安海斯－布希國際控股有限公司）定向增發了可轉為3億多股H股的強制性可轉債（后已全部轉為H股），融資14億港元，這也是含A股上市公司定向增發H股的先例。B股、H股市場的定向增發具有典型的上市公司私募性質，即發行對象少且多限于公司選定的合格境外機構投資者，尤其是與公司業務相關的行業國際領先者。這些公司多通過私募引入戰略投資者，不僅僅為了獲得后者提供的資金（尤其是外匯），也為了獲得后者帶來的先進的技術和管理經驗，抑或拓寬其國際市場。

相對而言，股權分置時代A股市場上的定向增發出現較晚，且多為監管層特批的特例；另外從概念上看，也多屬于廣義的定向增發，其增發對象多為特定的但數目比較多的投資者，比如上市公司通過增發股份換股合并另外一家公司，這其中發行的對象雖然是特定的目標公司的股東，但是數目卻非常多（遠遠超過10人），而不符合“少數”的概念，代表性的有清華同方吸收合并魯穎電子、第一百貨吸收合并華聯股份等，該類型的定向增發在1998年～2002年間曾出現十幾例，主要發生于上市公司吸收合并地方柜臺交易公司及其他非上市公司和上市公司的過程中，這些案例按今天的標準來看，并不是嚴格意義上的定向增發。另外曾作為定向增發案例熱議一時的寶鋼、武鋼等上市公司的整體上市方案，雖然都有向集團公司定向發行股份的概念，但是該定向發行與向社會公眾發行被放在一起同時進行，仍然是公開發行（一次發行對象遠遠超過200名）的一部分，并不存在定向增發的概念。

稱得上真正意義的定向增發案例，主要是兩例：1998年大眾交通向其母公司上海公交控股公司定向增發5000萬法人股以置入上海公交控股公司所屬上海一汽公交公司、上海一電公交公司與營運有關的資產（車輛、設備）。1999年大眾交通向大眾科創定向增發1.4億股，以收購后者所屬的營運車輛資產和擁有的上海浦東大眾公共交通有限責任公司51%股份等權益性資產，大眾科創通過定向增發取得了大眾交通24.74％的股權，成為其第一大股東。這兩例定向增發旨在收購關聯方相關資產以減少上市公司與其關聯方的關聯交易和同業競爭行為。

由于各類市場制度的不同，A股與B股、H股定向增發的發行價和流通性也很不一樣，一般B股、H股的定向增發，發行價格主要參照該類型股票的二級市場價格，而且發行完成后，發行的股票在一定禁售期滿后都可上市流通。尤其是B股，發行B股的公司都會在上海證券交易所或深圳證券交易所申請B股股票上市交易，于是在境外采用私募方式發行的B股證券，在中國境內也有一個公開交易轉讓的場所。而A股的定向增發，增發的股份多限于國家股和法人股，認股價格以每股凈資產為依據，且增發的股份多不上市流通，屬于非流通股。定向增發的流通股僅限于在以換股合并中用以換取目標企業的社會公眾股和自然人股份而增發的股份，并且是三年后上市流通。

全流通時代的定向增發及展望

如果說股權分置改革的施行是定向增發方式引入的契機，那么現時證券市場的制度創新需求以及內地證券市場的國際化進程則是其幕后真正且直接的動因。2005年《公司法》、《證券法》的修訂以及《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的頒布為定向增發的正式登場埋下了伏筆。2006年4月，面對股市再融資暫停近一年而造成的一些上市公司迫切的融資需求，出于對股改過程中股市擴容壓力的規避，證監會在就《上市公司證券發行管理辦法》征求意見稿答記者問時提出了“新老劃斷”擬分三步走的方針。而其第一步，即明確提出“恢復不增加即期擴容壓力的定向增發以及以股本權證方式進行的遠期再融資”，這為股改完成的G股公司短期內的再融資行為提供了一個明確的指導。而隨后《上市公司證券發行管理辦法》、《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》等一系列政策法規的頒布，則為定向增發提供了指導和操作依據。定向增發的推行和相配套法律法規的制定演繹了證券市場上的一場局部的制度變遷過程。

定向增發在境外成熟市場上一直是上市公司再融資和并購的重要方式之一，除了其具有成本低、效率高、針對性強等特點外，亦一般不對二級市場造成資金壓力，同時股改完成后基于全流通的預期，該方式在內地甫一推出便大受歡迎，截止2006年5月18日，已經有31家股改完成的G股公司（包括已經恢復簡稱的中小板上市公司“蘇寧電器”）相繼公告了定向增發預案，大多數是在《上市公司證券發行管理辦法》公布以后陸續推出的。這其中，G鞍鋼更是捷足先登，在年初相關管理辦法未出臺之前就很快完成了旨在整體上市的定向增發。而G綜超也是在相關管理辦法出來以前便通過股東大會表決并取得了證監會的批準，在董事會表決通過后“閃電”完成了增發工作。已公布定向增發意向的公司具體情況如表2所示：

由以上可見，全流通時代的定向增發的發行價格的定價更具市場化，且多高于法定的標準，有的高于定價基準日前20個交易日均價的105%。尤其是G綜超最終發行價相對于定價基準日前20個交易日公司股票均價溢價23.8%。溢價發行充分保護了公司其他股東的利益。在認購方式上，很多案例中投資者用股權、債權等非現金資產認購，這大大豐富了定向增發的內容。但是，各公司發行價定價基準日的確定多種多樣，有的是“董事會召開日”，有的是“董事會決議公告日”，還有的是“發行日”，難于統一。

另外，根據市場上現已公布的定向增發方案，目前定向增發可以分為以下幾種：

1. 并購重組型，該類定向增發，主要通過向特定對象增發股份來收購其所持有的資產，而且多為非現金資產，比如股權、債權、實物等等；而該特定對象多為上市公司控股股東或其他關聯方。以整體上市為目的的定向增發便是該類型的典型代表，比如G鞍鋼，G太鋼等公司向其母公司的定向增發。該類定向增發一般也會涉及到上市公司收購行為（如要約收購）及重大資產重組行為，而因此會帶來相關評估、報批及披露等相關程序和義務。當然，該類定向增發一般能有效解決上市公司與控股股東及關聯方的關聯交易和同業競爭問題，并通過引入優質資產改善公司的基本面；另外也使所收購的資產得以證券化，使其流動性得到極大提高。

2. 引入戰略投資者型,該類定向增發主要以與公司業務相關或互補且持有期比較長的戰略投資者作為特定對象增發股份，投資者所獲增發的股份持有期一般在三年及三年以上。目前市場上該類型的定向增發多為引入境外戰略投資者，投資者多為行業國際領先者，比如G華新向全球水泥業巨頭――瑞士Holcim的全資子公司Holchin B.V.增發股份便是很好的例子，隨后G陽光、G錫業也向境外戰略投資者定向增發。引入境外戰略投資者，除遵循一般規定外，還要遵循《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的規定，而且還需商務部的批準。上市公司通過定向增發引入戰略投資者不僅獲得后者的資金，更重要的是獲得后者所帶來的管理經驗、先進的技術以及廣闊的市場渠道。另外增發引入戰略投資者也對公司的財務結構和治理結構的優化有著不菲的作用。

3.引入財務投資者型，即通過向該類投資者定向增發，以融入公司經營發展所需要的資金，而增發的特定對象多為證券投資基金管理公司、信托投資公司、保險機構、財務公司、QFII等機構投資者，該類投資者主業與上市公司不相關，多半不參與公司的決策和經營管理，而且他們持有公司的股份一般不會太長。目前有多家上市公司的定向增發方案屬于此類，比如G天威，G魯西。

篇10

2007年，保險資金的投資沖動比任何時候都要來得強烈，因為保險資金股票投資比例的上調、中小保險機構委托入市的開閘以及7月《保險資金境外投資管理暫行辦法》的出臺，保險資金的投資欲望得以充分釋放。從投資境內股市，到投資公司股權，再到參股海外金融巨頭，保險機構的影子可謂無處不在。

從目前的趨勢來看，今后保險投資收益來源渠道主要包括：產業投資、股權投資基礎設施投資、曲線房地產投資以及海外投資等，這些都將為保險資金提供一個大展拳腳的舞臺。尤其是2008年國有資產重組上市的進程會進一步加快，城市商業銀行的改革仍然繼續，都將為保險資金提供股票市場之外的投資渠道。種種跡象表明，2008年保險投資渠道將呈現前所未有的多樣化景象。

保險機構對資產證券化產品的投資開閘

近日，中國保監會向各保險公司和保險資產管理公司下發《關于保險機構投資信貸資產支持證券的通知(征求意見稿)》，允許保險公司投資于信貸資產支持證券，并對這類證券的資質、額度和級別等提出了要求。

《意見稿》要求，保險公司投資的信貸資產支持證券，只能是由銀行業金融機構發起的資產證券化產品，且暫限于AA級或相當于AA級以上的優先級證券，投資額度則限于上年度末總資產的2%。一保險資產管理公司高管表示，投資資產證券化產品可以拓寬保險資金投資渠道，更好地進行保險資產配置，分散投資風險。

其實，保險機構投資于證券化產品的提議早在2005年就出現了。在2007年初的全國保險工作會議上，保監會主席吳定富談及2007年保險資金運用的工作重點時，開展保險資金投資證券化產品和金融衍生品交易試點的內容就涵蓋其中。但與保險機構的債券投資和境外投資相比，對資產證券化產品的投資步伐略顯踟躕。保監會公布的數據顯示，截至2007年11月底，我國保險業的資產總額已達到2.89萬億元人民幣。按2%計算，保險業可投資于信貸資產支持證券的資金將超過500億元。

QDII起航更多保險資金將出海

2007年底，金盛保險作為首家合資保險公司獲得保監會批復獲取境外代客理財（QDII）資格，并有權投資香港H股、紅籌股。雖然迄今已經有21家保險公司獲得了QDII資格，《保險資金境外投資管理暫行辦法》也早于2007年7月31日由中國保監會會同中國人民銀行、國家外匯管理局正式，但是由于《保險資金境外投資管理暫行辦法實施細則》尚未出臺，迄今為止尚無保險類QDII產品正式推出。

但據消息靈通人士透露，一直被視為出海指南針的《保險資金境外投資管理暫行辦法實施細則》，目前也已在保監會內部進行會簽，有望不日出臺，而保險QDII產品最快也將在2008年年初推出。一些保險公司的相關負責人紛紛表示，目前已經準備了相關投資境外市場的QDII產品報備工作，只要細則一出來，就上報產品。市場專業人士表示，海外投資的放行使保險資金可在全球范圍內進行配置，國內資本市場的周期性對保險資金收益的制約因素作用下降，有利于保險業的長期發展，預計2008年海外投資領域或者種類還將逐步放開。

保險機構委托入市隊伍將進一步擴容

放行部分保險機構委托入市，是2007年保監會關于扶持中小保險機構政策之核心內容。此前，監管部門一直將直接投資股票市場的公司限制在擁有資產管理公司的9家中資保險公司，以及友邦資產管理中心，而中小保險公司受資產規模等指標所限卡殼于入市門檻。在中小險商分享A股盛宴的呼聲下，監管部門最終決定放行中小險商以委托形式入市。

從中小保險機構委托入市路徑圖來看，它們一開始基本在一級市場活動，尤其熱衷于“打新股”，這與中小保險機構投資謹慎的態度有很大關系。保險資金是長期資金，資金性質決定了保險機構的投資模式更保守、更謹慎。

業內人士認為，在監管部門力挺中小險企的大背景下，2008年中小保險機構委托入市的隊伍將進一步擴容，隨著這些機構投資能力的逐步增強，它們的投資范圍也有望從一級市場延伸至二級市場。考慮到中小險商的加入，保險機構的申購能量仍大有潛力可挖，保險機構作為一、二級市場“主力軍”已然成型。

投資基礎設施和房地產項目將有所表現

2007年底京滬高鐵公司的創立，讓市場領略到了保險資金在投資基礎設施上的魄力。由股權投資先鋒平安保險牽頭的保險團隊，以集體出資約160億元投資了京滬高鐵，占總股份13.93%，成為該項目第二大股東。這是中國保險企業首次聯合投資大型基礎設施項目，實現了保險資金在基礎設施投資上的重大突破。

這只是保險資金在基礎設施投資領域的“小試牛刀”。業內人士指出，隨著國內基礎設施項目的與日增多，2008年有可能出現一輪保險資金投資基礎設施建設的。

雖然目前房地產投資尚屬于保險資金禁止投資的范圍，但保險公司仍可通過自建物業、為子公司提供擔保等方式間接進行房地產投資。2007年11月6日，中國平安公告稱，公司在最高授信額度內為平安置業提供人民幣10億元的貸款擔保，平安置業是中國平安旗下平安信托的子公司，其主要業務為房地產。相信在2008年保險資金曲線投資房地產更會有所表現。

有望分羹無擔保公司債、特別國債

2007年開始債市暖風頻吹，2008年或掀起一股債市擴容潮，保險公司有望參與對公司債和特別國債等債市新品的分羹。

然而，分羹收益的厚薄仍倚賴于保監會對無擔保債的放行與否。目前，身為債券最大買家的保險機構仍不能投資無擔保債，而公司債主要采用的就是無擔保形式發行，這在一定程度上束縛了保險機構投身公司債的手腳與熱情。坊間熱傳的“保監會將出臺關于保險機構投資無擔保公司債的相關文件”，從目前來看，也仍是“只聞樓梯響，不見人下來”。

至于保險機構固定收益類投資中的“主角”國債，也或將因為今年實施的更加嚴厲的信貸政策，提升空間較為有限。海通證券目前出爐的投資報告顯示，盡管2007年固定收益類投資收益率升幅較大，尤其在連續加息環境下，去年國債收益率上升較快，但2008年實施的信貸從緊政策會促使商業銀行對國債需求有較大提升，需求的增多則使得國債收益率很難上升甚至下降。

【鏈接】

不斷拓寬的保險資金投資渠道

銀行存款、國債、金融債和國務院規定的其他資金運用方式――1995年6月《保險法》。

同業資金拆借市場――1998年10月，中國人民銀行允許保險資金進入全國同業拆借市場。

中央企業債券――1999年，中國保監委又出臺了保險公司購買中央企業債券管理辦法，允許保險公司購買鐵路、電力、三峽工程等企業債券。

證券投資基金――1999年10月，國務院批準保險公司可通過購買證券投資基金間接入市，允許保險公司在控制風險的基礎上，在二級市場上買賣已經上市的證券投資基金和在一級市場上認購新發行的證券投資基金。

銀行大額協議存款――1999年，保監會、人民銀行批準投資。

中央銀行票據――2003年7月，保監會、人民銀行批準投資。

銀行次級定期債務――2004年3月，保監會、人民銀行批準投資。

銀行次級債券――2004年6月，保監會、人民銀行批準投資。

可轉換公司債券――2004年7月，保監會、人民銀行批準投資。

外匯資金境外運作――2004年8月，中國人民銀行《保險外匯資金境外運用管理暫行辦法》出臺，首次允許保險公司在接受嚴格監管的前提下在境外運用外匯資金。2005年9月11日，中國保監會對外宣布，保監會與國家外匯管理局聯合頒布《保險外匯資金境外運用管理暫行辦法實施細則》。2006年4月，保監會批準保險機構通過購匯進行海外投資，保險公司海外投資比例將不低于其總資產的5%。

股票――2004年10月24日，中國保監會和中國證監會聯合《保險機構投資者股票投資管理暫行辦法》，為我國保險資金開啟了直接投資股票市場的大門。

多種債券――2003年5月30日，允許保險公司購買信用等級為AA級的所有企業債券，而且投資于企業債券的資金占保險公司總資產的比重從10%放寬到20% 。2005年8月21日，中國保監會頒布了《保險機構投資者債券投資管理暫行辦法》，將保險機構的可投資債券分為政府債券、金融債券、企業（公司）債券及有關部門批準發行的其他債券四大類；保險資金投資企業債券余額占保險機構季末總資產的比例30%；投資同一期單品種限額占發行額的20%；并為資產支持證券、非銀行金融機構發行的金融債券等新的金融產品、保險機構參與債券遠期衍生產品交易等留下了空間。