導語：如何才能寫好一篇加強境外資產管理，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

一、海外企業境外資產管理現狀

(一)　央企境外資產增長規模與管理水平不相適應

隨著央企上市和國際化步伐的加快，央企境外資產規模日益擴大，但與此相對應的企業境外資產管理制度和手段卻仍較為缺乏，境外資產管理水準和境外資產監管力度都涵待加強，有的企業在資產管理和境外投資監管等方面甚至存在很大的管理漏洞，境外國有資產流失的潛在風險依然很大。

(二)　企業境外資產情況復雜，客觀加大了管理難度

企業境外資產存續海外，受駐在國國家政策、法律法規和經營環境差異的制約，一些企業境外機構需要以私人名義在境外注冊公司、投資參股、購置資產或進行其它經營活動；還有一些境外機構在開拓市場階段，由于規模小、人員少，難以實行不相容職務相互分離的內部控制制度；一些境外機構在工程項目完工后存在大量已提足折舊的施工機械設備，這些錯綜復雜的現象給企業境外資產監管工作帶來一定難度。

(三)　企業境外資產管理缺乏明確主責部門

目前企業境外資產的實物管理主要由境外機構負責，本部財務部負責對境外資產進行價值形態的管理，包括境外固定資產會計核算和境外資產會計報表管理，而更多的資產實物管理權限和管理責任基本由境外機構自身承擔。一些企業在管理制度中對境外資產的主責管理部門未明確，或模糊定位，給境外資產監管工作的組織協調和深入開展帶來一定影響。很多企業對境內資產管理、監督做的相對較好，境內資產財務管理制度較健全完善，但在如何管理和監督境外資產上，無論是理論和實踐都尚在探索階段，也沒有可以借鑒的成功管理經驗，需要企業管理層、境外機構、項目管理人員、財務人員和企業審計監察人員在實踐中總結摸索。

(四)　境外機構權屬、地產及房屋的產權管理不明晰

境外機構的土地及房屋取得方式各異，有的因歷史原因以個人名義對外購買房產，有的房產系無償轉讓形成但沒有資產歸屬證明，還有一些境外機構以租賃方式取得，但租期各異，法律規定各異，境外機構的注冊方式也因各國法律規定不同存在很大差別。一些企業疏于對境外機構注冊文本、營業執照、地契、房產合同等重要資產文本的管理和監控，也沒有建立相應的檔案管理制度進行規范，造成境外產權檔案管理的漏洞。

(五)　境外機構產權變更登記不及時

企業境外機構負責人和管理人員均周期性輪換，人員流動性較強。根據國資委新出臺的境外資產管理辦法規定，注冊人員變更應及時在駐在國當地辦理變更登記手續，并統一由央企向國資委履行產權登記手續。但由于各種客觀因素影響，一些企業的境外機構并未及時履行境外機構產權變更登記，造成注冊人與實際法人情況不符。國有產權關系沒有及時進行變更，不僅會給企業后續經營帶來隱患，也不符合境外資產管理要求，加大了境外資產流失風險。

二、企業境外資產管理中的問題

(一)　企業境外機構法人治理結構不健全，境外機構管理機制不能適應國際市場競爭需要

目前，很多企業在境外資產管理方面已逐步探索出一些行之有效的做法，如在海外投融資和財務資金方面實行統一管理，在境外人力方面采取本部直接派駐和人才屬地化相結合的管理方式等，但受傳統管理體制和缺乏境外機構管理經驗的影響，很多境外企業的法人治理機構仍缺乏健全機制，機構設置極不健全，企業管理極不完善，造成一些境外投資行為和國有資產管理長期游離于國資監管之外，一些企業對其境外機構只要求其完成年度財務預算指標與年度經營任務即可，忽視對境外機構經營狀況、資產管理、內控體系、風險管理的關注和控制。

很多企業的境外機構大多實行承包經營式的管理模式，在產權關系仍不明晰的情況下，這種管理模式很難保障國有企業出資人權益，容易使境外機構過度關注自身經濟利益最大化，忽視對境外資產的環節管理和控制，造成境外國有資產流失。

(二)　企業境外國有資產管理制度、監管機制和風險防范、內控體系缺失

境外國有資產管理屬于國有資產管理的重要組成部分，但其境外存續的特殊性和風險的不確定性又需要企業單獨制定針對境外資產的管理制度，包括日常管理、內部控制、風險防范和過程監督。但目前很多企業的境外管理制度要么過于簡單化形式化，沒有風險防控點，要么執行措施乏力，沒有形成管理、監督、防控的境外資產管理體系。一些企業甚至在境外資產制度建設上仍是盲區，制度和機制的空白不僅給境外資產管理和監督帶來難度，也極容易造成境外國有資產失控甚至流失。

(三)　企業境外機構財務基礎工作和財務管理仍不夠規范

，目前，海外企業的境外機構大都建立內賬、外賬兩套賬務體系，外賬應對當地法律、財務和稅務的相關規定，內賬則反應企業真實財務、資產狀況，并保證與境內母公司財務核算體系口徑一致。兩套賬目體系一定程度上給境外資產管理帶來風險，加大了資產流失甚至出現違法現象的發生。一些企業境外機構利用兩套賬目違規設立“小金庫”化公為私，或者以投資實體為名通過兩套賬非法、隱匿性轉移境外資產；一些企業的境外機構甚至未設立專職財務人員，財務工作和報表匯總均定期由總部財務人員代為完成，總部僅以所屬境外企業的財務報告和報表上的數字來了解其資產狀況，造成境外機構的日常資產管理疏于管理和監督，企業總部亦無法有針對性對境外機構實施資產效益的考核和評價。

(四)　審計監察環節薄弱

受海外機構設置及人員的局限，大多數中國企業均未在境外機構設立專門審計監察部門，因此對海外機構及所屬海外項目的審計監察均由總部審計部門行使，很多企業的審計任務繁重，真正對境外資產效益實施專門的審計較少；另外，由于企業管理鏈條長，實施企業境外資產監察的組織協調也較為復雜，造成企業財務審計和監察力度乏力，直至境外機構資產出現流失和海外經營出現重大漏洞或失誤后，總部才開始介入現場審計監察及賬務清理。因審計監察環節的薄弱給企業造成損失的事例已經在很多企業中出現。

三、加強境外資產管理的措施

(一)　全面梳理企業境外資產真實情況，為后續管理和監督打下堅實基礎

境外資產主要涉及產權歸屬、境外投資和固定資產，情況復雜，需要企業對境外資產進行一次徹底全面的海外清產核資，摸清企業境外資產的實物存

量和管理現狀的真實狀況，對做法不規范和制度建設缺失的情況及時進行糾正。

(二)　建立和完善企業境外國有資產管理制度和海外投資制度建設，構建企業“促進企業提高執行力、強化內部管控、防范國有資產流失”的制度體系和操作規程

2011年6月，國資委公布了針對央企境外資產監管的兩份重要文件，對央企境外國有資產監管制度作出了較為完整的規定，表明維護境外國有資產的安全、完整已納入政府出資人的監管視角。央企可以根據國家相關政策并結合企業實際，在全面梳理境外資產的基礎上，重點加強境外機構管理制度建設和內控風險管理體系建設。在總部層面深化企業改革，加快轉變發展模式，加大科技創新力度，梳理健全境外資產管理制度、境外資產責任追究制度、境外資產內部控制制度、境外資產文件歸檔制度等相關管理辦法，辦法應涉及產權、財務、風險、內控、投資等方面，從制度上規范和加強境外資產管理，在企業建立起完善的既符合固定資產管理一般要求又符合境外資產管理特殊要求的管理體系；在境外機構層面，應建立現代企業治理機構，加強內部制衡，保證境外投資決策程序的科學，從源頭上加大風險防范力度，強化企業管理和風險管控。

(三)　建立起實物管理、價值管理和使用管理3個管理體系，切實履行和發揮對企業境外資產的管理職能

包括保障企業境外資產所有權，強化產權約束，控制產權變動，對企業的經營管理實施監督等。企業境外資產管理部門應嚴格清晰部門管理權限，明確境外資產的主責部門，實物管理、價值管理和使用管理部門之間應建立日常聯動、協商的工作機制，通過部門之間的協調、合作和彼此控制，達到境外資產“統一領導，歸口管理，分級負責，嚴格審批，責任到人，物盡其用，效益優先”的最終管理要求。

(四)　建立境外資產監管長效機制

央企在境外資產的監管方面一般采取兩種方式，一種是通過董事會進行監管，另一種就是內部監管。企業應加強兩方面的監管力度，建立起境外資產監管的長效機制和內部控制體系及責任追究辦法，并與懲防體系建設有效對接，重在預防，監督靠前，重點監督境外機構執行國有資產管理規定情況，及時排查境外資產管理中的潛在風險及管理漏洞，及時糾正管理中的違規問題并制定整改措施。通過監管機制和管理體系的健全完善努力使企業在實現企業價值最大化的管理目標同時，履行企業境外國有資產保值增值的社會職責。

(五)　加大企業境外資產專項效能監察和專項審計力度

效能監察和專項審計是公司內部監督部門融入企業發展中心，全方位履行對企業的監管職能，因此企業應充分發揮效能監察和內部專項審計對境外資產的監督作用，把境外資產效能監察工作提到日程上來，對境外固定資產采購、使用、審批、境外機構權屬進行專項效能監察和內部審計，同時我們建議在對企業境外資產實施效能監察和內部審計時，應配備熟悉海外業務、熟悉財務、工程業務的高素質的專業人員，確保工作圓滿完成。

(六)　國有出資人和政府管理部門層面加深監管觸角

篇2

從目前已經公布的中外合作券商、基金項目來看，有關中外合資基金管理公司的意向已先行一步，有十余家境內基金管理公司或證券公司與外資金融機構簽署了基金技術合作協議，或協商建立合資基金管理公司。從目前境內外券商的合作領域看，大都選擇了新興的基金業務，只有湘財證券、長江證券和銀河證券將與外方合作領域定為投資銀行，南方證券與德國商業銀行的合作領域定為資產管理

中外證券機構合作意義深遠

經過十余年的高速發展，中國證券市場的漸進性開放已經具備充分的可行性。中國的證券與基金行業發展到目前階段，不僅在規模上需要進一步提高，更重要的是提高內在的管理和服務水準，而循序漸進的對外開放是提高的必由之路。當行業自身的推動力已經不能更好地促進行業高速成長的時候，引進外資機構不失為一條加快發展的有效之舉。

對中方合作者的意義改變治理結構

外資參股首先意味著所有權的改變，合資證券機構的公司治理結構也將會改變。公司治理結構的改變將從根本上推動境內券商的兼并重組，沖擊證券公司業務品種單一、資本金小且經營模式趨同的現狀。隨著外資先進的投資管理技術與理念的運用，中國的券商將有可能在較短的時間內學習國際證券市場的運作模式，最終外資參股公司的收益和風險控制水平都會提高。

具體而言，在發展戰略與業務結構方面，合資公司將在我國證券與基金業中率先建立一種新的盈利模式。外資參股有利于其通過境外券商的業務渠道拓展國際市場，為境內券商參與國際證券市場的競爭引路。從證券業發展的國際潮流來看，業務和收入的多元化是其重要趨勢。資產管理、投資顧問、理財等業務收入在境外券商的財務報表中所占的比重很高，而在境內券商中，這部分利潤的比重通常較低。隨著傭金下調、證券公司和基金公司設立門檻的降低，券商依靠壟斷經營獲取超額利潤的特權已失。在市場主體日益多元化的趨勢下，證券公司和基金公司不能繼續依靠既有的經營模式獲利，而需要尋找新的利潤源泉。可以預見，外方在新興業務方面的優勢將是合資機構產生利潤的重要來源，中方與外方股東的組合將有助于推動和促成合資機構的戰略與業務轉型。外方擅長運用現代管理技術，例如ERP、CRM、CreditReporting等技術支持手段有效整合資源，實現其戰略意圖。輔以合作中方對本地市場的認知，則合資機構在戰略管理上的優勢相當明顯。境內最早的中外合資券商中國國際金融公司的發展就是一個例子。中外股東的組合既為中金公司提供了全球資本市場的管理理念，證券分銷經驗與網絡，直接投資管理經驗，又儲備了境內渠道與網絡。

合資基金管理公司作為多家機構看好的合作項目有重要的優勢。外方在基金產品設計、基金銷售手段、人員培訓等方面，可以提供很好的支持，可以為跨境基金服務提供技術、渠道和經驗。中方在境內基金發行和營銷方面可以提供自己的客戶源和適應本土游戲規則的營銷網絡。

其次，合資機構在管理技術、研究與人才交流上存在潛在優勢。外方的管理技術經驗是境內同業規范化發展的方向；外資證券機構通常都擁有龐大的研究部門，其研究方向比較全面和貼近市場；合資機構的品牌與資金優勢則有利于吸引人才，尤其是海外人才的加盟。

對外方合作者的價值獲取更高收益

作為新興資本市場的中國證券市場，有持續高速增長的中國經濟作后盾，具有強大的市場潛力，也具有融資方便等特點。對外資證券機構而言，可以分散風險，通過區域投資獲取更高的單位風險收益。

站在外資公司的角度上看，他們希望參與中國的大市場，分享中國經濟持續高增長的成果。但在證監會公布“兩規則”之前，外資要想進入中國的證券領域沒有任何渠道。“兩規則”出臺后，參股中國的基金管理公司、證券公司將成為外資進入中國市場的主要途徑。今后，通過合資公司的形式，外資能夠慢慢接觸和了解中國市場，并獲得投資中國的機會。由于外資在資產管理業務等方面比較成熟，合資機構在資產管理業務方面的互補性將強于競爭性，因此將受到外資股東的重視。而大量外資企業在中國證券市場的上市已經是必然，這無疑會為那些熟悉外資機構的外方證券、基金公司提供大量潛在的客戶和巨額的利潤空間。

合作中可能出現的問題及對策

治理結構、組織結構、決策制度方面的挑戰

外資參股將會改變境內券商所有制單一的本質缺陷，新的股權結構將對經理層形成有力的約束和激勵機制，進而對公司的組織結構、決策制度、業務戰略等產生深刻影響。但是新的股權結構的劃分正是合資雙方談判中遇到的主要阻礙，因為中外雙方在事關切身利益的股權比例上存在較大的分歧。有報道稱，擺在眾多外資金融機構面前的關鍵問題是：中方合作伙伴在出讓手中公司股份時要價太高。作為變通的方式，很多外方合作者在談判時要求把政策進一步開放后外方的股份、權益、管理職位等納入附加協議。

股權比例的確定將最終取決于合資雙方各自的戰略意圖、合作意愿以及實力。在確定外資股東的持股比例時，中方的首要考慮因素是，能否吸引到愿意與境內券商在業務上開展充分交流與合作的較有實力的外資股東。而不論外資參股的具體比例是多少，對中方而言，集團化和國際化應當是證券機構做大做強的發展思路。實施證券集團化戰略，組建外資參股的證券業務子公司和外資參股基金管理公司，以此為平臺推進人才、機構和業務的國際化。并在中方處于控股地位的階段，借助合資公司的平臺迅速成長起來，以更快更好地實現證券業與國際資本市場的接軌。

組建中外合資證券公司的基本思路是：首先將現有境內券商改組為證券集團，證券集團下設投行、資產管理等業務子公司；其次分步拿出部分子公司與境外券商共同出資設立中外合資證券公司。目前法規允許成立經營證券承銷業務的中外合資證券公司和中外合資基金管理公司。境內券商應當依據自身的業務優勢成立子公司，再根據自己的特長去尋求國際合作方。這種強強聯合的合資方式有利于改變境內券商沒有單項業務特長的現狀，在國際證券市場上初步建立相對競爭優勢。

中外合資證券機構組織結構的設立，首先要符合現代企業制度三權分立的組織原則，在此基礎之上考慮中外企業經營理念的差異和對權益的要求。例如，對股權較為分散的證券公司而言，為維護控股股東的權益，可以考慮采用董事分批改選制，以防御惡意收購者通過大幅度更換董事會成員取得公司控制權；而應慎用累積投票制，以減小非控股中小股東對董事會人選的發言權。此外，合資證券機構組織結構的設置應當充分體現其業務特性，發揮其國際融通的特長。

業務戰略的合作與競爭是股權之爭的焦點

業務戰略的合作與競爭是合資機構股權之爭的醉翁之意所在。合資機構的業務與中外雙方股東的業務戰略存在既合作又競爭的關系。因此，合資機構對業務領域的選擇，將不僅取決于單項業務的盈利能力與市場深度，而且受制于雙方股東各自對該項業務的既有戰略與控制力。中外雙方可以達成優勢互補，而非激烈競爭的那些業務將是開展合作最成功的領域。

基金管理、資產管理和投資銀行業務這三個領域，不僅是目前國內證券市場最具贏利前景的業務，而且是中外雙方可以在不同程度上形成優勢互補的領域。

基金管理與資產管理在境外證券集團的財務報表中占有重要比例，而我國券商的這兩項業務規模尚小，在券商經營收入中所占比重很小。但是這兩項業務在中國極具潛力。自上市公司、國有企業、國有資產控股的企業、財務公司等獲準進入股票市場以來，國內資產管理業務的市場空間得以體現；在社保基金、商業保險基金行將入市的背景下，定向募集基金和開放式基金的管理都具備極大的市場潛力。因此，中外合資證券機構可考慮開拓基金管理與資產管理業務來培育自己的核心利潤增長點。中外合資的背景有利于其運用國外先進的投資管理技術，并結合中國市場特定的運作機制、風險收益特性等，設計開發出富有競爭力和盈利能力的產品與管理模式。在中國資本市場尚未實現完全的對外開放，外匯流動仍然實行嚴格管制的前提下，中外股東在資產管理與基金管理業務上基本不存在競爭壓力，而是可以在優勢互補的基礎上合力培育合資證券機構的業務特長。

中外合作對投資銀行業務是雙贏。一方面，隨著中國經濟的外向型發展，越來越多的“航空母艦”在海內外上市，大宗證券化產品的發行與交易，中國企業通過重組并購走向世界，這將為合資雙方提供“中內外外（中方主導國內企業、外方主導國外市場）”的合作空間，也將為外資企業在國內的融資業務方面提供“外內中外（外方主導外資企業、中方主導國內市場）”的合作方式。

境內證券機構的風險控制方式亟待健全

目前境內券商在業務操作控制、授權批準控制和實物安全控制等方面有較高的管理水平，而在內部稽核控制、組織結構控制、風險的評估與執行等方面仍存在較大的差距。境內的基金公司由于成立較晚、運作較為透明，所以通常擁有更健全的風險控制體系。因此，面臨對外開放挑戰的境內券商和基金管理公司，亟待建成與國際接軌的風險控制體系。

追求短期利益最大化是券商執行風險控制目標的最大阻力，內部人控制的法人治理結構是追求短期利益的主要原因。引進境外股東將有助于優化合資證券公司和基金管理公司的法人治理結構。與風險控制成本相匹配的是公司的長期競爭力與市場信譽，而非當期經濟效益。所以，風險控制引起的顯性和隱性成本不應當根據短期內的損益情況來約束，而應配合公司戰略目標的實現來規劃。境內券商更應當在風險評價和控制手段方面發揮外方的優勢，通過運用VAR分析法、場景分析法等評估方法，在運營中加強對日常事務的監管與稽核，及時通過預測宏觀的政治、經濟發展動向來定期評估與制定風險控制策略。在風險控制的執行手段上，學習境外券商通過運用充實資本金、提高資產流動性、用衍生產品規避風險、合理配置資產結構等措施，綜合提高風險防范能力的經驗。

外資進入短期影響不大

“兩規則”的出臺，將對證券、信托類上市公司的外部環境產生非常大的影響，并進而推動其二級市場走勢；也將對銀行類上市公司的市場預期，起到積極作用。但由于在中外合作中涉及的股權結構、業務戰略等利益十分復雜，所以合資影響的實際兌現仍然有假時日，短期內不會造成大的沖擊。

有利于提高券商的業務水平

按照中國加入世貿組織的承諾，留給中國證券公司“練好內功”的時間僅有五年。未來五年是中國證券公司發展中關鍵的五年，通過設立中外合資證券機構，引進境外券商市場化的運作機制、先進的管理技術、創新能力和管理經驗，重建境內券商的管理機制，提高經營管理水平，增強業務拓展能力和創新能力。例如，目前我國券商很少涉足海外業務。我國許多面向國際市場的投資銀行業務只能拱手讓給境外券商，如H股及紅籌股業務以及在國際市場發行債券等，境內券商都未能承接。面對國際化發展趨勢，境內券商迫切需要學習國際金融機構先進的管理技術與經驗，提高風險控制水平，中外合作為之提供了契機。

有利于促進證券公司集團化的發展

近年來，通過增資擴股和擴大資產規模，境內證券公司的總資產規模已由1996年的1590億元增加到2001年的3000多億元。但是與境外大券商動輒上千億美元的資產相比，境內券商的資本與資產規模還是太小，抵御金融風險的能力較差。與境外同業競爭的壓力，使得境內證券機構在再次增資擴股之際，考慮通過兼并重組、戰略聯合和集團化運作等方式，實現資本、資產規模的乘數遞增。《證券公司管理辦法》已經將控股公司作為中國證券公司集團化的方向，因此“兩規則”的出臺將會加快證券公司集團化的發展，拓寬境內證券公司的發展空間。

將對市場中長期資金供給產生重大影響

首先，中外合作資產管理、基金管理業務將直接吸引增量資金入市。境內證券公司、基金管理公司運作時間不長，規模普遍較小，管理經驗與風險控制水平都不能與外資機構相提并論。因此，外資參股證券機構對市場的號召力不容忽視。其獨特的品牌與信譽、規模優勢以及成熟的運作經驗，將吸引增量資金進入市場。其次，外資參股證券機構的設立，將通過推動境內機構的重組與改革進而間接改善證券市場的中長期資金供給。中外合作證券機構的運作會對境內券商及其他投資機構產生經營壓力和推動作用，境內證券機構的資本資產規模將可能通過兼并重組進一步擴大，從而對整個市場的資金面提供支持。將引進新的投資理念

引進外資參股證券公司和基金管理公司，也就引進了境外先進的投資管理技術與經驗，引進了成熟市場的投資理念。金融服務行業將會有越來越多的海外企業進入，中國證券市場的主流投資理念將同國際證券市場理念趨于一致，市場開始樹立真正的投資觀念。這已為亞洲其他地區證券市場開放的歷史所證明。

博弈復雜化、合資機構可能本土化

目前我國正在超常規大力發展機構投資者，證券市場正從莊家對中小散戶的博弈快速轉變為機構對機構、機構合規資金對機構不合規資金的博弈。從機構投資者控制的股票市值與資金實力看，2002年我國證券市場開始進入機構博弈時代。新的投資理念行將樹立，證券價值的重新定位醞釀著新的市場機會。隨著“兩規則”的頒布與實施，國際股市成熟的理論和技術在成長期中國股市的適用性將不斷被檢驗，機構投資者將在不斷的研究和試錯中本土化。

前景展望

入世五年之后，我國將允許外資獲得證券類機構50%以上的控制權。隨著資本市場逐步走向成熟，對外資的開放程度必然加大。這一階段，中外券商將在相對平等的條件下競爭。

中外證券機構在中國入世的前三至五年內的合作過程與合作成果如何，直接影響到入世五年后外資證券機構進入中國市場的方式與程度。外資參股證券機構的成功取決于兩個要因的成立：一是目前中國證券市場的有限度開放；二是中外股東在業務戰略上的優勢互補。從目前券商、基金合資談判的過程與進度來看，實踐中的進展速度估計達不到議定書中所承諾的時限。需要解決的問題，首先是合資雙方如何協調合資機構的發展戰略和管理權限，如何形成業務優勢互補，如何分配投資收益；其次是中國證券市場目前的市場環境、交易制度、市場結構、立法與監管能否適應國際化運作的要求；第三是如果中國證券業有厚利可圖，那么中外股東勢必都十分強調自己的控股地位，談判的進度與合資后的磨合會相對艱難，海外大的證券機構寧可選擇QFII或獨資券商的方式；而如果中國不能在三至五年的有限度開放時期內建成符合國際慣例的證券市場綜合環境，那么外資對境內證券行業將在較長時期內采取靜觀待變的態度。

篇3

    從目前已經公布的中外合作券商、基金項目來看,有關中外合資基金管理公司的意向已先行一步,有十余家境內基金管理公司或證券公司與外資金融機構簽署了基金技術合作協議,或協商建立合資基金管理公司。從目前境內外券商的合作領域看,大都選擇了新興的基金業務,只有湘財證券、長江證券和銀河證券將與外方合作領域定為投資銀行,南方證券與德國商業銀行的合作領域定為資產管理

    中外證券機構合作意義深遠

    經過十余年的高速發展,中國證券市場的漸進性開放已經具備充分的可行性。中國的證券與基金行業發展到目前階段,不僅在規模上需要進一步提高,更重要的是提高內在的管理和服務水準,而循序漸進的對外開放是提高的必由之路。當行業自身的推動力已經不能更好地促進行業高速成長的時候,引進外資機構不失為一條加快發展的有效之舉。

    對中方合作者的意義改變治理結構

    外資參股首先意味著所有權的改變,合資證券機構的公司治理結構也將會改變。公司治理結構的改變將從根本上推動境內券商的兼并重組,沖擊證券公司業務品種單一、資本金小且經營模式趨同的現狀。隨著外資先進的投資管理技術與理念的運用,中國的券商將有可能在較短的時間內學習國際證券市場的運作模式,最終外資參股公司的收益和風險控制水平都會提高。

    具體而言,在發展戰略與業務結構方面,合資公司將在我國證券與基金業中率先建立一種新的盈利模式。外資參股有利于其通過境外券商的業務渠道拓展國際市場, 為境內券商參與國際證券市場的競爭引路。從證券業發展的國際潮流來看,業務和收入的多元化是其重要趨勢。資產管理、投資顧問、理財等業務收入在境外券商的財務報表中所占的比重很高,而在境內券商中,這部分利潤的比重通常較低。隨著傭金下調、證券公司和基金公司設立門檻的降低,券商依靠壟斷經營獲取超額利潤的特權已失。在市場主體日益多元化的趨勢下,證券公司和基金公司不能繼續依靠既有的經營模式獲利,而需要尋找新的利潤源泉。可以預見,外方在新興業務方面的優勢將是合資機構產生利潤的重要來源,中方與外方股東的組合將有助于推動和促成合資機構的戰略與業務轉型。外方擅長運用現代管理技術,例如ERP、 CRM、CreditReporting等技術支持手段有效整合資源,實現其戰略意圖。輔以合作中方對本地市場的認知,則合資機構在戰略管理上的優勢相當明顯。境內最早的中外合資券商中國國際金融公司的發展就是一個例子。中外股東的組合既為中金公司提供了全球資本市場的管理理念,證券分銷經驗與網絡,直接投資管理經驗,又儲備了境內渠道與網絡。

    合資基金管理公司作為多家機構看好的合作項目有重要的優勢。外方在基金產品設計、基金銷售手段、人員培訓等方面,可以提供很好的支持,可以為跨境基金服務提供技術、渠道和經驗。中方在境內基金發行和營銷方面可以提供自己的客戶源和適應本土游戲規則的營銷網絡。

    其次,合資機構在管理技術、研究與人才交流上存在潛在優勢。外方的管理技術經驗是境內同業規范化發展的方向;外資證券機構通常都擁有龐大的研究部門,其研究方向比較全面和貼近市場;合資機構的品牌與資金優勢則有利于吸引人才,尤其是海外人才的加盟。

    對外方合作者的價值獲取更高收益

    作為新興資本市場的中國證券市場,有持續高速增長的中國經濟作后盾,具有強大的市場潛力,也具有融資方便等特點。對外資證券機構而言,可以分散風險,通過區域投資獲取更高的單位風險收益。

    站在外資公司的角度上看,他們希望參與中國的大市場,分享中國經濟持續高增長的成果。但在證監會公布“兩規則”之前,外資要想進入中國的證券領域沒有任何渠道。“兩規則”出臺后,參股中國的基金管理公司、證券公司將成為外資進入中國市場的主要途徑。今后,通過合資公司的形式,外資能夠慢慢接觸和了解中國市場,并獲得投資中國的機會。由于外資在資產管理業務等方面比較成熟,合資機構在資產管理業務方面的互補性將強于競爭性,因此將受到外資股東的重視。而大量外資企業在中國證券市場的上市已經是必然,這無疑會為那些熟悉外資機構的外方證券、基金公司提供大量潛在的客戶和巨額的利潤空間。

    合作中可能出現的問題及對策

    治理結構、組織結構、決策制度方面的挑戰

    外資參股將會改變境內券商所有制單一的本質缺陷,新的股權結構將對經理層形成有力的約束和激勵機制,進而對公司的組織結構、決策制度、業務戰略等產生深刻影響。但是新的股權結構的劃分正是合資雙方談判中遇到的主要阻礙,因為中外雙方在事關切身利益的股權比例上存在較大的分歧。有報道稱,擺在眾多外資金融機構面前的關鍵問題是:中方合作伙伴在出讓手中公司股份時要價太高。作為變通的方式,很多外方合作者在談判時要求把政策進一步開放后外方的股份、權益、管理職位等納入附加協議。

    股權比例的確定將最終取決于合資雙方各自的戰略意圖、合作意愿以及實力。在確定外資股東的持股比例時,中方的首要考慮因素是,能否吸引到愿意與境內券商在業務上開展充分交流與合作的較有實力的外資股東。而不論外資參股的具體比例是多少,對中方而言,集團化和國際化應當是證券機構做大做強的發展思路。實施證券集團化戰略,組建外資參股的證券業務子公司和外資參股基金管理公司,以此為平臺推進人才、機構和業務的國際化。并在中方處于控股地位的階段,借助合資公司的平臺迅速成長起來,以更快更好地實現證券業與國際資本市場的接軌。

    組建中外合資證券公司的基本思路是:首先將現有境內券商改組為證券集團,證券集團下設投行、資產管理等業務子公司;其次分步拿出部分子公司與境外券商共同出資設立中外合資證券公司。目前法規允許成立經營證券承銷業務的中外合資證券公司和中外合資基金管理公司。境內券商應當依據自身的業務優勢成立子公司,再根據自己的特長去尋求國際合作方。這種強強聯合的合資方式有利于改變境內券商沒有單項業務特長的現狀,在國際證券市場上初步建立相對競爭優勢。

    中外合資證券機構組織結構的設立,首先要符合現代企業制度三權分立的組織原則,在此基礎之上考慮中外企業經營理念的差異和對權益的要求。例如,對股權較為分散的證券公司而言,為維護控股股東的權益,可以考慮采用董事分批改選制,以防御惡意收購者通過大幅度更換董事會成員取得公司控制權;而應慎用累積投票制,以減小非控股中小股東對董事會人選的發言權。此外,合資證券機構組織結構的設置應當充分體現其業務特性,發揮其國際融通的特長。

    業務戰略的合作與競爭是股權之爭的焦點

    業務戰略的合作與競爭是合資機構股權之爭的醉翁之意所在。合資機構的業務與中外雙方股東的業務戰略存在既合作又競爭的關系。因此,合資機構對業務領域的選擇,將不僅取決于單項業務的盈利能力與市場深度,而且受制于雙方股東各自對該項業務的既有戰略與控制力。中外雙方可以達成優勢互補,而非激烈競爭的那些業務將是開展合作最成功的領域。

    基金管理、資產管理和投資銀行業務這三個領域,不僅是目前國內證券市場最具贏利前景的業務,而且是中外雙方可以在不同程度上形成優勢互補的領域。

    基金管理與資產管理在境外證券集團的財務報表中占有重要比例,而我國券商的這兩項業務規模尚小,在券商經營收入中所占比重很小。但是這兩項業務在中國極具潛力。自上市公司、國有企業、國有資產控股的企業、財務公司等獲準進入股票市場以來,國內資產管理業務的市場空間得以體現;在社保基金、商業保險基金行將入市的背景下,定向募集基金和開放式基金的管理都具備極大的市場潛力。因此,中外合資證券機構可考慮開拓基金管理與資產管理業務來培育自己的核心利潤增長點。中外合資的背景有利于其運用國外先進的投資管理技術,并結合中國市場特定的運作機制、風險收益特性等,設計開發出富有競爭力和盈利能力的產品與管理模式。在中國資本市場尚未實現完全的對外開放,外匯流動仍然實行嚴格管制的前提下,中外股東在資產管理與基金管理業務上基本不存在競爭壓力,而是可以在優勢互補的基礎上合力培育合資證券機構的業務特長。

    中外合作對投資銀行業務是雙贏。一方面,隨著中國經濟的外向型發展,越來越多的“航空母艦”在海內外上市,大宗證券化產品的發行與交易,中國企業通過重組并購走向世界,這將為合資雙方提供“中內外外(中方主導國內企業、外方主導國外市場)”的合作空間,也將為外資企業在國內的融資業務方面提供“外內中外 (外方主導外資企業、中方主導國內市場)”的合作方式。

    境內證券機構的風險控制方式亟待健全

    目前境內券商在業務操作控制、授權批準控制和實物安全控制等方面有較高的管理水平,而在內部稽核控制、組織結構控制、風險的評估與執行等方面仍存在較大的差距。境內的基金公司由于成立較晚、運作較為透明,所以通常擁有更健全的風險控制體系。因此,面臨對外開放挑戰的境內券商和基金管理公司,亟待建成與國際接軌的風險控制體系。

    追求短期利益最大化是券商執行風險控制目標的最大阻力,內部人控制的法人治理結構是追求短期利益的主要原因。引進境外股東將有助于優化合資證券公司和基金管理公司的法人治理結構。與風險控制成本相匹配的是公司的長期競爭力與市場信譽,而非當期經濟效益。所以,風險控制引起的顯性和隱性成本不應當根據短期內的損益情況來約束,而應配合公司戰略目標的實現來規劃。境內券商更應當在風險評價和控制手段方面發揮外方的優勢,通過運用VAR分析法、場景分析法等評估方法,在運營中加強對日常事務的監管與稽核,及時通過預測宏觀的政治、經濟發展動向來定期評估與制定風險控制策略。在風險控制的執行手段上,學習境外券商通過運用充實資本金、提高資產流動性、用衍生產品規避風險、合理配置資產結構等措施,綜合提高風險防范能力的經驗。

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[關鍵詞]走出去；政府行為；重構

[中圖分類號] F210 ［文獻標識碼］ A [文章編號] 1673-0461（2011）12-0032-05

“十二五”時期，中國發展方式轉型與世界經濟結構調整的國內外宏觀環境對走出去戰略形成了新的機遇與挑戰，為了更好地在新形勢下發揮政府推動走出去戰略的作用，必須把握兩個重點。認識論的重點是重構對走出去戰略的認知，走出去戰略既是國家戰略，也是企業戰略，二者既互為支撐，又無法混淆，既不能以國家戰略替代企業戰略，也不能將國家戰略隔離于企業戰略；方法論的重點是理順走出去戰略實施與政府、企業的關系，政府是走出去戰略作為國家戰略的宏觀主體，企業是走出去戰略作為企業戰略的微觀主體，因此在走出去戰略中要明確政府與企業的功能定位以及互動關系，既要避免政府職能越位，也要防止政府職能缺位。

一、政府推動走出去戰略的實施現狀

“走出去”戰略作為國家意志始于2001年《國民經濟與社會發展第十個五年計劃綱要》的頒布。政府作為走出去戰略實施的宏觀主體，跨越了古典經濟學理論對政府的市場秩序守夜人的角色定位，也超越了新古典宏觀經濟學理論對政府的宏觀調整管理者的角色定位，在體制轉軌與對外開放向縱深推進的特殊時期，政府是圍繞走出去戰略實現制度變遷的主導力量，逐步建立并完善了與走出去戰略配套的制度框架與政策體系。

1. 規范“走出去”戰略的監管制度

改革開放較長時期內，國家受限于資本與外匯兩個缺口，對國內企業對外投資經營傾向于實施嚴格的審批制度。自走出去戰略成為國家意志以來，簡化審批、完善監管成為逐步規范走出去戰略的監管制度的主要方向。2004年7月，國務院的《關于投資體制改革的決定》啟動了項目審批制度的改革，對于企業不使用政府投資建設的項目，一律不再實行審批制，區別不同情況實行核準制和備案制；同年10月，國家發改委《境外投資項目核準暫行管理辦法》，商務部《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》。上述三個文件的出臺，標志著對外投資項目從審批制向核準（備案制）發生根本性轉變。

從2003年起，根據《對外直接投資統計制度》、《境外投資聯合年檢暫行辦法》、《境外投資綜合績效評價辦法》、《成立境外中資企業商會（協會）的暫行規定》等規章，商務部牽頭組織對外直接投資統計、境外投資聯合年檢、對外投資綜合績效評估和境外中商企業商會工作。此外，國家對境外投資活動的嚴格外匯管制予以逐步放松。2003年國家外匯管理局取消了境外投資外匯風險審查、境外投資利潤匯回保證金審批等26項行政審批項目。2004年《關于跨國公司外匯資金內部運營管理有關問題的通知》允許境內成員企業利用自有外匯資金以及從其他境內成員公司拆借的外匯資金，對境外成員企業進行境外放款或者境外委托放款。2006年，國家外匯管理局徹底取消了境外投資外匯資金來源審查和購匯額度的限制。

2. 完善“走出去”戰略的扶持政策

政府專項資金支持。為了鼓勵和引導企業實施走出去戰略，國家通過中央和地方財政設立了中央對外貿易發展基金、支持科技型中小企業技術創新項目專項基金、對外承包工程保函風險專項基金、中小企業國際市場開拓資金、對外經濟技術合作專項資金、境外礦產資源勘查開發專項資金。

產業投資基金支持。為了支持中國企業走出去，國家開發銀行與其他國內外機構合資設立了四個產業投資基金，即中瑞合作基金、中國-東盟中小企業投資基金、中國比利時直接股權投資基金和中非發展基金有限公司。

優惠信貸政策支持。2004年國家發改委、中國進出口銀行等頒布《關于對國家鼓勵的境外投資重點項目給予信貸支持的通知》，每年安排“境外投資專項貸款”，享受出口信貸優惠利率。

對外擔保保險支持。作為對外信用擔保與保險的最終承保人，國家為規范出口信用保險市場、支持企業積極參與國際競爭，成立了中國出口信用保險公司，主要從事由國家財政提供保險準備金的非贏利性的政策性保險業務。

國際援助貸款支持。國家為適應對外關系發展的需要，以貼息貸款和混合貸款的方式向受援國提供多種形式的援助，為促進受援國技術和管理水平提高，向受援國進行直接投資，將外援與外貿、外經結合起來。

3. 拓展“走出去”戰略的公共服務

為解決企業走出去面臨的不完全信息問題，國家從不同方面為企業提供公共信息服務。對海外投資的信息服務主要由駐外使館提供，包括駐在國的宏觀經濟信息、市場需求信息和基本的法律框架等。2003年商務部組建外商投資促進中心，并建立了企業境外投資意向信息庫，我國企業境外投資意向信息。2006年商務部頒布《中國企業境外投訴服務暫行辦法》，并成立“商務部中國企業境外商務投訴服務中心”，無償提供中國企業境外商務投訴服務。

商務部不斷加強各種報告制度的建立與完善。自2003年起商務部每年編寫《國別貿易投資環境報告》，并陸續印發非洲、中東歐、拉美、亞洲等四個地區的行業《境外加工貿易國別指導目錄》。自2004年起商務部制定了《對外投資國別產業導向目錄》和《國別投資經營障礙報告制度》。三項報告制度的建立為國內企業提供各國和地區法律法規、稅收政策、市場狀況、行業機會和企業資信等投資信息，為境外中資企業反映經營中遇到的各類問題、障礙和壁壘提供了渠道。

二、政府推動“走出去”戰略的存在問題

“走出去”戰略實施歷經十年，盡管取得了顯著的成就，經濟體制改革處于轉軌階段的特殊性使政府對推動“走出去”戰略的制度政策與公共服務亟待完善，政府作為走出去戰略實施的宏觀主體既對大型國企存在政企不分、多頭管理、職能越位的問題，也對中小民企存在身份歧視、監管僵化、職能缺位的問題（見圖1）。

1. “多頭、分級、限額”的監管體制亟待理順

根據國務院頒布的《關于投資體制改革的決定》以及其他部委規定，中方投資3,000萬美元及以上資源開發類境外投資項目由國家發改委核準，中方投資用匯額1,000萬美元及以上的非資源類境外投資項目由國家發改委核準，上述項目之外的境外投資項目，中央管理企業投資的項目報國家發改委、商務部備案，其他企業投資的項目由地方政府根據有關法規辦理核準。與此同時，商務部負責統計、年鑒等，國家外匯管理局負責外匯管理，財政部負責專項基金支持，國資委負責中央企業所有權管理，中國進出口銀行負責信貸保險，國家開發銀行負責產業投資基金，地方政府對對外直接投資也負有一定管理權限。“多頭、分級、限額”的監管體制存在嚴重的管理職能分散、重疊與虛置問題，無法對企業走出去形成有效監管與服務，層層設卡的管理方式更增加了企業走出去的成本。

2. 滯后的國有資產管理體制改革導致政企難分

中航油事件、中海油收購美國優尼科失敗、中鋁收購力拓失敗的案例使政策研究者與制定者從深層次與國有資產管理體制掛鉤起來。滯后的國有資產管理體制改革導致政企難分，不利于大型國企有效實施走出去戰略。現行國有資產管理體制的癥結在于政府部門尤其是國資委擁有宏觀行政管理與國有資產出資人的雙重職能。一方面，為解決所有者缺位所引起的內部人控制問題，現行管理體制采用各綜合部門分別行使所有者部分職能，各部門只行使所有者投資決策職能而不承擔相應責任，該制度安排既無法解決所有者缺位，更引發國有資產管理部門的職能錯位、越位與失位，部分海外機構甚至變相成為國有資產流失的重要渠道。另一方面，現行國有資產管理體制下，政企難分表現為政府過分干預造成投資主體責權不明晰，企業行為扭曲。從近年大型國企走出去實踐來看，大型國企的對外直接投資與工程承包等市場行為往往被視為國家意志而遭到國外政府的政治干預與阻擾。

3. 政府對中小民企走出去存在系統性職能缺位

盡管中小民企是實施走出去戰略的重要主體，受體制轉軌特殊性與經濟發展階段性的影響，政府中小民企走出去存在系統性的職能缺位。一是監管嚴苛，各管理部門存在審批多、標準嚴、門檻高、手續繁雜、耗時費力、變化度大、透明度低、統一性差等諸多問題，部分中小民企為規避嚴苛的監管通過自行對外投資實現資本外流。二是服務缺位，政府部門在信息與技術援助、金融支持、投資保險、財稅優惠、外匯使用等方面對中小民企的支持體系嚴重缺失，相關政府部門對投資后的監管、跟蹤、統計和分析等社會管理和公共服務功能較弱，對境外中小企業的信息咨詢、產業導向、投資促進等缺乏指引。三是身份歧視，在制度設計與實踐操作中對中小企業民企的非公有制身份歧視，加劇了中小民企開展國際化經營的現實困難。四是立法滯后，迄今為止我國尚未出臺一部專門的企業境外投資法律，普遍存在著以主管部門規章制度代替國家法律的傾向，在對外投資基本體制、市場準入、政府與企業權利義務關系以及各項財稅政策間的協調缺乏強有力的法律約束與法規指引；與此同時，多雙邊投資、跨國并購協定滯后，增加了國內企業的海外經營風險與成本。

三、“十二五”時期“走出去”戰略實施的宏觀環境與發展趨勢

1. “十二五”時期“走出去”戰略實施的宏觀環境

（1）后危機時代世界經濟深度調整。發軔于美國次貸危機的世界金融危機打破了發達國家提供市場發展中國家提品、發達國家高負債消費發展中國家高儲蓄投資的世界經濟增長模式。在后危機時代，國際市場在發達國家“去杠桿化”與“再工業化”的雙重作用下將處于中長期萎縮趨勢，中國出口導向的經濟增長模式所依賴的外部市場條件已不可持續，中國出口產品面臨越來越大的經濟成本、貿易摩擦與政治風險。發達國家為了盡快走出金融危機的困擾，不同程度地加大了對全球戰略性資源如石油、礦產、森林等的控制與爭奪，同時對新技術開發加強了扶持力度，在決勝未來的新興戰略性產業的競爭日趨激烈。經濟領域的激烈競爭誘發政治領域的“中國”，使中國企業走出去面臨的外部環境存在諸多不利因素。

（2）新五年規劃中國發展方式轉型。“十二五”時期是中國發展方式轉型需要取得突破性進展的開局階段。長期高投資與低消費造成的國內供需失衡使產能過剩在諸多產業普遍存在，后危機時代亟待在出口之外尋求對外直接投資的方式消化過剩產能。長期的高要素投入、高資源消耗與高環境污染的粗放增長方式不利于“環境友好、資源節約”的兩型社會建設，“十二五”時期亟待中國企業“走出去”廣泛參與國際分工，加快集約型生產技術與生產方式的創新，加大產業結構向高級化升級，促進新型工業化發展。“十二五”時期，新型工業化與新型城鎮化將處于加速發展時期，宏觀經濟正常運行對石油、礦產、森林等基礎資源的外部依賴將進一步深化，亟待中國企業“走出去”實現對國外資源的整合。

2. “十二五”時期“走出去”戰略實施的發展趨勢

（1）走出去戰略的實施將取得突破性進展。根據發達國家的一般經驗，隨著經濟發展水平的提高，對外直接投資活動逐漸活躍；在一定經濟發展條件下，一國吸納的外國直接投資與對外直接投資是緊密聯系的兩個發展過程；一國出口與對外直接投資具有較強的關聯性，當出口達到一定水平會誘發對外直接投資的大規模出現。據統計，2008年中國出口總額為14,306.9億美元，居世界第二位，吸納外商直接投資總額為924億美元，是吸引外資最多的發展中國家，人均GDP達到 3,266.8美元，經濟發展水平與對外開放程度相對較高。根據鄧寧的投資周期發展理論，中國處于對外直接投資發展的第三階段，隨著人均GDP的進一步提升，對外直接投資將呈現快速增長的趨勢。參照發達國家的一般經驗，“十二五”時期中國企業在開展對外直接投資、工程承包與勞務合作等跨國經營領域將取得突破性進展。

（2）政府推動走出去戰略將發揮更大作用。“十二五”時期，政府作為走出去戰略的宏觀主體，將逐步完善與走出去戰略相適應的管理制度與經濟體制的頂層設計，理清各部門、各級政府對走出去戰略實施的管理權限與職責，加強對企業開展國際化經營的監督管理，完善對企業境外經營活動的公共服務，重點改革國有資產管理體制，切實加強對中小民企的優惠政策。“十二五”時期，企業實施走出去戰略既面臨國外企業市場手段的阻擊，也面臨國外政府政治手段的干預，“搭政治臺，唱經濟戲”，政府將為企業出海發揮更大的護航作用，充分利用WTO組織規則，增進與東盟、歐盟、阿盟、非盟等區域性經濟合作組織的交流合作，增進多雙邊磋商機制，消除各種投資貿易壁壘，推進與外國簽訂投資保護協定與避免雙重征稅協定，降低企業的海外經驗風險與經營成本。

四、“十二五”時期重構“走出去”戰略的政府行動框架

“十二五”時期，面對后危機時代中國發展方式轉型與世界經濟深度調整的宏觀環境，結合政府推動“走出來”戰略的現狀、問題與趨勢，重構政府行動框架，即匡正政府如何作為、協調政企互動關系，既關系到走出去戰略的實施成效，也關系到政府職能轉型的成果。政府作為走出去戰略的宏觀主體，既是企業“離岸”的推動者，也是企業“出海”的護航者，其基本職能是通過戰略規劃、制度政策、公共管理、公共服務保障企業走出去戰略的有效實施。因此，重構走出去戰略的政府行動框架，一是要明確政府職能邊界，既要杜絕政府干預企業的職能越位，也要防止政府放任企業的職能缺位，二是要完善政府的職能內容，通過對各職能部門統籌規劃、協調部署，在新形勢下為企業走出去提供有力保障（見圖2）。

1. 發揮核心資源整合優勢，統籌規劃走出去戰略

“走出去”作為國家戰略層面，其成效取決于政府能否發揮核心資源整合優勢。核心資源整合優勢是中國突破比較優勢、壟斷優勢等理論窠臼所擁有的特殊優勢。“十二五”時期，政府通過有效整合制度政策資源、行政權力資源、外交關系資源等核心資源，形成獨特的大國綜合優勢，充分激發企業走出去的內在潛能。核心資源整合優勢的發揮，首先要求從戰略層面實現走出去戰略與國家經濟安全、能源安全、資源開發、結構調整、科技進步等國家發展大計的銜接協調，統籌規劃新時期的走出去戰略體系；其次要求實現政府各部門、各地方層面的公共資源整合，為走出去戰略實施構建經濟、外交、教育等多領域協調的綜合優勢；再次，鼓勵和引導優勢企業的整合，支持規模效益顯著的若干行業組建和發展具有較強國際競爭力的大型企業集團與優勢企業聯盟。

2. 理順管理部門與權限，完善走出去的政策支持

針對商務部、國家發改委、國家外匯管理局、財政部、國資委、中國進出口銀行、國家開發銀行以及各級地方政府對企業走出去存在“分級、限額、多頭管理”的問題，“十二五”時期國家對走出去戰略的監管制度改革要點在于，一是理順各管理部門與權限，杜絕各部門管理權限重疊，防止管理業務與服務項目遺漏，二是提高管理部門監管與服務效率，切實加強管理部門之間的協調，形成各部門支持企業走出去的部門聯動機制，三是規范各部門針對企業走出去制定的規章制度與管理政策，逐步完善企業走出去的政策體系。為了落實上述改革要點，“十二五”時期適時建立國家支持走出去戰略的綜合管理機構，全面負責協調各部門支持走出去戰略的政策制定與監管事項。

3. 加快對外投資立法，健全走出去的法律保障

針對我國走出去立法滯后的問題，“十二五”時期國家加強走出去的法律保障重點在于加快對外投資立法，逐步將走出去戰略的各項部門規章制度、法規條例納入法制化軌道，有序建立健全《對外投資法》、《國際經濟合作法》、《對外投資管理條例》、《對外承包工程管理條例》、《對外勞務合作管理條例》等法律、法規及配套的管理辦法與實施細則，依法保障走出去戰略的實施，規范政府、企業以及中介機構在走出去過程中的管理、服務與經營行為。

與此同時，為了適應企業實施走出去戰略的新浪潮，“十二五”時期國家將逐步加快雙多邊合作機制建設，通過雙多邊政府磋商，以投資輸出國身份推動簽訂有關政府間協議，包括投資保護協定、避免雙重征稅協定、司法協助協定、經濟合作協定、貿易與投資促進協定等法律文件。

4. 加強境外產業園區建設，打造走出去的區域集聚

商務部推出的境外經濟貿易合作區政策使境外經濟貿易合作區成為中國政府鼓勵和支持有條件的企業擴大對外投資的重要舉措，有利于幫助企業尤其是中小企業規避貿易壁壘、減少經貿摩擦、集中爭取東道國優惠政策、提高資金使用效率、降低企業經營成本。基于商務部的成功經驗，“十二五”時期國家以境外工業園、境外出口加工區、境外科技園、境外經貿合作區、境外自由貿易區等多種形式完善、新建一批境外產業園區，各部門相互協調形成部門聯動以財稅、金融、保險、外匯以及其他優惠政策支持境外產業園區建設，積極與境外產業園區東道國建立磋商機制，簽署相關經貿合作協議，為境外產業園區建設爭取良好的外部環境。

5. 完善國有資產管理體制，加強中小企業扶持政策

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從去年4月1日起，我國施行了新修訂的《指導外商投資方向規定》和《外商投資產業的指導目錄》。新的產業政策和目錄繼續貫徹了積極、合理、有效利用外資的方針，明顯加大了對外商投資的開放力度，主要表現在：一是堅持擴大對外開放，積極鼓勵外商來華投資。鼓勵類外商投資項目由186條增加到262條，限制類由112條減少到75條。外商投資農業、交通、能源、原材料、電子信息、生物工程、新材料和航空航天等將受到鼓勵。從事鼓勵類的外商投資項目可享受免征進口設備關稅和進口環節增值稅的優惠政策。二是放寬外商投資的持股比例限制，如取消港口公用碼頭的中方控股要求。三是開放新的外商投資領域，將原來禁止外商投資的電信和燃氣、熱力、供排水等城市管網首次列為對外開放領域。四是按照加入世貿組織承諾的地域、數量、經營范圍持股比例要求和時間表，進一步開放銀行、保險、商業、外貿、旅游、電信、運輸、會計、審計、法律等服務貿易領域，同時將有關承諾的內容列為附件。五是鼓勵外商投資西部地區放寬外商投資西部地區的持股比例和行業限制。六是發揮市場競爭機制的作用，將一般工業產品劃入允許類，通過競爭促進產業、產品結構升級。

《指導外商投資方向規定》為外商和QFII機構的投資方向提供了明確的指導，使外商投資方向與我國國民經濟和社會發展規劃相適應，并有利于保護外國投資者的合法權益。《外商投資產業指導目錄》是今后一個時期我國利用外商投資的重要產業導向政策，是指導審批外商投資項目和外商投資企業適用有關政策的依據。規定和目錄的對中國進一步擴大對外開放，利用外商投資，引進國外的先進技術、管理經驗和專門人才，提高利用外資的質量，保持國民經濟的持續快速健康發展，推動經濟結構的戰略性調整，加快體制創新和科技創新步伐，將發揮積極的促進作用。

《指導外商投資方向規定》將外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。鼓勵類、限制類和禁止類的外商投資項目，列入《外商投資產業指導目錄》。不屬于鼓勵類、限制類和禁止類的外商投資項目，為允許類外商投資項目。允許類外商投資項目不列入《外商投資產業指導目錄》。鼓勵類的外商投資項目如表1所示，今后一段時期鼓勵外商投資的領域如表2所示。

表1鼓勵類的外商投資項目一覽表

附圖

資料來源：國務院，《指導外商投資方向規定》，《人民日報》，2002.2.28

表2今后一段時期鼓勵外商投資的領域

附圖

資料來源：國家計委、國家經貿委、外經貿部，《外商投資產業指導目錄》，國研信息，2002.3.13

目前現代物流配送、連鎖經營和旅游業吸引外資具有較大的增長潛力，交通運輸、建筑、律師、會計、咨詢醫療衛生、教育等行業的對外開放將穩步擴大，金融、保險、電信、證券領域的種種限制將有步驟地取消。這表明外商投資的領域正在逐步拓寬，服務業已開始成為吸引外資的一個新熱點。在此基礎上，我國政府將繼續統一和規范外商投資服務領域的市場準入制度。

二、QFII機構會青睞哪些產業領域

1.上證180指數成份股將會成為QFII機構一個理想的投資對象

合格境外投資者進入國內八股市場后，將會青睞哪些產業領域呢？根據當年臺灣地區實施QFII制度的經驗，外國投資者可能只會對一小部分成長性良好、公司治理水平較高、運作規范的股票感興趣。2001年底，韓國股市中QFII機構的持股數量僅占14.7%，而其流通市值則占到36.6%，說明QFII機構對大盤藍籌股比較看好。對此，市場人士普遍認為應當關注三類股票，即帶B股、H股的A股上市公司，“道中88”成份股，優勢產業股和行業龍頭股。由于QFII機構在世界其他新興市場上，其投資對象偏愛于流動性好、業績突出的藍籌股，對于注重資產安全性的養老基金、保險基金來說，尤為如此。可見，那些流動性好、以藍籌股為主體的上證180指數成份股將會成為QFII機構一個理想的投資對象，其中低市盈率藍籌股和中低市盈率績優成長股對QFII機構將極具吸引力，例如中國聯通、招商銀行、寶鋼股份和中國石化等。近日上海證券研發中心采用逐步淘汰法來精選上證180指數成份股中的低市盈率績優藍籌股和中低市盈率績優成長股，并結合QFII機構可能青睞的行業和個股，構造了一組QFII機構可能重點關注的“上證180指數成份股優化投資組合”（如表3所示）。從行業分布來看，《指導外商投資方向規定》和《外商投資產業指導目錄》為QFII的境內證券投資提供了明確的產業政策導向，可以相信，鼓勵外商投資的產業領域將會成為QFII的關注重點，同時也會成為市場中長期的投資熱點。

2.瑞銀華宅建議外國投資者鎖定四類中國公司

瑞銀華寶建議，現在外國投資者應重點研究四類中國公司：一是自然壟斷領域的上市公司，如機場、港口、高速公路和廣電類公司；二是有中國特色的公司，如五糧液、古井貢等酒類公司以及具有勞動力成本優勢的紡織品公司；第三是諸如TCL、青島啤酒、聯想等民族品牌公司；第四是資源類公司，包括煤礦、鐵礦和旅游資源等，如黃山旅游等公司。這表明QFII制度正式實施后，合格境外機構投資者會重點關注和青睞上述四類中國價值型公司。換言之，合格境外機構投資者可能涉足的對象會從這四類中國公司中進行選擇。目前瑞銀華寶已鎖定60家國內上市公司作為重點研究目標。

表3QFII機構可能重點關注的上證180指數成份股優化投資組合

附圖

資料來源：周侃、鄭偉剛，《構造上證180指數成份股優化投資組合》，《中國證券報》，2002.12.11

無獨有偶，香港中國成長投資基金認為，理性投資者的投資是很謹慎的，他們的任務就是要尋找有穩定現金流和長期盈利能力的優秀上市公司。隨著我國經濟的持續、快速、健康發展，一批具有長期競爭優勢的企業將會脫穎而出，這些企業在今后20年內仍有極大可能成為行業龍頭。外國投資者進入國內股市后，將會尋找在不同行業里能長期存活下來、并且有較高的成功確定性的企業。海外中國基金的投資理念由此可見一斑。里昂證券有限公司投資銀行部董事盂怡也表示了比較相近的看法，他們注重長期投資，會選擇那些資產質量優良、項目前景較好、公司治理結構完善的上市公司。所羅門．史密斯．巴尼公司亞太區EMA部副總裁黃益平則認為，外資比較感興趣的股票包括流動性較好、市值較大、價格相對合理、并有一定投資回報的股票，此外對公司治理結構也有一定的要求。當然，市盈率的高低并不是一個絕對的指標。同時根據該公司的調查，大約有70%～80%的海外投資者對國內證券市場表示了非常濃厚的興趣，他們傾向于相對長期的投資，而不是短線交易。

3.政府部門為QFII機構的投資再次指明了產業政策導向

去年12月4日，對外貿易經濟合作部部長石廣生在“中國：資本之年”論壇上表示，我國在吸收外資規模穩步擴大的同時，外商投資的產業結構和區域結構不斷優化，外商投資的重點已從一般制造業發展到基礎產業、基礎設施和高新技術產業，中西部地區吸收外資也取得積極進展。我國將鼓勵外商投資于高新技術產業、基礎產業和配套產業。以信息化帶動工業化，以工業化促進信息化。我國將繼續鼓勵外資企業引進、開發和創新技術，促進外商投資資金、技術密集型企業。進一步促進外商到中西部地區投資。這為QFII機構的投資再次指明了產業政策導向，意味著QFII機構進入國內A股市場后，將會重點關注和看中高新技術產業、基礎設施、基礎產業及資金、技術密集型產業等領域中成長性較高的優質上市公司，并將涉足中西部地區的資源類上市公司。根據國家信息中心的預測，2003年我國利用外資將繼續保持較高的增速但地區間的差別較大。

三、QFII制度效應的顯現將是一個長期、漸進的作用過程

1.QFII機構真正開始在國內證券市場投資尚需時日

去年12月2日是QFII制度正式實施后，監管部門受理境外投資者申請的首個工作日。一批中資、外資商業銀行紛紛向有關部門遞交了QFII托管銀行的申請，一些外資投行則提交了QFII非正式的申請方案。根據《辦法》規定的相關程序，只有等托管人資格申請批復以后，境外投資者申請人才可以通過其分別向中國證監會和國家外匯局提交QFII資格和投資額度的申請書。這意味著境外投資者在提交QFII資格申請前必須做好相關的準備工作，包括選擇有QFII托管行資格的境內商業銀行作為托管人，選擇境內證券公司作為其境內證券交易的人，簽訂有關合同（例如，與托管行簽訂托管協議，與一家境內證券公司簽訂證券交易協議等）。中國證監會和國家外匯局的審批時間分別為15個工作日。

《辦法》要求，境內商業銀行取得托管人資格，必須經中國證監會，中國人民銀行和國家外匯局審批，但沒有對這三家管理機構的審批時間作出具體的規定。根據有關規定，中資商業銀行需直接向人行總行遞交申請，外資商業銀行境內分行則需向注冊地的人行分行遞交申請，再由分行匯總后報人行總行。根據近日人行出臺的《通知》的規定，商業銀行的申請經人行批準后，持批文到中國證監會申請QFII托管人資格。假定其審批時間也分別是15個工作日。考慮到目前有關商業銀行的托管人資格正在審批之中，加上春節交易所休假等因素，據此推算，首家合格境外機構投資者的誕生最快也要等到今年2、3月份。也就是說，合格境外機構投資者真正開始在國內證券市場投資，還需要時日。日前，經人民銀行批準，工商銀行中國銀行、招商銀行、匯豐銀行和花旗銀行等獲得首批QFII托管業務資格。

2.有必要對現行的QFII政策不斷改進，以更加符合市場的實際情況

此外，近日出臺的QFII政策與國際投資者的實際想法之間還有一定的差距，還有待完善。目前監管層正在積極聽取市場各方對于剛推出的QFII的意見和建議，在此基礎上，監管層會對現行的QFII政策進行修訂和補充，并制定相應配套的實施細則和操作辦法，以增強其可操作性。此外，隨著QFII制度的正式實施，在實踐中還會出現一些新情況、新問題，也需要對QFII政策作出調整和改進，以更加符合市場的實際情況，便于QFII制度的順利實施和推進。當然，QFII制度作為我國證券市場的一個新生事物，市場對此有一個從認識、了解到接受的過程，同樣監管層也有一個不斷完善監管制度、增強監管能力和提高監管效率的過程，這些都需要時間的磨礪。

3.完善指數產品市場，盡快推出股指期貨可以使QFII機構增進對A股市場的了解

為了增強對QFII機構的吸引力，首先就要使他們逐步加深對中國證券市場的認識和了解。由于目前國際上很多著名的指數頒布商沒有將中國A股納入進去，因此很多外國投資者對中國A股市場不是很了解。監管層可以考慮盡快將中國A股納入到諸如摩根斯坦利、富時等全球性指數中，這將有利于使境外機構投資者逐步提高對中國A股市場的興趣，增進對A股市場的了解。海外的一些指數基金出于跟蹤指數的需要，也將了解中國A股市場，選擇投資于中國的股票。如果未來摩根斯坦利資本國際調高其亞洲指數中中國股票的比例，按照目前QFII可投資的上限以及中國A股的市值來推算，中國股票在其亞洲指數中的比重將有可能從目前的4.9%大幅提高至近17%。此外，根據QFII機構進入新興市場的經驗，資金的安全性是他們考慮的重要因素。避險工具的完善與否在很大程度上會影響到境外機構投資者的信心，特別是對于那些海外基金經理來說，對沖工具的缺乏將會影響海外基金經理的投資操作。因此，完善指數產品市場，盡快推出股指期貨，將是增強境外機構投資者信心的重要舉措。

4.估計要到實施QFII三四年甚至更長的時間以后，其制度效應才會逐步顯現出來

值得一提的是，雖然實行QFII制度可以增加我國證券市場中的機構投資者，但短期內它還不會對我國證券市場產生什么重大影響，估計要到實施QFII三四年甚至更長的時間以后，其制度效應才會逐步顯現出來，這是一個長期、漸進的作用過程。僅靠一兩家合格境外機構投資者試點進入國內證券市場，其帶來的影響將十分有限。只有等到合格境外機構投資者形成了一定的規模和氣候，才能真正地促使國內證券市場發生根本性的變革。例如，1991年1月2日臺灣正式實施QFII制度，向外國投資者開放，但是直到開放后的第三年，外資才大規模地介入臺灣證券市場。

5.QFII制度的成功實施不可能一蹴而就，而應當循序漸進，興利除弊

QFII制度的成功實施不可能一蹴而就，需要不斷探索，不斷總結經驗，不斷改進相關的制度環境和監管環境，循序漸進，興利除弊，以充分發揮QFII制度應有的積極作用。從印度、韓國和我國臺灣地區實施QFII制度的經驗來看，QFII作為證券市場開放進程中一種有效的過渡性制度安排，一般長達十年以上，無論是資格條件、機構種類還是持股比例、投資額度都無一例外的有一個逐步放開的動態過程，具有明顯的持久性。前證監會主席周小川在深交所舉辦的QFII研討會上也指出，中國是一個大國，要對十三億人負責，所以啟動QFII的第一步要邁得慎重一點，實踐一段時間后再尋求更平衡的做法，走穩之后才可順利邁出第二步、第三步，盡量減少和控制發展中的風險以及改革中可能伴隨的問題。

因此，根據中國證券市場的發展狀況、監管能力以及加入WTO的有關承諾，我國證券市場的對外開放將會采取循序漸進的原則，積極、穩妥，有序地向前推進。實施QFII制度也許只是中國證券市場國際化進程中的一小步，可能卻是中國證券市場對外開放中的一大步。QFII制度的試點關鍵是要建立一種有限度的市場開放機制，在取得成功的基礎上，今后我國證券市場的對外開放將會邁出更大的步伐，其對外開放度將不斷提高。

四、券商如何把握實施QFII制度帶來的商機

實施QFII制度將給國內證券公司帶來難得的發展商機。目前，國內券商與境外相關機構的合作項目主要包括提供研究咨詢服務、戰略并購服務等。可以預計，在推行QFII制度以后，國內券商與境外機構投資者之間的合作前景將更加廣闊，合作空間更加巨大。可以這么說，如果國內券商不根據形勢的變化及時調整其業務結構，就有可能會因為不能順應QFII制度的需要、錯失拓展業務空間的良機。

那么，實施QFII制度會給國內券商帶來哪些業務機會呢？要理解這一點，還得仔細研讀《辦法》的條文以及相關配套的實施細則。《辦法》第三條規定：合格投資者應當委托境內商業銀行作為托管入托管資產，委托境內證券公司辦理在境內的證券交易活動。第十九條規定：合格投資者可以委托在境內設立的證券公司，進行境內證券投資管理。每個合格投資者只能委托一個投資機構。這意味著，境內證券公司（包括中資券商和外資券商在境內設立的分支機構）不僅可以為QFII機構辦理經紀業務，而且可以從事面對QFII機構的受托資產管理業務，預示著今后國內券商將獲得更多的業務機會，業務空間將得到進一步拓展。

在QFII經紀業務方面，由于合格投資者不具備交易所A股會員資格，它們投資于A股市場必須通過國內券商來進行，因此，通過合格投資者的證券投資業務，可以為國內券商開辟新的經紀業務渠道，進一步擴大經紀業務規模。國內券商為QFII機構辦理經紀業務，無疑會增加交易傭金收入，有利于為券商培育新的利潤增長點。同樣，從事面對QFII機構的受托資產管理業務，可以為國內券商發掘新的客戶源——外資機構客戶，有利于壯大客戶群體，逐步拓展受托資產管理業務的發展空間。在境外證券資產管理業務方面，目前國內券商中只有華夏證券一家起步較早，其管理斯堪的亞選擇基金已有五年多的時間，還受托管理世界第二大保險公司蘇黎世金融服務集團在中國B股和H股市場的1000萬美元投資。

面對實施QFII制度帶來的發展商機，國內券商如何才能有效把握呢？我們認為，把握商機的關鍵在于：(1)對內進行業務資源的重新整合，就是變革經營理念，進一步加強研究咨詢工作，增加研究產品的技術含量，改善服務質量，提高服務水平，調整和優化業務結構。(2)對外加大宣傳推介的力度，就是券商在提高自身內在素質的前提下，應當走出去，善于營銷自己，逐步擴大自身的聲譽和知名度，使合格投資者認識和了解自己，以便與他們商談合作。

眾所周知，券商的主要職能之一具體體現在二級市場上開展證券投資咨詢業務，為廣大投資者的投資決策提供有力的技術支持和信息支持。券商在二級市場上可以為投資者提供兩類服務平臺，即技術服務平臺和信息服務平臺。

1.技術服務平臺即向客戶提供快捷、安全的證券買賣交易服務，追求的是安全和速度，這種服務是無差別的。技術服務平臺由業務管理總部、信息技術部和電子商務部來提供，其中業務管理總部負責制定經紀業務和受托資產管理業務方面的規則，并進行業務指導和管理；信息技術部負責提供技術支持；電子商務部負責提供網上交易平臺。

篇6

一、個人理財業務

個人理財已成為國際活躍銀行業務領域重要的組成部分。個人理財，分為面向富豪階層的私人銀行服務和面向一般富裕階層的貴賓理財服務。前者的門檻較高，如摩根大通的私人銀行服務開戶金額為500萬美元，瑞士銀行為50萬美元。2002年，匯豐亞洲私人銀行的目標客戶為300萬美元，低于300萬美元的客戶交給零售銀行的“卓越理財服務中心”。

2002年9月，倫敦的Datamonitor公司調查后發現，亞洲富裕人數正以每年6.3%的速度增長。中國內地的富裕人士人數增長最為迅速。相較1997年，富人人數增長了14.9%，而他們所擁有的流動資產的數量增加了20.4%.波士頓咨詢公司預計，2001-2006年，富裕家庭凈投資資產年增長率有望達到7.9%，其中中國市場的增長率為13.8%.正因如此，各主要外資銀行都把個人理財業務作為自己在華業務拓展的重點。

匯豐銀行北京分行設有“卓越理財服務中心”。加入匯豐的卓越理財，可以享受到三種特別的服務，一是可以享受匯豐專業的理財服務，二是可以獲免個人賬戶存取款的手續費，三是可以享受全球范圍所有卓越理財中心及專柜提供的便利。但是享受卓越理財服務要提供至少5萬美元或等值外幣的存款。匯豐對于非卓越理財的客戶，提取外幣現鈔要支付0.25%的傭金。

渣打銀行深圳分行設有個人理財中心。深圳本地居民只要擁有1美元或20港幣，就可在該中心開設一個外幣賬戶，而不用交納賬戶管理費和最低余額費。客戶可選擇優先理財或綜合理財服務，包括本外幣儲蓄業務及本外幣按揭貸款業務。針對深圳及周邊地區中小企業多的特點，該中心設立了商業理財中心，專門為中小企業提供全面的理財服務。該行還設立了24小時客戶服務熱線，回答客戶關于產品、服務、賬戶余額以及交易記錄的任何問題。渣打銀行北京、廣州分行也設有個人理財中心。

東亞銀行也在其多個分行開有“顯著理財”服務。個人理財賬戶的門檻為20萬港元（或等值的其他外幣）。荷蘭銀行上海分行也設有貴賓理財中心。

花旗銀行未設個人理財中心，而是通過貴賓服務提供財富管理服務。轟動一時的所謂“花旗銀行幫助內地居民違法進行海外投資”就是一項頗具創新意義的理財服務。

二、外匯資金業務

1.外匯資本金結匯業務。FDI（外商直接投資）適用中國的資本項目管理法規，主要如《結匯、售匯及付匯管理規定》、《關于加強資本項目外匯管理若干問題的通知》、《資本項目收入結匯暫行辦法》、《關于對外商投資項下資本金結匯管理方式進行改革的通知》等。國家外匯管理局（SAEF）有專門的一套外商投資項下資本金結匯管理辦法。外商投資項下資本金是指經國家外匯管理局各分支局、外匯管理部（以下簡稱“外匯局”）核定最高限額的FIEs（外商投資企業）資本金賬戶內的外匯資金。入賬外匯資金必須符合外匯局核定的資本金賬戶收入范圍；資本金結匯所得人民幣資金只能用于投資項目的正常生產經營開支。FIEs的注冊投資以及以后增資都要通過這一專門的資本金賬戶管理。過去，外商投資項下資本金結匯由外匯局逐筆審批，銀行憑外匯局核準件辦理結匯。2002年6月，改由外商投資項下資本金結匯，授權外匯指定銀行直接審核辦理。外匯局通過被授權銀行對外商投資項下資本金結匯實施間接監管。

2003年1月，東京三菱銀行等10家在滬外資銀行，獲準在上海開辦審批投資項下的外匯資本金結匯業務。

2.因私購匯業務。自2003年10月1日起，中國允許境內居民個人攜帶外幣現鈔出境（用于境外經常項目支付）限額提高為：出境時間半年以內的，每人每次可購匯等值3000美元；出境時間在半年以上的（含半年），每人每次可購匯等值5000美元；而且，居民個人出境后超出購匯金額的經常項目消費或支出，在居民個人能夠證明其確屬經常項目用匯前提下，允許其回國入境后辦理補購外匯手續。隨著2003年6月達成的CEPA（“中國內地與香港、澳門建立更緊密經貿關系安排”）諸多條款的逐步細化，特別是個人可直接申請進入香港，內地到香港的外匯流量必將大幅增長。由此，使得因私購匯業務規模快速擴大。

2002年8月，因私購匯業務全面放開。國家外匯管理局在全國范圍內推廣了“境內居民個人購匯管理信息系統”，并規定，凡是符合條件的中、外資銀行都可向外匯管理局申請開辦個人售匯業務。自此，原來由中國銀行獨家辦理此業務的局面被打破。2003年，東亞、匯豐、花旗銀行等擠入對內地居民開辦的境內居民個人購匯業務。

三、外匯存貸業務

1.外匯存款。外幣結構性存款是由銀行提供的與利率或匯率掛鉤的存款，投資者通過承受一定的利率或匯率風險來提高資金收益。即在存款期內，如果特定幣種（如人民幣、歐元、港幣等）的特定匯率（或利率）始終在特定區間內運行，則投資者將得到較高收益；否則，投資者只能得到較低收益或不能得到收益或承擔本金損失。

外幣結構性存款，即提供不同程度本金保證、與匯率掛鉤的結構性存款。如：99%本金保證，則收益率（年利率）2.30%；98%本金保證，則收益率（年利率）2.85%；97%本金保證，則收益率（年利率）3.4%；96%本金保證，則收益率（年利率）4.5%.也就是說，投資者選擇不同本金保證的存款品種，可以在掛鉤匯率達到要求時獲得不同的收益。對照中國人民銀行小額存款利率表，3個月定期美元存款利率僅為1.1625%，遠遠低于1.825%的100%本金保證存款，也僅為96%本金保證存款收益的1／4左右。

花旗銀行還推出一項外匯定期存款與外匯貨幣期權的組合產品——優利賬戶。

2.外匯貸款業務。銀團貸款一直是外資銀行參與中國大型建設項目的主要貸款形式，且多邀請中資銀行參與。2003年7月，匯豐銀行及中信資本作為牽頭安排銀行，并由匯豐銀行擔任獨家賬簿管理人，組建了包括匯豐銀行、中信嘉華銀行、工商銀行（亞洲）、新加坡華僑銀行、荷蘭合作銀行、交通銀行、東亞銀行、上海浦東發展銀行、大豐銀行、意大利聯合信貸銀行及永亨銀行等11家金融機構參加的對“天津發展”發放一筆1.1億美元的5年期銀團貸款，貸款利率為LIBOR+80BP（倫敦銀行同業拆放利率+80基本點）。2003年9月，法國巴黎銀行作為牽頭安排銀行，組建了包括交通銀行珠海分行、中國銀行昆山支行等5家銀行參加對臺灣長興集團旗下的珠海長興化工、昆山長興電子及廣州長興電子的一筆6230萬美元的銀團貸款。

2003年，外資銀行還創造出一種外匯—人民幣轉換貸款。2001年9月外匯利率實現市場化后，外匯存貸款利差已縮小至0.9%，僅相當于人民幣存貸款利差的28%.2003年6月，美元短期貸款利率大約是2.2575%的水平，而人民幣短期貸款利率為5.04%，相差2個多百分點。外資銀行貸給三資企業外匯貸款，后者將之結匯成人民幣，即實現了以低的外匯貸款利率借得人民幣貸款。即使加上5%0的結售匯手續費（雙邊報價）支出，通過上述操作的成本還是要低于直接人民幣貸款利率2個百分點左右。但中資銀行的外匯貸款不能結匯，則不可如此操作。

四、信用卡業務

按照國外的一般經驗，在人均年收入達到2000-5000美元時銀行卡業務發展將處于大幅增長的好時機。目前中國的沿海地區和一部分社會群體已進入這一區間。因此，中國銀行信用卡業務發展潛力十分巨大（信用卡業務的主要利潤來于年費收入、用卡消費手續費和透支利息收入，其中信用卡透支年息高達18.25%.而銀行1年期短期貸款利率則5.31%）。以國內最大的發卡行工商銀行為例，截至2002年底，其牡丹卡發卡量達到7946萬張，其中核心產品貸記卡66萬張，比年初增長了4倍多，準貸記卡432萬張；信用卡透支余額14億元，比年初增長55%；牡丹卡直接消費額685億元，同比增長22%；外卡收單交易額34億元，同比增長34%.貸記卡、準貸記卡經營總收入21億元，比上年增長28%，卡均收入達到398元，信用卡不良透支僅占3.2%.信用卡的互聯互通工作也取得了很大進展。到2002年底基本上實現300個以上地市級城市各類銀行卡的聯網運行和跨地區使用，在100個以上城市實行各類銀行卡跨行使用，在40個以上城市普及全國統一的“銀聯”標識卡。外資銀行十分看好中國的銀行卡市場。而行將出臺的《中華人民共和國銀行卡管理條例》將允許在中國境內的外資銀行和其他外資發卡機構進入銀行卡市場。

受人民幣業務逐步開放的限制，外資銀行只能先申請向境內公民發行外匯貸記卡和借記卡。根據國家旅游總局的測算，僅2002年，中國出境旅游者的人均花費就達到了1100~1200美元，目前中國公民出國旅游的總支出已達120億美元。國際卡業務很有潛力。目前中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行、廣東發展銀行和招商銀行已發行國際卡。

2003年11月，中國人民銀行公告，允許香港銀行辦理個人人民幣業務。中國銀聯股份有限公司正加緊開展內地人民幣銀行卡到香港使用，香港銀行亦發行人民幣銀行卡并在內地使用等工作，內地與香港人民幣銀行卡聯網業務即將開通。屆時，內地居民持“銀聯”人民幣卡，可在香港貼有“銀聯”標識商店的POS機上消費支付，在香港貼有“銀聯”標識的ATM機上提取港幣現鈔，并在內地以人民幣還款。同時，香港發行的“銀聯”人民幣銀行卡可在內地32萬多臺貼有“銀聯”標識的POS機上刷卡消費，也可在內地5.4萬多臺貼有“銀聯”標識的ATM機上提取現金。這樣，設在香港的銀行就可以發行人民幣銀行卡，并進入內地使用。

2003年，花旗銀行與上海浦東發展銀行合作成立信用卡中心，同時擬經營人民幣貸記卡和外幣貸記卡業務。預計先由浦發銀行發行花旗和浦發的聯名人民幣卡，然后再發行國際卡。在政策允許后，雙方將會組建合資的信用卡公司。匯豐銀行和上海銀行也已申請推出聯名卡。

匯豐銀行也在積極準備發行信用卡。東亞銀行已把銀行卡中心、數據中心、后期服務中心移師廣州。滬、港、臺的三家“上海銀行”（上海銀行、上海商業銀行和上海商業儲蓄銀行）也準備在2004年針對內地臺商聯合推出“上海通卡”。

五、證券及投資銀行業務

1.QFII（合格的境外機構投資者）境內證券投資托管業務。2002年，《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》、《合格境外機構投資者境內證券投資外匯管理暫行規定》頒布實施。根據QFII規定，合格境外機構投資者應當委托境內商業銀行作為托管人托管資產，委托境內證券公司辦理在境內的證券交易活動。商業銀行獲得央行批準從事QFII境內證券投資托管業務后，方可向中國證監會申請獲得托管人資格。自2003年1月，花旗、匯豐和渣打三家外資銀行獲批從事QFII境內證券投資托管業務后，目前已有15家外資銀行（東亞銀行等）獲得QFII托管行資格。

QFII托管銀行提供的服務包括：為投資者申辦QFII資格；代客托管資產組合；提供兌換外匯，人民幣資金結算，證券及現金結算；監督合格資格投資者客戶的投資運作；向監管機構匯報合格投資者客戶的投資活動，收付匯款，兌換外匯，收取本金及指定；人民幣戶口的活動情況；提供財務報告服務，并遵從公布所規定的一切申報要求。

資金結算和托管的經驗成為外資銀行競爭潛在QFII客戶的利器。匯豐銀行稱，匯豐是中國境內惟一提供B股結算托管服務的外資銀行，匯豐在亞太區有許多機構投資者客戶，而大基金一般都會傾向于用一家資金托管和清算銀行。匯豐可以由目前的B股結算托管服務，擴展到A股市場。匯豐銀行在中國內地的托管服務，數次被國際權威期刊《全球托管人》（GlobalCustodian）的新興市場服務評比給予最高評級。花旗銀行是主要的跨國資產托管銀行、一流的全球清算銀行，以及存托憑證、和信托服務方面公認的領導者。目前，花旗銀行在世界范圍內向2500多個機構客戶提供證券服務，托管金額超過5萬億美元。渣打銀行則強調了其在亞洲共擁有16個托管中心，在中國內地，其深圳分行是深圳B股的惟一外資清算銀行。

匯豐銀行已奪得摩根士丹利國際有限公司、高盛公司的QFII托管行業務。依照程序，QFII委托匯豐銀行上海分行，在證券登記結算機構代為申請開立一個證券賬戶以及人民幣結算資金賬戶，用于與證券登記結算機構進行資金結算。花旗銀行奪得了德意志銀行的QFII托管行業務。中國建設銀行奪得了匯豐銀行的QFII托管行業務。中國工商銀行則奪得了瑞士信貸第一波士頓（CSFB）和大和證券SMBC公司的QFII托管行業務。

2.QFII業務。到2003年11月，獲批QFII投資額度的合格境外機構投資者將達10家，累計獲批QFII額度達到17億美元。這10家合格境外機構投資者分別是：瑞士銀行有限公司6億美元，野村證券株式會社5000萬美元，花旗環球金融有限公司2億美元，摩根士丹利國際有限公司3億美元，高盛公司5000萬美元，香港上海匯豐銀行有限公司1億美元，德意志銀行2億美元，荷蘭商業銀行1億美元，摩根大通銀行5000萬美元，瑞士信貸第一波士頓（香港）有限公司5000萬美元。

QFII可以在中國投資股票、債券和基金。QFII必須在3個月內將資金匯到在托管銀行建立的賬戶中。根據外匯管理局《合格境外機構投資者境內證券投資外匯管理暫行規定》，“單個合格投資者申請的投資額度不得低于等值5000萬美元的人民幣，不得高于等值8億美元的人民幣。”

3.不良資產管理及抵押貸款證券化。2003年11月，花旗集團旗下的花旗環球金融亞洲有限公司購得中國銀行18億美元巨額不良貸款組合資產，支付5~6億美元。該不良貸款是中銀香港2002年為上市準備時，轉移到中銀開曼公司的。中國銀行的這筆貸款組合資產中，包括發放給香港和內地約450家公司的貸款。

2.003年1月，德意志銀行與信達資產管理公司簽署了資產證券化和分包一攬子協議。信達公司將與德意志銀行通過在境外發售資產支持債券的方式，合作處置由20個項目組成、涉及債權25.52億元（本金總額15.88億元、應收利息3.47億元、催收利息6.17億元）的一組不良資產。信達將成立一個信托機構，這個機構將運作這部分資產，以該資產作為支持發行債券，資產未來現金流的一部分將用于還本付息。信達公司將證券化后的資產處置工作分包給德意志銀行，由德意志銀行對資產進行處置。引入德意志銀行的全球資源，包括資金、管理與技術、戰略投資者等，提升資產包的價值，實現資產包后續的現金回收。根據資產回收情況，信達向德意志銀行支付相關費用。資產證券化項目正式啟動后，由德意志銀行主持在境外發債，但價格、項目、投資者由信達和德意志銀行共同商定。

4.中資企業海外融資業務。中資企業海外融資，包括首次公開發行（IPO）和發債，都是外資銀行爭奪的業務。

中資企業境外上市，根據上市公司注冊地的不同區分為兩類：境外上市外資股公司和境外中資控股上市公司。境外上市外資股公司是指在境內注冊、境外上市的公司，境外中資控股上市公司是指在境外注冊、中資控股的境外上市公司。對于境外上市外資股公司，通常又根據上市地點將其稱為H股（香港）、N股（紐約）、L股（倫敦）和S股（新加坡）等。在港上市的境外中資控股上市公司，通常稱為紅籌股——意即公司的利潤規模上有超常規的增長。兩類境外上市公司的共同特點都是上市在境外，營運主體、業務收入主要在內地（中銀香港等是例外）。

1993年7月15日，第一家H股青島啤酒在香港聯交所上市。此后經歷了1994年、1997年、2000年、2002年四個國有企業境外上市。截至2003年8月，共有82家境內企業（含非國有企業）在海外證券市場上市，流通市值為3776.2億元。其中，僅在香港上市的有66家，同時在香港、美國上市的有12家，同時在香港、倫敦上市的有3家，僅在美國與僅在新加坡上市的各1家。以上數據只是境外上市外資股公司，對于境外中資控股上市公司，一份2000年的統計資料認為有60余家。

六、國際結算清算業務

1.國際結算業務。信用證、托收等基本國際結算業務，外資銀行都可以提供。部分外資銀行利用離岸結算業務，政策的灰色地帶，通過離岸賬戶辦理國際結算，中轉費用少、資金在途時間短，很有市場競爭力。

國際保理業務（InternationalFactoring），指出口商以記賬、承兌交單等方式銷售貨物時，保理商買進出口商的應收賬款，并向其提供資金融通、進口商資信評估、銷售賬戶管理、信用風險擔保、賬款催收等一系列服務的綜合金融服務方式。2001年全球保理業務量超過5700億美元，比5年前增長2倍；經濟發達國家和地區，國際保理基本取代信用證。中國保理業務量已從1996年的1200萬美元上升至2001年的12億美元。中資銀行迄今為止只有中國銀行、交通銀行、光大銀行加入了國際保理商聯合會（PCI），能夠開展該業務。由于尚無保險公司為商業銀行開展“無追索權的應收賬款轉讓”業務提供保險，商業銀行必須獨自承擔可能出現的信用風險。外資銀行則在保理業務方面有豐富的經驗，又或多或少地從事混業經營。匯豐銀行2000年的保理業務量已達到20億美元。

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關鍵詞：私募股權投資基金；渠道；上市退出：監管

中圖分類號：F830.59　文獻標識碼：A　文章編號：1006-1428(2009)02-0053-03

私募股權投資基金(Private Equity)是指以非上市企業股權為主要投資對象的各類風險投資基金或產業投資基金等。與傳統產業資本不同，私募股權投資基金更多是一項金融創新，其并不謀求對企業的長期控制，主要經營戰略是最終將所持股份出售，或企業上市后在二級市場減持實現資本退出。

一、我國外資私募股權投資基金的業務現狀

早在20世紀90年代互聯網泡沫時期，大量境外創投基金就開始投資我國互聯網公司。我國三大門戶網站新浪、搜狐和網易背后都有境外創投基金的影子。新世紀以來，以收購基金為主的國外私募股權投資基金開始通過各種渠道進入我國市場，其中在金融領域比較重大的案例包括：2004年10月美國新橋資本以12.53億元人民幣，從深圳市政府手中收購深圳發展銀行的17.89％股權；2005年12月美國凱雷集團斥資4.1億美元收購太平洋保險集團24.9％的股權：2006年2月新加坡淡馬錫旗下私募股權投資基金動用15億美元持有中國銀行5％的股權。在非金融領域，比較重要的主要有高盛并購雙匯、華平控股哈藥、大摩投資蒙牛、黑石收購藍星等。

國內私募股權投資基金起步較晚，且目前沒有專門的法規進行規范和引導，因此在國內活躍的私募股權投資機構絕大部分是國外私募股權基金，無論從融資規模還是從投資金額來看，外資私募股權投資基金都占據了我國市場的絕對份額。相對而言。中資和中外合資私募股權基金數量少、規模小。以2007年中國創投市場新募集基金為例，中資基金數量25個，基金規模11.1億美元；外資基金數量29個，基金規模為68.9億美元。從投資金額看，2006-2007年外資創投占比接近90％。

二、外資私募股權投資基金進入我國的渠道

目前，外資私募股權投資基金進入我國市場主要以外商直接投資形式為主，在具體投向上，主要集中于房地產行業和高科技成長類企業，即通過選擇有潛力的境內企業進行參股或者收購部分原股東股權，派遣董事、優化管理、對企業進行重組和再包裝，直至上市退出。對于房地產等特殊行業，則通常采取和國內房地產開發商合作，成立合資公司，在項目完成后撤銷企業并分得盈利，或從國內開發商直接購買商業樓盤，再通過租售等方式實現資本回收。

具體來說，外資私募股權投資基金進入我國的渠道有：一是外國投資者先在境外設立私募股權投資基金，再以境外投資者法人身份并購境內企業；二是外國投資者設立外商投資創業投資企業或一般外商投資企業，再通過該外商投資創業投資企業或一般外商投資企業并購境內企業，被并購企業一般按內資企業進行管理。在投資方式上，主要包括增資參股、收購現有股東股權和收購資產等。另外，理論上外國投資者可在境內設立投資性外商投資企業，然后再通過該投資性外商投資企業并購境內企業，被并購企業成為外商投資企業，但由于商務部門對設立投資性外商投資企業審核嚴格，外資私募股權投資基金很難通過這個渠道進入。

實際上，外資私募股權投資基金投資我國市場多數是“三頭在外”。首先是資金來源于境外，國內資本市場對外資融資基本未開放，因此外資私募股權投資基金只能在國際市場融資；其次是投資機構是非居民，由于國內沒有專門針對私募股權投資基金的法規，外資私募股權投資基金無法在國內以基金名義注冊法人實體，其經營實體通常注冊在境外，再以外商直接投資的方式參與我國市場；最后是資本退出在境外，由于境外私募股權投資基金收購國有股份敏感性較強，涉及層面多，因此目前其在國內收購的企業多數是民營企業，民營企業在我國資本市場上市向來比較困難，加之境內再融資程序復雜、困難，外資私募股權投資基金通常選擇“紅籌境外上市”的方式實現資本退出。

三、外資私募股權投資基金的退出模式

外資私募股權投資基金實現資本退出的方式主要有兩種，一種是通過提升企業價值將所持股份溢價出售，另一種是推動企業在股票市場上市，然后通過二級市場逐漸減持退出。通常而言，私募股權投資基金更偏向于后者，在中國外資私募股權投資基金也主要通過上市退出。此外，部分外資私募股權投資基金先向內資企業增資或收購股權，從而實現內資企業外資化。原內資企業獲得資金后，在約定時間內再通過股權回購方式收購原私募股權投資基金控制的股權，實現融資的目的，私募股權投資基金借助投資名義獲得類似固定回報。

2006年前，以紅籌方式到境外上市渠道暢通，外資私募股權投資基金絕大多數通過將所投企業運作到境外上市實現資本退出。所謂紅籌上市是指境內個人先在開曼群島、維京群島、百慕大、毛里求斯等離岸中心設立初始注冊資本金為1萬美元左右的空殼公司。再將境內股權或資產以增資擴股的形式注入殼公司，然后殼公司收購境內企業，最終以殼公司名義在香港特區、新加坡等股票市場上市。但是，由于紅籌上市對我國而言會產生優質企業資源流失、稅收損失等負面影響，2006年，商務部等六部委《關于外國投資者并購境內企業的規定》，對境外投資者參股或收購中方股權的行為進行規范，并規定由商務部牽頭進行審批，對以紅籌形式境外上市需由商務部和證監會雙重批準，并設定了一年的上市期限，使得外資私募股權投資基金以紅籌模式境外上市退出的難度加大。

我國在產業政策方面對外資市場準入存在一定的限制，如發改委和商務部等部門聯合的《外商投資產業指導目錄》將外資企業項目分為鼓勵類外商投資項目、限制類外商投資項目、禁止類外商投資項目，其中包括新聞網站、互聯網等均被列為禁止類外商投資項目。在實踐中，外資私募股權投資基金為達到規避產業政策限制并能順利退出的目的，通常在紅籌上市過程中采取更為復雜的交易和法律結構，以利潤轉移、技術轉移、委托持股、協議控制以及境外期權等方式，間接控制限制類、禁止類外商投資項目的股權或現金流，成為限制類、禁止類外商投資項目的實際控制人，進而通過紅籌境外上市的方式順利實現資本退出。

四、外資私募股權投資基金投資境內的監管框架

目前。我國雖然沒有專門規范私募股權投資基金的政策法規，但有關外資政策法規涉及私募股權投資基金并購境內企業業務，主要包括外資私募股權投資基金機構設立和設立后股權投資的監管。

(一)外資私募股權投資基金機構設立的監管

在風險投資領域。根據《外商投資創業投資企業管理規定》，經商務部和科技部批準，境外投資者可在中國境內成立外資創業投資企業，主要向未上市高新

技術企業進行股權投資。一般情況下，外方股東人數眾多(按規定可在2-50人)，外資創投企業也被稱為外資私募創業投資基金。

在投資性外商投資企業領域。從性質上看，有些投資性外商投資企業實則屬于私募股權投資基金。該類企業設立由《關于外商投資舉辦投資性公司的規定》及其《商務部關于外商投資舉辦投資性公司的補充規定》進行規范。

有些境外資本在境內通過巧立名目設立一般外商投資企業(大都為服務類外資企業，類似私募股權投資基金)進行股權投資。該類企業設立主要受《中外合資企業法》、《外資企業法》、《中外合作企業法》和《公司法》等監管。

(二)外資私募股權投資基金境內股權投資的監管

設立境內法人機構(商業存在)以股權投資方式進行再投資的監管。對于一般外商投資企業再投資行為，現行管理規定其所投資或并購企業一般視同內資企業進行管理。但向中西部地區投資，被投資企業注冊時外資比例超過25％的，可享受外商投資企業待遇。事實上，部分外資私募股權投資基金通過在境內設立一般服務類外資企業，然后超投資和經營范圍進行股權投資性質的再投資。外商投資創業投資企業再投資管理比照一般外商投資企業進行管理。對于投資性外商投資企業的再投資，現行管理規定投資性外商投資企業設立或并購的境內子公司屬于外商投資企業。所投資企業屬于鼓勵類或允許類的，外資創投企業應向商務主管部門備案；屬于限制類的，應經其批準。

以境外投資者身份(在境內無商業存在)并購境內企業的審批監管。對外資私募股權投資基金以境外投資者進行股權投資的監管，法規包括《關于外國投資者并購境內企業的規定》、《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》、《利用外資改組國有企業暫行規定》等。實踐中，對于符合審查條件的，需要反壟斷審查以及商務部主導的并購審查；如果并購上市公司的，需要由證監會審批；如果并購國有企業，需要履行國有資產管理部門的報批手續。此外，如果境外私募股權投資基金的實際出資人中含有境內居民的，需在辦理境外特殊目的公司境外投資登記后，方可進行并購境內企業的返程投資。

(三)外資私募股權投資基金的外匯管理

如果境外私募股權投資基金的實際出資人是非境內居民，其投資于境內企業的相關外匯管理比照外國投資者在境內設立外商投資企業的規定辦理。該類基金擬設立的外商投資企業經商務主管部門批準設立后，可持相關文件到外匯管理部門辦理外商投資企業外匯登記和申請設立資本金賬戶。經核準后，可將外匯匯入外商投資企業的資本金賬戶。外商投資企業可根據支付結匯制要求在外匯指定銀行辦理結匯手續，其所得利潤、紅利可在境內再投資或購匯匯出，清算、減資、轉股外國投資者所得收入經外匯管理部門核準后，可匯出境外。

如果境外股權投資基金的實際出資人是境內居民，該境內居民需按規定辦理境外特殊目的公司境外投資登記。返程投資設立的外商投資企業的資本金賬戶開設、資本金結匯、利潤匯出等外匯管理與實際出資是非境內居民的外商投資企業類似。對于收購現有股東股權、資產以及一般外商投資企業和外商投資創業投資企業參股境內企業的外匯資金，需開立專門外匯賬戶方可結匯。對于投資性外商投資企業和境外私募股權投資基金參股境內企業，由境內企業開立資本金賬戶按支付結匯制辦理結匯。

五、當前監管存在的主要問題和政策建議

目前，部分外資私募股權投資基金在三個層面對我國的產業和外匯管理政策產生一定的沖擊：

一是突破國家產業政策的限制，主要包括：以一般外商投資企業之名，行境內私募基金股權或創業投資之實，規避審批，繞開外商產業投資指導的準入限制：通過協議控制等方式收購戰略性行業中的龍頭企業。

二是規避現行國家外匯管理政策的管理，主要包括：利用境內股權并購方式進行再投資，加速資本金結匯；以股權投資為名，行外債融資之實，在獲取較高貸款回報率的同時，通過采用股權回購方式(假股權真債權)的方法來協助境內企業規避現行外債管理。

三是可能成為異常資金流動的渠道，主要包括：利用關聯交易中的股權轉讓等手段，通過控制轉股價格，打通外匯資金流出入通道，增加相關部門對跨境資金流動監管的難度等。

外資私募股權投資基金是我國利用外資的新形式，既不能將外資私募股權投資基金妖魔化并嚴格限制，也不能自由放任，需要做好監管和引導。

一是要加快立法，做好監管工作。可在現有外商直接投資框架下，對外資私募股權投資基金的境內投資行為進行監管，有關部門需抓緊制定專門法規予以規范。同時，嚴格按照產業政策管理外資私募股權投資基金，鼓勵其投資我國急需發展的行業，如環保、農業、高科技等，控制外資私募股權投資基金變相投資禁止類和限制類產業。

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2007年，中國金融改革開放繼續深化，中國金融市場與國際金融市場的聯系進一步加強。外資銀行法人化改制進展順利，證券業和保險業對外開放也取得新進展。在外資對中國金融市場參與進一步加大的同時，中資也更加積極地參與到國際金融市場，更多的中資商業銀行在境外設立機構，中資證券機構的境外并購和投資也邁出重大步伐，中資保險機構投資國際金融市場的范圍和規模顯著擴大。中國金融的改革與發展為金融市場進一步對外開放奠定了堅實基礎，中國金融市場的全球影響繼續有所擴大。

今后，中國將進一步加強金融市場的基礎設施建設，進一步提高中國金融市場的效率、聯通性和安全性；進一步優化中國金融市場參與者結構，適當擴大境外對中國金融市場的參與規模，提高中國金融市場的對外開放質量；進一步加強國際監管合作，在風險可控的前提下，積極創造條件推動中資金融機構和機構投資者參與國際市場；繼續發揮金融市場在促進國際收支平衡中的作用，積極穩妥地推進中國資本項目的有序開放，為中國金融市場進一步對外開放創造條件。

國際收支總量擴大

國際收支規模是經濟開放程度的具體體現，也與金融市場的發展和開放有著不可分割的聯系

隨經濟開放程度提高而增加的涉外經濟交往，都反映在國際收支規模中。因而，國際收支總量與GDP的比例是衡量一國經濟開放程度的指標之一。迅速增加的國際收支有利于促進金融市場，特別是外匯市場、金融衍生品市場的發展，同時迅速增長的國際收支也對金融市場的發展提出了更高要求。一方面，隨著對外經濟聯系的增多，金融市場的交易主體和交易量都會增加；另一方面，隨著匯率彈性的增強，涉外經濟金融部門需要規避匯率風險，這將刺激匯率、利率等衍生產品市場的發展。

2007年上半年，中國國際收支規模持續增長，國際收支繼續保持“雙順差”格局

中國國際收支規模持續增長，中國對外經濟聯系繼續保持較快發展。上半年，中國國際收支交易總規模為1.95萬億美元，同比增長35%；與同期GDP之比達到141%，比2006年同期提高14個百分點，比2006年上升15個百分點。這表明，中國經濟對外開放程度進一步提高，中國經濟與世界經濟、國際金融市場的聯系更加緊密。

國際收支繼續保持“雙順差”格局，國際收支順差增幅較大。其中，經常項目順差占主導地位，2007年上半年，經常項目順差在國際收支總順差中的比重為64%，資本和金融項目順差在國際收支總順差中的比重為36%。

2007年上半年，國際收支各項目呈現不同特點

2007年上半年，中國國際收支各項目呈現不同特點，具體看：經常項目中，貨物貿易順差再創歷史新高，收益項目順差顯著增加；資本和金融項目中，外國來華直接投資持續增長，中國對外直接投資繼續增加，同時，證券投資逆差出現明顯下降。

貨物貿易規模繼續擴大，順差增長較快。按國際收支統計口徑，2007年上半年，貨物貿易進出口總值9587 億美元，同比增長23%。其中，出口5472 億美元，增長28%，進口4115 億美元，增長18%，貨物貿易順差1357 億美元，增長70%。

服務貿易規模增長較快，逆差回落。2007年上半年，服務貿易收入559億美元，同比增長39%；服務貿易支出590億美元，增長28%；逆差31億美元，下降44%。

直接投資增幅較大，凈流入上升較多。按國際收支統計口徑，2007年上半年外國來華直接投資凈流入583億美元，同比增長56%；對外直接投資凈流出74億美元，同比增長17%。

證券投資逆差下降幅度較大。2007年上半年，證券投資項目逆差48億美元，同比下降83%。逆差下降的直接原因是上半年境內機構對外證券投資規模的同比下降更為顯著。

外債余額略有增加。截至2007年6月末，中國的外債余額為3278.02 億美元（不包括香港特區、澳門特區和臺灣地區對外負債），比上年末增加48.14億美元，增長1.5%。

外資的參與進一步加大

QFII 規模進一步擴大

2007年，國家外匯管理局共批準6家QFII機構，合計9.5億美元的投資額度。其中，1家QFII 獲批1億美元追加投資額度，5家QFII共獲批8.5億美元新增投資額度。2007年12月9日，為進一步提高中國資本市場的對外開放水平，QFII總投資額度擴大至300億美元。

截至2007年末，已累計批準49家QFII共99.95億美元的投資額度，累計匯入資金99.26億美元，結匯約787.71億元人民幣。截至2007年末，QFII中的長期投資機構所獲投資額度占總額度的33.7%，比2006年提高了5.31個百分點，而證券公司占比下降了7.48個百分點。

中國自2002年以來穩步推進QFII制度試點，取得了良好效果。QFII制度促進了中國資本市場投資理念的轉變和先進風險管理技術的應用，擴大了中國資本市場的國際影響，對中國資本市場的健康發展，以及國內資本市場與國際資本市場的接軌發揮了積極作用。

銀行業對外開放進一步深化，外資銀行法人化改制進展順利

2007年，中國銀行業對外開放進一步深化。截至2007年末，在華外資銀行資產總額1714.63 億美元，比年初增長 47%，占全國金融機構資產總額的2.4%，其中各項貸款余額951.56億美元，比年初增長54.7%，占全部金融機構各項貸款余額的2.5%；負債合計1554.23億美元，比年初增長45%，占全部金融機構負債合計的2.3%，其中各項存款余額606.63億美元，比年初增長68.8%，占全部金融機構各項存款余額的1%。

截至2007年末，中國銀監會已經批準21家外資銀行將其中國境內分行改制為外資法人銀行，其中17家已經完成改制開業。經過不到一年的時間，外資銀行在華發展的市場格局已經實現了由“分行主導”向“法人主導”的平穩過渡。截至2007年末，在華外資法人銀行26家（下設分行及附屬機構125家、支行160家）；外國銀行分行117家（下設支行9家）。

截至2007年末，中國銀行業金融機構利用外資余額為754.01億美元，其中境外金融機構入股中資金融機構的投資完成額為207.46億美元，境內外資金融機構實收資本和營運資金余額為133.69億美元，中資銀行海外上市（H股）引進資金412.86億美元。截至2007年末，共有25家中資商業銀行引入33家境外投資者，投資總額212.5億美元。

2007年12月13日，經中國銀監會批準，中國第一家外資村鎮銀行――湖北隨州曾都匯豐村鎮銀行有限責任公司正式開業。

外資證券類機構新設較多，外資參股證券公司的條件進一步放寬，境外證券交易所開始設立駐華代表機構

2007年3月，瑞銀證券中方股東向瑞銀集團和中國國際金融公司轉讓24.99%的股權。截至 2007 年末，中外合資證券公司共有7家。

2007年，中國證監會共批復12家證券類機構（不包括資產管理類機構、境外交易所）在境內設立外資代表處，其中上海4家，北京5家，深圳、南京和廣州各1家。

2007年，中國證監會新批準設立4家合資基金管理公司。截至2007年末，中外合資基金管理公司共有28家，其中14家合資基金管理公司的外資股權達到49%，共計管理基金259 只，合計利用外資17.3億元，其中2007年外資對基金管理公司的投資增加了3.56 億元。上海、深圳證券交易所各有3家和4家特別會員，并各有46家和19家境外證券經營機構直接從事B股交易。

2007年12月29日，中國證監會頒布了修訂后的《外資參股證券公司設立規則》以及新制定的《證券公司設立子公司試行規定》，外資參股證券公司的條件進一步得到放寬。《外資參股證券公司設立規則》修改的內容主要有5個方面：一是將外資參股證券公司中取得證券從業資格的人數要求，從原來的不少于50人降低至不少于30人；二是放寬了外資參股證券公司境外股東的條件，從原來的境外股東限于證券經營機構，放寬到金融機構和一般機構投資者，并將境外股東持續經營年限的要求從原來的10年以上降低為5年以上；三是取消了外資參股證券公司組織形式為有限責任公司的限制；四是明確了境外投資者參股上市內資證券公司的合法途徑、股東資格和持股比例；五是修改了滯后于現行法律、法規規定的部分條款。與原規則相比，修訂后的《設立規則》規定的外資參股境內證券公司的準入條件更為寬松、參股渠道更為多樣、監管機制更為適當，符合中國積極穩妥、循序漸進地實施證券業對外開放的一貫政策。

為規范境外證券交易所駐華代表機構的設立及其業務活動，2007年5月20日，中國證監會《境外證券交易所駐華代表機構管理辦法》，并宣布該管理辦法自7月1日起施行。此后，中國證監會先后批準紐約證券交易所、納斯達克、東京證券交易所、新加坡交易所、韓國交易所和倫敦證券交易所設立北京代表處的申請。

外資對保險市場的參與程度進一步提高

2007年，中國保監會批準了3家境外保險公司的市場準入申請，其中1家來自中國香港，2家來自中國臺灣。截至 2007年末，共有15個國家（地區）的43家外國（地區）保險公司在華設立了134個營業性機構。入世至今，共批準23家外資保險公司準入，共批準21個國家和地區的141家外資保險公司在中國14個城市設立200家代表處。

截至2007年末，保險公司總資產共計29003.92 億元，同比增長36.9%。其中，外資保險公司總資產為1256.42 億元，較年初增加348.53億元，增長38.4%，占比4.3%。截至2007年末，中國保險業外幣資產為292.3億美元，占總資產比重為7.4％。

截至2007年末，全國保費收入7035.8億元，其中外資保險公司的市場份額為5.97%，比去年增加1.58個百分點。

港澳機構方面，截至2006年末，港資通過參股中資保險公司方式投入資本142.13億元，占全國保險公司資本總額的 13.6%。截至2007年末，共有20家香港地區保險公司在內地設立了27家代表機構。

外資并購境內企業比較活躍

據萬得（WIND）咨詢不完全統計，2007年，外資新參股上市公司48家，其中外資控股的上市公司有4家。截至2007年末，外資參股的上市公司（含B股公司）共128家，其中外資控股的上市公司（含B股公司）共17家。

外資對黃金市場、期貨市場、外匯市場和貨幣市場的參與程度不斷提高

2007年6月，中國人民銀行批準上海黃金交易所在完善相關配套制度的情況下引進在華外資銀行作為會員。此舉將加強國內外黃金市場之間的聯系，促進國內黃金市場的發展。

按照《內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排》和《內地與澳門關于建立更緊密經貿關系的安排》（CEPA）的補充協議，2007年共有3家中國內地與香港合資期貨公司獲準成立。

自2006年引入做市商制度后，2007年人民幣外匯市場的市場主體結構進一步優化。截至2007年末，在人民幣外匯即期市場上，外資做市商銀行機構數占比41%，同比上升7.9個百分點。外資銀行機構數由于部分外資銀行改制為獨立法人以及風險和成本控制等原因，數量有所下降，占比為52%，同比下降8.8個百分點。2007年，在銀行間外匯遠期市場上，外資銀行交易量占比33%，交易量同比增長19.01%；在銀行間外匯掉期市場上，外資銀行交易量占比為48%，交易量同比增長378.6%。

2007年，在銀行間外幣/外幣交易市場上，外資做市商銀行交易量占做市商銀行交易總量的97%，交易量同比增長 15.8%；外資會員銀行交易量占會員銀行交易總量的35%，交易量同比增長630.6%。

外資機構還參與本幣衍生品市場。2006年2月9日，人民幣利率互換交易正式開展，截至2007年末，已向中國外匯交易中心提交人民幣利率互換交易風險管理制度等材料的市場參與者66家，其中外資機構30多家。2007年11月1日，遠期利率協議業務正式開展，截至2007年末，已向交易中心提交備案材料的市場參與者為24家，其中外資機構有8家。

2007年，外資通過銀行間市場進行資金融通的數額顯著增加。從融入資金方面看，2007年外資或合資機構從銀行間市場共融入資金7.31萬億元，同比增長164.8%；從融出資金方面看，2007年外資或合資機構從銀行間市場共融出資金3.35億元，同比增長174.7%。

2007年，外資銀行繼續參與銀行間衍生品市場交易。從融入資金角度看，2007年外資或合資機構通過銀行間債券遠期交易累計融入資金223億元，占全部交易量的8.9%；從融出資金角度看，2007年外資或合資機構通過銀行間債券遠期交易累計融出資金68億元，占全部交易量的2.7%。

2007年，外資機構還積極參與基準利率市場建設。截至2007年末，Shibor（上海銀行間同業拆放利率）的報價銀行團由16家商業銀行組成，其中外資銀行有3家；共有14家機構對以Shibor為基準的利率互換業務進行報價，其中有匯豐銀行和渣打銀行2家外資機構。

中資多形式參與國際金融市場

中資金融機構境外經營和投資取得顯著進展

1、中資商業銀行參與國際金融市場在多方面取得突破

截至2007年末，中國銀行業金融機構“走出去”成效明顯，共有5家中資銀行控股、參股9家外資金融機構，有7家中資銀行在海外設立60家分支機構，海外總資產2674億美元。

2007年，中國銀行業金融機構加快在境外設立分支機構的步伐。中國工商銀行莫斯科分行開業，中國銀行在英國設立子行，交通銀行設立法蘭克福分行、澳門分行，中國建設銀行悉尼代表處開業。2007年11月，美國金融監管當局批準招商銀行設立紐約分行，這是美國1991年頒布實施《加強外國銀行監管法》后批準的第一家中資銀行營業機構。

2007年，中資銀行更多地使用并購方式開拓國際市場。2007年，并購（或投資參股）或擬并購（或擬投資參股）海外銀行的行為共有6起，其中，中國工商銀行4起，中國民生銀行和國家開發銀行各1起。

2007年，監管部門積極支持商業銀行和信托公司境外投資。3月，銀監會和外匯局聯合《信托公司受托境外理財業務管理暫行辦法》，允許符合條件的信托公司募集投資者的人民幣資金及外匯資金進行境外證券投資；5月，銀監會《關于調整商業銀行代客境外理財業務境外投資范圍的通知》，將銀行類QDII產品投資范圍拓寬至股權類產品，明確商業銀行代客境外理財產品可包括股票、股票型基金等。截至2007年11月底，共有21家境內商業銀行獲得總計166億美元代客境外理財購匯投資額度。2007年獲批QDII額度的商業銀行有7家，其中外資銀行5家。

2、中資證券機構的境外并購和投資邁出重大步伐

2007年5月，中信證券公告稱，公司已完成對中信證券（香港）有限公司增資2.8億港元的相關工作，并將該公司更名為“中信證券國際有限公司”。10月，中信證券計劃與貝爾斯登公司開始全面戰略合作。根據雙方的合作預案，中信證券以2%的股權換得貝爾斯登6%的股權，價格分別為兩家公司2007年10月19日前5個交易日的股票平均收盤價格。雙方還計劃整合雙方在亞洲（非中國大陸）的業務并在香港設立合資公司，出資比例為50%對50%。

2007年6月，海通證券股份有限公司經證監會批準，在香港設立海通證券（香港）金融控股有限公司，下設海通證券（香港）經紀有限公司、海通融資（香港）有限公司和海通資產管理（香港）有限公司，并就證券交易、期貨合約交易等相關牌照向香港證監會提出申請。截至2007年底，已有9家內資券商在香港設立了分支機構，運行情況良好。

證券業境外投資試行辦法出臺，證券業境外投資邁出重大步伐。2007年6月，人民銀行和證監會聯合《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》，對基金管理公司、證券公司等證券類經營機構境外證券投資業務進行規范。截至11月底，共有5家基金公司獲得195億美元投資額度，其中4家為2007年新批。2007年中國國際金融有限公司獲得50億美元投資額度。證券類QDII已經成為QDII最重要的實施主體。

3、中資保險機構投資國際金融市場的范圍、規模顯著擴大

截至2007年底，中資在境外共設立了42家保險營業機構，9家保險代表處或聯絡處。境外保險營業機構以產險公司為主（19家），其次分別為保險集團控股公司或綜合性保險公司（7家）、保險中介公司（6家）、壽險公司（5家）和保險資產管理公司（3家），再保險公司和保險自保公司各1家。中資境外保險機構（營業和非營業）主要分布在香港地區，有26家機構，其次分布在英國和美國，分別有9家和6家保險機構。中資在境外設立保險類機構的主要特點是：機構跟著業務走，業務規模普遍較小，設立區域主要集中在港澳地區。

2007年7月，人民銀行、保監會和外匯局聯合《保險資金境外投資管理暫行辦法》，允許保險機構在總資產的一定比例內，以自有外匯資金或購匯進行境外證券投資。《辦法》允許保險公司通過委托管理方式，將不超過總資產15%的資金投資境外，并將境外投資范圍從固定收益類拓寬到股票、股權等權益類產品，支持保險機構自主配置、提高收益。截至2007年11月底，共有18家保險公司獲得71.66億美元的境外投資額度。2007年獲批QDII額度的保險公司有16 家。

中資企業以股權形式融資規模回落，但登記外債余額增長較快

1、中資企業境外籌資規模回落

2007年1~9月，經證監會批準，全國共有4家公司首次發行境外上市外資股，10家公司增發境外上市外資股，1家公司發行可轉換債券，累計籌資81.55億美元。截至2007年9月底，共有151家公司首次發行境外上市外資股，其中52家公司增資發行，6家發行可轉換債券，5家公司退市。截至2007年9月底，境外上市外資股共募集資金1030.47億美元。

2、中資企業登記外債余額增長較快，中資銀行在香港發行人民幣債券

截至2007年9月末，中國外債余額為3457.05億美元，比上年末增長7%；其中，中資企業登記債務余額為47.37億美元，占登記外債的2.1%，同比增長26.5%。

2007年4月，經國家發展改革委員會批準，中國石油化工股份有限公司在香港對公眾發行期限為7年、金額達117億港幣的長期債券。

中國人民銀行2007年1月14日公告，內地金融機構經批準可在香港發行人民幣金融債券。6月，國家開發銀行在港發行期限2年、票面年利率為3%的人民幣債券50億元。這是境內金融機構在香港特別行政區發行的第一只人民幣債券。其后，中國進出口銀行和中國銀行分別在港成功發行20億元和30億元人民幣債券。

2007年中國外匯儲備增加較多，中國正積極探索拓展外匯儲備投資渠道

截至2007年12月末，國家外匯儲備余額為1.53萬億美元，增加4619億美元。在外匯儲備的管理上，中國始終以確保國家外匯資產安全，流動與保值增值為根本原則。經過多年的不懈努力，已形成一整套符合中國國情的儲備經營管理體系。目前，中國外匯儲備主要投資于海外高評級的政府債券，國際金融組織債券等，中國外匯儲備管理將始終堅持長期及戰略發展的經營理念，積極維護國際金融市場的穩定和健康發展。2007年9月，中國投資有限責任公司成立，按照依法合規、有償使用、提高效益、有效監管的原則，積極探索和拓展國家外匯資產投資的渠道和方式。

社會保障基金境外投資取得了較好收益

2006年5月1日，規范全國社會保障基金境外投資的《全國社會保障基金境外投資管理暫行規定》正式頒布生效，對社會保障基金境外投資的范圍和比例作了規定。目前，全國社會保障基金境外投資采用委托投資方式。按照《暫行規定》的規定程序，全國社會保障基金理事會公開選聘了10家境內外專業投資機構和2家銀行作為境外投資管理人和資產托管人。

全國社會保障基金境外投資品種包括美國股票組合、全球股票組合、全球債券組合、香港股票組合和現金管理組合5大類。2006年12月，首筆委托資金劃撥，境外委托投資運作正式啟動。

截至2007年12月31日，境外委托投資累計投入本金16.6億美元。按基準貨幣美元計算，自委托以來境外委托投資總體取得了21.5%的收益，2007年以來取得了19.4%的收益（數據未經審計）。

繼續融入國際金融市場

中國金融市場在全球所占份額仍然不高。隨著中國經濟與外界聯系的日益增強，隨著中國金融市場對外開放程度的不斷上升，中國金融市場繼續融入國際金融市場。

中國債券、股票、黃金、期貨等市場規模的全球占比有所上升

1、中國國內債券市場成長迅速，在全球國內債券市場中位居第7位，商業銀行債和企業債占比依然較低。

中國國內債券市場快速成長。截至2007年6月末，中國國內債券市場余額為1.368萬億美元，比2006年末增長15.5%，占全球國內債券市場余額的2.58%，比2006年末上升0.25個百分點，位居全球第7位。從中國銀行間債券市場發行交易的債券品種結構看，國債和中央銀行票據、政策性金融債占比仍然較高，而商業銀行債和企業債的占比較低，這和美國等發達國家有較大差異。

2、中國股票市場規模的全球占比提高

據世界交易所聯合會統計，截至2007年末，上海證券交易所股票市值為36943.48億美元，比上年同期增長302.7%，市值增幅列全球第1；深圳證券交易所股票市值為7845.19 億美元，比上年同期增長244.2%，市值增幅列全球第2。滬深兩個證券交易所總市值為44788.67億美元，占全球股票市場市值的7.38%，占比較2006年末提高5.12個百分點。

據世界交易所聯合會統計，2007年上海證券交易所股票成交金額（含投資基金，下同）為40700.72 億美元，同比增長450.9%，成交額排名第7位（比2006年提高8位）；深圳證券交易所股票成交金額為21024.44億美元，同比增長396.2%，成交額排名第11位（比2006年排名靠前了8位）。滬深兩個證券交易所股票成交金額為61725.16 億美元，占2007年全球證券交易所股票成交金額的6.15%，占比較2006 年末提高4.49個百分點。

2007年，中國A股市場合計融資7668.39億元，其中首次發行融資4590.62億元，再融資3077.77億元，融資額約占全球股票市場融資額的11.46%，融資額占比較2006年提高8個百分點。

3、中國期貨市場一些品種的交易量全球排名靠前

2007年，上海期貨交易所（SHFE）銅期貨交易量與LME和COMEX銅期貨交易量（按成交噸數計算，下同）之比為 1:7.2:0.5；SHFE鋁期貨的交易量與LME鋁期貨的交易量之比為1:45.3；SHFE橡膠期貨的交易量位居世界第1位，是TOCOM橡膠期貨交易量的6倍。

2007年大連商品交易所（DCE）玉米期貨的成交量位居世界第2位，其交易量與芝加哥期貨交易所（CBOT）和東京谷物商品交易所（TGE）玉米期貨的成交量之比為1:11.6:0.78；DCE大豆期貨成交位居世界第2位，與排名第1的CBOT和第3位的TGE大豆期貨成交量之比為1:9.1:0.13；DCE豆粕期貨與CBOT豆粕期貨成交量之比為1:1.7。

2007年鄭州商品交易所（ZCE）白糖期貨的成交量位居世界第2位，交易量與紐約期貨交易所（NYBOT）原糖期貨的成交量之比為1:2.4；棉花期貨交易量與NYBOT棉花期貨交易量之比為1:9.7；小麥期貨的成交量與CBOT和美國堪薩斯商品交易所（KCBT）小麥期貨的成交量之比為1:6.8:1.5。

盡管中國期貨市場的某些品種交易量排名靠前，但由于目前參與者仍以國內為主，其國際影響與其全球排名尚不相稱。

4、中國黃金市場以場內交易為主，主要交易品種是現貨，場內日均交易量相當于倫敦金銀市場協會日均清算量的1.2%

上海黃金交易所以黃金現貨為主要交易品種。2007年上海黃金交易所累計成交黃金1828.13 噸，同比增長46.3%，日均成交量為7.55噸。2007年倫敦金銀市場協會黃金日均清算量為2029萬盎司，約為631.14噸。上海黃金交易所黃金的日均成交量相當于倫敦金銀市場協會的1.2%，比2006年上升0.43個百分點。

中國金融市場與國際金融市場價格走勢的關聯性有所增強

1、中國債券市場收益率曲線仍呈扁平化特點

2006年，全球主要經濟體國債收益率曲線呈現明顯的扁平化或倒掛的特點，該特點在2007年得到較大修正。在中國銀行間債券市場上，由于2007年中短期國債和長期國債的收益率基本同步走高，因此其國債收益率曲線仍呈扁平化特點。

2、中國外匯市場與國際外匯市場交易價格走勢基本一致

隨著銀行間外幣/外幣即期交易市場推介的擴大和服務水平的提高，市場主體日漸增加，市場效率也不斷提高。2007年，銀行間外幣/外幣即期市場上主要外幣對,例如歐元/美元、美元/日元等，交易價格的走勢與國際市場基本一致。

3、中國股票市場2007年股指漲幅遠高于其他主要股票市場

2007年末，上證綜指和深證綜指分別報收于5261.56點和1447.02點，同比分別上漲96.7%和162.8%。在全球主要股指中，中國主要股指2007年漲幅最高。

4、中國期貨市場價格走勢與國際市場基本一致

2007年，上海期貨交易所的銅、鋁期貨與倫敦金屬交易所和紐約商業交易所的銅、鋁期貨的價格走勢基本一致。根據我們的統計分析結果，隨著中國經濟的快速發展和國際貿易的迅速擴大，特別是2005年7月21日中國匯率制度改革成功后，上海期貨交易所的價格發現功能逐漸完善。上海期貨交易所在銅期貨價格上與國際主要交易市場價格相關度很高，并逐漸增強；三大交易市場的期銅價格存在著長期均衡關系，倫敦金屬交易所在期銅的國際定價中仍居主導地位，上海期貨交易所對倫敦金屬交易的正向價格引導作用初步顯現；在期銅市場上，上海期貨交易所已超越紐約商業交易所，成為全球第2大期銅定價中心，但其影響力仍遠小于倫敦金屬交易所。

2007年CBOT大豆期貨與大連商品交易所（DCE）大豆期貨、CBOT玉米期貨與DCE玉米期貨、CBOT豆粕期貨與DCE豆粕期貨價格走勢基本一致。

鄭州商品交易所（ZCE）小麥與CBOT小麥，ZCE棉花、白糖與NYBOT棉花、白糖的期貨價格走勢基本一致，但又表現出自身的獨立性。

5、中國黃金市場價格走勢與國際市場基本保持一致，國內與國際黃金價差減少

2007年，中國黃金市場價格與國際市場緊密聯動，行情走勢基本一致。自2004年8月推出黃金現貨延期交收（T+D）品種后，2007年11月5日，上海黃金交易所又推出延期交收品種Au(T+N1)和Au(T+N2)，黃金延期交收品種交易量在黃金交易總量的占比為49.2%，比2006年上升2.9個百分點，大量企業通過延期交收合約進行套期保值操作。2007年3月1日，交易所延長了原有夜市的交易時間，使得國內黃金交易進一步與國際市場接軌，促進了國內外市場聯動。

在以上兩個因素的共同作用下，交易所投資易比重逐漸增加，國內外價差進一步縮小。2007年國內外黃金價格的平均價差幅度為0.21元/克，較上年減少0.08元/克，下降27.6%。

中國金融市場借鑒國際經驗加快創新

2007年，中國金融市場借鑒國際經驗，進一步加快創新步伐。

一是交易產品創新。2007年8月14日，中國證監會正式頒布實施《公司債券發行試點辦法》，公司債券發行正式啟動。截至2007年末，共有3家上市公司成功發行了公司債，發行規模112億元。期貨市場先后推出了鋅、菜籽油、線性低密度聚乙烯和棕櫚油等4個商品期貨新品種。黃金期貨、股指期貨籌備進展順利。首個黃金投資信托產品的信托計劃正式設立。銀行間市場推出遠期利率協議業務，銀行間外匯市場推出人民幣外匯貨幣掉期業務。創新型封閉式基金正式推出。

二是交易方式創新。中國外匯交易中心緊密跟蹤國際市場上交易技術的發展趨勢，開發和完善新一代外匯交易系統，支持做市商報價驅動機制下的競價和詢價交易等功能。上海證券交易所推出固定收益證券綜合電子平臺，采用系統集中交易和協議交易兩層市場結構，支持債券現券競爭性做市商制度，建立賣空機制，支持靈活結算模式。

三是市場制度創新。國務院頒布《期貨交易管理條例》，中國證監會配合推出《期貨交易所管理辦法》和《期貨公司管理辦法》等法規，完善了期貨市場的法律體系。中國人民銀行《同業拆借管理辦法》，以更加開放的政策促進同業拆借市場的發展。《中國銀行間市場金融衍生品主協議》的頒布，是中國銀行間市場加強自律管理的重要標志，將有助于促進中國金融衍生產品市場的規范、健康發展。

推進金融市場進一步對外開放

根據金融市場發展的實際情況和客觀要求，中國將積極穩妥主動地推進金融市場進一步對外開放，為中外資參與中國金融市場營造公平的競爭環境，為中資參與國際金融市場創造良好氛圍。在金融市場發展和開放過程中，中國將加強風險防范，特別是防范游資對金融市場可能形成的沖擊，促進金融市場平穩健康可持續發展。

加強中國金融市場基礎設施建設，進一步提高中國金融市場的效率、聯通性和安全性

金融市場基礎設施的整合提高了市場效率，促進了全球金融市場的一體化和主要國際金融中心功能的加強。因此，有必要加強中國金融市場基礎設施建設，進一步提高中國金融市場的效率、聯通性和安全性。

一是順應國際金融市場托管清算結算系統的發展趨勢，考慮到中國金融市場發展的實際情況，對中國金融市場托管清算結算系統的一體化整合采取分步驟、分層次策略；二是盡快完善相關配套法律法規，進一步完善金融市場托管結算體系；三是順應中國經濟金融發展日益開放的內在需求，著手規劃和建設境內外幣支付清算系統、人民幣跨境及境外支付清算系統。

優化中國金融市場參與者結構，適當擴大境外對中國金融市場的參與規模，提高中國金融市場的對外開放質量

從國際經驗看，優化參與者結構可以在推進金融市場創新的同時，促進金融市場效率的提高。隨著國內經濟金融與國際經濟金融聯系的日益密切，國內金融市場日漸成熟，可以考慮放寬或者取消一些限制。

一是外匯市場參與者進一步向境外機構開放。目前，中國外匯市場的境外交易成員只有中銀香港和中銀澳門，而且這2家機構的引入只是因為它們作為境外人民幣清算行需要進行人民幣資金頭寸的平盤。可以考慮進一步引入境外機構參與中國外匯交易中心的外匯交易。

二是債券市場產品更加多樣化，吸引多層次融資者和投資者。逐步改變發行者集中于財政部、開發性金融機構和中央銀行的格局，推動資產支持證券市場的發展。發展多樣化債券產品，特別是發展浮動利率產品、利率衍生品，增加債券市場的流動性、提高債券市場效率。

三是股票市場可以考慮允許外資企業、外國企業發行上市，以增加境內股票市場與境外市場的融合度，提高境內市場質量。

四是黃金市場要完善外資會員的相關配套政策，充分發揮外資會員連接國內市場與國際市場的作用。

五是優化期貨市場投資者結構，促進以機構投資者為主的投資者隊伍的形成。在風險可控的前提下，推動各類金融機構合規運用期貨市場進行風險管理；推動相關企業在期貨市場套期保值；推動各類金融機構參與金融期貨業務。

進一步加強國際監管合作，積極創造條件推動中資金融機構和機構投資者參與國際市場

進一步加強與國際金融監管機構以及其他國際組織的交流與合作，共同防范金融風險。在風險可控的前提下，積極創造條件推動中資金融機構和機構投資者參與國際市場。鼓勵更多符合條件的中資金融機構在境外設立分支機構或合資公司；積極推動內控制度良好的機構投資者參與國際金融市場，通過參與國際競爭與合作，熟悉和掌握國際金融市場的規則、技術和管理經驗，提高國際競爭力。

積極穩妥地推進中國資本項目有序開放，為中國金融市場進一步對外開放創造條件

目前，中國已實現人民幣經常項目可兌換，但對資本項目仍實行一定管制。近年來，為適應對外開放的需要，中國深化改革，穩步推進資本賬戶開放。根據國際貨幣基金組織編制的《各國匯兌安排與匯兌限制年報》，資本項目交易可分為7大類43項。截至2007年末，中國一半以上的資本項目交易已實現可兌換，嚴格管制的不足一成半。

穩步推進人民幣資本項目可兌換，是外匯管理體制改革的長遠目標。在當前國內國際環境下，資本項目有序對外開放，有利于利用“兩個市場、兩種資源”，促進國內金融市場發展及其與國際市場接軌，便于市場主體擴大對外投資，分散風險、提高收益，有利于促進國際收支平衡。

篇9

關鍵詞：保險資金運用 風險管理

我國保險業在十年里實現了快速發展。即使經濟增速放緩，通過對行業頂層設計，推進市場化改革，保險業依然實現持續快速的增長，在各行業中表現突出。2014年，我國保險總資產首超10萬億元，保費收入超過2萬億元，實現利潤2046.6億元，同比增長106.4%，創出歷史新高。2015年，保險業總資產達到12.3萬億元，比2015年初增長21.66%。保險業如此快速發展，保險資金運用起到了決定性作用。

一、保險資金運用發展情況

（一）我國保險資金的界定

中國保險監督管理委員會2014年4月14日修訂的《保險資金運用管理暫行辦法》中第二條規定“保險資金，是指保險集團（控股）公司、保險公司以本外幣計價的資本金、公積金、未分配利潤、各項準備金及其他資金。” [1]

（二）我國保險資金及保險資金運用的特點

保險資金具有三個主要特性：一是長期性。我國7年以上壽險保單占比超過70%。二是收益性。大部分壽險保單要求最低保證收益，農業保險、巨災保險等民生保險通常需要投資收益彌補承保虧損。三是多樣性。保險產品結構復雜，品類多達幾千種，風險偏好差異較大。保險資金運用有安全性、收益性、流動性等三個特性，任何投資行為都需要兼顧這三性。

（三）保險資金運用規模快速增長

2015年4月末，我國保險資金運用規模首次突破10萬億元。2015年保險資金運用余額超11萬億元，較2015年初增長19.81%。保監會網站公布的數據顯示，截至2016年6月，保險資金運用余額超12萬億元，_125629.30億元，較年初增長12.37%。[2]

隨著市場化改革的不斷推進，保險資金的配置多元化，投資收益持續向好，較好地促進了保險業持續健康發展和實體經濟轉型升級。保險資金投資收益率穩步上升。2015年平均投資收益率達7.56%，實現收益7803.6億元，同比增長45.6%，實現自2008年金融危機以來的最好水平。

（四）保險資金運用形式不斷拓寬

2010年，保監會允許保險資金對未上市股權、不動產、無擔保債進行投資和開展利率互換業務。2012年，保監會放開投資銀行理財產品、信托計劃等金融產品，允許險資參與用于對沖或規避風險的境內金融衍生品交易等。2014年，允許部分公司歷史存量保單投資藍籌股，準許保險資金對創業板、優先股、創業投資基金投資。2015年，允許保險資金設立私募基金，還將年金保險納入人身保險業務的范圍。2016年，保監會《保險資金間接投資基礎設施管理辦法》，明確規定險資可以投資PPP項目，有利于緩解資產荒背景下險資資產負債匹配壓力。

（五）險資投資的風險偏好持續提升

在資產配置上，降低了銀行存款和債券的投資占比，加大了權益類資產和其他投資占比，險資投資的風險偏好持續提升。從圖中看出，保險資金運用中銀行存款比例逐年下降，2016年上半年為18.79%，比2013年下降了10.66個百分點；債券比例也呈下降趨勢，2016年上半年為33.46%，比2013年下降9.93個百分點；其它投資比例2016年上半年達34.22%，比2013年上升了17.32個百分點。

二、我國保險資金運用存在的問題

一是風險管控體系不完善。保險機構缺乏系統性、全局性風險管理體系和內控機制，執行不到位，導致操作風險、信用風險等潛在風險問題突出。隨著經濟的持續下行，保險資金運用進入新常態，特別是在風險導向的償二代的監管體系下，結構性風險將顯現，潛在的風險也將被識別出來，部分公司會面臨償付能力降低的風險，需要消耗更多資本，又將影響到公司效益。

二是保險資金運用中資產負債錯配風險。我國市場中缺乏回報率穩定的中長期投資項目，現有中長期金融資產規模小、品種少，因此國內各類保險資金大都用于短期投資，導致資產負債期限錯配。有些公司用保險負債資金增持股票，以實現權益法入賬，導致資產負債類別錯配。近幾年債務違約風險蔓延，導致資產負債信用錯配。 “短錢長配”、“信用錯配”使保險負債業務呈現短期化和高收益偏好特點，造成資產錯配和流動性風險出現。

三是國內無風險利率持續下降將給保險資金運用帶來較大風險。我國保險投資的現有資產組合的利率風險較高，銀行存款、債券、債券型基金等固定收益類投資占比與前幾年相比有所下降，但仍保持在70%左右。固定收益類產品受貨幣政策的影響明顯，若長期利率下降最先沖擊債券類固定收益產品。

四是保險資金進行國際配置、海外投資面臨的風險。海外投資面臨一是法律風險，特別是和市場的關聯性大的不動產投資，需要了解當地法律的知識，否則易受損失；二是政治風險，各國都以強烈的意識和手段去保護本國的企業；三是收益風險，特別是匯率風險，我國保險資金進行海外投資多以美歐主要城市的房地產為主，從長期看，可能出現匯兌損失。

五是人才短缺、經驗不足。保險業中從事綜合性資產管理的機構共23家。專業機構不僅數量上較少，而且成立的時間短，超半數成立不足5年，經驗不足，高端人才欠缺。截至2015年12月，21家保險資產管理公司和6家養老金管理公司從事資產管理工作的專業人員共計4370人，其中投資管理人員占42%，僅1835人，合規與風險管理人才占14%。[3]

三、我國保險資金運用的建議

（一）加強風險管理能力

在償二代體系下，保險資產管理機構要把風險管理擺在首位，完善風險管理制度建設，加強執行力監督，提高風險管理能力。首先，要完善資金運用系統，將監管要素指標固化于資金運用系統，盡可能將操作風險降到最低，同時提高投資交易的效率。其次，要加強資產負債協調管理，使前端資產投資運作與后端負債端開發產品的協調一致，做好產品定價風險與利差損風險的防范。最后，在監管制度框架要求內，完善組織架構和資金運用相關制度、投資決策機制，梳理細化流程，監督執行到位，降低資金運用風險，提高投資決策水平。

（二）優化資產配置策略

優化保險資金配置，通過多元化投資分散風險，在市場復雜多變的情況下，調節整體投資收益率，保持收益的穩定性。

1.重視固定收益另類投資的資產配置。在利率偏低的前提下，固定收益類產品的收益率也偏低，可加大配置一些高利率的信貸類產品，利用保險資金期限長且穩定的特點，通過拉長周期或者匹配好資金之間周期轉化提高收益率，規避階段性的收益類風險。還可x擇具有穩定現金流的其他金融產品替代一些債券類固定收益資產，如高股息藍籌股、優先股的股權投資等。

2.合理控制權益類投資比例。權益類投資面臨波動性風險，需選擇基本面不錯、前景較好的行業和公司做資產配置，側重在投資而不僅是為了交易。比如泰康的投資重點方向選在健康醫療、消費服務、能源環保和新型農業，并以債權和股權投資的形式支持地方政府重大基礎設施、棚戶區改造、清潔能源、城鎮化建設等工程。可以通過股權投資來延伸自身的產業鏈，且股權投資也符合險資投資時間長的特性。與股票投資相比，股權投資可以把險資的資源和能力嫁接到投資的公司，為公司帶來增量資金的同時，也為公司的長期發展做出持續性的貢獻。

3.在海外資產配置上按照從發達市場到新興市場、從權益到債券、從被動到主動的順序配置。引入和應用更多風險對沖工具和風險管理工具，積極主動管理風險。一是拓寬境外投資范圍，目前我國保險投資區域以香港市場為主，投資的品種以權益類資產和不動產為主，今后可重點關注發達經濟體尤其是美元資產、風險資產和非公開市場，推動全球化資產配置達到新水平，提效升級；二是建立與國際化相適應的內控體系和投資決策機制，充分應用大數據和互聯網技術解決資產配置中風險控制難題；三是打造全球化資金運用體系，如設立保險資產管理公司境外機構；四是加強與境外經驗豐富的機構合作，引入國際有實力的合作伙伴，可合資成立海外投資基金，學習外方先進管理技術和經驗，把握全球資產配置機會；五是設計出和國際接軌的評價體系，對境外投資成果進行合理的評價和考量。

（三）加強人才培養引進機制

隨著險資投資渠道的不斷放寬，保險資管行業發展迫切需要大量投資人才。人才培養與引進速度滿足不了業務快速發展的需求，加強人才儲備，充實人才隊伍成為當務之急。一是校企聯合，與相關院校專業做保險資管定向培養；二是建立市場化人力資源機制，引進并儲備一批專業化領軍人才；三是與專業機構私募股權基金合作，在適度風險承受范圍下，可以揚長避短，借助專業團隊解決人才問題。

參考文獻：

[1] 保險資金運用管理暫行辦法，中國保險監督管理委員會2014年4月14日修訂的

[2] 2016年1-6月保險統計數據報告，中國保險監督管理委員會

篇10

    [關鍵詞]離岸公司 并購 企業 法律分析

    離岸公司泛指在離岸法區成立的有限公司或股份有限公司。由于離岸公司在下述方面具有比其它地區的公司更大的優勢：享受注冊地的低稅率甚至只須繳納年度管理費、設立便捷、具有保密性、無信息披露義務等，因而很容易成為機構投資者以及國內企業利用其進行外資并購，規避我國法律，甚或擾亂并購秩序以及造成國有資產流失的工具。所以，我國的法律和政策應當對利用離岸公司從事并購活動的模式給予高度重視。

    一、外資與國內企業利用離岸公司進行并購的動因及模式

    與國外的并購法律相比，在我國通過股權交易而完成的并購活動的法律限制較多，外資并購國內企業面臨種種不便，使得投資者繞道離岸金融中心對國內企業進行并購。分析其動因，除避稅外，主要包括以下方面：規避東道國法律嚴格的管制規定，方便收購并提高資金流動性；隔離在華經營的子公司對母公司的不利影響。而國內企業為了擴大融資渠道、吸引外資，往往也愿意注冊離岸公司，便利外資并購。

    （一）規避東道國和投資國的法律和政策的管制

    1.規避我國外商并購的相關法律，增強資本的流動性

    我國對于外商投資和并購有嚴格的法律規定，如在任何形式的并購中都存在多個行政部門的審核和批準制度，包括審批機關、登記機關以及其它如海關、商檢部門的審批。通過離岸公司的運作，國內企業和外國投資者均可以達到規避我國相關法律規定的目的。具體做法是：國內企業通常采取與外國投資者達成協議，由國內企業在離岸中心注冊離岸公司，再由外資進行收購的方式。如此一來，這種公司之間的并購屬于發生在兩個外國企業之間的并購，從而規避我國對并購企業的管轄權。

    另外，在國際投資中，外國投資者往往在投資之初在離岸金融中心對具體的項目分別設立不同的子公司，當在華投資的項目成為收購目標時，只需通過購買海外具體的子公司就可以達到并購的目的（注：馬棟巍：《外商投資企業在岸并購法律實務初探》，《上海證券報》2003年2月25日。）。這種方式使得外商可以完全避免適用我國較為嚴格的外商投資法律體系，而僅通過境外子公司的合并、分拆，或轉讓子公司的股權來達到并購的目的。此外這種方式還有助于提高外資的流動性。

    2.外資規避外資母國（資金來源地）的管制

    國外投資者可以利用離岸公司規避母國投資政策上的限制。例如，臺灣反對企業向大陸投資，臺灣投資者往往注冊離岸公司以避開臺灣當局的規定，借助離岸公司的名義對大陸企業進行并購。鑒于離岸公司的保密性特點，一般臺灣當局無法獲得足夠證據對其進行處罰（注：商務部研究院課題組：“離岸金融中心在中國跨境資本流動的潛在風險與對策”，moftec.gov.cn/article/200405/20040500219779_1.xml.）。

    （二）實現境外上市融資

    公司利用跨國收購的方式實現境外上市主要涉及兩方面的問題：一是國內企業借殼上市，意在籌集海外資本；二是外資并購國內企業后在國際市場上進行融資，意在以低廉的收購成本獲得超額的回報。

    就國內方面而言，由于我國民營企業上市受到很大限制，審批程序復雜、耗時和相對不夠透明，國內企業往往利用離岸公司在境外借殼間接上市，規避國內的管制措施，盡早融得大量資本。目前，國內企業借殼上市的方式日趨多樣化，其中一個主要的途徑是，先在海外的某個離岸金融中心注冊一家投資公司，通過該離岸公司收購外國某交易所的一家上市公司，再通過該上市公司以外資的身份反過來收購國內企業的股權。在這一系列收購的運作之下，國內企業在掌握控制權的情況下，將其財務報表合并到上市公司中，實現了海外借殼上市融資。

    在外資并購方面，國外公司收購國內企業，再通過控股公司包裝上市獲利也是國際資本市場運作的慣例。近年來，外資并購在主體和對象上呈現出與以往不同的特點，實施并購的外資主體除了以跨國公司為代表的產業資本外，還出現了一種具有投機性的金融資本；而并購的對象也從過去一般性的國有企業轉向效益較好、管理水平較高的國有骨干型企業。在并購獲得國有企業的控股權后，外方在離岸中心注冊一家控股公司并將其在境外上市融資或者把所持股份轉讓給其他外商。為了達到控制企業的目的，外資可以只采取合資控股的方式，收購國內企業51%的股權，從而形成中外合資經營企業。根據原對外經濟貿易合作部制定的《外國投資者并購國內企業暫行規定》第9條的規定，外商只需要先墊付很少的資本就可以成功地實現對國內企業的并購，達到控股地位。外方再將其所持有的股權注入離岸公司并在境外上市，就可以憑借我國企業良好的經營業績、市場占有率等大量的無形資產和中國經濟持續快速發展的優勢“募集到其收購成本5-10倍的超額回報”（注：劉李勝著：《外資并購國有企業—實證分析與對策研究》，中國經濟出版社1997年12 月第1版，第144頁。）。

    （三）避稅

    注冊離岸公司進行合理避稅是大部分離岸公司成立的主要目的。在外資并購背景下設立離岸公司也與此目的有關。在我國，外資并購上市國企非流通股，并不必然改變原上市公司的內資企業的法律地位。我國對外資并購企業以25%為界限采取不同的稅收政策，對低于該界限的外國投資者而言，由于其被認定為“非外商投資企業”，其外國直接投資所承擔的境內所得稅并不在稅收協定的適用范圍內。由“企業所得稅”所引發的雙重征稅無法按稅收協定的相關間接抵免條款予以減除，無形中阻礙了部分外資并購的進程，加大了并購成本（注：廈門大學財政系：《跨國公司并購境內企業涉稅政策探討》，摘自：《WTO與法治論壇》，stwto.shantou.gov.cn/luntan/article/55.htm.）。

    若外國投資者設立離岸公司，則只需交納每年的管理費，無需再繳納其境內所得稅。此外，外商在兼并我國企業后的利潤也可以轉移到離岸公司的賬上，利用離岸公司稅收上的優惠達到避稅目的。對國內企業來說，注冊離岸公司后重新返回內地并購其它企業，不僅可以享有離岸注冊地稅收上的優惠，更可以以外資的身份享有國內對外商投資企業稅收上的優惠。

    （四）利用有限責任和信息鎖閉保護投資者

    東道國的投資風險影響外國投資者的利潤回報。對于東道國可能出現的政治經濟形勢以及法律政策的變動、并購過程中可能出現的糾紛或矛盾等等情況，為保護自身的利益，外國投資者往往先設立子公司，通過該子公司向外投資，利用子公司的獨立法人地位和有限責任建立保護自己的屏障。而通過在離岸金融中心設立離岸子公司更有利于保障國外投資者的利益。這是因為，不僅離岸公司自身是獨立于其股東的獨立法人，股東享有有限責任，分散投資風險，而且離岸金融中心對信息披露要求比較寬松，并可以對股東和董事的信息保密，不對外公開離岸公司的實際控制者，使得外國投資者盡可能利用不公開的信息或不公開信息的階段在并購中搶占先機。

    二、利用離岸公司并購存在的法律問題

    利用離岸公司并購國內企業，提高了外資的流動性，又可吻合我國政策所要求的穩定性，為外國投資者并購國內企業提供了方便之路；同時，國內企業也可以利用離岸公司，吸收外資，開辟并購的新途徑。但是，由于利用離岸公司進行并購是對我國法律法規的規避，這一趨勢的上升必然導致其它問題的出現。

    （一）國有資產的流失

    外資并購過程中，國有資產流失是一個越來越嚴峻的問題。造成這一問題的原因可以分列如下：我國目前還是缺乏有效應對外資并購活動的法律對策及監督；產權交易主體不明確；并購中對國有資產的評估缺乏規范，評估中忽視國有企業無形資本的價值；評估過程不透明，私下交易多，缺乏公開公平的競爭機制；出售國有資產者急于求成，利用并購的契機籌集資金擺脫財政困境以及其它個人和小集體利益，等等。

    如果不加強對并購活動的規制，利用離岸公司進行并購可能會進一步惡化國有資產流失的局面，主要有以下兩方面原因：

    1.我國國有企業實行的是所有權與經營權相分離的經營模式，經營者或掌握實際支配權的股東可能會侵占公司的資產。而利用離岸公司進行并購更是為這種侵占提供了便利。由于離岸公司保密性的特點，經營者或有實際支配權的股東可以隱瞞其真實身份，在離岸金融中心注冊離岸公司，將國有資產注入離岸公司，并伴隨著層層控股關系和股權置換，使人很難摸清其真正的所有者。這些經營者或有實際支配權的股東即可以離岸公司的名義，重新回到國內并購國內企業。由于國內企業也是由注冊離岸公司的經營者或股東掌控，在并購過程中自然可以利用其職權以及對企業的熟悉程度，低成本收購國有股權，至此，國有資產的流失不可避免。

    2.如前文所述，外商只需要先墊付少量的收購資本就可以成功地并購國內企業，取得控股地位。之后，其憑借我國企業良好的經營業績、品牌優勢、商譽和市場占有率等大量的無形資產和中國經濟持續快速發展的前景在境外上市或者包裝之后轉售給其他外商以牟取超額的投資回報。然而，依照現有的資產評估方式，外商借以獲得超額回報的這些無形資產并未記入中方的資本，這必然導致國有資產的流失和外方股權的虛增。

    （二）違反相關法律規定，增大合營企業經營風險

    1.繞開了我國法律有關股權轉讓的規定。外國投資者并購國內企業的結果是原企業變更成為外商投資企業。《中外合資經營企業法實施條例》（以下簡稱《實施條例》）第20條規定，合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，且合營他方在同等條件下有優先購買權。在并購組成中外合資經營企業的情況下，外商將其注冊的控股公司在境外上市，實質上是把其股權的一部分或全部以股票形式售賣，繞開了該《實施條例》中股權轉讓的相關規定，實質上剝奪了該外商投資企業的其他投資者的優先購買權。

    2.給并購后的外商投資企業帶來了巨大的經營風險。由于外商收購的對價在一定時期內不能全部支付。如果其通過境外上市將全部股權以股票形式進行售賣，則造成境外投資者的額外給付。然而，并購后的合營企業按實際到位的股權比例分紅，控股公司的收益必然不足以滿足眾多股票持有者的投資回報需求。一旦股票下跌及至上市公司宣布破產，外商早已卷走巨額回報，剩下的財務問題就由外商投資企業解決，企業本身和境內外投資者不得不承擔巨大的經營風險（注：邵東亞著：《外資并購國有企業—實證分析與對策研究》，中國經濟出版社1997年12月第1版，第 145頁。）。

    （三）挑戰《證券法》的信息披露義務

    我國《證券法》第41條和第79條規定了股東的信息披露義務，即持有股份有限公司或上市公司已發行股份5%的股東應當在規定的期限內向有關機關提供報告。大股東持股報告制度的價值表現在兩方面：一是可以促使社會公眾投資者對大股東迅速增加股票持有量的行為，以及可能導致上市公司控制權變動的情況有足夠的警覺，并依據公開的信息及時做出投資判斷；二是借助信息公開制度可以防止大股東利用逐步增加股份持有量的優勢，形成信息和股票交易價格的壟斷（注：江帆：《試論外資收購國內上市公司制度的完善—從〈格林柯爾購并科龍〉案談起》，北大法律信息網article.chinalawinfo.com/article/user/article_display.asp？ArticleID=2232.）。由于目前我國對于大股東披露義務的規定尚不完善，其中就包括了股東間接持股的問題，所以，在外資利用離岸公司并購的情況下不能充分實現對中小股東利益的保護。

    三、規制離岸公司并購國內企業的對策

    （一）完善界定外資的標準

    對外國投資者身份的界定是對外資并購實施有效監管的基礎，涉及到外資準入和法律適用等一系列問題。一般而言，判斷外資的標準有兩種，即“注冊地標準”和“資金來源地標準”。

    目前，我國立法和實踐采取的是注冊地標準，如《公司法》第199條規定的外國公司，是指依照外國法律在中國境外登記成立公司。其弊端在于，無法監管外資利用間接控股企業收購等方式規避東道國法律政策的情形。因此，我們應當考慮適用資金來源地的標準作為界定外資的增補依據。另外，對于大量存在的民營企業在境外成立公司再返回國內資本市場，進行上市公司并購的模式則要作個案分析。原則上要嚴格審查，防止境內外投資者權利義務不對等情況的出現（注：“外資并購四大法律問題”，華夏經緯網huaxia.com/sw/cjzx/zcfg/00154404.html.）。

    （二）建立完善的國有資產管理體系，加強對國有資產的監管

    基于上文對利用離岸公司進行外資并購使國有資產流失的原因分析，我們應從以下方面著手，采取有力的對策，防止國有資產的流失。

    國有資產的轉讓應遵循我國《公司法》以及其他相關法規中有關股權變動及公司合并、分立的基本原則，嚴格依照法律程序進行，特別是要征得公司股東大會同意或由股東大會對董事會明確授權，杜絕有關行政領導和個別董事會成員私自決定的情形（注：龐錦著：《外資并購國有企業—實證分析與對策研究》，中國經濟出版社1997年12月第1版，第278頁。）。

    在并購的價格上，對于國有企業的并購必須進行嚴格的資產評估，要將有形資產和企業的商譽、市場占有率等無形資產都納入評估的范疇。國有股轉讓價格應依據被并購公司股票的實際投資價值與合理市盈率，并參考簽訂協議時公司股票的市場價格和對股價走勢的預測等因素確定，將國有資產出售收入與營運收入區別開來，制定合理的轉讓價格。為此目的，筆者也贊同制定國有資產法（注：宋宗宇：《論我國國有資產在外資并購過程中流失成因及法律對策》，《重慶工業管理學院學報》1999年8月。）。

    除此之外，在加強國有資產監管的同時，我們還應當加強對外資到位情況的監督，提高引進外資的質量。

    （三）采取反避稅措施

    從根本上制止企業利用離岸公司避稅的渠道在于：改進稅制，對外資并購者一視同仁， “建立一個公平的競爭環境，改變目前稅法對海外注冊公司有利的局面”；取消對外資的過度優惠，實現內外資平等待遇，從稅收、審批、土地、外債等方面減少直至完全取消對外資的“超國民待遇”。

    隨著中國進一步融入世界經濟的大家庭，跨國資本在中國并購的日益活躍將是一個必然的趨勢。稅收政策應該正確引導這個趨勢，使引進外資既符合中國經濟發展的需要，又保護這一過程中各個方面的合法權益。

    （四）規范證券市場，推動證券市場國際化發展

    從1995年起，外資控股國內上市公司的現象已日漸普遍，“它意味著外資并購國內企業已發展到借助證券市場來進行的新階段”。要對外資并購的行為加以有效的規制，首先需要一個健全、完善的證券市場，而證券法律體系的完備又是市場本身規范和發展的前提。與國外的證券法律體系相比，我國《證券法》以及相關的配套法律法規尚有很多的漏洞，如前文所述的大股東披露義務應將間接持股的情況納入其中，并做出相應的界定。