導語：如何才能寫好一篇企業并購盡職調查報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

一、我國企業海外并購現狀

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20**年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。

雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。

二、財務調查報告中存在的問題

(一)財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列

目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。

(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱

我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

(三)財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力

在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。

三、審計在財務調查盡職報告中的作用

(一)審計財務盡職調查報告的程序

財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。

首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。

(二)審計財務盡職調查報告的內容

財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。

首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。

其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：

對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。

對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

篇2

摘要：隨著企業并購活動的日益增多，與并購相伴而生的盡職調查成為了企業的一項常規性工作。在現階段，企業開展盡職調查活動的水平還不高，無法為并購活動提供相應的決策依據，有時甚至還會為并購活動埋下失敗的伏筆。而高質量的盡職調查，一方面能夠改變信息不對稱的狀況，另一方面又可以明確提示風險，從而為并購活動的順利實施以及后期的并購整合奠定成功基礎。本文通過企業具體并購案例盡職調查分析，針對盡職調查中發現的問題，進行風險分析，從而闡述企業并購失敗的原因及風險，以期為并購者的并購提供有益借鑒與參考。

關鍵詞：企業并購 盡職調查 風險探析

一、企業并購與盡職調查

企業并購是指企業之間的兼并與收購，是一種經濟行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和迅速發展壯大的一種主要形式。并購戰略具有獨有的優勢和潛在收益，可以幫助并購企業迅速進入某一從未涉足的領域，從而更快地捕捉到最新的商機。根據經濟學理論，并購能夠創造經濟價值，并購雙方能夠通過并購優勢互補，獲得“協同增效”。

盡職調查（Due Diligence Investigation）又稱謹慎性調查，一般是指并購企業在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，并購企業對目標企業一切與并購有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。企業并購是一項涉及經濟政策、財務制度、相關法律、法規等方面的系統工程，盡職調查是并購交易的重要環節，是并購成功的前提。

“并購失敗”的界定主要有兩種標準：第一種以并購方是否實現了對目標企業的順利接管進行評判，若并購過程中遇到各種阻礙而中途停止，即“并購失敗”；第二種以并購后目標企業能否實現預期盈利目標為依據進行判斷，若并購后未達到預期目標甚至整個企業陷入困境，則被認定為“并購失敗”。

本文通過企業并購失敗之案例，重點探討并購后目標企業不能實現預期盈利目標而導致的“并購失敗”，并詳細分析企業并購中財務盡職調查存在的風險。

二、案例導入

某集團公司制定企業發展戰略目標，分析認為近年來國民健康意識提升，健康體檢市場消費需求潛力巨增，預計未來3―5年將呈現大幅增長趨勢，于是擬涉足健康體檢領域，目的是獲得“協同增效”，創造經濟價值。通過前期的調研、篩選確定目標企業，該目標企業是一家中小型的健康體檢集團，并購前股東全部為自然人，實際控制人為一人。擬并購時該健康體檢集團在國內多省設有健康體檢中心，并擁有一定的投資規模，總部設在某大型城市，并在該城市擁有多個較成熟的健康體檢中心，在并購企業提請并購意向時，該體檢集團仍有三家體檢中心籌建中。并購企業認為目標企業擁有一定的規模，并擁有較為成熟的復制模式，按照計劃成功收購后，3年內在全國新設30個體檢中心，每個體檢中心預計年盈利額1 000萬元，根據目前體檢中心行業盈利情況及集團公司提供的財務報表分析，同時考慮該并購企業集團自身的員工的體檢人數，能夠實現預期利潤指標，并購完成后，并購企業將擁有85%的控制權，原所有自然人股東共擁有15%的股份。

并購雙方聘請專業的中介機構進行盡職調查，經過長達兩年的協商最終達成并購協議，但是并購后目標企業并未能實現預期的盈利目標，無論是財務整合、人力整合還是效益整合方面均未達到預期的效果，最終并購企業以轉讓的方式出售目標企業，從而以并購失敗而告終。

三、案例分析

（一）盡職調查中存在的問題

通過探析整個并購過程，不難發現，并購企業的并購行為在盡職調查這一重要環節中存在諸多紕漏，主要表現為：

1.盡職調查過程中，發現目標企業及其各分子公司自設立以來未進行任何財務相關審計，財務管理比較薄弱，財務人員變動頻繁，企業財務人員、財務管理人員及企業的高層管理人員法律意識、稅務風險意識比較淡薄，財務資料保管不完善、不完整，甚至部分重要財務資料、會計憑證丟失。部分電子賬套和會計憑證、會計基礎資料由于財務人員的頻繁變更無法查找，存在財務遺留問題無法追蹤審查，影響盡職調查報告的真實性、完整性。同時，財務人員頻繁變更，離職財務人員未及時裝訂財務基礎資料，導致原始票據的遺失、原始票據無法與記賬憑證關聯。但為了加快項目并購，完成當年的并購目標，并購企業認為此次并購的目的是獲得目標企業未來經濟價值，其看重的是目標企業成熟的復制模式、未來的發展前景，雙方協商收購價格采取未來市場收益法，認為財務人員及財務管理人員基礎薄弱的問題可以通過并購后財務整合、管理整合得以完善，因此對于財務盡職調查階段中發現的部分資料遺失事項，因其不影響并購價格而暫緩追查。

2.盡職調查顯示，目標企業雖在多個城市設立健康體檢中心，但設立的法律主體是合伙企業，股東的個人資金與企業資金的界限不清晰，存在股東嚴重挪用企業資金的現象，股東個人資金與企業資金往來頻繁，且無相關的銀行票據作為依據，企業經營過程中的收益無法在賬面完整體現。并購企業認為考慮前期目標企業財務核算不規范，只要目標企業原股東能夠提供合理合法的證據，證明相關資金支出用于企業日常經營活動，可以根據原股東、財務提供的單據作為股東與企業之間的往來進行賬面價值的調整，但由于目標企業設立的時期較長，部分資料已經遺失，只要能夠合理證明即可，因此目標企業原股東提供了大量的收據、單據，因收據、單據企業賬面無法核查支付記錄，同意在盡職調查時作為原股東借款進行確認。

3.此次并購意向發生前12個月，目標企業吸收其他自然人投資者的投資，但前次投資意向僅限合作協議，新的自然人投資者未進行盡職調查、財務審計等一系列風險評估活動。在盡職調查中，并購企業發現其他自然人投資者投入的投資款部分大額資金匯入目標企業原股東個人銀行卡賬戶，原股東提供了匯入銀行對賬單；同時，截止到并購企業盡職調查期間，其他自然人投資者投入的資金未全部進行賬務處理，部分資金增加了注冊資本，但是賬面實際投資比例與簽訂的合作協議比例不一致，扣除轉入原股東個人賬戶和企業賬戶資金外，存在實收資本未全部到位情況。同時目標企業原股東認為，自然人投資者匯入其個人賬戶的資金已全部用于在建體檢中心的建設資金，并提供資金匯出證明及銀行對賬單復印件，同時原股東認為，其他投資者投入的資金已全部到位，未到位的部分，已墊付在建體檢中心的建設資金和墊付外省一體檢中心的日常經營活動。并購企業同樣認為其屬于財務信息不完整、財務基礎薄弱的問題，能夠通過適當的會計分錄進行調整，可以在并購完成后通過財務人員、管理制度的整合得以改善。

4.調查發現正在籌建的三家體檢中心支出資金，款項從原股東個人銀行賬戶匯入體檢中心另一合伙股東（由于是合伙企業，其不屬于目標企業集團公司股東）銀行卡賬戶中，轉賬通過手機銀行進行，無法提供轉賬憑單；同時盡職調查發現，籌建體檢中心的款項支出部分為現金支出，無法提供任何購買合同及銀行支付記錄；并購企業認為正在籌建的體檢中心還涉及另一股東，股東之間會有相互制約的機制，目前還處于籌建階段未進行建賬，待項目完成并購后統一管理。

（二）并購失敗的原因分析

對盡職調查中存在的上述行為一一分析后筆者發現，并購失敗是一種必然，具體原因分析如下：

1.無視“信息不對稱風險”是此次并購失敗的最主要原因之一。所謂信息不對稱風險，是指并購企業在并購過程中，對目標公司的了解與目標公司股東、管理層之間，存在嚴重的不對等問題，從而使并購企業以錯誤為導向而導致并購失敗。由于信息不對稱和道德風險的存在，目標企業很容易為了獲得更多利益而向并購企業隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。目標企業作為一個經濟要素綜合體，極具復雜性，并購企業很難在極短時間內全面了解。本案中目標企業財務資料保管不完善，部分重要資料丟失，并購企業無法了解目標企業業務發生的真實性，可能存在目標企業股東為了獲得并購收益，利用財務自身薄弱的缺點，變缺點為優勢，故意隱瞞重要的證據從而使并購企業在盡職調查中無法獲取最真實的情況，導致對并購價值進行錯誤評估，從而存在評估價值風險。

2.弱化“評估價值風險”導致并購風險失控。企業并購價格的確定一般包含兩個階段：一是目標企業評估價值，二是評估價值基礎上的價格談判。并購價格是并購中最重要的內容，而價值評估是價格談判的主要依據。無論企業采用市場收益法還是其他定價方法，目標企業的財務報表是評估價格的一個重要標準。因此，客觀、公正地評估目標企業的價值是定價風險控制的關鍵。本案中，目標企業價值評估存在的主要風險是目標企業的財務報表，如前所述，目前企業財務基礎薄弱，財務報表的可信度較低，目標企業股東只提供了大量收據、單據證明為目標企業墊付的資金，而其是否從目標企業獲得更多的經濟利益并未提起。雖然并購雙方協商價值采用市場未來收益法，目標企業未來價值與其賬面資產表面無關，但并購企業忽略了一個根本問題，目標企業一旦并購成功，賬面的債務即對原股東的欠款將并不會隨并購業務的發生而消失，從而導致并購成本增加。同時，目標企業的財務報表是評估價值的基礎，目標企業的財務報表之所以存在風險，是因為企業可能利用會計政策和會計方法的差異進行財務欺詐，從而造成評估價值偏離真實價值，為并購后的整合和預期價值實現埋下隱患。

3.對舞弊背后的風險認識不足。目標公司總體財務信息質量和管理層財務舞弊是整個財務盡職調查中至關重要的方面，目標公司在向并購企業闡述商業模式和成長前景時，并購企業不應忽視前景的根基，快速增長背后可能是關聯方交易制造的“數字”游戲。換句話說，并購失敗源于對舞弊背后風險的漠視。舞弊是一個很寬泛的法律概念，財務盡職調點關注可能導致財務報表出現重大錯報的行為。同錯誤不同，欺詐舞弊是主觀的故意行為，一般會有刻意隱匿事實的情況，欺詐舞弊可能會牽涉管理層、員工或第三方。有專業機構調研發現，和人們往往認為欺詐舞弊活動是由底層員工進行的觀念相反，那些導致財務報表重大錯報的欺詐舞弊活動超過90%的情況是由高級管理層進行的；涉及管理層擅權的欺詐舞弊活動往往會對財務報表造成最嚴重的財務影響。

總體的財務質量代表的是一個公司的“綜合素質”，財務人員的綜合素質和水平最終體現在財務報表中。筆者認為，并購企業在盡職調查中，認為并購的是企業未來的經營模式，而忽略了財務追查，在惡劣的財務質量的影響下，如果通過以下方式進行追查，則能有效規避財務盡職調查風險：一是高管訪談。財務總監和財務經理、其他管理人員的溝通是了解公司總體財務信息最有效方式；二是評價公司組織架構和治理結構的完善程度；三是穿行測試，通過對比個部門信息、各分子公司信息及收集外部信息，相互印證獲得充分有利證據；四是跨部門的信息比對。

4.并購企業的情緒性和盲目性是導致并購失敗的又一誘因。縱觀整個并購過程，并購企業對目標企業自身條件分析不到位，對目標企業所處的行業及目標企業本身的了解不夠充分，造成并購雙方的信息不對稱，同時并購雙方沒有充分認識到并購是企業雙方的事情，一味追求自身業績的完成而忽視雙方合理的溝通與協調，最終導致并購的失敗。

四、結論

本案中，雖然并購企業在財務盡職調查中發現上述種種疑點問題，由于并購企業對發現問題的處理方式、態度及并購企業的特殊性質，并購企業迫于壓力還是如期實現了并購，并支付了并購價款辦理完畢相關的并購手續。但是在并購完成后，上述問題逐一暴露并對整個并購產生影響，在與原股東存在較大分歧的情況下，過分低估整合中的復雜問題以及最終沒能開展有效的整合導致并購交易的最終失敗。通過分析我們不難發現，此次并購對于并購企業來說存在的主要風險是在財務盡職調查中發現的問題，即盡職調查風險，而此類問題并沒有引起并購企業在簽訂最終并購協議之前得以足夠重視，從而導致并購失敗。

企業并購的風險防范是一項系統工程。在這項系統工程中，任何一個環節的疏忽都可能引發并購活動的失敗，其中，盡職調查處于基礎和前提的位置。事實上，成功的盡職調查活動將使企業有效識別和規避并購風險，從而使企業并購活動效率和成功率極大地提高。

參考文獻：

[1]崔凱.風云并購[M].北京：機械工業出版社，2010.

[2]唐坤.企業并購中的財務盡職調查研究[J].商業會計，2013，（4）.

[3]楊鑒淞，劉嚴萍.不完全信息下的企業并購[J].商業研究，2006，（21）.

篇3

雖然我國企業并購近年來發展迅速，但存在很多的問題，許多企業并購活動最終都是以失敗而告終。寶碩集團對保定市電化廠的并購是研究我國企業并購的較好案例，保定市電化廠原本是一家大二型國有企業，多年來因管理不善，一直處于虧損狀態，債務負擔沉重，資金周轉極度困難，生產難以為繼。寶碩集團在并購保定市電化廠之后，使后者重新煥發活力，至今規模已擴大11倍，在產業中居龍頭地位。因此，認真分析寶碩集團的并購過程，識別出并購中所面臨的一系列風險，總結并購中的成功經驗，并發現不足，對研究我國企業的并購問題具有重要意義，可以為我國企業開展企業并購活動提供有益的借鑒，降低并購的風險。

一、并購類型與方式

（一）并購類型

依據并購各方業務或所屬產業的相關性，將企業并購劃分為橫向并購、縱向并購、中心式并購和復合式并購四種模式；以并購的作用為角度，將企業并購分為經營性并購和財務性并購兩種模式；根據并購是否經由第三者來進行，可以將企業并購分為直接并購和間接并購兩種模式。直接并購是指并購經由主并企業自己完成，不經由第三者，是一般的并購型態；根據企業的并購活動是否跨越國家，可以將企業并購劃分為國內并購和跨國并購兩種并購模式。國內并購是指并購活動發生在一個國家之內。

（二）并購方式

并購籌資是我國企業在開展并購活動時面臨的重要挑戰。企業并購活動需要巨額資金，在我國企業資金普遍緊張的情況下，如何支付并購是開展并購活動的關鍵。當前我國企業開展并購活動有8種可供借鑒的方式：政府劃轉方式合并、承擔債務方式合并、協議受讓國家股、并購重組包裝上市、買殼上市、借殼上市、杠桿收購、換股收購。

二、寶碩集團并購保定市電化廠的過程分析

企業并購具有雙面性，它既可為企業帶來諸多利益，同時也是一種不確定性很高的交易活動，存在諸多風險，表現為資產風險、財務報表風險、訴訟風險、擔保風險、合約責任風險、客戶風險、員工風險、并購整合風險等方面，而采用合理的并購過程可以在一定程度上降低企業的并購風險。寶碩集團對保定市電化廠的并購過程有一定的借鑒意義。

寶碩集團自1984年以來，企業成功地走出了一條消化、吸收、改造、創新相結合的技術引進之路，先后從國外引進具有國際先進水平的生產線和關鍵設備30余條套，大幅提高了企業的裝備水平，使自身發生脫胎換骨的變化。進入20世紀90年代，企業進入快速發展軌道：1993－1995年連續三年被授予河北省百強優勢企業稱號；1994－1995年連續兩年榮獲全國輕工業優秀企業稱號；1996年被河北省政府命名為省“八五”期間科技進步先進企業和輕工行業排頭兵；1997年集團總資產達16億元，實現銷售收入5.5億元，實現利稅6300萬元，利潤達4000萬元，進入河北省30家大型支柱型企業集團行列；1998年成立河北寶碩股份有限公司，“寶碩股份”股票（代碼600155）在上海證交所上市交易；1999年集團進入國家520家重點企業行列；2000年經國家經貿委認證，批準寶碩集團為特大型企業集團；到2002年，集團總資產達32億元，擁有39家成員企業，員工有萬余人，銷售收入達13.56億元，實現利稅1.1億元，利潤達6854萬元；2004年，集團總資產達38億元，擁有47個成員企業，實現銷售收入22億元，利潤6954萬元，綜合經濟效益值在全國塑料同行業中名列前茅。2005年，集團榮膺中國制造企業500強，位列第466位。集團有員工10000余人，專業技術人員為3000余人，有25個生產場區，占地面積221萬平方米，建筑面積128萬平方米。

保定市電化廠始建于1958年，屬于基本化工原料生產企業。1995年，企業產值首次超過億元，達到1.13億元，同比增長42%，實現利稅1307萬元，取得企業90年代以來最佳經營業績。1996年，企業的產值增加到1.63億元，同比增長44%，實現利稅1162萬元。在并購時，企業擁有固定資產2億多元，擁有職工2300人，占地總面積33萬平方米，是國內500家最大化工企業之一，屬于大二型企業。企業的主要產品及相應生產能力包括：燒堿40000噸、鹽酸40000噸、硫酸30000噸、液氯15000噸、聚氯乙烯12000噸、氯磺酸10000噸、次氯酸鈉3200噸、電石20000噸、漂液10000噸、塑料制品1750噸等。其中，燒堿、聚氯乙烯、電石和硫酸為四項支柱產品。在同行業中，企業的產品品種、產品結構、工藝裝備水平占有一定的地位。

（一）并購動因和問題

寶碩集團并購保定市電化廠包含多重動因，其根本目標在于實現集團上市和未來戰略規劃。主要動因包括：第一是滿足上市公司資產重組的政策要求；第二是識別和利用并購后的新企業價值鏈與集團型材公司價值鏈之間多重聯系，以獲取戰略協同；第三是為集團提供新的成長機會；第四是在若干方面掃除集團進入基礎化工原料領域的障礙。

寶碩集團并購保定市電化廠一方面可以獲取諸多利益，同時也遇到了一系列的問題：第一，因受經營不善、主要產品市場不景氣、電價大幅上漲和利息負擔重等因素困擾，保定市電化廠的資金周轉極度困難；第二，保定市電化廠歷史上遺留下來大量的銀行債務；第三，保定市電化廠有數額巨大的擔保，集團為此面臨大量的擔保案，導致集團的經營賬戶經常受到查封；第四，并購后發現，保定市市電化廠管理混亂，銷售、庫房、財務等相關手續不規范、不健全，導致2300萬元貨款無法確認，還有近2000萬的存貨損失無法處理，因經營困難而產生的大量應付貨款引發大量的訴訟案，導致集團經營賬戶經常受到查封；最后，保定市電化廠生產工藝落后，產品質量低，冗員比較多。保定市電化廠遇到的一系列并購問題一定程度上反映了現階段我國企業并購面臨的風險。

(二)并購過程

寶碩集團并購保定市電化廠的過程包含三個重要階段。

第一個階段是并購前的規劃階段，在這一階段寶碩集團首先篩選并購目標企業，并選擇保定市電化廠為并購目標企業；然后，對保定市電化廠進行細致地盡職調查，涉及發展歷史與結構、人力資源、市場營銷與客戶資源、資源與生產流程管理、經營業績、主營業務產業分析、財務情況、利潤與現金流量預測、債權和債務、不動產、重要動產和無形資產、法律關系、面臨的機遇與風險等；最后根據盡職調查的數據，在充分考慮新增投資和協同利益的基礎上，以貼現法估計并購的價值。寶碩集團并不是簡單地依據保定市電化廠現狀來估計并購的價值，而是充分考慮了兩點：第一，它考慮了集團對保定市電化廠進行新的投資，保定市電化廠原本在產業內占有一定地位，新的投資將會在很大程度上改善企業的業績；第二，它考慮了協同價值，保定市電化廠和集團的型材業務之間存在戰略協同價值。基于上述兩點考慮，集團估計并購引起的期望增量現金流量，并選取適合的貼現率，計算現金流量的現值和投資的凈現值。雖然，這種估計方法有一定主觀性，但它可以大概估計并購保定市電化廠的價值。

第二個階段是并購執行階段，根據盡職調查報告和協商，最終承債式并購保定市電化廠，并在協議中明確雙方的義務。寶碩集團通過一并接收保定市電化廠的資產和債務，以承擔保定市電化廠的債務來實現并購。寶碩集團關注的是保定市電化廠的潛在價值。

第三個階段是并購后整合階段，寶碩集團從管理、資源和組織等方面對并購后新企業進行有效的整合。寶碩集團在并購保定市電化廠后，一方面進行資源配置，調整并購后新企業的產品結構，改進生產效率，進行資產重組；另一方面，集團從組織結構、薪酬制度、控制機制和組織文化等方面完成對新企業的組織整合。寶碩集團采用了組織控制、人事控制和財務控制三種控制機制，在對新企業的進行績效測評時，同時采用財務性指標和綜合性指標，并將新企業高層管理者的收入與績效測評結果掛鉤。在組織文化整合方面，集團一方面將自身發展過程中所形成的重要決策準則傳遞給新企業，推動新企業的快速發展；另一方面努力將集團企業精神、管理思想、用人理念、發展戰略整合到新企業中。

保定市電化廠被并購到寶碩集團之后，先是成為集團的子公司，具有獨立的法人資格。后來，為滿足寶碩集團上市需要，保定市電化廠的資產一分為二，一部分優質資產組成氯堿公司進入股份公司，另一部分資產組成化工分公司進入集團母公司。將股份公司中氯堿公司資產用母公司優質資產置換出來，再與母公司所屬的化工分公司合二為一，設立新的化工分公司。保定市電化廠在被并購到寶碩集團之后，單獨核算、自負盈虧相對獨立的功能仍然保留。并購后，根據集團公司干部管理規定，對保定市電化廠的領導班子進行一定的調整，主要領導班子成員保留，同時把群眾基礎好、事業心與責任心強、有魄力、善于合作共事、富有進取精神的年輕干部選拔到領導班子崗位。從任職期間的表現證明，新的班子得到集團領導和職工的肯定。隨著產品結構的調整，富余的員工沒有一人被推向社會，而是全部在集團內部進行調劑。

篇4

1.1投資補助與投資補貼在德國，歐盟劃有兩大目標區域，一是地區競爭力和就業區域，二是聚合區域。經濟發達的西德地區屬于前者，經濟相對落后的東德地區則屬于后者。為了改善區域經濟結構、提高競爭力，德國“共同任務項目”（GRW）實行統籌規劃，以發放現金的方式補償直接投資成本，這就是“投資補助”。滿足下列兩個條件方能獲得投資補助：第一，投資項目必須創造長期就業崗位（工作必須在德國持續至少5年）；第二，必須有私人的銀行證明表明項目融資已經確定（個人資本必須至少占到投資總額的25%）。與“投資補助”不同，“投資補貼”則主要是針對德國東部地區，旨在通過稅收減免或者現金補貼的方式資助那些計劃在東德地區建立業務的企業，對其在廠房建造、設備購置和生產方面的成本予以補償。通過投資補貼所購設備在投資項目結束5年之內不得離開德國東部地區。歐盟對在德的投資補助和投資補貼所占投資成本的比例有上限規定，補貼水平取決于投資企業所處行業和企業規模，補助額度則取決于地區分類和企業規模。歐盟將員工少于50人，年營業額小于1000萬歐元或資產負債表總金額小于1000萬歐元的企業界定為小型企業；員工少于250人，年營業額小于5000萬歐元或資產負債表總金額小于4300萬歐元的企業界定為中型企業；超過中型企業人數、年營業額（或資產負債表總金額）上限的則為大型企業。隸屬于大型企業的中小型企業也被視為大型企業。以“共同任務”補助為例，德國有資格享受激勵措施的地區分為A、B、C、D和C/D五類。在A類地區，小型企業、中型企業和大型企業所享受的“共同任務”資助的最高額度分別為50%、40%和30%[1]。

1.2運營成本支持如果說德國對投資成本的支持做得有聲有色的話，那么對企業運營成本的支持也是可圈可點。德國設有專門針對新興企業運營成本的支持項目，主要是提供勞動力和科技研發方面的支持。前者由聯邦勞動局、州政府抑或歐洲結構基金進行規劃管理，根據企業不同階段對員工的需求，在員工招聘、培訓方面予以支持并提供薪酬補貼。后者則被視為推動德國經濟的重要舉措，歐盟、聯邦政府和州政府均極為重視，研發項目可以享受各種形式的財政支持，可以選擇利用許多金融工具和研發計劃，包括以創新和科技進步為實現里斯本戰略目標服務的歐盟第七研發框架計劃(FP7)。

1.3優惠利率貸款和次級貸款通過歐盟、德國和各州多層面的發展銀行，投資者可以獲得優惠利率貸款和次級貸款。自2008年1月起，一個名為德國復興信貸銀行啟動資金的方案模型就已開始實施。該方案模型專門針對企業家、獨立的專業人士和小型企業及其項目，允許銀行貸給他們限額為5萬歐元的啟動資金以支持創業。不超過該限額的項目可全額融資，銀行給貸款申請人有利的貸款條件，免除其一定的法律責任。此外，德國復興信貸銀行還給中小企業提供長期次級貸款。次級貸款結合了外來資本和自由資本的特點，毋須最先考慮償還，可以在償還完其他機構的貸款后再行償還，因而具有近似于自有資本的特性。無論是初創企業還是發展中企業，也無論其財務狀況如何，均可申請獲得次級貸款，所不同的是財務狀況好的企業可以享受更低利率。次級貸款的風險由國家或德國復興信貸銀行承擔，放貸銀行不需要對可能發生的損失負責。

2企業的法律形式

作為經濟主體的企業必須以某種法律形式出現，即作為“法人”或“類似法人”享有權利和承擔義務。依不同法律形式組建的企業，有著不同的財產實現形式和行為方式。德國企業的法律形式大體上可分為“資合公司”和“人合公司及其他”兩大部分。資合公司是一種與人合公司相對應的法律形式，無論作為經濟學概念還是法學概念，資合公司都包括股份公司、股份兩合公司和有限責任公司；人合公司則主要包括無限責任公司、民法公司、兩合公司、自由職業人員合伙公司、隱名公司等，協會和合作社也屬于人合公司。從德國公司法的相關規定看，資合公司最基本的特征就是其必須擁有一個最低資本額，這既是設立資合公司的前提條件，又是公司信用基礎和對債權人的唯一保護。德國公司法對資本金的收繳作出了嚴格規定，股東必須將認購的股金充分有效地交給公司，但對公司債務不承擔個人連帶責任，公司則必須維持所收繳的資本，擁有獨立的資本金。公司法并沒有對人合公司規定最低資本額，就人合公司而言，承擔無限責任的股東是設立公司的前提條件，也是公司信用基礎和對債權人的唯一保護。德國《民法典》中的協會法也未規定協會必須擁有一定的資本數額。根據法律規定，不論是股份公司還是有限責任公司，資合公司的資本都是由股份組成的，股東通過股份的經濟價值成為企業經濟上的所有者，擁有與持股數額相應的表決權。與資合公司不同，人合公司、協會和合作社的每個成員通常只擁有一個投票表決權。在資合公司中，股東承擔的最重要義務就是出資。盡管有限責任公司的股東應該依據合同參與經營管理，但法律并未強制規定股東必須參加公司的管理。而對人合公司，德國《民法典》第705條則明確規定，其成員必須親自參加公司管理。資合公司與人合公司的上述區別對于在公司合同中確定成員資格具有十分重要的經濟和法律意義，然而，隨著時間的推移和實踐的發展，兩者的區別日漸模糊，與法定的企業形式之間的聯系也不再密切，主要表現在：一是人合公司的資合性質日趨濃厚，成員資格上的人合性質反倒逐漸淡化，出現了資本結構或法人結構的人合公司，如公眾性的股份兩合公司；二是在資合公司中，只有股份公司仍具有股東參股這一資合公司的基本特征，而股份兩合公司和有限責任公司則擁有了明顯的人合特征。從經濟上看，股份有限公司和有限責任公司是目前最重要的企業形式。對于外國投資者，成立資合公司時通常是以股份公司、有限責任公司或歐洲股份有限責任公司的形式。考慮到稅務等因素，有的也會成立合伙企業，尤其是有限合伙企業，其他公司形式則很少被外國投資者采納。

2.1有限責任公司有限責任公司系具有獨立法人資格的商業性公司，可以由一個或多個人（包括外國人）為任何目的而發起成立，自然人、法人和人合公司均可成為其成員，股東對公司債權人不承擔無限責任。法律禁止在保險、醫藥經銷、儲蓄、建筑、抵押信貸和自由職業等業務活動領域的企業采取這種法律形式。創建有限責任公司須全體股東締結一份公司章程（又稱“公司契約”）并經公證確認。公司章程至少應包括公司的字號和所在地、企業經營內容和股本金額以及每個股東的入股金額。根據目前的法律，有限責任公司最低注冊資本為2萬5千歐元。每位股東創業時只能認購一股，每股金額可高可低，可用現金形式入股，也可用實物形式。實物形式的入股須經嚴格審查以確保足夠入股金額。此外，在德國還有一種被稱為“有限責任企業家公司”的特別性質的有限責任公司，其注冊資本僅需1歐元。這種公司每年必須計提法定盈余公積以用作增資或彌補當年或上年結轉虧損。當注冊資本達到2萬5千歐元時，有限責任企業家公司可以轉變為普通有限責任公司。值得一提的是，德國的有限責任公司可以有多個總經理或法人代表，原則上所有的法人代表必須一起行使權，對外代表公司，但公司章程亦可作出另外規定，并在工商登記的文件中注明。

2.2股份公司股份公司在西方發達國家是最高級的企業組織，也是股份制企業中最典型的一種形式。它是一種具有獨立法人資格的公司，其股本分解為成千上萬個股份———股票，可以在股市上進行交易（如果是上市公司），持有者即是公司股東。股東可以是按私法或公法所規定的（包括外國人在內的）自然人、法人或人合公司，他（它）們可以實物或現金出資，通過股票擁有公司的參與權。公司的所有權、監督權和經營權必須配置均衡，設有董事會、監事會和股東大會，財務結構和組織也須嚴格按法律規定的方式組成。公司的清償責任為有限，股東不以自身財產對公司債權人承擔責任。股份基本上可以自由轉讓，對于記名股票，公司亦可規定其轉讓須經公司同意。股份公司的最低注冊資本為5萬歐元。注冊資本會被分配到股票上，可分為面值股票和單股股票，前者的最低面值為1歐元，后者只是表明占有注冊資本一定份額，沒有固定每股票面面值，只要不低于每股1歐元。注冊資本的總額必須與所有發行的面值股票的面值總額或單股股票累計的總金額等同。股票的發行價格不允許低于面值股票金或分攤于單股股票上的金額，但可以高于股票面值發行。股利的分紅額僅限于年終報表中確認的盈利，其他與公司聯系在一起的資產是不允許分配給股東的。這種嚴格的資本保留原則有別于有限責任公司。有限責任公司只有在分配后公司凈資產低于注冊資本時，才不允許將公司資產分配給股東。在德國，幾乎所有大企業都采取股份公司的法律形式。這些以股份公司形式出現的大企業指示著德國企業的生產和經營方向。然而，這種不夠靈活的大企業的法律形式對中小企業不大適用，目前已經受到有限責任公司的挑戰。德國有限責任公司數量的迅速增加就是這一挑戰的具體體現。

2.3歐洲股份有限責任公司歐洲股份有限責任公司簡稱歐洲公司，是一種必須設立在歐共體國家內的具有獨立法人資格的公司，最低資本額為12萬歐元。與前面所提到的有限責任公司和股份公司不同，歐洲股份有限責任公司只能通過一定的形式成立，如合并、設立控股企業和企業法律形式變更。此外，還有富有歐洲特色的“首要設立”和“次要設立”，前者是指來自歐共體國家的兩家企業共同成立歐洲公司，企業可以是資合公司，也可以是合伙企業；后者則是歐洲公司以歐洲公司形式再成立一個子公司。歐洲公司在注冊地和管理機構所在地，對公司所得負有無限納稅義務，其組織結構原則上分為股東大會和行政機構。

2.4有限合伙企業有限合伙企業不是資合公司，而是屬于合伙企業的一種。有限合伙企業具備獨立的法人資格，其股東可以是自然人和法人，至少有一名合伙人以其個人資產對公司的債務承擔無限責任，即所謂“無限責任人”，其余的合伙人則為“有限責任人”，只用他們的出資額對公司的債務負責。有限合伙企業的設立以簽訂合伙人合約為前提條件，對最低出資額沒有要求，合伙人可以用現金、服務、所有權和實物資產自行出資，方式和金額均不受限制。有限合伙企業的組織機構由管理層和合伙人大會構成，無限責任合伙人或第三方可以被任命為總經理，有限責任合伙人不可以被任命為總經理，除非合同中另有規定。為了對無限責任合伙人的法律風險進行控制，在實踐中，承擔無限責任的合伙人一般是資合公司，通常是一家有限責任公司。當無限責任合伙人為有限責任公司時，合伙企業必須在公司名稱中冠以“GmbH&Co.KG”字樣，使“有限”含義一目了然。

3公司并購的方式和程序

企業并購是一項技術性與復雜性并存的專業投資活動，在外國直接投資領域更是如此。并購的內涵十分廣泛，通常是指兼并和收購。兼并是兩家（或多家）企業合為一體，收購則是一方按照自己的意志改變了另一方（或多方）的法人實體。如果從企業實際控制權上分析，本質上都是企業間的產權交易，兩者并無根本區別。無論是作為企業間的競爭過程還是競爭結果，并購都有可能導致不正當競爭抑或是壟斷，會引起市場結構、產業結構和資源配置的變化，也就必然要受到政府的法律控制和政策影響。在德國，原則上公司進行并購不受限制，但法律對于合并后會限制市場競爭的并購有一定的限制。德國對企業并購的法律限制主要是通過《反限制競爭法》（簡稱“卡特爾法”）來進行的，主管部門則為聯邦卡特爾局。《反限制競爭法》經過多次修訂，如今已形成了一套全面、復雜的規定。根據規定，如果1家企業擁有1/3市場占有率、3家或少于3家的企業擁有50%的市場占有率、5家或少于5家的企業擁有2/3市場占有率，同時在它們之間又基本上沒有競爭的話，卡特爾局便可認定相關市場的統治地位業已形成或統治地位得到加強，需要研究相應對策。如果哪家公司有兼并計劃，該公司必須拿出證據，表明兼并后自己的競爭對手雖有所減少但市場仍基本上處于競爭之中；如果參與并購的企業中有一家公司的規模和市場份額達到規定的標準，相關并購須向聯邦卡特爾局申報。該局可以根據市場統治地位形成和加強的具體情況，決定允許并購或禁止并購，甚至要求拆分涉及的公司。此外，在德國進行并購還須遵守歐盟有關公平競爭和反壟斷的立法。如果并購會對其他歐盟國家的市場產生影響，歐盟的主管機構必須作出同意或者反對的決定，德國不能根據德國法律作出相反決定，除非歐盟主管機構同意把該并購的管轄權轉授給德國聯邦卡特爾局。從法律角度看，公司控制權是否轉移是并購的一個主要標志，而控制權的轉移實際上就是控制利益的轉移，通常采取兩種方式，即資產收購和股權收購。前者是收購方直接購買目標企業的資產，后者則是收購資合公司或人合公司的股份，僅是引起股東或合伙人權利的轉讓，被購企業的的資產仍然保留在企業中。值得關注的是，德國《民法典》613條a規定，通過收購資產的方式收購，員工的雇傭關系也隨著企業轉移全部由收購方接管。由于企業在特性、規模和組織結構上的不同，其收購步驟也不盡相同，并不存在某種僵硬的程序，大體上可以分為以下幾個基本步驟：（1）初始聯系由感興趣的收購方把收購意愿通知目標企業，通常通過經紀人、律師事務所和投資銀行等進行溝通聯系。也可以由被收購企業向可能的收購方發出“信息備忘錄”。（2）訂立保密協議無論是“信息備忘錄”的傳遞還是后續談判，都需要在保密框架下進行。訂立保密協議的目的是為了防止收購方將目標企業的商業秘密泄露給第三方。（3）商簽并購意向書在德國的法律關系和商業活動中，英美法系里經常使用的意向書也被普遍應用。并購意向書旨在記錄業已達成的談判結果，總結某些預備協議和確定后續商議進程。為防止誤解，應明確哪些陳述具有約束性，哪些沒有約束性。（4）盡職調查盡職調查是并購中一項十分重要的工作，目標企業的法律、財務、稅務情況和市場戰略定位等都必須受到收購方的系統調查并形成詳細的盡職調查報告。（5）簽訂并購合同并購的所有事項都應在合同中規定下來。在股權收購的情況下，一般在合同中明確被收購企業的一些基本情況即可。資產收購的情況則不同，需要在合同中詳細明確所有將要被收購的資產，也可以用資產負債表附加特定資產清單的方式來明確被收購的資產，包括無形資產。如果標的物有瑕疵，出賣方須按規定承擔違約責任。（6）完成并購鑒于并購往往需要經歷很長時間，合同上應注明轉讓完成日期，其間并購雙方均需采取必要措施以完成交易，這些措施有時甚至是并購最后生效的“前提條件”。比如合同約定，只有當雙方能夠提供股東表決通過證明文件時，并購合同才最后生效。完成并購是整個并購交易的最后階段，德國聯邦卡特爾局的相關審查也在這一階段進行。

4會計、審計和稅務