導語：如何才能寫好一篇資產評估監督管理辦法，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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導致湖北省小型微型資產評估機構問題的原因既有外部的影響，也有內部的因素。

1.評估機構設立門檻偏低現行《資產評估機構審批和監督管理辦法》（中華人民共和國財政部令第64號）規定，設立合伙制資產評估機構，除符合國家有關法律法規規定外，還應當有2名以上符合本辦法規定的合伙人；有5名以上注冊資產評估師；合伙人實際繳付的出資總額不低于人民幣10萬元，其中，以特殊的普通合伙形式設立的，合伙人實際繳付的出資總額不低于人民幣30萬元。設立公司制資產評估機構，除符合國家有關法律法規規定外，還應當有2名以上符合本辦法規定的股東；有8名以上注冊資產評估師；注冊資本不低于人民幣30萬元。以上規定設立條件較低，導致大量的小微資產評估機構產生。

2.主管部門監管不嚴現行《資產評估機構審批和監督管理辦法》規定，擔任資產評估機構的合伙人或者股東的條件之一是應當在取得注冊資產評估師證書后，近三年連續專職從事資產評估業務。但是大量的小微資產評估機構合伙人或者股東并非專職從業人員，卻順利通過了審批，得以設立成功。

3.評估機構業務單一目前大量的小型或微型資產評估機構主要局限于依靠成本法、市場法以及收益法進行傳統的機器設備、房地產、企業價值等資產評估業務。在傳統評估業務市場競爭激烈的環境下，沒有體現出應有的差異性，使得小微型資產評估機構在業務結構單一、產品易于替代、市場供大于求的過度競爭模式下舉步維艱。

4.內部管理制度缺失小微資產評估機構由于專職從業人員很少，承接業務、執行業務、控制風險等均是同一團隊甚至是同一人負責，造成項目利益最大化與評估風險最小化的沖突。另外，小微型資產評估機構對于人力資源缺乏統一的管理和規劃，人力資源管理制度不到位，導致員工不斷流失。此外，評估機構在執業過程中，很多評估程序沒有執行到位、復核制度沒有落到實處、評估工作底稿不規范，使評估程序沒有發揮相應的作用，嚴重影響了評估工作質量。

二、湖北省小微資產評估機構發展出路

1.明確市場定位對于“以生存為第一要務”的小微資產評估機構而言，業務范圍廣泛將更好生存。資產評估機構生存和發展的基礎是市場，長久以來，資產評估市場處于一種無序競爭狀態，拉關系、給回扣、低價競爭等等不良現象嚴重影響了資產評估行業的健康發展，其中的重要原因是資產評估機構沒有核心競爭力，不能提供差異化的產品和服務，沒有自己的業務專長，產品和服務同質化現象嚴重。小微資產評估機構應該根據自身的特色，明確市場定位，打造拳頭產品和服務，在差異化市場中立足。

2.開拓新型業務從資產評估服務市場來看，防止國有資產流失等管理職能已經退出歷史舞臺，傳統的評值、評價服務在信息市場中所占的份額已經逐步下降。在我國經濟體制改革和市場經濟轉型過程中，新的需求不斷涌現，新的問題不斷產生。資產評估機構應該努力把業務范圍拓展到經營管理、財務咨詢和績效評價等方面，在保證服務質量的前提下，在咨詢和業務領域拓展新興業務。小微資產評估機構應把重點放在新業務、新行業、新企業上，不能僅僅著眼于“分蛋糕”，更應該主動“做蛋糕”。

3.建立機構聯盟有人認為應該促進小型評估公司的合并，促進評估機構做強做大。但是部分評估機構負責人明確表示，寧愿關門也不愿意合并。合并雖然短時間內能夠實現評估機構的規模擴大，但是并不能解決所有的問題?？v觀以往的會計師事務所合并道路，事務所合并后也出現了很多的困難和風險。資產評估協會應該采取積極有效的措施，支持小微資產評估機構發展，充分發揮自己的服務、協調和橋梁紐帶作用，比如可以由評估協會牽頭，建立小微資產評估機構聯盟，發揮聯盟優勢，辦出小微資產評估機構特色，擴大社會影響，帶動評估行業發展。

4.完善內部制度資產評估機構內部制度有很多，其中最重要的應該是人力資源管理制度和執業質量管理制度。小微資產評估機構應該建立健全人力資源管理機制，要注重以人為本，關心、尊重、理解員工，為員工提供良好的工作環境，發揮員工的主管能動性，進而提高執業質量。對于評估項目應實行全過程質量管理，構建逐級質量檢查制度，嚴格按照評估準則的規范要求實施相關工作。

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關鍵詞：國有資產；管理；審計

中圖分類號：F239 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）10-0-01

當前，我國國有資產規模龐大，如何管理好、使用好這些資產，達到保值增值的目標，是一個值得探討的課題。審計作為國有資產管理的重要手段，必須而且應該發揮好其功能，使其成為防止國有資產流失、提升國有資產保值增值能力的重要工具。

一、國有資產管理的基本現狀

國有資產是指所有權歸屬于國家的各種財產、物資、債權以及其他權益的綜合，這種國有資產既有直接歸中央管理的，也有直接歸地方管理的；既有歸行政單位直接使用的，也有歸事業單位、國有企業等直接使用的；既有經營性的，也有行政事業性的和資源性的，這種復雜的國有資產管理體系使得管理難度較大，需要充分利用包括審計在內的多種管理手段，以提高管理能力。

1.國有資產管理的基本制度。為加強國有資產管理，各級政府部門出臺了大量的制度，首先，從宏觀層面來看，《國務院關于加強國有資產管理工作的通知》、《事業單位國有資產管理暫行辦法》等中央出臺的制度為國有資產管理提供了基礎。而各種地方性的制度則為進一步強化國有資產管理提供了操作方案，如《浙江省人民政府辦公廳關于印發浙江省行政事業單位國有資產管理暫行辦法的通知》、《浙江省企業國有資產監督管理辦法》等。其次，從國有資產使用主體來看，為強化固定資產管理，行政事業單位、國有企業等都制定出臺了相應的管理制度，如《浙江大學國有資產管理辦法》等。

2.國有資產管理的實踐。當前，我國國有資產規模龐大，以全國固定資產投資（不含農戶）為例，2008年達到14.8萬億元，而到2012年則達到36.5萬億元，這些資產中有相當部分為國有資產?；诖耍仨毤訌妵匈Y產管理。但從實踐來看，雖然國有資產管理取得了明顯的成效，如通過抽查等方式對國有資產進行審計，但還存在一些問題，審計署的資料顯示，2012年底，中央部門所屬企業中有約4000戶未納入到國有資本經營預算，并且績效管理不嚴格，即使中央部門，2012年開展績效評價的國有資本約為139.38億元，僅為部門項目預算的1.5%。

二、加強國有資產管理必須發揮好審計的作用

加強國有資產管理，必須從資產的配置、使用、評估與處置等方面著手，而這都可以發揮審計的功能，更好的維護資產所有者與使用者的權益。

1.審計有利于加強國有資產配置的管理。首先，預算審計有利于加強國有資產管理，在重大國有資產購置之前，一般都需要納入到年度預算當中，而通過預算審計，則可以分析、了解這種國有資產購置行為是否必要、是否符合國家有關規定，從而可以為國有資產的配置把好關。其次，國有資產購置可行性審計有利于加強國有資產管理，在一些重大國有資產購置之前，如投資各種固定資產、購買大宗設備等，通過對可行性方案進行審計，既可以把握好這種購置行為的可行性，如資金來源是否合理等，避免形成“爛尾”等問題，又可以有效分析是否各種腐敗問題，程序是否合理，從而有利于規避國有資產配置中的各種問題。

2.審計有利于加強國有資產使用的管理。審計對于國有資產使用的作用渠道主要是通過年度末期的審計活動，可以形成一種監督和檢查，從而強化資產管理。首先，年度審計有利于維護國有資產的安全，通過審計活動，可以督促國有資產使用單位規范資產管理，如按照規定進行固定資產折舊、每年進行固定資產盤點等，從而有利于保障國有資產的安全。其次，年度審計有利于提高國有資產使用效率，通過審計，可以更為清晰的了解當前國有資產的配置情況，分析是否存在資源浪費的問題、未來資源購進的重點領域，從而提高了資源使用效率。

3.審計有利于加強國有資產評估與處置的管理。審計可以規范國有資產評估工作，在國有資產處置、國有資產使用單位合并等行為中，都要進行資產評估，而審計則可以發現評估中存在的問題，如是否存在人為的降低國有資產價值的行為等，可以有效的避免國有資產的流失。

三、發揮審計作用強化國有資產管理的思考

在國有資產管理中發揮審計的作用，可以從規范審計行為、提高審計能力、強化審計結果應用等方面著手。

1.規范審計行為。首先，要進一步完善國有資產審計制度，針對當前國有資產審計中存在的問題，建議進一步細化、實化審計制度，使得各種國有資產使用、處置行為的審計都有制度可依，有規范的行為模式，從而可以對現實形成有效的指導，避免實踐操作中過多的憑借審計人員主觀判斷開展審計工作，提高審計水平。其次，要加強審計管理，在國有資產審計過程中，總負責人要對審計的目標、審計的方法等內容進行明確，同時對于審計結果，審計人員要簽字，以示對審計結果負責，以此強化審計管理，保障審計活動真實有效。

2.提高審計能力。首先，要加強對審計人員的培訓，審計部門要根據國有資產審計面臨的新形勢、審計過程中存在的主要問題，有針對性地開展培訓活動，提高審計人員的業務能力。此外，還要加強對審計人員職業道德培訓，堅定審計人員的職業態度，保持審計的獨立性。其次，創新性的引入各種審計方法提高審計能力，除借助財務軟件等軟件輔助審計活動外，在審計過程中，可以針對具有共性的審計模塊設計出相應的軟件程序，通過這些程序的運行開展審計活動，提高審計能力。

3.強化審計結果的應用。首先，要推動審計結果的互通互享，在審計活動結束后，除涉及保密的項目外，審計部門可以在系統內部推動審計結果的共享，這樣既可以為同類型的審計活動提供借鑒，為下一次審計活動提供基礎，也有利于發現審計中的問題，從而推動審計水平的提升。其次，要推動審計結果的應用，對于審計中發現的問題，除正常的反饋給國有資產使用單位外，如果存在違法亂紀等行為，要堅決的移交有關部門處置，以審計結果的應用保障審計的嚴肅性，促進國有資產管理水平的提升。

參考文獻：

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新三板流動性急需解決

“到9月初，我們企業在新三板掛牌已經半年的時間了。按規定，需要有一筆股權交易，我現在正想辦法解決。如果新三板流動性好，有交易，我就不用為此發愁了?！?北京航峰科技裝備技術股份有限公司（北京航峰430111）的董秘熊松對記者說。

熊松遇到的問題，同樣也出現在別的新三板企業。北京星和眾工設備技術股份有限公司（星河眾工430084）的董事長楊放光也表示：“我們這些在新三板的企業，也希望新三板能盡快解決流動性的問題。現在的投資人在選擇項目時，一是看能賺多少錢，二是看能不能及時抽身?！蹦壳霸谛氯鍜炫乒镜墓蓶|人數不得超過200人，而且每手3萬股的交易限制，再加上新三板還不向普通自然人投資者開放，這三個原因是新三板市場流動性差的最根本原因。

楊放光表示，現在中小企業向銀行伸手要錢太難了，不但要有抵押物還要定期還本付息，而且資金還不能用于研發?！跋裎覀冞@種營業利潤年年增長的企業壓力還沒那么大。但一些只有技術專利這種無形資產的企業，找到資金就很困難。如果新三板大擴容，對整個高新技術企業來說，無疑是大好事?！?/p>

“不過目前已經有了很具體的變化，6月中旬的《非上市公眾公司監督管理辦法（征求意見稿）》可以看出，這些限制正被打破?！毙芩烧f。

北京市東易律師事務所律師、北京民營科技實業家協會常務理事邱清榮表示，當全國性場外交易市場搭建完成后，深交所新三板交易系統將停止工作，已在新三板掛牌的企業將轉入全國性場外交易市場。“企業也將轉變為股票可以公開轉讓的公眾公司，這將大大提高股票流通性，從而促進企業融資。這是對企業有利的變化，而且也正是企業所追求的變化?！?/p>

新三板讓企業經營更規范

“企業上了新三板，我最大的感觸就是在經營方面更加規范了。”北京北科光大信息技術股份有限公司（北科光大430027）董秘張爽對記者說。采訪中，一些新三板企業也有同感。

北京航峰的熊松也對記者表示，由于企業上了新三板，要定期公布年報、半年報、重大事項也要進行公告，凡事都有例行的制度流程，感覺很規范。而一些投資機構也正是從這些公開信息中找到了有投資價值的企業?！坝幸恍┖臀覀兘佑|的投資方，比如風投，都是看了我們在新三板公布的信息，主動找上門的?！毙呛捅姽さ臈罘殴庹f。

而今年6月份的《非上市公眾公司監督管理辦法（征求意見稿）》，對于新三板的擴容也更加強調合法經營，而盈利指標、財務指標都在相對弱化。

對此，邱清榮認為，因為包括監管方在內的市場各方，對創業企業有了更全面的認識。處于早期成長階段的企業才能稱得上是創業，這時的企業一般規模不大、營業額不高、利潤也不高，甚至是虧損。而這些企業在研發、生產、銷售等各方面都存在著資金饑渴。所以，市場對早期企業如果太重視規模、盈利等財務指標，顯然和企業的實際情況是相矛盾的，投資者應更關注企業的成長性，而不是規模。“此外，放寬財務指標的同時要加強合法經營的約束力度，這也是監管者未來的主要職責?！?/p>

采訪中，記者也發現，雖然新三板強調合規經營重過盈利，但很多在新三板掛牌的企業，財務指標都非常不錯，有些企業已經符合了上創業板的條件?！叭绻氯宓南拗七t遲不打破，我們也會考慮轉板的問題。不過從目前新三板擴容的步伐看，我們覺得未來在新三板的發展還是大有可為的。”北科光大的董秘張爽對記者說。

企業上新三板的秘訣

隨著新三板擴容的逐步推進，會有越來越多的企業走進新三板的行列。在8月3日剛剛將新三板試點園區擴容后，8月17日又傳出消息，天津濱海高新區已經培育了相當數量的科技型中小企業。目前已有20多家企業完成股份制改造，將在近期正式公布“新三板”擬掛牌企業，首批申請掛牌“新三板”的企業達到六七家。

隨著新三板的擴容，很多高科技企業希望搭乘新三板的快車，助力企業發展。上市的企業越來越多，那么登陸新三板有沒有秘訣呢？對此，多年從事園區企業新三板掛牌法律服務的邱清榮律師談了自己的看法。

首先，企業目標要明確、執行要堅決，一定要對新三板有全面深刻的認識，這樣才會在遇到困難的時候仍然堅持上新三板。

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【關鍵詞】新三板；掛牌；法律實務

中圖分類號：D92 文獻標識碼：A 文章編號：1006-0278（2013）05-080-03

一、新三板概況

場外交易市場是指在證券交易所之外進行證券交易的場所。部分證券不是在證券交易所進行集中交易，而是通過證券公司或者其他證券經銷商轉讓，投資者只能到證券公司或者其他證券經銷商的柜臺上買賣這些股票，故將此類證券交易市場稱為場外交易市場（柜臺市場）。場外交易市場作為一國多層次資本市場的重要組成部分，對中國經濟的發展、經濟結構的轉型、資本市場的完善均具有重要意義。

三板，即代辦股份轉讓系統，是指以具有代辦股份轉讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規范股份轉讓服務的股份轉讓平臺。三板掛牌公司分兩類：一類是原STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司，即老三板；另一類是中關村科技園區高科技公司，其股票轉讓主要采取協商配對的方式進行成交，即新三板。2006年1月，經國務院批準，中關村代辦系統股份報價轉讓試點正式啟動，其主要目的是探索我國多層次資本市場體系中場外市場的建設模式，探索利用資本市場支持高新技術等創新型企業的具體途徑。

全國中小企業股份轉讓系統（簡稱“全國股份轉讓系統”，俗稱“新三板”）是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，是為非上市股份公司股份的公開轉讓、融資、并購等相關業務提供服務的平臺。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元；2013年1月16日正式揭牌。標志著繼上交所、深交所之后的第三個全國性股權交易場所（也稱“北交所”）的誕生。新三板定位于服務廣大的中小企業，為成長性、創新性中小企業提供股份轉讓和融資服務，管理層有意將其打造成中國的“納斯達克”，建設成為全國性的“成長創新板”。

二、新三板掛牌制度的特點與創新

近年來，隨著新三板制度各項細則和辦法的推行，大大完善了我國的新三板掛牌制度。2013年1月1日起施行的《非上市公眾公司監督管理辦法》正式把新三板企業納入非上市公眾公司監管范疇，是非上市公眾公司監管的基礎性文件，也是推進場外市場建設的重要行政規章之一。2012年8月，經國務院批準決定擴大新三板試點范圍（即新三板試點擴容），新增上海張江高新技術產業開發區、天津濱海高新技術產業開發區和武漢東湖新技術開發區。新三板首批擴容，意味著全國性場外市場建設的步伐加快，預計第二批擴容試點園區將于2013年確定。2013年1月16，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（北交所）于北京正式揭牌，成為繼上交所、深交所之后的第三個全國性股權交易場所，并且是我國第一家公司制交易所。2013年2月8日，NEEQ（全國股份轉讓系統）系統規則，從而形成了包括法律法規、部門規章、系統規則的完善監管框架，在原有代辦股份轉讓系統基礎上加以提升。

隨著新三板系統完善工作的推進，新三板掛牌的優勢也越發清晰。新三板的特點主要包括：其一，寬松的上市條件。新三板掛牌門檻低，無實質性財務指標要求；并且不受股東所有制性質的限制，2013年辦法修改后不再限于高新技術企業。其二，新三板掛牌實行備案制。新三板掛牌無需證監會發審委投票核準，由全國股份轉讓系統公司對掛牌申請文件審查，出具是否同意掛牌的審查意見，券商內核決定是否推薦企業掛牌，并引進國際資本市場主流的股票發行許可制度。其三，新三板掛牌效率高、低成本。新三板掛牌時間短，平均在三至四個月。掛牌成本低，而且政府補貼可基本覆蓋掛牌費用。其四，新三板交易制度多元化。新三板引入做市商，競價交易，協議成交的多元化交易制度。

相比于我國的主板，創業板和中小板市場，新三板有其自己的的制度創新。主要體現在：1.掛牌條件：不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，不設具體財務指標限制。2.突破股東人數限制：明確了掛牌公司是經中國證監會核準的非上市公眾公司，股東人數可以超過二百人。3.交易制度多元化：掛牌公司可以選擇做市商、競價交易、協議成交等多種交易方式，尤其是做市商交易是我國資本市場發展的重大創新之一。4.降低交易門檻：交易單位為1千股，且股票轉讓不設漲跌幅限制。5.擴大投資者范圍：在機構投資者參與基礎上，允許符合投資者適當性管理規定的個人投資者參與股權轉讓或定向發行。6.小額快速融資制度：根據需要隨時融資；一次核準、分期發行；融資周期短、成本低；且掛牌同時即可定向發行融資，相當于小型IPO。7.主辦券商制度：持續督導制度。8.適時引入轉板機制：介紹上市。

三、新三板市場運行現狀

新三板自2006年1月正式啟動試點以來，掛牌公司數量逐年增加，特別是2012年9月全國中小企業股份轉讓系統公司正式成立后，新三板建設步伐明顯加快。從行業分布來看，新三板掛牌公司主要分布在信息技術、機械設備、醫藥生物、電子、節能環保、電力設備、新材料等新興領域，與創業板行業分布契合度較高，符合新三板關于創新性、成長性的推薦企業要求。

另外，新三板市場成長性特征明顯，2011年和2012年上半年，新三板掛牌公司平均營業收入增長率分別為32%和22%，歸屬于母公司股東凈利潤增長率分別為26%和6%，市場表現顯著優于創業板和中小板。截至2012年，共有43家掛牌企業先后進行了52次定向增資，平均市盈率約為20倍，累計募集資金22.82億元，平均每次融資額為4388萬元。2010年、2011年、2012年新三板企業募集資金次數分別為7次、11次與24次，募集資金金額分別為3.51億元、6.56億元與8.55億元，呈快速增長態勢；隨著掛牌公司數量快速增加與相關制度規則完善，新三板市場融資將呈爆發式增長之勢。

隨著新三板市場的日益升溫，通過定向增資參與新三板的投資機構快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增資共新增機構投資者184家。尤其是2011年以來，隨著新三板擴容的臨近，越來越多的投資機構開始布局新三板。眾多投資機構中，不乏啟迪創投、上海天一、復星集團、中科招商、國投高科、天堂硅谷、中富創投等國內知名投資機構的身影。目前，已有7家新三板掛牌企業成功轉板上市，另有1家企業過會。目前已實現轉板上市的企業多于2006-2008年之間掛牌，隨著時間推移，將有更多的2008年以后掛牌的企業轉板上市。除了已成功轉板的企業，新三板還為創業板和中小板儲備了一批優秀的上市資源。

四、新三板掛牌條件及程序

與創業板、中小板相比，新三板門檻低，掛牌條件寬松，無硬性財務指標要求。依據2013年北交所的最新規定，新三板掛牌的條件如下：1.存續滿兩年的股份有限公司。這里的兩年，不是指股份有限公司設立滿兩年，而是指持續經營滿兩年。2.業務明確，具有持續經營能力。新三板掛牌對利潤不做要求，只要求凈資產不低于注冊資本，即使當年虧損亦可掛牌，更看重其成長性。3.公司治理結構健全，合法合規經營。主要包括公司建立了股東大會、董事會、監事會制度，且“三會”運作規范；公司在業務、資產、人員、財務及機構等方面具備獨立性；公司制定了外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項的決策制度，并且能夠按照制度嚴格執行和股東依法完成出資，近二年股權變動合法合規。4.股份發行和轉讓行為合法合規。公司股份發行和轉讓應合法合規，不存在以下情況：委托持股，信托持股，股東出資不實，其他違法違規情況。5.全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。全國股份轉讓系統公司可能針對“新三板”市場的最新情況結合監管需要提出其他掛牌條件。

對于掛牌程序，從實務律師角度分析，主要包括：選擇主辦券商，簽訂掛牌以及持續督導協議——召開公司董事會、股東大會——配合會計師事務所、評估機構和律師事務所進行獨立審計、評估和調查——配合主辦券商盡職調查——配合主辦券商組織材料，接受主辦券商的內部審核——配合主辦券商制作申報材料，向全國股份轉讓系統公司報送推薦掛牌備案文件—全國股份轉讓系統公司備案確認—全國股份轉讓系統公司向主辦券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續——股份集中登記——披露公開轉讓說明書。

五、新三板掛牌業務中主要法律實務分析

（一）股本問題

依據新三板掛牌的規定，企業改制在折股的過程中可以低于凈值產額，但不可以高于凈資產額。凈值產額進行折股需要經過專門的審計機構進行審計。有限責任公司整體改制股份有限責任公司，分為兩種情況分析。如果是國有企業，按照規定是依評估結果進行調賬。對于非國有企業，亦可以進行調賬，只是調賬之后要重新計算公司的存續時間，即需要滿足新三板掛牌條件中的存續滿兩年的股份有限公司的規定。

（二）無形資產出資問題

無形資產出資，特別是用專利技術，專有技術出資的問題，在新三板掛牌企業中較為常見?，F今《公司法》第27條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實務、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%?！痹谛鹿痉ǔ霈F之前的規定是：“以工業產權，非專利技術作價出資的金額，不得超過有限責任公司出資額的20%。國家對采用高新技術出資有特別規定的除外?！蔽覀儜鶕繕斯境闪⒌臅r間決定適用各自相關規定。

關于無形資產出資的現狀，問題主要有：第一，公司設立時，如果股東使用在原單位任職期間形成的技術作為出資，而該項技術出資與單位之間還存在權屬糾紛。此時律師需要從專業角度分清該無形資產是屬于個人還是屬于原單位。第二，公司設立后增資時，若使用公司享有的無形資產作為股東增資，屬于出資不實。第三，高估無形資產價值。北交所對此問題的審查很嚴格。第四，用于出資的無形資產對于出資無價值。

針對以上問題，解決方案主要有：首先是無形資產評估過高的問題，明顯不符合法律規定。在實際操作中，若公司經過幾年的發展和若干次的增資，到正式審批的時候無形資產評估已經達到要求。此時，中介機構向有關部門說明情況，審批通過的可能性仍舊很大。其次，應由券商、律師出具說明，說明該出資不實的情況對于企業掛牌沒有實質的影響，不影響后續股東的利益，而且該無形資產對于企業的發展貢獻巨大。對于無形資產權利瑕疵的問題：如果企業在設立時，股東對于用于出資的無形資產沒有處分權利，但在日后企業的發展中，該股東取得了此無形資產的所有權或使用權。只要在企業申請新三板掛牌前，將無形資產的權利轉移給企業，企業通過有關驗資機構出具驗資報告，則不會對企業申請新三板掛牌產生實質影響。對于無形資產評估問題：重新請專業評估機構對無形資產進行評估，對評估低于出資的部分，由責任股東以貨幣形式補足。評估高于公司的部分則歸公司所有。為避免日后糾紛，無責任股東還應出具免責說明書，表示不再追究出資瑕疵或者出資不實的股東的責任。

（三）出資不實、出資不當問題

對于股東出資不實問題，一般通過補足出資的方式處理。補足出資后，即可參與新三板掛牌。對于出資不當的問題，可采用出資置換的方式。對于一些不能輕易出資的（比如國家防護林），律師的建議是用現金置換相應的不當出資。2011年，國家工商局正式頒布公司債權轉股權辦法，主要的規定有：下列債權可轉為股權，公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所規定的合同義務時，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。用于轉為股權的債權應當經過評估，并經過登記機關登記為債權轉股權出資。

（四）股份代持問題

對于股份代持的問題，證監會的態度是不允許存在代持。主要原因是法律規定對于公司上市，股權應該清晰，不能有糾紛，隱患。如果有代持，容易導致股權不清，容易發生紛爭。另外，代持可能產生違法犯罪問題，產生腐敗。證監會做過明確的表態，員工代持的，除了有特殊的政策，否則不允許上市。解決代持的思路，主要有以下思路：一是通過企業進行整改，讓實際出資人復位。對實際出資人復位的情況建議到公證機關進行公證，也可以采取律師見證的方式。第二是通過股份轉讓，將代持人和其他具有出資資格的人成為相應股份的所有權人。第三是請求司法確認，根據公司法解釋三的相關規定，法院對隱名股東與實際股東之間的法律確認是有法律效力的。

（五）關聯交易、同業競爭問題

關聯交易的弊端主要有：1.影響公司獨立經營能力。2.可能損害中小股東的利益。3.關聯交易可能影響上市公司的業績和披露的真實性。4.可能導致國家稅賦流失。法律和新三板主管部門對關聯交易的基本態度是：減少和規范。對于關聯交易的處理思路：1.對關聯交易涉及的事項進行重組。比如通過資產或者股權收購的方式收購到掛牌企業中來，使其成為一體。2.將產生關聯交易的公司股權轉讓給非關聯方。3.對關聯企業進行清算和注銷。4.對于無法避免的關聯交易，應該做到定價公允，程序合規，信息披露規范。對于同業競爭的問題，法律和審批部門的意見是：上市過程中堅決禁止。至于新三板，同樣是禁止。

（六）掛牌公司規范治理問題

對于新三板掛牌企業的規范治理問題，可以參照IPO的要求，并適當放寬治理的要求。2006年證監會公布了上市公司章程指引。之后，上交所，深交所都制定了董事會議事規則，股東大會議事規則，監事會議事規則。具體到新三板的層面上，建議要參照以上的要求，并有一定的放松。律師在處理新三板企業規范治理業務時，這是不能嚴格按照IPO要求的進行操作。比如，在IPO企業規范治理方面，如果貸款在一個會計年度內的貸款超過一定額度是必須進過股東大會評議通過的。但是新三板并無此要求。作為中介機構，如何把控其中的風險，需要謹慎處理。

篇5

對于多數在資本市場之外的城市商業銀行而言，2016年注定不會平靜。

自2007年9月北京銀行成功于A股掛牌交易至今，九年內再無城市商業銀行（下稱“城商行”）完成A股IPO。隨著8月2日江蘇銀行在上海交易所正式掛牌上市，一大批商業銀行的IPO申請也終于在經過數年的等待之后看到了希望。

搶到“第一”的江蘇銀行似乎有點尷尬：首先是批復下來的擬發行股份數直接減半，隨后發行定價又因為超出行業平均市盈率，網上申購時間不得不從6月29日推遲到7月20日。

“這是在證監會相關規則以后，因發行市盈率高于所屬行業二級市場市盈率，而導致IPO發行進程后延的首個案例?！睒I內人士向《財經》記者表示，最終江蘇銀行確定的每股6.27元的發行價，正好是該行2015年每股凈資產，其對應市盈率為7.64倍。

仿照江蘇銀行，其后農商行江陰銀行也采用這一定價邏輯。其詢價結果顯示，此次發行價最終確定為4.64元/股，對應的市盈率為10.17倍。

與江蘇銀行一致，最終發行價對應的市盈率都明顯高于銀行業最近一個月平均靜態市盈率6.1倍?！按嬖谖磥戆l行人估值水平向行業平均市盈率回歸的風險，如果沒有后期的收購和重組支持其高估值，那么發行價過高的企業就必將面臨破發的風險。”受訪的多位券商業內人士表示擔憂。

而對于目前剛剛重啟的中小型商業銀行IPO之門，有關破發與否的討論在目前為止還不足以沖淡其等待近十年終見黎明的喜悅。

在業內人士看來，城商行A股上市一波三折的背后，是資產質量的不斷下滑、信用風險挑戰、股權結構分散、不良率攀升、同質化競爭因素的疊加作用。同時也遭遇了A股市場低迷、城商行風控不足、IPO暫停的大環境制約。

隨著注冊制的漸行漸近，2016年城商行A股上市會迎來井噴嗎？

“上市取決于兩方面因素，一是銀行自身意愿；二是市場的接納程度與可行性。城商行因為有補充資本和發展擴張的強烈意愿，上市動力充足無需質疑。”中國社科院金融所銀行研究室主任曾剛表示，但從目前市場環境來看，城商行上市獲批的速度跟不上總體需求，資本市場未來一段時間內是否有容納很多銀行上市的可能性還難言肯定，即便是上市，也將會是一個漸進的過程。

隨著金融改革步伐的加快，互聯網金融的崛起將會嚴重影響城商行的“上市”進程，讓城商行面臨更加嚴峻的挑戰。但“上市”也絕非城商行的唯一出路，調整經營理念、改善金融服務、提高服務質量才是根本。

2016年IPO開閘，意味著更多機遇伴隨著挑戰而來，若能沖破重圍，上市或能為城商行開啟新的發展機遇。此時徘徊A股上市“門外”，城商行是進是退？一切有待揭曉。

陰影下的不良率

實際上，城商行的上市不僅是自身發展需要，也是整個市場需求及銀行業發展的必經之路。但在國內經濟增長持續放緩，資產質量下滑的背后，不良資產攀升是懸在城商行頭上的一把達摩克利斯之劍。

根據銀監會數據顯示，截至2015年末，城商行不良貸款余額1213.7億元，較2014年初增加665.5億元，增幅達121%。不良貸款率1.4%，較年初上升0.24個百分點，較2014年初上升了0.52個百分點。

其中不少城商行關注類貸款余額和占比顯著增加，甚至翻了數倍。例如，富滇銀行去年關注類貸款為38.85億元，比上年增長124.7%；華融湘江銀行為39.22億元，比上年增長195.1%，長沙銀行為16.25億元，比上年增長146.6%。

在穆迪助理副總裁兼分析師萬穎看來，當前城商行不良資產并未完全暴露出來?！俺巧绦械牟涣假J款率并未充分反映真實的資產挑戰，原因是此類銀行的貸款增長快速，導致當前貸款組合未充分經歷景氣循環測試的風險?！?/p>

對城商行而言，不良資產的形成，帶有濃厚區域行政色彩?！白鳛榈胤姐y行，前期按照地方政府及監管部門要求，對實體經濟和中小企業進行了風險緩釋，導致一些信貸資金暫不能從某些高風險行業和企業迅速退出，帶來了風險積累?！?湖北銀行在其2015年報中說明。

“城商行剝離不良資產大都是在地方政府主導下開展。”一家目前也在排隊準備上市的城商行人士向《財經》記者表示，上世紀90年代中后期，出現了一個城市的多家城市信用社合并成一家商業銀行的現象，彼時城信社大多由于經營不善造成不良資產嚴重。

成立于1997年12月的江西南昌銀行，脫胎于當地40家城市信用社。直到2000年初，全行仍背負著28.9億元不良資產，不良率高達58.65%。彼時南昌市政府出手，專門成立了南昌洪銀資產管理公司來承接和處理南昌銀行的不良資產，規定公司存續期限是8年。

但是在《財經》記者采訪中，一家股份制銀行的高層人士提出，“向地方資產公司打包不良資產，只能做到不良出表，不良率下降，但關鍵是要轉變公司治理架構、經營模式，否則不良資產還會出現新增。如何解決地方政府對城商行的過度干預才是根本問題?！?/p>

“雖然城商行通過改制等手段不斷完善公司治理結構，但依然存在先天不足，地方政府的行政干預依然存在?！苯洕鷮W家宋清輝坦言，這些問題集中反映了城商行的內控機制漏洞依舊很大，并對這些城商行的IPO進程產生了隱形的不利影響。

而更為普遍的是，經濟去杠桿，成為城商行IPO過程中需要面臨的問題。上述股份行高層人士向《財經》記者指出：“僵尸企業的出清過程實際也是銀行形成不良資產的過程。”

銀行人士指出，在企業破產案件處理過程中，一旦進入破產程序，已經采取保全措施要予以解除。執行措施要終止，這對已經申請訴訟保全，并查封凍結有效資產的銀行非常不利，銀行缺乏解除付償申請的動力，因為這導致金融債權受償率不高。

聯合重組大戲

剝離不良資產、增資擴股、謀求上市，是不少城商行的鳳凰涅三部曲。但是現實中，由于城商行多由城市信用社演化而來，因此股權分散，自然人股東數量較多成為多年來阻攔城商行上市的一個頑疾。

以目前已經通過發審會的上海銀行為例，1995年由多達99家城市信用社合并組建而成。股權分散作為歷史遺留問題，成為城商行上市前的普遍瓶頸。“由于產權和政策更迭，同時上海銀行歷經多次股份變動。主管方、所有人增資頻繁，導致股本演變十分復雜?！睒I內人士坦言。

城商行股東人數眾多，歷史沿革中股份變動方式也很多樣：有轉讓雙方直接簽訂轉讓協議的；有轉讓方委托公司轉讓持有股份的。還有因法院裁定、清算投資，以及股東本身被合并、分立或被兼并而導致的股東變更等多種情形。

另一家同樣通過發審會的城商行杭州銀行在清理股權初期也面臨了重重阻礙。早在2007年，杭州銀行就啟動IPO申報工作，彼時，杭州銀行的名稱還是杭州商業銀行。前身是由33家城市信用社、信用聯社及杭州市財政局等多名股東共同發起設立的。隨后2008年和2009年，杭州銀行高管分別減持了1126.3萬股和195.6萬股，逐漸掃清了上市的股權障礙。

在過去近十年間，遲遲不能邁入資本市場的城商行，一邊清理不良資產，一邊清理股權以符合達標線，同時還在尋求通過自身整合來打破IPO困局。

以江蘇銀行為例，最開始構想是多家城商行平等消除法人及資格，合并進入新設的城商行，這也開創了地方法人銀行改革的新模式。

根據公開資料顯示，2007年1月24日江蘇銀行在無錫、蘇州、南通、常州、淮安、徐州、揚州、鎮江、鹽城、連云港等10家城市商業銀行的基礎上，按照“新設合并統一法人，綜合處置不良資產，募集新股充實資本，構建現代銀行體制”的總體思路合并重組開業，總部設在南京。

業內人士指出，整合重組并不容易?！耙眄樃鞯爻巧绦屑姺睆碗s的股權關系結構，由于重組下面各家銀行資質不一，要權衡各自資產評估、資產占比、股權分配，形成新股權結構?！鼻笆鰳I內人士表示，在各家城商行目前的股東結構中，除各地國企外，還包括民營企業、個人股東，以及外資股東等。

江蘇銀行的上市之路是十余家等待上市的地方商行的縮影。實際上，為了尋求自身合理發展方式，城商行的重組模式也不盡相同。安徽、吉林等省的城商行選擇了組建省級城商行架構，而山東省則選擇了另一種路徑――組建了金融公司，即山東省城市商業銀行合作聯盟。

談及這一城商行重組路徑，山東省銀監局原局長周忠明在接受采訪時表示，對于山東這樣一個城商行數量眾多、實力相對均衡、經營狀況相對良好的省份，如果把省內所有城商行整合為一家銀行，對地方金融服務的喪失將大于風險化解和管控增強帶來的補償?！耙虼?，山東放棄了一些省份探索的省級城商行模式，選擇了因地制宜探索在單體城商行基礎上發展的路徑?！?/p>

據銀監會數據，僅2015年共有49家城商行和20家城信社，堅持市場自愿原則，通過重組、聯合、收購和兼并等方式重組為11家城商行?！皩嶋H上，在中小銀行的資本缺口因凈利縮水而加劇的背景下，并購重組能有效做大銀行資本金?！鄙鲜龀巧绦腥耸刻寡?。

而城商行聯合重組模式的優勢在于，原有城商行可以迅速實現在整合區域內的跨區域發展。特別是對那些資質相對較差，短期內很難達到銀監會跨區域標準的城商行來說，聯合重組無疑是一條捷徑。

表外激進擴張

“在這波城商行IPO過程中，城商行表外激進擴張，一度也引起銀監會的高度關注?！睎|方證券銀行業分析師金鱗表示，表外業務巨大增量的背后是對等的風險?！般y行在表外業務中并沒有直接支出資產，因此也不直接承擔風險，更多的是信用風險。”

對此，銀監會主席尚福林曾提醒，在相當長一段時間內，防控信用風險仍然是城商行的首要任務。

“一直以來，城商行負債穩定性差，承受市場波動沖擊的能力較弱，防范流動性風險是首要任務。”一家城商行人士告訴《財經》記者，所以銀監會窗口指導要開展壓力測試，做好流動性風險識別、計量和監測。同時明確表示，銀監會要求城商行加強流動性風險管理，設立城商行流動性互助基金，提升流動性風險抵御能力。

銀監會城商行監管部主任凌敢在“新常態下城商行與民營銀行的發展與監管”一文中提醒，城商行貸款增速下滑，同業投資和表外等類信貸業務增長較快，已高于同期貸款增速。

銀監會數據顯示，截至2015年末，貸款在城商行資產中占比已經降至38.2%，并呈連續下降趨勢。表外業務合計10.3萬億元，高出各項貸款1.6萬億元，同比增速36.6%，持續保持高速增長。

在國泰君安分析師王劍看來，經過多年治理，同業投資總規模業務余額越治越多，根本原因在于模式不斷“推陳出新”。“同業投資的擴大，是銀行體系的資本消耗、不良率水平等監管指標失真，有可能使監管層難以掌握整體金融風險?！边@可能是導致監管直接干預的直接原因。

比如此前7月28日網傳的最新版的《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》對銀行理財業務資質進行分類，分綜合類和基礎類兩大類。基礎類的銀行，理財業務將不能投資非標和權益類資產。“由于銀行資本金將是劃分的重要標準之一，在市場分析人士看來，這也意味著，將有很多中小銀行被‘拒之門外’?！蓖鮿Ρ硎?。

而一旦此次錯過進入綜合類，而被劃為基礎類，基本上就錯失了最為重要的發展窗口?！氨O管限制開展非標，收益如果提不上去，產品發出來也沒有競爭力，基本上就很難做理財業務了?！币患页巧绦匈Y管人士向《財經》記者表示。

此時與監管相悖的是，從供給端來看，城商行在負債成本壓力之下對利潤的追求，促使其并不會放棄非標資產的配置。在資本補充無憂的背景下，即使非標資產的風險權重更高，銀行依然有動力配置。

監管層并非厭惡表外業務，而是厭惡自己無法控制的表外業務。一名接近監管人士向《財經》記者表示，可以看到目前沿海地區的一些城商行和農商行在金融市場業務推進較為激進，在理財業務上也有比較多的探索和經驗，如果從資本凈額來卡位，一些小銀行會不服氣，而一些規模相對較大的銀行，其理財能力未必相應就高。用什么來評判一家銀行的理財能力，這需要很多標準的細化，也很難一步到位。

監管提升試錯容忍度

一段時間以來，城商行并不被看好?！氨憩F在城商行異地擴張導致經營成本負擔加重，規模增長超速但是盈利能力下降。”一位同樣有上市意向的北方地區城商行辦公室相關負責人直言，監管層就是對城商行走“上市―融資―擴張―再融資”惡性循環之路有擔憂。

對此，從去年以來銀監會堅持實施“領頭羊計劃”，將支持具備條件的城商行率先發展，在產品和服務創新方面先行先試；實施“困難行幫扶計劃”，則是要明確重點機構和重點風險，逐一制定監管目標和措施，推動其及時化解風險。

銀監會希望通過“抓兩頭帶中間”的路徑，實現城商行整體競爭力和風險抵御能力的提升。同時要求城商行完善風險治理架構，并建立全面風險管理體系。

一位地方監管人士向《財經》記者指出，從去年底，各銀監局報上了轄內所監管的“領頭羊”銀行的實施方案。據《財經》記者了解，多地方城商行正在實施“困難行幫扶計劃”，部分銀行計劃引入戰投化解危機。

而在銀監會看來，實施“領頭羊計劃”，支持具備條件的城商行率先發展，通過綜合化經營實現多元化發展?！巴瑫r支持城商行在產品和服務創新方面先行先試，并給予一定試錯容忍度。”監管層人士表示。

“這對城商行來說是個機會?！鄙鲜龀巧绦腥耸勘硎荆瑧貥I務體系、資產結構、風險管理三方面進行調整，城商行可以經營資產及相應的風險和風險資產，而不是持有資產及相應的風險到期。

若能沖破重圍，上市或能為城商行開啟新的發展機遇。

資本補充顯然是城商行上市后的最大收獲。相較于大型銀行，以城商行為代表的中小銀行長期在資本補充渠道和方式上處于下風，而為了保證利潤增速，資本消耗一直較快。在巴塞爾協議III以及國內銀行業監管要求的硬約束下，為了提升資本充足率，上市成為城商行的當務之急。