導(dǎo)語：如何才能寫好一篇醫(yī)藥行業(yè)稅務(wù)籌劃方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

摘 要 隨著國家稅收政策的調(diào)整，醫(yī)藥企業(yè)并購上市成為醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展減負(fù)的有效手段。為了更好的達(dá)到并購效果，醫(yī)藥企業(yè)在并購中必須做好稅收籌劃。本文闡述了企業(yè)并購中稅收籌劃的基本原理；分析了企業(yè)并購中的稅收籌劃的重要作用；并對醫(yī)藥企業(yè)并購稅收籌劃實例進(jìn)行分析，提出醫(yī)藥企業(yè)并購中的稅收籌劃操作策略。

關(guān)鍵詞 醫(yī)藥企業(yè) 并購 稅收籌劃 基本原理 實例 操作策略

隨著我國經(jīng)濟(jì)體制改革的進(jìn)一步深入，國家稅收政策有了新的調(diào)整，企業(yè)為了達(dá)到在市場經(jīng)濟(jì)中獲得最大化利益的目的，越來越多的企業(yè)選擇以稅收籌劃為手段，采取并購的方式來有效降低企業(yè)的稅負(fù)和并購成本，在不違反國家稅收政策的前提下，達(dá)到兩個企業(yè)互惠雙贏，共同發(fā)展。兩個企業(yè)在某兩個方面各自占有一定的市場地位，但分開經(jīng)營稅收成本大，因此，企業(yè)有選擇性的進(jìn)行并購，這樣一來，不但達(dá)到減稅的目的，在企業(yè)內(nèi)部也會出現(xiàn)重組，以競爭優(yōu)勢對企業(yè)進(jìn)行管理控制，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的財務(wù)目標(biāo)[1]。

一、企業(yè)并購中稅收籌劃的基本原理[2]

企業(yè)并購中的稅收籌劃就是在不違反稅收政策的前提下，通過變更某納稅人的納稅稅目、調(diào)整稅收納稅人的角色、調(diào)整稅率、分解計稅依據(jù)以及對稅收征管的充分利用等手段，達(dá)到減輕企業(yè)稅負(fù)，實現(xiàn)企業(yè)財務(wù)目標(biāo)。換句話說，就是在稅收政策允許的前提下，通過變更分解等財務(wù)手段，在并購中實現(xiàn)企業(yè)減少稅負(fù)的目的。

二、企業(yè)并購中稅收籌劃的重要作用

醫(yī)藥企業(yè)為了能夠在新的稅收政策下達(dá)到并購上市的目的，必須通過稅收籌劃來減少稅負(fù)。醫(yī)藥行業(yè)通過稅收籌劃，能夠增加企業(yè)資金，推動進(jìn)行后續(xù)的并購行為。通過稅收籌劃在降低企業(yè)納稅成本的基礎(chǔ)上，為企業(yè)節(jié)省資金用于擴(kuò)大發(fā)展。通過稅收籌劃，會計人員的業(yè)務(wù)水平、管理水平得到全面提升，企業(yè)的經(jīng)營能力大幅提高，資源得到重新優(yōu)化配置，資金流通更為順暢。并購中的稅收籌劃有利于中國企業(yè)在并購活動中參與國內(nèi)外競爭。并購中的稅收籌劃能使中國企業(yè)在全球化的并購浪潮中減少并購成本、降低并購風(fēng)險，順利融入全球化競爭之中。另一方面，醫(yī)藥企業(yè)并購重組能夠盤活存量資源，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部治理機(jī)制，提高上市公司質(zhì)量。

三、醫(yī)藥企業(yè)并購稅收籌劃實例分析

1.我國醫(yī)藥行業(yè)并購的特點

我國的醫(yī)藥行業(yè)起步較晚，發(fā)展時間短暫，而且受到國家政策的影響較大，在并購前后都存在較長時期的過度期。我國醫(yī)藥行業(yè)集中度低，行業(yè)處在規(guī)模化的產(chǎn)業(yè)事例階段，因此并購較為活躍[3]，但并購呈現(xiàn)幾率高，規(guī)模小、并購次數(shù)較多的特點。另外，我國醫(yī)藥行業(yè)并購活動出現(xiàn)此起彼伏的現(xiàn)狀，并購行為將持續(xù)很長一段時間，最終走向成熟化。

2.醫(yī)藥企業(yè)并購案例

醫(yī)藥企業(yè)并購案例為數(shù)不少。三九集團(tuán)，在藥廠出現(xiàn)危機(jī)時，及時調(diào)整，運(yùn)用資本運(yùn)營手段兼并41家企業(yè)，集團(tuán)資產(chǎn)達(dá)到近百億，但由于這種不斷并購，使得企業(yè)最終缺乏資金被華潤所并購。哈爾濱醫(yī)藥集團(tuán)公司，在政府的指導(dǎo)下，并購31個醫(yī)藥工商企業(yè)，經(jīng)營成功后，進(jìn)行重組上市。華源集團(tuán)僅用不到十年的時間通過并購將資產(chǎn)從1.4億膨脹到570億，創(chuàng)造了神話般的并購歷史。東盛集團(tuán)的命運(yùn)同華源集團(tuán)不無二樣，最終走出了歷史舞臺。醫(yī)藥企業(yè)的并購行為越來越多，逐漸產(chǎn)生了并購系如下圖所示。

僅在2011年至2012年上半年，醫(yī)藥行業(yè)并購案例共發(fā)生了18起。以東虹醫(yī)藥的掛牌為例，其注冊資金1200萬元，銷售收入達(dá)到5.6億元，其主營國產(chǎn)藥品、中外合資藥品和進(jìn)口藥品，公司2012年1-9月實現(xiàn)凈利潤1357.78萬元，可謂經(jīng)營穩(wěn)健，股權(quán)出讓方中山醫(yī)療是復(fù)旦大學(xué)附屬中山醫(yī)院全額投資的企業(yè)，其出讓行為不但取得中山醫(yī)院的批準(zhǔn)，還獲得了衛(wèi)生部的同意，這使得國藥控股、上海廣慈醫(yī)學(xué)高科技公司競相并購。另外還有山西振東制藥服份有限公司并購山西晨東藥業(yè)有限公司等等。國內(nèi)其它醫(yī)藥企業(yè)的并購行為不斷發(fā)生。隨著政策和市場的變化，今后國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)并購行為仍將持續(xù)一段時間。

3.醫(yī)藥企業(yè)并購案例分析

在稅收政策調(diào)整的前提下和醫(yī)改政策的推動下，醫(yī)藥企業(yè)為了加快發(fā)展，不得不尋找擴(kuò)大的突破口，采用并購手段來增加企業(yè)的競爭力。某醫(yī)藥企業(yè)A是上市公司，擁有雄厚的資金，在醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)和科技攻關(guān)上表現(xiàn)突出。另一醫(yī)藥企業(yè)B是生產(chǎn)制藥企業(yè)，在藥品的生產(chǎn)和銷售上具有絕對優(yōu)勢，但由于管理機(jī)制難于適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，加上沒有新藥品的注入，企業(yè)資金流通出現(xiàn)問題，財務(wù)出現(xiàn)高額負(fù)債。為了將A公司的優(yōu)勢強(qiáng)勢推向市場，將現(xiàn)有的科研力量轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)效益，將研發(fā)藥品進(jìn)行流通，經(jīng)過市場調(diào)研，A公司發(fā)現(xiàn)B公司恰恰是其發(fā)展的有力助手，而且只要給予B公司資金和新產(chǎn)品，兩者就能產(chǎn)生雙贏的效果。經(jīng)過周密的計劃，A公司籌劃了幾種并購B公司的方案：方案1，股權(quán)置換資產(chǎn)型。A公司以150萬元現(xiàn)金及970萬股購買了B企業(yè)的固定資產(chǎn)，同時B企業(yè)宣布破產(chǎn)。（并購時A公司股票市價5元/股，并購后股票市價5.2元/股，面值1元/股，共有50000 萬股）。方案2，現(xiàn)金支付型。A公司以5000萬元現(xiàn)金購買B企業(yè)的固定資產(chǎn)，B企業(yè)宣布破產(chǎn)。（假設(shè)增值后資產(chǎn)的平均折舊年限為5年，行業(yè)平均利潤率為10%，貼現(xiàn)率為8%）。方案3，債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型。A公司以承擔(dān)全部債務(wù)的方式并購B企業(yè)。

方案1的稅收籌劃：1）流轉(zhuǎn)稅。企業(yè)在轉(zhuǎn)讓房屋建筑物及轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)

時應(yīng)按銷售不動產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)繳納5%的營業(yè)稅（1250+200）×5%=72.5（萬元）；B 企業(yè)轉(zhuǎn)讓機(jī)器設(shè)備時，應(yīng)按4%征收率減半征收增值稅850/（1+4%）×4%×50%=16.35（萬元）。2）企業(yè)所得稅。A公司支付B 企業(yè)的合并價款中，非股權(quán)支付額占股權(quán)支付額的比例為15.46%（=150/970）小于20%，符合稅法規(guī)定免稅條件，B 企業(yè)可以不用繳納企業(yè)所得稅。再經(jīng)過對A公司的25%的比率提取公益金，并彌補(bǔ)B企業(yè)的虧損，最終A公司采用此方案的最終并購成本為184.17萬元。

方案2的稅收籌劃：B 企業(yè)應(yīng)繳納的營業(yè)稅、增值稅。營業(yè)稅、增值稅等的計算同方案一。B 企業(yè)應(yīng)繳納所得稅為25萬元（=（1250+850-1200- 800）×25%）。由于B 企業(yè)合并后就會解散，實際上這筆122.74萬元的稅金將由A公司繳納。其次，B企業(yè)資產(chǎn)評估增值，可以使A公司獲得折舊稅收擋板的效應(yīng)。折舊稅收抵免額計算如下：[（2 150+850-210-800）/5×25%]×5=25（萬元），現(xiàn)將折舊抵免額折算為現(xiàn)值19.92萬元。綜合上面分析，A 公司如果采用方案二的稅收成本為102.82萬元。

方案3的稅收籌劃：方案三屬于產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：1.企業(yè)所得稅。根據(jù)前述所得稅相關(guān)法規(guī)規(guī)定：該并購業(yè)務(wù)，B 企業(yè)的資產(chǎn)總額為5000萬元，負(fù)債總額為5200萬元，負(fù)債大于資產(chǎn)，B企業(yè)已處于資不抵債的境地。A公司如采取承擔(dān)B企業(yè)全部債務(wù)的方式并購B企業(yè)，根據(jù)上述規(guī)定，B 業(yè)不用繳納企業(yè)所得稅。2.流轉(zhuǎn)稅。根據(jù)前述流轉(zhuǎn)稅相關(guān)法規(guī)規(guī)定：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為是不用繳納營業(yè)稅和增值稅等流轉(zhuǎn)稅[4]。

對比上述三種稅收籌劃，A公司只有將B公司的債權(quán)債務(wù)全部承擔(dān)過來，在并購過程所消耗的并購成本最低，即通過最少的并購資金，實現(xiàn)最大化的經(jīng)濟(jì)效益。可見，只有通過合理的稅收籌劃，才能在并購過程中節(jié)約成本，不至于盲目并購導(dǎo)致資金鏈的斷裂而最終并購失敗。

四、醫(yī)藥企業(yè)并購中的稅收籌劃操作策略

1.在醫(yī)藥企業(yè)并購中對并購企業(yè)的合理選擇

醫(yī)藥企業(yè)并購行為的發(fā)生，是為了在原有基礎(chǔ)上產(chǎn)生更大的經(jīng)濟(jì)利潤，但如果像三九集團(tuán)和華源集團(tuán)那樣無限多元化并購，在并購成功后，繼續(xù)進(jìn)行并購，這種盲目并購，缺乏對所并購企業(yè)的科學(xué)調(diào)研和稅收籌劃的預(yù)見性，就會被市場所淘汰，轉(zhuǎn)入被并購的行列。合理的進(jìn)行并購企業(yè)的選擇，才能保證并購資金的節(jié)約。在并購時，可以優(yōu)先選擇有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)和兼并有虧損的企業(yè)[5]。這樣一來，企業(yè)就會充分利用稅收優(yōu)惠政策，將節(jié)省下來的稅收資金進(jìn)行更好的發(fā)展流通，這種科學(xué)應(yīng)用稅收優(yōu)惠政策的行為就是稅收籌劃的一部分，能夠促進(jìn)并購后企業(yè)良性循環(huán)。而虧損企業(yè)在稅法上有相應(yīng)規(guī)定，能夠利用下年度的贏利進(jìn)行彌補(bǔ)當(dāng)年的虧損，而且彌補(bǔ)不足部分還可以遞延。在5年內(nèi)進(jìn)行補(bǔ)齊。主企業(yè)就會減少所得稅。

2.企業(yè)并購過程的納稅義務(wù)變更

某個企業(yè)同時可以采用多種納稅方案，不同的納稅方案對企業(yè)稅負(fù)起著決定作用。在進(jìn)行納稅人選擇時，要相互比較，盡量選擇低納稅義務(wù)。對于稅率而言，要在稅法允許范圍內(nèi)進(jìn)行低稅率的選擇。在醫(yī)藥行業(yè)上，不同類別的稅率不同，那么在開據(jù)增值稅發(fā)票時，則要進(jìn)行分門別類的按照稅率進(jìn)行計算，進(jìn)行納稅義務(wù)的變更能夠直接降低稅負(fù)。

3.進(jìn)行專業(yè)的稅收籌劃

醫(yī)藥行業(yè)并購行為涉及企業(yè)的發(fā)展前途，為了進(jìn)行專業(yè)的稅收籌劃，企業(yè)有必要對有稅收籌劃能力的內(nèi)部財務(wù)人員出資培訓(xùn)，提高財務(wù)人員稅收籌劃的專業(yè)水平。因為只有本企業(yè)的財務(wù)人員才能真正了解企業(yè)的特點、運(yùn)營情況、財務(wù)狀況，培訓(xùn)本企業(yè)的財務(wù)人員，能夠針對醫(yī)藥企業(yè)的運(yùn)營特點進(jìn)行稅收籌劃的量身定制，有助于提高企業(yè)稅收籌劃的水平。另外，可以聘請經(jīng)驗豐富的專業(yè)稅收籌劃人員進(jìn)行輔助籌劃。專業(yè)稅收籌劃人員工作閱歷廣，對問題考慮較周全，稅收籌劃條理性強(qiáng)，科學(xué)性高、對優(yōu)惠稅收政策了解、對稅率選擇比較熟悉，請其進(jìn)行輔助稅收籌劃，能夠增強(qiáng)本企業(yè)財務(wù)人員的籌劃能力，并大大降低了企業(yè)并購的風(fēng)險和并購成本增加。

4.積極與國家稅收機(jī)構(gòu)溝通

醫(yī)藥行業(yè)要積極與本地區(qū)稅收機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，加強(qiáng)對目前稅收政策的了解，方便進(jìn)行稅收籌劃。地方稅種在一定程度上有不同的上下幅度，稅務(wù)部門在執(zhí)法中具有一定的自由裁定權(quán)[6]，這個幅度并不違反國家稅收，而這個幅度稅收籌劃人員只能通過與稅收機(jī)構(gòu)的人員溝通才能達(dá)到最低化的標(biāo)準(zhǔn)，實現(xiàn)稅收籌劃方案依據(jù)是最新最有效的。

五、總結(jié)語

隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展和稅收政策以及醫(yī)改方案的不斷更新，醫(yī)藥行業(yè)的并購行為不斷發(fā)生，并還有很長的一段路要走。為了更好的發(fā)展，醫(yī)藥行業(yè)并購時，要利用好稅收籌劃的原理，認(rèn)清稅收籌劃的重要性，進(jìn)行專業(yè)的稅收籌劃，才能在并購過程中降低稅負(fù)，節(jié)約并購成本，優(yōu)化資源配置，盤活庫存資源，為并購后的成功運(yùn)營打下基礎(chǔ)。

參考文獻(xiàn)：

[1]羅可維.淺析中國企業(yè)并購中的稅收籌劃策略.經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊.2010（27）.

[2]林靜敏.我國上市公司并購中的稅收籌劃研究.廈門大學(xué).2008.

[3]袁亮.我國醫(yī)藥上市公司并購績效的實證研究.南京中醫(yī)藥大學(xué).2009.

[4]耿喆，顏毓?jié)崳餄?企業(yè)并購的稅收籌劃實例分析.會計之友.2011（30）.

[5]劉仁慧.企業(yè)并購中稅收籌劃的操作策略.北方經(jīng)貿(mào).2011（07）.

篇2

關(guān)鍵詞：并購；知識產(chǎn)權(quán)；估值；考量；方法

1并購交易中知識產(chǎn)權(quán)的價值

自從2000年互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅以來，大多數(shù)并購交易的驅(qū)動因素，在于并購方翹首以盼，通過取得快速創(chuàng)新發(fā)展企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)或其他技術(shù)資產(chǎn)。在這些并購交易中，被并購的技術(shù)資產(chǎn)不僅是具有重大突破的技術(shù)、獨(dú)一無二專門知識、商業(yè)秘密，還是專利、商標(biāo)、著作權(quán)，或者信息數(shù)據(jù)庫、客戶渠道、卓越的企業(yè)聲譽(yù)以及新的商業(yè)模式。這些技術(shù)資產(chǎn)的共同特點是，它們都是知識產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。對這些無形資產(chǎn)的爭奪導(dǎo)致了所謂的并購狂熱，通常是幾家買方一起向擁有這些無形資產(chǎn)的標(biāo)的方競價購買。而近期騰訊86億美元收購芬蘭游戲公司Supercell以及IBM150億美元收購以色列職能車載系統(tǒng)公司Mobileye更能說明，目前所處的互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)時代，更是加速了針對這些無形資產(chǎn)的競爭。當(dāng)然，通過并購交易獲取高附加值的知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)并不限于高科技領(lǐng)域。傳統(tǒng)企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級也需要以此保持自己的核心競爭力，而不至于被泉涌般的初創(chuàng)企業(yè)顛覆。

毫無疑問，無論是處于技術(shù)密集型的高科技行業(yè)，還是尚有競爭力的傳統(tǒng)企業(yè)，這些主要出于獲取無形資產(chǎn)的并購交易也逼倒了許多國家傳統(tǒng)的關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)及其他無形資產(chǎn)的法律及會計準(zhǔn)則的變革。導(dǎo)致這些變革的主要原因可以從“贏者詛咒”這一并購金融理論探知一二。這一理論，簡單來說，就是贏得并購交易的一方通常因為競購而付出了超常的控制權(quán)溢價，但并購后并無法實現(xiàn)預(yù)期的價值，收益率覆蓋不了成本，導(dǎo)致并購交易失敗。這一現(xiàn)象在以知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)為主的新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域更加突出，因為在這些并購交易中，用以往的估值方法，比如銷售回報率、資產(chǎn)回報率或股權(quán)回報率等，對無形資產(chǎn)的估值十分困難。因為傳統(tǒng)的會計估值方法是基于標(biāo)的企業(yè)的歷史經(jīng)營表現(xiàn)，非并購交易未來潛在的價值。而基于后者的估值要求非常嚴(yán)格的會計假設(shè)，之所以要求嚴(yán)格，是因為一旦這些假設(shè)有偏差、甚至出錯，將會導(dǎo)致這些無形資產(chǎn)未來的營業(yè)收入、利潤、現(xiàn)金流預(yù)測出現(xiàn)重大錯誤。

2并購交易中知識產(chǎn)權(quán)估值的考量

質(zhì)疑者總是認(rèn)為，由于具有無形性的特點，人們不能也不應(yīng)該對知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行估值，因為賦予知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)一個數(shù)值是毫無意義的。但是，當(dāng)人們在并購交易或其他交易中，需清楚知道公司的無形資產(chǎn)價值時，其估值問題則至關(guān)重要，甚至其重要性超過對有形資產(chǎn)的估值。這是因為，公司對無形資產(chǎn)的利用方式比無形資產(chǎn)多得多。除了出售和購買之外，知識產(chǎn)權(quán)可以被分享，可以用于融資、進(jìn)行知識產(chǎn)權(quán)訴訟賠償以及稅務(wù)籌劃等。要理解并購交易中對知識產(chǎn)權(quán)估值的重要性，我們有必要弄清楚知識產(chǎn)權(quán)在正常的商業(yè)交易中如何被使用和定價。據(jù)此，我們可以把對知識產(chǎn)權(quán)估值的考量總結(jié)為戰(zhàn)略上、交易上、稅務(wù)上、財務(wù)上以及法律上等方面。

2.1知識產(chǎn)權(quán)估值的戰(zhàn)略考量

大多數(shù)情況下，資深的企業(yè)管理人幾乎不會花時間考慮知識產(chǎn)權(quán)的問題。他們更多的是考慮如何最大化利用公司的有形資產(chǎn)，維持公司市場地位以及執(zhí)行公司的戰(zhàn)略。但對于知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行系統(tǒng)的分析確實能幫助這些管理人員更好的完成企業(yè)目標(biāo)。根據(jù)美國許可執(zhí)行協(xié)會的數(shù)據(jù)，198個受訪企業(yè)中有12%的企業(yè)表示會將知識產(chǎn)權(quán)對公司績效的評估報告給管理層。但不幸的是，通常情況下囿于時間、資源以及其他限制，企業(yè)不可能對整個知識產(chǎn)權(quán)組合進(jìn)行徹底的估值分析。這也是為什么像道氏化學(xué)這樣的公司建立了一整套對企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行系統(tǒng)、高效估值的體系。這一體系能夠幫助公司識別并凸顯知識產(chǎn)權(quán)帶來的價值和風(fēng)險。比如，這一估值程序能夠分析出，如果企業(yè)擁有某一產(chǎn)品的專利，那么企業(yè)可以獲得多少量化的價格收益和市場份額收益。同樣，它也能告訴企業(yè)，如果將知識產(chǎn)權(quán)許可給其他公司，企業(yè)能獲得多少利潤。

2.2知識產(chǎn)權(quán)估值的交易考量

在并購交易中對知識產(chǎn)權(quán)適當(dāng)?shù)墓乐担軒椭鞒鲋?jǐn)慎的決策。當(dāng)今的商業(yè)社會，獲得標(biāo)的公司知識產(chǎn)權(quán)是并購的最主要的目的。特別是在知識產(chǎn)權(quán)能夠帶來產(chǎn)品或服務(wù)溢價以及行業(yè)進(jìn)入壁壘的醫(yī)藥行業(yè)、電商行業(yè)以及高科技行業(yè)。但是由于現(xiàn)行的會計及稅務(wù)規(guī)則，并購方并不要求對知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行估值。同時，由于目前在并購交易中針對有形資產(chǎn)通用的估值方法并不能完全適用無形資產(chǎn)，導(dǎo)致了并購交易不合理的定價以及交易結(jié)構(gòu)的非最優(yōu)化。并購方在對標(biāo)的公司知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行估值過程中必須留意標(biāo)的公司對其知識產(chǎn)權(quán)的依賴程度以及知識產(chǎn)權(quán)組合的質(zhì)量。除此之外，并購方也可能需要評估并購后知識產(chǎn)權(quán)的價值。如果標(biāo)的公司非常依賴其員工的交易渠道保密信息，則并購方必須核查標(biāo)的公司與其員工的競業(yè)禁止協(xié)議和保密協(xié)議以及標(biāo)的公司保留關(guān)鍵人才的能力。同時，并購方需要對標(biāo)的公司以及標(biāo)的公司競爭公司的主要營業(yè)收入產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)的強(qiáng)度、廣度以及期限作詳細(xì)的調(diào)查。

2.3知識產(chǎn)權(quán)估值的稅務(wù)考量

一般來講，在企業(yè)正常經(jīng)營中，大部分研發(fā)費(fèi)用都計入期間費(fèi)用。因此，研發(fā)費(fèi)用更多出現(xiàn)在損益表而非資產(chǎn)負(fù)債表。但是在企業(yè)合并交易中，會計準(zhǔn)則要求研發(fā)費(fèi)用必須資本化，而且必須進(jìn)行評估，這樣一來就會導(dǎo)致標(biāo)的公司稅負(fù)的變化。

2.4知識產(chǎn)權(quán)估值的財務(wù)考量

隨著無形資產(chǎn)的重要性日益凸顯，傳統(tǒng)的會計準(zhǔn)則無法對很多高科技、輕資產(chǎn)公司進(jìn)行估值。因此，知識產(chǎn)權(quán)的估值在全球的公司金融領(lǐng)域越來越重要。

2.4.1公司融資、增資及知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)支持證券

目前，在知識產(chǎn)權(quán)管理領(lǐng)域，討論以知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行融資增資，擔(dān)保債權(quán)或者發(fā)行資產(chǎn)支持證券的聲音日益高漲。雖然用知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行融資和擔(dān)保債權(quán)并非新鮮事物，但是用知識產(chǎn)權(quán)的許可收入來發(fā)行債券則算是很少見的。但是，以知識產(chǎn)權(quán)許可費(fèi)用作為現(xiàn)金流來源，發(fā)行資產(chǎn)支持債券需要解決的最大問題就是在于如何對無形資產(chǎn)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流進(jìn)行估值定價。

2.4.2重組、破產(chǎn)及債務(wù)重整

在企業(yè)重組、破產(chǎn)清算過程中，債權(quán)人及清算管理人通常會對清算企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重整。在此情況下，無形資產(chǎn)的估值可以用來決定企業(yè)的剩余流動性價值。在債務(wù)重整中，債權(quán)人通過對企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行估值，能夠提供一定的債務(wù)擔(dān)保。

2.5知識產(chǎn)權(quán)估值的法律考量

在越來越重視知識產(chǎn)權(quán)的今天，企業(yè)，特別是創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的高科技、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，越來越重視通過專利等知識產(chǎn)權(quán)布局搶占市場、筑起市場競爭的壁壘。在知識產(chǎn)權(quán)布局的背后，是知識產(chǎn)權(quán)的訴訟賠償和禁令機(jī)制。但是這一機(jī)制最主要的問題是如何確定是否構(gòu)成知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)并計算專利等知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)時的賠償數(shù)額，這時對知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行準(zhǔn)確地估值顯得非常必要。

3知識產(chǎn)權(quán)估值方法及其應(yīng)用

和知識產(chǎn)權(quán)估值的考量因素一樣，其估值的方法也多種多樣。但與傳統(tǒng)對有形資產(chǎn)進(jìn)行估值的方法相比，由于知識產(chǎn)權(quán)的無形性，因此其估值方法也有自身特定的基本原則。這些基本原則包括估值的前提、估值的來源以及估值的路徑。

3.1知識產(chǎn)權(quán)估值的前提：公允市場價值

公允市場價值，是指熟悉市場情況的買賣雙方在公平交易的條件下和自愿的情況下所確定的價格，或無關(guān)聯(lián)的雙方在公平交易的條件下，一項資產(chǎn)可以被買賣或者一項負(fù)債可以被清償?shù)某山粌r格。在公允價值計量下，資產(chǎn)和負(fù)債按照在公平交易中，熟悉市場情況的交易雙方自愿進(jìn)行資產(chǎn)交換或者債務(wù)清償?shù)慕痤~計量。購買企業(yè)對合并業(yè)務(wù)的記錄需要運(yùn)用公允價值的信息。

3.2知識產(chǎn)權(quán)估值的來源

那些試圖重視知識產(chǎn)權(quán)的人往往“只見樹木不見森林”。為了計算應(yīng)該為知識產(chǎn)權(quán)支付多少錢，分析人士經(jīng)常忽略為什么支付這筆費(fèi)用的問題。不管使用哪種定量估值方法，重點都應(yīng)放在關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)如何為其所有者創(chuàng)造價值的問題上。以下概述了知識產(chǎn)權(quán)的一些潛在價值創(chuàng)造來源。

3.2.1排他性價值

排他性價值源自于排除他人制造、使用或銷售包含該專利知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品的合法權(quán)利。這種獨(dú)占地位可能允許公司收取溢價，增加單位市場份額或降低制造成本。排他性也可以提供一些間接的好處，例如增強(qiáng)客戶滿意度。排他性還可以通過簡單地停止競爭對手來運(yùn)用所有者無法自己運(yùn)用的技術(shù)來提供價值，因為其他知識產(chǎn)權(quán)阻礙了所有者在同一領(lǐng)域的運(yùn)用能力。

3.2.2防御價值或自由運(yùn)作

在法律上，專利為所有者提供了排除權(quán)。它不提供所有者的使用權(quán)。這是因為其他人可能擁有阻止這一權(quán)利的知識產(chǎn)權(quán)。然而，在商業(yè)上，一個重要的知識產(chǎn)權(quán)武庫，甚至是一個關(guān)鍵的專利，可以創(chuàng)造一個競爭對手擔(dān)心自己專利的恐懼情況，即擔(dān)心被告可能會反駁。

3.2.3轉(zhuǎn)移價值

另一個潛在的價值來源是轉(zhuǎn)移價值。公司也許出于各種原因購買或出售某些知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)，但是根據(jù)一組數(shù)據(jù)顯示，專利授權(quán)收入從1990年的150億美元增加到1998年的1000億美元，增長了700％以上，這足以表明知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓價值是顯著的，且越來越多的公司正在參與這項技術(shù)轉(zhuǎn)讓的競技場。

3.3估值的路徑：市場法、成本法及收益法

一旦價值的前提和潛在價值的來源被確定，必須選擇適當(dāng)?shù)墓乐捣椒ā?/p>

3.3.1市場法

市場法，是根據(jù)相似資產(chǎn)當(dāng)事方之前在類似條件下轉(zhuǎn)讓的價格來確定資產(chǎn)的公允市價。換句話說，類似資產(chǎn)的類似交易支付的價格應(yīng)與當(dāng)前交易中的資產(chǎn)價格相似。而對可比交易的依賴程度，取決于對過去的可比交易是否足夠相似以評估有關(guān)資產(chǎn)的公平市場價值。在評估可比性時，可能考慮的一些因素包括轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的性質(zhì)(例如專利與商業(yè)秘密)、產(chǎn)品、行業(yè)、市場規(guī)模和特點的相似性、可行性市場進(jìn)入壁壘等。從本質(zhì)上而言，知識產(chǎn)權(quán)與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的交易就具有獨(dú)特性，因此，很難找到緊密可比的交易。然而，不準(zhǔn)確的可比性可能會作為價值的指導(dǎo)或指示，有時對其加以調(diào)整便能解決交易的差異。

3.3.2成本法

成本法，根據(jù)與開發(fā)價值類似的資產(chǎn)所產(chǎn)生的成本來評估資產(chǎn)。這種估值方法是基于這樣一個前提——參與公平交易的任何一方都不愿意支付比重置成本更多的許可費(fèi)。所謂重置成本，是指今天購買可替代并具有類似效用的無形資產(chǎn)的成本。當(dāng)然，這樣的分析是基于市場上有相似的資產(chǎn)的假設(shè)。雖然這種假設(shè)在機(jī)器或房地產(chǎn)等其他估值背景下往往是有效的，但在知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域卻可能不存在。例如，可能難以找到一個開創(chuàng)性專利的替代資產(chǎn)。倘若這類無形資產(chǎn)的替代成為可能，下一個任務(wù)就是制定備選方案的成本估算。根據(jù)具體情況，可以選擇以成本為基礎(chǔ)來開發(fā)技術(shù)，用于發(fā)展具有相似價值的資產(chǎn)的歷史開發(fā)成本或當(dāng)前預(yù)計成本。在技術(shù)的情況下，這些成本中的一些可能包括開發(fā)和測試、工程、樣機(jī)生產(chǎn)、工廠開銷、咨詢費(fèi)用等所使用的材料。考慮替代資產(chǎn)所需的時間以及這種延遲的機(jī)會成本(如銷售和利潤損失)也是很重要的。它也可能需要增加營銷或促銷費(fèi)用，以確保更換產(chǎn)品的相對市場地位。成本法在某些情況下可能非常有用，例如市場應(yīng)用尚未被定義并且用其他方法難以使用的胚胎技術(shù)的估值。然而，在某些情況下，成本法可能有某些限制，這些局限性包括對未來收入流、市場條件、使用壽命以及與未來經(jīng)濟(jì)利益有關(guān)的風(fēng)險缺乏考慮。

3.3.3收益法雖然成本法

通過計算等價替代物的重置成本來確定資產(chǎn)的價值，但收益法著重于量化買方可能使用資產(chǎn)產(chǎn)生的預(yù)期未來收入。收益法根據(jù)考慮資產(chǎn)預(yù)期的未來收入流動現(xiàn)值計算資產(chǎn)。在融資方面，它是一種折現(xiàn)現(xiàn)金流(DCF)模式。由于收益法要求用戶量化資產(chǎn)預(yù)期的未來收益，有時被認(rèn)為是三種方法中最嚴(yán)格的。由于知識產(chǎn)權(quán)的壽命在很大程度上由多種因素所決定，例如產(chǎn)品生命周期、科技更新?lián)Q代、市場轉(zhuǎn)變的適應(yīng)情況等，且這些因素通常比較主觀，需要估值專家的經(jīng)驗來評估有關(guān)輸入數(shù)據(jù)，因此收益法在對知識產(chǎn)權(quán)的折現(xiàn)率、收益及可使用期限的估計上也存在很大的困難。

參考文獻(xiàn)

[1]陳玉和.企業(yè)并購中的知識產(chǎn)權(quán)問題[J].財經(jīng)界,2012(08).

[2]屈毅.公司并購中的知識產(chǎn)權(quán)問題研究[D].復(fù)旦大學(xué),2011.[