導語：如何才能寫好一篇醫藥行業稅務籌劃方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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摘 要 隨著國家稅收政策的調整，醫藥企業并購上市成為醫藥企業發展減負的有效手段。為了更好的達到并購效果，醫藥企業在并購中必須做好稅收籌劃。本文闡述了企業并購中稅收籌劃的基本原理；分析了企業并購中的稅收籌劃的重要作用；并對醫藥企業并購稅收籌劃實例進行分析，提出醫藥企業并購中的稅收籌劃操作策略。

關鍵詞 醫藥企業 并購 稅收籌劃 基本原理 實例 操作策略

隨著我國經濟體制改革的進一步深入，國家稅收政策有了新的調整，企業為了達到在市場經濟中獲得最大化利益的目的，越來越多的企業選擇以稅收籌劃為手段，采取并購的方式來有效降低企業的稅負和并購成本，在不違反國家稅收政策的前提下，達到兩個企業互惠雙贏，共同發展。兩個企業在某兩個方面各自占有一定的市場地位，但分開經營稅收成本大，因此，企業有選擇性的進行并購，這樣一來，不但達到減稅的目的，在企業內部也會出現重組，以競爭優勢對企業進行管理控制，實現企業價值最大化的財務目標[1]。

一、企業并購中稅收籌劃的基本原理[2]

企業并購中的稅收籌劃就是在不違反稅收政策的前提下，通過變更某納稅人的納稅稅目、調整稅收納稅人的角色、調整稅率、分解計稅依據以及對稅收征管的充分利用等手段，達到減輕企業稅負，實現企業財務目標。換句話說，就是在稅收政策允許的前提下，通過變更分解等財務手段，在并購中實現企業減少稅負的目的。

二、企業并購中稅收籌劃的重要作用

醫藥企業為了能夠在新的稅收政策下達到并購上市的目的，必須通過稅收籌劃來減少稅負。醫藥行業通過稅收籌劃，能夠增加企業資金，推動進行后續的并購行為。通過稅收籌劃在降低企業納稅成本的基礎上，為企業節省資金用于擴大發展。通過稅收籌劃，會計人員的業務水平、管理水平得到全面提升，企業的經營能力大幅提高，資源得到重新優化配置，資金流通更為順暢。并購中的稅收籌劃有利于中國企業在并購活動中參與國內外競爭。并購中的稅收籌劃能使中國企業在全球化的并購浪潮中減少并購成本、降低并購風險，順利融入全球化競爭之中。另一方面，醫藥企業并購重組能夠盤活存量資源，調整產業結構，完善內部治理機制，提高上市公司質量。

三、醫藥企業并購稅收籌劃實例分析

1.我國醫藥行業并購的特點

我國的醫藥行業起步較晚，發展時間短暫，而且受到國家政策的影響較大，在并購前后都存在較長時期的過度期。我國醫藥行業集中度低，行業處在規模化的產業事例階段，因此并購較為活躍[3]，但并購呈現幾率高，規模小、并購次數較多的特點。另外，我國醫藥行業并購活動出現此起彼伏的現狀，并購行為將持續很長一段時間，最終走向成熟化。

2.醫藥企業并購案例

醫藥企業并購案例為數不少。三九集團，在藥廠出現危機時，及時調整，運用資本運營手段兼并41家企業，集團資產達到近百億，但由于這種不斷并購，使得企業最終缺乏資金被華潤所并購。哈爾濱醫藥集團公司，在政府的指導下，并購31個醫藥工商企業，經營成功后，進行重組上市。華源集團僅用不到十年的時間通過并購將資產從1.4億膨脹到570億，創造了神話般的并購歷史。東盛集團的命運同華源集團不無二樣，最終走出了歷史舞臺。醫藥企業的并購行為越來越多，逐漸產生了并購系如下圖所示。

僅在2011年至2012年上半年，醫藥行業并購案例共發生了18起。以東虹醫藥的掛牌為例，其注冊資金1200萬元，銷售收入達到5.6億元，其主營國產藥品、中外合資藥品和進口藥品，公司2012年1-9月實現凈利潤1357.78萬元，可謂經營穩健，股權出讓方中山醫療是復旦大學附屬中山醫院全額投資的企業，其出讓行為不但取得中山醫院的批準，還獲得了衛生部的同意，這使得國藥控股、上海廣慈醫學高科技公司競相并購。另外還有山西振東制藥服份有限公司并購山西晨東藥業有限公司等等。國內其它醫藥企業的并購行為不斷發生。隨著政策和市場的變化，今后國內醫藥行業并購行為仍將持續一段時間。

3.醫藥企業并購案例分析

在稅收政策調整的前提下和醫改政策的推動下，醫藥企業為了加快發展，不得不尋找擴大的突破口，采用并購手段來增加企業的競爭力。某醫藥企業A是上市公司，擁有雄厚的資金，在醫藥產品研發和科技攻關上表現突出。另一醫藥企業B是生產制藥企業，在藥品的生產和銷售上具有絕對優勢，但由于管理機制難于適應市場經濟的發展，加上沒有新藥品的注入，企業資金流通出現問題，財務出現高額負債。為了將A公司的優勢強勢推向市場，將現有的科研力量轉化為經濟效益，將研發藥品進行流通，經過市場調研，A公司發現B公司恰恰是其發展的有力助手，而且只要給予B公司資金和新產品，兩者就能產生雙贏的效果。經過周密的計劃，A公司籌劃了幾種并購B公司的方案：方案1，股權置換資產型。A公司以150萬元現金及970萬股購買了B企業的固定資產，同時B企業宣布破產。（并購時A公司股票市價5元/股，并購后股票市價5.2元/股，面值1元/股，共有50000 萬股）。方案2，現金支付型。A公司以5000萬元現金購買B企業的固定資產，B企業宣布破產。（假設增值后資產的平均折舊年限為5年，行業平均利潤率為10%，貼現率為8%）。方案3，債權債務承擔型。A公司以承擔全部債務的方式并購B企業。

方案1的稅收籌劃：1）流轉稅。企業在轉讓房屋建筑物及轉讓土地使用權

時應按銷售不動產及轉讓無形資產繳納5%的營業稅（1250+200）×5%=72.5（萬元）；B 企業轉讓機器設備時，應按4%征收率減半征收增值稅850/（1+4%）×4%×50%=16.35（萬元）。2）企業所得稅。A公司支付B 企業的合并價款中，非股權支付額占股權支付額的比例為15.46%（=150/970）小于20%，符合稅法規定免稅條件，B 企業可以不用繳納企業所得稅。再經過對A公司的25%的比率提取公益金，并彌補B企業的虧損，最終A公司采用此方案的最終并購成本為184.17萬元。

方案2的稅收籌劃：B 企業應繳納的營業稅、增值稅。營業稅、增值稅等的計算同方案一。B 企業應繳納所得稅為25萬元（=（1250+850-1200- 800）×25%）。由于B 企業合并后就會解散，實際上這筆122.74萬元的稅金將由A公司繳納。其次，B企業資產評估增值，可以使A公司獲得折舊稅收擋板的效應。折舊稅收抵免額計算如下：[（2 150+850-210-800）/5×25%]×5=25（萬元），現將折舊抵免額折算為現值19.92萬元。綜合上面分析，A 公司如果采用方案二的稅收成本為102.82萬元。

方案3的稅收籌劃：方案三屬于產權交易行為，相關稅負如下：1.企業所得稅。根據前述所得稅相關法規規定：該并購業務，B 企業的資產總額為5000萬元，負債總額為5200萬元，負債大于資產，B企業已處于資不抵債的境地。A公司如采取承擔B企業全部債務的方式并購B企業，根據上述規定，B 業不用繳納企業所得稅。2.流轉稅。根據前述流轉稅相關法規規定：企業的產權交易行為是不用繳納營業稅和增值稅等流轉稅[4]。

對比上述三種稅收籌劃，A公司只有將B公司的債權債務全部承擔過來，在并購過程所消耗的并購成本最低，即通過最少的并購資金，實現最大化的經濟效益。可見，只有通過合理的稅收籌劃，才能在并購過程中節約成本，不至于盲目并購導致資金鏈的斷裂而最終并購失敗。

四、醫藥企業并購中的稅收籌劃操作策略

1.在醫藥企業并購中對并購企業的合理選擇

醫藥企業并購行為的發生，是為了在原有基礎上產生更大的經濟利潤，但如果像三九集團和華源集團那樣無限多元化并購，在并購成功后，繼續進行并購，這種盲目并購，缺乏對所并購企業的科學調研和稅收籌劃的預見性，就會被市場所淘汰，轉入被并購的行列。合理的進行并購企業的選擇，才能保證并購資金的節約。在并購時，可以優先選擇有稅收優惠政策的企業和兼并有虧損的企業[5]。這樣一來，企業就會充分利用稅收優惠政策，將節省下來的稅收資金進行更好的發展流通，這種科學應用稅收優惠政策的行為就是稅收籌劃的一部分，能夠促進并購后企業良性循環。而虧損企業在稅法上有相應規定，能夠利用下年度的贏利進行彌補當年的虧損，而且彌補不足部分還可以遞延。在5年內進行補齊。主企業就會減少所得稅。

2.企業并購過程的納稅義務變更

某個企業同時可以采用多種納稅方案，不同的納稅方案對企業稅負起著決定作用。在進行納稅人選擇時，要相互比較，盡量選擇低納稅義務。對于稅率而言，要在稅法允許范圍內進行低稅率的選擇。在醫藥行業上，不同類別的稅率不同，那么在開據增值稅發票時，則要進行分門別類的按照稅率進行計算，進行納稅義務的變更能夠直接降低稅負。

3.進行專業的稅收籌劃

醫藥行業并購行為涉及企業的發展前途，為了進行專業的稅收籌劃，企業有必要對有稅收籌劃能力的內部財務人員出資培訓，提高財務人員稅收籌劃的專業水平。因為只有本企業的財務人員才能真正了解企業的特點、運營情況、財務狀況，培訓本企業的財務人員，能夠針對醫藥企業的運營特點進行稅收籌劃的量身定制，有助于提高企業稅收籌劃的水平。另外，可以聘請經驗豐富的專業稅收籌劃人員進行輔助籌劃。專業稅收籌劃人員工作閱歷廣，對問題考慮較周全，稅收籌劃條理性強，科學性高、對優惠稅收政策了解、對稅率選擇比較熟悉，請其進行輔助稅收籌劃，能夠增強本企業財務人員的籌劃能力，并大大降低了企業并購的風險和并購成本增加。

4.積極與國家稅收機構溝通

醫藥行業要積極與本地區稅收機構進行溝通，加強對目前稅收政策的了解，方便進行稅收籌劃。地方稅種在一定程度上有不同的上下幅度，稅務部門在執法中具有一定的自由裁定權[6]，這個幅度并不違反國家稅收，而這個幅度稅收籌劃人員只能通過與稅收機構的人員溝通才能達到最低化的標準，實現稅收籌劃方案依據是最新最有效的。

五、總結語

隨著經濟的快速發展和稅收政策以及醫改方案的不斷更新，醫藥行業的并購行為不斷發生，并還有很長的一段路要走。為了更好的發展，醫藥行業并購時，要利用好稅收籌劃的原理，認清稅收籌劃的重要性，進行專業的稅收籌劃，才能在并購過程中降低稅負，節約并購成本，優化資源配置，盤活庫存資源，為并購后的成功運營打下基礎。

參考文獻：

[1]羅可維.淺析中國企業并購中的稅收籌劃策略.經濟研究導刊.2010（27）.

[2]林靜敏.我國上市公司并購中的稅收籌劃研究.廈門大學.2008.

[3]袁亮.我國醫藥上市公司并購績效的實證研究.南京中醫藥大學.2009.

[4]耿喆，顏毓潔，田潔.企業并購的稅收籌劃實例分析.會計之友.2011（30）.

[5]劉仁慧.企業并購中稅收籌劃的操作策略.北方經貿.2011（07）.

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關鍵詞：并購；知識產權；估值；考量；方法

1并購交易中知識產權的價值

自從2000年互聯網泡沫破滅以來，大多數并購交易的驅動因素，在于并購方翹首以盼，通過取得快速創新發展企業的知識產權或其他技術資產。在這些并購交易中，被并購的技術資產不僅是具有重大突破的技術、獨一無二專門知識、商業秘密，還是專利、商標、著作權，或者信息數據庫、客戶渠道、卓越的企業聲譽以及新的商業模式。這些技術資產的共同特點是，它們都是知識產權或其他無形資產。對這些無形資產的爭奪導致了所謂的并購狂熱，通常是幾家買方一起向擁有這些無形資產的標的方競價購買。而近期騰訊86億美元收購芬蘭游戲公司Supercell以及IBM150億美元收購以色列職能車載系統公司Mobileye更能說明，目前所處的互聯網、大數據時代，更是加速了針對這些無形資產的競爭。當然，通過并購交易獲取高附加值的知識產權等無形資產并不限于高科技領域。傳統企業的轉型升級也需要以此保持自己的核心競爭力，而不至于被泉涌般的初創企業顛覆。

毫無疑問，無論是處于技術密集型的高科技行業，還是尚有競爭力的傳統企業，這些主要出于獲取無形資產的并購交易也逼倒了許多國家傳統的關于知識產權及其他無形資產的法律及會計準則的變革。導致這些變革的主要原因可以從“贏者詛咒”這一并購金融理論探知一二。這一理論，簡單來說，就是贏得并購交易的一方通常因為競購而付出了超常的控制權溢價，但并購后并無法實現預期的價值，收益率覆蓋不了成本，導致并購交易失敗。這一現象在以知識產權等無形資產為主的新經濟領域更加突出，因為在這些并購交易中，用以往的估值方法，比如銷售回報率、資產回報率或股權回報率等，對無形資產的估值十分困難。因為傳統的會計估值方法是基于標的企業的歷史經營表現，非并購交易未來潛在的價值。而基于后者的估值要求非常嚴格的會計假設，之所以要求嚴格，是因為一旦這些假設有偏差、甚至出錯，將會導致這些無形資產未來的營業收入、利潤、現金流預測出現重大錯誤。

2并購交易中知識產權估值的考量

質疑者總是認為，由于具有無形性的特點，人們不能也不應該對知識產權進行估值，因為賦予知識產權等無形資產一個數值是毫無意義的。但是，當人們在并購交易或其他交易中，需清楚知道公司的無形資產價值時，其估值問題則至關重要，甚至其重要性超過對有形資產的估值。這是因為，公司對無形資產的利用方式比無形資產多得多。除了出售和購買之外，知識產權可以被分享，可以用于融資、進行知識產權訴訟賠償以及稅務籌劃等。要理解并購交易中對知識產權估值的重要性，我們有必要弄清楚知識產權在正常的商業交易中如何被使用和定價。據此，我們可以把對知識產權估值的考量總結為戰略上、交易上、稅務上、財務上以及法律上等方面。

2.1知識產權估值的戰略考量

大多數情況下，資深的企業管理人幾乎不會花時間考慮知識產權的問題。他們更多的是考慮如何最大化利用公司的有形資產，維持公司市場地位以及執行公司的戰略。但對于知識產權進行系統的分析確實能幫助這些管理人員更好的完成企業目標。根據美國許可執行協會的數據，198個受訪企業中有12%的企業表示會將知識產權對公司績效的評估報告給管理層。但不幸的是，通常情況下囿于時間、資源以及其他限制，企業不可能對整個知識產權組合進行徹底的估值分析。這也是為什么像道氏化學這樣的公司建立了一整套對企業知識產權進行系統、高效估值的體系。這一體系能夠幫助公司識別并凸顯知識產權帶來的價值和風險。比如，這一估值程序能夠分析出，如果企業擁有某一產品的專利，那么企業可以獲得多少量化的價格收益和市場份額收益。同樣，它也能告訴企業，如果將知識產權許可給其他公司，企業能獲得多少利潤。

2.2知識產權估值的交易考量

在并購交易中對知識產權適當的估值，能幫助作出謹慎的決策。當今的商業社會，獲得標的公司知識產權是并購的最主要的目的。特別是在知識產權能夠帶來產品或服務溢價以及行業進入壁壘的醫藥行業、電商行業以及高科技行業。但是由于現行的會計及稅務規則，并購方并不要求對知識產權進行估值。同時，由于目前在并購交易中針對有形資產通用的估值方法并不能完全適用無形資產，導致了并購交易不合理的定價以及交易結構的非最優化。并購方在對標的公司知識產權進行估值過程中必須留意標的公司對其知識產權的依賴程度以及知識產權組合的質量。除此之外，并購方也可能需要評估并購后知識產權的價值。如果標的公司非常依賴其員工的交易渠道保密信息，則并購方必須核查標的公司與其員工的競業禁止協議和保密協議以及標的公司保留關鍵人才的能力。同時，并購方需要對標的公司以及標的公司競爭公司的主要營業收入產品的知識產權的強度、廣度以及期限作詳細的調查。

2.3知識產權估值的稅務考量

一般來講，在企業正常經營中，大部分研發費用都計入期間費用。因此，研發費用更多出現在損益表而非資產負債表。但是在企業合并交易中，會計準則要求研發費用必須資本化，而且必須進行評估，這樣一來就會導致標的公司稅負的變化。

2.4知識產權估值的財務考量

隨著無形資產的重要性日益凸顯，傳統的會計準則無法對很多高科技、輕資產公司進行估值。因此，知識產權的估值在全球的公司金融領域越來越重要。

2.4.1公司融資、增資及知識產權資產支持證券

目前，在知識產權管理領域，討論以知識產權進行融資增資，擔保債權或者發行資產支持證券的聲音日益高漲。雖然用知識產權進行融資和擔保債權并非新鮮事物，但是用知識產權的許可收入來發行債券則算是很少見的。但是，以知識產權許可費用作為現金流來源，發行資產支持債券需要解決的最大問題就是在于如何對無形資產產生的未來現金流進行估值定價。

2.4.2重組、破產及債務重整

在企業重組、破產清算過程中，債權人及清算管理人通常會對清算企業進行資產重整。在此情況下，無形資產的估值可以用來決定企業的剩余流動性價值。在債務重整中，債權人通過對企業知識產權進行估值，能夠提供一定的債務擔保。

2.5知識產權估值的法律考量

在越來越重視知識產權的今天，企業，特別是創新創業的高科技、互聯網企業，越來越重視通過專利等知識產權布局搶占市場、筑起市場競爭的壁壘。在知識產權布局的背后，是知識產權的訴訟賠償和禁令機制。但是這一機制最主要的問題是如何確定是否構成知識產權侵權并計算專利等知識產權侵權時的賠償數額，這時對知識產權進行準確地估值顯得非常必要。

3知識產權估值方法及其應用

和知識產權估值的考量因素一樣，其估值的方法也多種多樣。但與傳統對有形資產進行估值的方法相比，由于知識產權的無形性，因此其估值方法也有自身特定的基本原則。這些基本原則包括估值的前提、估值的來源以及估值的路徑。

3.1知識產權估值的前提：公允市場價值

公允市場價值，是指熟悉市場情況的買賣雙方在公平交易的條件下和自愿的情況下所確定的價格，或無關聯的雙方在公平交易的條件下，一項資產可以被買賣或者一項負債可以被清償的成交價格。在公允價值計量下，資產和負債按照在公平交易中，熟悉市場情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償的金額計量。購買企業對合并業務的記錄需要運用公允價值的信息。

3.2知識產權估值的來源

那些試圖重視知識產權的人往往“只見樹木不見森林”。為了計算應該為知識產權支付多少錢，分析人士經常忽略為什么支付這筆費用的問題。不管使用哪種定量估值方法，重點都應放在關注知識產權如何為其所有者創造價值的問題上。以下概述了知識產權的一些潛在價值創造來源。

3.2.1排他性價值

排他性價值源自于排除他人制造、使用或銷售包含該專利知識產權產品的合法權利。這種獨占地位可能允許公司收取溢價，增加單位市場份額或降低制造成本。排他性也可以提供一些間接的好處，例如增強客戶滿意度。排他性還可以通過簡單地停止競爭對手來運用所有者無法自己運用的技術來提供價值，因為其他知識產權阻礙了所有者在同一領域的運用能力。

3.2.2防御價值或自由運作

在法律上，專利為所有者提供了排除權。它不提供所有者的使用權。這是因為其他人可能擁有阻止這一權利的知識產權。然而，在商業上，一個重要的知識產權武庫，甚至是一個關鍵的專利，可以創造一個競爭對手擔心自己專利的恐懼情況，即擔心被告可能會反駁。

3.2.3轉移價值

另一個潛在的價值來源是轉移價值。公司也許出于各種原因購買或出售某些知識產權資產，但是根據一組數據顯示，專利授權收入從1990年的150億美元增加到1998年的1000億美元，增長了700％以上，這足以表明知識產權的轉讓價值是顯著的，且越來越多的公司正在參與這項技術轉讓的競技場。

3.3估值的路徑：市場法、成本法及收益法

一旦價值的前提和潛在價值的來源被確定，必須選擇適當的估值方法。

3.3.1市場法

市場法，是根據相似資產當事方之前在類似條件下轉讓的價格來確定資產的公允市價。換句話說，類似資產的類似交易支付的價格應與當前交易中的資產價格相似。而對可比交易的依賴程度，取決于對過去的可比交易是否足夠相似以評估有關資產的公平市場價值。在評估可比性時，可能考慮的一些因素包括轉移資產的性質(例如專利與商業秘密)、產品、行業、市場規模和特點的相似性、可行性市場進入壁壘等。從本質上而言，知識產權與知識產權相關的交易就具有獨特性，因此，很難找到緊密可比的交易。然而，不準確的可比性可能會作為價值的指導或指示，有時對其加以調整便能解決交易的差異。

3.3.2成本法

成本法，根據與開發價值類似的資產所產生的成本來評估資產。這種估值方法是基于這樣一個前提——參與公平交易的任何一方都不愿意支付比重置成本更多的許可費。所謂重置成本，是指今天購買可替代并具有類似效用的無形資產的成本。當然，這樣的分析是基于市場上有相似的資產的假設。雖然這種假設在機器或房地產等其他估值背景下往往是有效的，但在知識產權領域卻可能不存在。例如，可能難以找到一個開創性專利的替代資產。倘若這類無形資產的替代成為可能，下一個任務就是制定備選方案的成本估算。根據具體情況，可以選擇以成本為基礎來開發技術，用于發展具有相似價值的資產的歷史開發成本或當前預計成本。在技術的情況下，這些成本中的一些可能包括開發和測試、工程、樣機生產、工廠開銷、咨詢費用等所使用的材料。考慮替代資產所需的時間以及這種延遲的機會成本(如銷售和利潤損失)也是很重要的。它也可能需要增加營銷或促銷費用，以確保更換產品的相對市場地位。成本法在某些情況下可能非常有用，例如市場應用尚未被定義并且用其他方法難以使用的胚胎技術的估值。然而，在某些情況下，成本法可能有某些限制，這些局限性包括對未來收入流、市場條件、使用壽命以及與未來經濟利益有關的風險缺乏考慮。

3.3.3收益法雖然成本法

通過計算等價替代物的重置成本來確定資產的價值，但收益法著重于量化買方可能使用資產產生的預期未來收入。收益法根據考慮資產預期的未來收入流動現值計算資產。在融資方面，它是一種折現現金流(DCF)模式。由于收益法要求用戶量化資產預期的未來收益，有時被認為是三種方法中最嚴格的。由于知識產權的壽命在很大程度上由多種因素所決定，例如產品生命周期、科技更新換代、市場轉變的適應情況等，且這些因素通常比較主觀，需要估值專家的經驗來評估有關輸入數據，因此收益法在對知識產權的折現率、收益及可使用期限的估計上也存在很大的困難。

參考文獻

[1]陳玉和.企業并購中的知識產權問題[J].財經界,2012(08).

[2]屈毅.公司并購中的知識產權問題研究[D].復旦大學,2011.[