導語：如何才能寫好一篇合伙盈利的分配方式，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

乙方：

為了結合雙方優勢，共同致力于開創連鎖餐飲經營，甲乙雙方本著平等互利，共同發展，優勢互補的原則，經友好協商，在合作意向上達成一致，結為合作伙伴，現就雙方合作的具體事宜及雙方的權力與義務達成如下協議：

第一條?合作宗旨

共同開創連鎖餐飲經營事業

第二條?合作經營項目和范圍

連鎖餐飲產品的研發;連鎖餐廳的籌措、設立、經營、推廣、管理;

第三條?合作期限

本協議生效時起至 止，并僅限于雙方共同設立的前兩家實體餐廳

第四條?合作方式

(1)產品研發及連鎖餐廳籌措期間，乙方以委托顧問的方式為甲方提供餐廳食品的研發、連鎖餐廳的設立籌備等;

(2)甲乙雙方以合伙關系，共同經營管理連鎖餐廳第一間及第二間實體餐廳。甲乙雙方根據產品研發和連鎖餐廳的設立進度分期分批進行投資。具體如下：

1.設立第一家實體餐廳時：

甲方以現金方式出資，出資額為該實體店鋪投資額的90%。

乙方以現金方式出資，出資額為該實體店鋪投資額的10%。

乙方該期出資由甲方無息出借給乙方。待該實體店鋪盈利時，從乙方盈利分配所得中直接扣除后返還給甲方。

2.設立第二家實體餐廳時：

甲方以現金方式出資，出資額為該實體店鋪投資額的90%。

乙方以現金方式出資，出資額為該實體店鋪投資額的10%。

各合伙人的出資，于實體店鋪設立前 日內交齊，乙方若逾期不交或未交齊的，對第二家實體店鋪不享有合伙人權利，不能參與該實體店鋪之盈利分配。

3.合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至時予以返還。

第五條?甲乙雙方的權利、義務

(一)甲方的權利、義務

1.產品研發及連鎖餐廳籌措期間：

① 向乙方支付5000元/月的研發經費，該經費包含產品研發過程中所產生的所有費用，包括通訊費、車船費、材料費、廚具器具費等;

② 向第三方購買相關餐飲核心產品之原料、配方，享有該產品配方之所有權，并有權不向乙方披露;

③ 組織餐飲產品研發，享有該研發產品之所有權;

④ 連鎖餐廳之經營權、商標權、產品之所有權等為甲方享有;

⑤ 負責確定連鎖餐廳的品牌、定位、logo設計，并享有其所有權;

2、合伙期間各項決策由甲

乙雙方按照出資比例進行表決確定。甲方為合伙負責人。其權利義務為：

① 對外以合伙名義開展業務，訂立合同;

② 對合伙事業進行日常管理;

③ 組織餐飲產品的研發，享有該研發產品之所有權;

④ 實體餐廳設立后，享有5000元/月的工資;

⑤ 支付合伙債務;

(二)乙方的權利義務：

1.產品研發及連鎖餐廳籌措期間：

①負責策劃連鎖餐廳之定位，設計連鎖餐廳品牌、logo;

②負責餐飲產品之研發、改進，并將所得之產品配方披露給甲方，甲方享有該研發產品之所有權;

③負責餐廳烹飪設備的規劃、設計，實現烹制設備的標準化;

④定制餐廳產品材料選購、加工、配送的各項標準和流程，將食品加工從廚房中分立出來，實現后勤生產的標準化;

⑤負責定制餐廳各級管理、各項工序、各種操作的標準及崗位流程，將餐廳操作有序且量化，實現餐廳操作的標準化;

⑥乙方提交的各類規范規程、崗位手冊、策劃設計方案、技術成功等的所有權、著作權歸甲方所有，且不得侵犯第三方的合法權益，給甲方造成損失的，應當承擔賠償責任;

⑦乙方未按上述規定履行其顧問職責的，甲方有權隨時解除協議，乙方應返還甲方支付的委托顧問費，并賠償給甲方造成的損失。

2、合伙期間

①參予合伙事業的管理;實體餐廳設立后，享有5000元/月的工資;

②乙方應當盡職盡責負責店鋪之經營管理，將其多年管理連鎖餐廳之經驗應用到合伙實體餐廳之運營中，具體包括但不限于：

負責餐飲產品之研發、改進，并將所得之產品配方披露給甲方，甲方享有該研發產品之所有權;

負責連鎖餐飲產品的定位、包裝設計;

負責餐廳的選址、定位、外觀設計、室內布置、成設、裝潢，構建餐廳衛生、健康、溫馨的外部形象，建立良好的就餐環境;

負責餐廳及其經營產品的宣傳與推廣，定制餐廳的宣傳口號、定期策劃促銷活動，積極開拓市場，努力使餐廳及產品獲得客戶的滿意和認可;

負責餐廳員工之招募、錄用、培訓、考勤、管理，制定員工崗位手冊，營造融洽的勞資關系，調動員工的工作熱情和積極性;盡忠職守;

篇2

養殖合同書是指養殖雙方當事人通過簽訂具體明確的有關雙方當事人責任與義務、付款方式、解決糾紛等方面，以便雙方當事人在出現有關違約情況時，可以依法追究違約人的責任并要求其依法賠償的一種協議。以下是小編為大家精心準備的：養殖合作合同范本3篇，歡迎參考閱讀!

養殖合作合同范本一

合伙投資人：____________

姓名________，性別____，年齡________，住址________________。

合伙投資人：____________

姓名________，性別____，年齡________，住址________________。

雙方本著互利互惠、共同發展的原則，經充分協商，一致決定聯合出資共同經營____________(以下簡稱公司)，特訂立本協議。

第一條

合伙投資宗旨

：以發展公司，使雙方在經濟上得到合法盈利為宗旨。

第二條

合伙投資經營項目和范圍：山東省---------縣-------鎮----------村--------區。

第三條

合伙投資期限合伙投資期限

為________年，自________年____月____日起，至________年________日止。

第四條

出資額、方式

1、合伙投資人___________

以____________方式出資，計人民幣____________元。

2、合伙投資人___________

以____________方式出資，計人民幣____________元。

3、合伙投資人的出資，于____________年________月________日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付銀行利息并賠償由此造成的損失。

4、本合伙投資出資共計人民幣____________元。合伙投資期間各合伙投資人的出資為共有財產，不得隨意請求分割，合伙投資終止后，各合伙投資人的出資仍為個人所有，至時予以返還。

5.

財產為雙方所共有，任何一方不經雙方一致通過，不得處分公司的全部或任何部分財產、資產、權益和債務。

第五條

盈余分配與債務承擔

1.盈余分配，以________為依據，按比例分配(-------為60%，-------為40%)。

2.債務承擔：合伙投資債務先由合伙投資財產償還，合伙投資財產不足清償時，可協商償還，協商不成以各合伙投資人的____________為據，按比例承擔。

第六條

入伙、退伙，出資的轉讓

1.入伙：①需承認本合同;②需經全體合伙投資人同意;③執行合同規定的權利義務。

2.退伙：①需有正當理由方可退伙;②不得在合伙投資不利時退伙;③退伙需提前________月告知其他合伙投資人并經全體合伙投資人同意;④退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算;⑤未經合同人同意而自行退伙給合伙投資造成損失的，應進行賠償。

3.出資的轉讓：允許合伙投資人轉讓自己的出資。轉讓時合伙投資人有優先受讓權，如轉讓合伙投資人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。

第七條

合伙投資負責人及其他合伙投資人的權利

1.____________為合伙投資負責人。其權限是：①對外開展業務，訂立合同;②對合伙投資事業進行日常管理;③出售合伙投資的產品(貨物)，購進常用貨物;④支付合伙投資債務;⑤____________。2.其他合伙投資人的權利：①參予合伙投資事業的管理;②聽取合伙投資負責人開展業務情況的報告;檢查合伙投資帳冊及經營情況;④共同決定合伙投資重大事項。

2.

經營管理：

由出資各方經營管理。公司的經營方針，重大決策(包括生產銷售計劃、利潤分配、提留比例、人事任免等)采取出資方一致通過的原則。

設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設經理一人，由____擔任，副經理____人，由____擔任，任期____年。

公司的主管會計由____擔任。公司的財務會計帳目受出資方監督檢查。

第八條

禁止行為及違約責任

1.

未經全體合伙投資人同意，禁止任何合伙投資人私自以合伙投資名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸合伙投資，造成損失按實際損失賠償。

2.

禁止合伙投資人經營與合伙投資競爭的業務。

3.

如合伙投資人違反上述各條，應按合伙投資實際損失賠償。

第九條

合伙投資的終止及終止后的事項

1.

合伙投資因以下事由之一得終止：

①

合伙投資期屆滿;

②

全體合伙投資人同意終止合伙投資關系;

③

合伙投資事業完成或不能完成;

④

合伙投資事業違反法律被撤銷;

⑤

法院根據有關當事人請求判決解散。

2.

合伙投資終止后的事項：

①

即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算;

②

清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙投資人或第三人，其價款參與分配;

③

清算后如有虧損，不論合伙投資人出資多少，先以合伙投資共同財產償還，合伙投資財產不足清償的部分，由合伙投資人按出資比例承擔。

第十條

糾紛的解決

合伙投資人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙投資事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

第十一條

本合同自簽訂之日起生效并開始運營。

第十二條

本合同如有未盡事宜，應由合伙投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。

第十三條

本合同正本一式二份，合伙投資人各執一份，送____各存一份。

合伙投資人：____________

合伙投資人：____________

簽約時間____年____月____日

簽約地點：

養殖合作合同范本二

甲方：

乙方：

雙方本著自愿、互信互利的基礎上，XX莊園生態農業旅游有限公司(以下簡稱甲方)、XX縣ZZ養殖有限公司(以下簡稱乙方)，經雙方協商，達成如下協議：

一、合作養殖的約定

1、甲方給乙方提供符合養殖的地塊(按丈量為準)畝，地租為每年每畝400斤小麥和400斤玉米。

2、養殖區域水、電、路基本齊全，交通便利。

3、建設10個豬舍。每棟豬舍養豬500頭，由乙方出資建設，要按xx縣新大牧業有限公司要求建筑圖紙施工，項目建成后，符合新大牧業要求與驗收，豬苗飼養等其它養殖要求均要符合新大牧業有限公司的要求。

4、工程按圖紙建設要求建設到一半，甲方給乙方撥支持資金10萬，待到乙方養豬出肥料時甲方一次性再支付給乙方肥料款50萬元。

5、乙方養殖戶產生的糞便、沼液、污水不許自行銷售，統一給甲方使用、支配。

6、乙方有配合甲方項目驗收的義務，對外甲方可稱養殖廠是莊園的一分子。

7、關于養豬廠的國家扶持項目資金由乙方所有，甲方不得扣留。

8、雙方合作期間，任何一方不能私自解除約定和變更用途。

9、甲方與新大牧業有限公司簽訂的合同內容由乙方全部按合同內容要求實施，如未按甲方與新大牧業有限公司簽訂的合同內容要求實施，責任由乙方承擔。

二、甲方的權利和義務

1、甲方協助乙方建設豬場的水、電、路等生產要素符合要求，并保證保證車輛順利進出。

2、雙方共同負責建設期間和生產經營期間的地方治安、社群關系處理、地方各級政府各項檢查工作、關系協調等事宜，以保證乙方安心生豬養殖。

三、乙方的權利和義務

1、乙方負責養豬廠的建設，保證在合同期內按時完工。

2、乙方負責生豬飼養所產生的糞污的環保處理，實現糞污的資源化、無害化利用，乙方負責把肥水由一根主管道接入到園區主渠，所有肥料歸甲方所有且肥料出售收入由甲方所有。環評手續及評審費用由乙方承擔。

四、違約責任

1、非因法律、法規及相關性文件之規定以及雙方合同的約定，任何一方不得單方面提出解除合同，否則，違約方應向守約方支付相應的違約金。違約金的數額為合同建筑總成本的20%。

五、其他約定

1、本合同有效期為30年，本合同到期后，經雙方協商一致，可重新簽訂合同。

2、本合同未盡事宜，雙方協商解決，協商不成，可向人民法院提起訴訟。

甲方(簽字蓋章)：

乙方(簽字蓋章)：

年月日

養殖合作合同范本三

甲方：

乙方：

甲方地處_______省_______縣，是國家級的旅游景點，風景秀麗自然資源豐富，為合理利用和開發當地現有資源，甲方投資興辦了以______________農業科貿有限公司為主體的具有規模的蛋雞養殖廠。乙方屬于國家級飼料科研機構，擁有國內一流的畜禽飼料營養技術和眾多科研專家。甲乙雙方在平等互利、強強聯合的原則下，達成如下技術合作協議：

一、合作宗旨

在戰略合作伙伴關系原則下，為提升甲方的科技競爭力，提高甲方的經濟效益。甲乙雙方在綠色品牌蛋雞飼料生產和蛋雞產品的綠色養殖技術方面進行合作，乙方為甲方的綠色品牌蛋雞飼料生產和綠色蛋雞產品養殖技術提供技術服務。乙方為甲方綠色品牌蛋雞飼料及綠色品牌蛋雞產品的研制單位。雙方聯合申報國家重大產業技術開發項目及省市的科技項目和推廣項目，共同推進企業的科技進步，實現農產品深加工達到互利雙贏的目的。

二、雙方權利和義務

甲方的權利和義務

1、按照合作協議進度安排，甲方有權要求乙方提供綠色品牌蛋雞飼料生產和綠色品牌蛋雞產品養殖技術和生產系列飼料配方。甲方對乙提供的生產配方享有使用權，乙方不得再向_______省境內及周邊省市的任何一方轉讓和泄密。

2、甲方不得將乙方提供的技術配方內容泄密或轉讓給第三方。

3、甲方銷售產品(蛋品和飼料)的宣傳、外包裝等可冠“中國農業科學院飼料研究所研制”字樣。

4、雙方確保所采購原料質量，共同合作在保證產品質量前提下努力降低蛋雞產品成本，提高甲方品牌蛋雞的市場核心競爭力和經濟效益。

5、甲方有義務將有關市場信息及時反饋給乙方，以便乙方調整配方或派專家到該市場進行技術服務。

6、甲方負責乙方到甲方工作的技術專家往返的交通和食宿費用。

乙方的權利和義務

1、根據甲方的要求，提供適合市場需要的綠色品牌蛋雞系列飼料生產配方及綠色品牌蛋雞產品養殖技術，從飼料配置環節保證飼料產品符合綠色食品規定，每枚雞蛋中膽固醇含量要≤200mg，處于國內領先水平，其他如卵磷脂≥1.48g/每枚、鐵≥17.2mg/每枚、鋅≥14.7mg/每枚、硒≥0.23mg/每枚等指標高于國內同類先進產品，并根據市場實際需要對配方進行適時調控，以滿足終端用戶對綠色產品飼養的市場要求。

2、雙方未達成續約協議，合同到期自動終止。

3、本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份，具有同等法律效力。

4、本協議未盡事宜，雙方本著真誠友好、可持續發展的合作原則，共同協商解決。協商不成，由簽約所在地人民法院訴訟解決。

簽約地：

甲方：

法人代表(簽字)：

授權代表(簽字)：

技術負責人(簽字)：

年月日

乙方：

法定代表人(簽字)：

授權代表(簽字)：

技術負責人(簽字)：

篇3

關于飯店合伙合同模板

姓 名________，性 別________，年 齡_______， 身份證號碼：______________， 住 址 _______________________________.

姓 名________，性 別________，年 齡_______， 身份證號碼：______________， 住 址 _______________________________.

姓 名________，性 別________，年 齡_______， 身份證號碼：______________， 住 址 _______________________________.

姓 名________，性 別________，年 齡_______， 身份證號碼：______________， 住 址 _______________________________.

(其他合伙人按上列項目順序填寫)

第一條 合伙宗旨：_______________________

第二條 合伙名稱 、主要經營地：_________________

第三條 合伙經營項目和范圍：__________________

第四條 合伙期限，自__年__月__日起，至__年__月__日止，共__年。

第五條 出資金額、 方式、期限。

(一)合伙人___(姓名)以___方式出資，計人民幣_____元。

(其他合伙人同上順序列出)

(二)各合伙人的出資，于___年__月__日以前交齊。

(三)本合伙出資共計人民幣___元。

合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割。

合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。

第六條 盈余分配與債務承擔。

合伙各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。

(一)盈余分配：以______________為依據，按比例分配。

(二)債務承擔：合伙債務先以合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以_____________為依據，按比例承擔。

(特別提示：盈余分配與債務承擔可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。

未約定分擔比例的，由各合伙人按投資分擔。

任何一方對外償還后，另一方應當按比例在10日內向對方清償自己應負擔的部分。)

第七條 入伙、退伙、出資的轉讓。

(一)入伙。

1. 新合伙人入伙，必須經全體合伙人同意;

2. 承認并簽署本合伙協議;

3. 除入伙協議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。

入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

(二)退伙。

1. 自愿退伙。

合伙的經營期限內，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：

①合伙協議約定的退伙事由出現;

②經全體合伙人同意退伙;

③發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由。

合伙協議未約定合伙企業的經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。

合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應當賠償損失。

2. 當然退伙。

合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

①死亡或者被依法宣告死亡;

②被依法宣告為無民事行為能力人;

③個人喪失償債能力;

④被人民法院強執行在合伙企業中的全部財產份額。

以上情形的退伙以實際發生之日為退伙生效日。

3. 除名退伙。

合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

①未履行出資義務;

②因故意或重大過失給合伙企業造成損失;

③執行合伙企業事務時有不正當行為;

④合伙協議約定的其他事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算。

(三) 出資的轉讓。

允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額。

在同等條件下，合伙人有優先受讓權。

如向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。

合伙人以外的第三人受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人。

第八條 合伙負責人及合伙事務執行。

(一)全體合伙人共同執行合伙企業事務。

(適用于規模小的合伙企業。)

(二)合伙協議約定或全體合伙人決定，委托_______為合伙負責人，其權限為：

1. 對外開展業務，訂立合同;

2. 對合伙事業進行日常管理;

3. 出售合伙的產品(貨物)購進常用貨物;

4. 支付合伙債務;

5. _____________________.

第九條 合伙人的權利和義務。

(一)合伙人的權利：

1. 合伙事務的經營權、決定權和監督權，合伙的經營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權;

2. 合伙人享有合伙利益的分配權;

3. 合伙人分配合伙利益應以出資額比例或者按合同的約定進行，合伙經營積累的財產歸合伙人共有;

4. 合伙人有退伙的權利。

(二)合伙人的義務：

1. 按照合伙協議的約定維護合伙財產的統一;

2. 分擔合伙的經營損失的債務;

3. 為合伙債務承擔連帶責任。

第十條 禁止行為。

(一)未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償。

(二) 禁止合伙人參與經營與本合伙競爭的業務;

(三)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙進行交易。

(四)合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

第十一條 合伙營業的繼續。

(一)在退伙的情況下，其余合伙人有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經營。

(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產份額，繼續經營;也可依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續經營。

第十二條 合伙的終止和清算。

(一) 合伙因下列情形解散：

1. 合伙期限屆滿;

2. 全體合伙人同意終止合伙關系;

3. 已不具備法定合伙人數;

4. 合伙事務完成或不能完成;

5. 被依法撤銷;

6. 出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。

(二)合伙的清算：

1. 合伙解散后應當進行清算，并通知債權人。

2. 清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數同意，自合伙企業解散后15日內指定______合伙人或委托第三人，擔任清算人。

15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

3. 合伙財產在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務;返還合伙人的出資。

4. 清償后如有剩余，則按本協議第六條第一款的辦法進行分配。

5. 清算時合伙有虧損，合伙財產不足清償的部分，依本協議第六條第二款的辦法辦理。

各合伙人應承擔無限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。

第十三條 違約責任。

(一)合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給 其他合伙人造成的損失;如果逾期____年仍未繳足出資，按退伙處理。

(二)合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。

(三)合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出資的，其行為無效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。

(四)合伙人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反《合伙企業法》而導致合伙企業解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

(五)合伙人違反第九條規定，應按合伙實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

第十四條 合同爭議解決方式。

1、凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間共同協商，如協商不成，提交______仲裁委員會仲裁。

仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

2、凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間共同協商，如協商不成，有合伙企業所在地人民法院管轄。

第十五條 其他。

(一) 經協商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充;補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。

(二)入伙合同是本協議的組成部分。

(三)本合同一式___份，合伙人各執一份，送登記機關存檔一份。

(四)本合同經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

合伙人：_____________________ (簽章)

簽約時間：____年___月___日

簽約地點：__________________________

飯店合伙合同模板最新

甲方：________ 身份證號碼： 乙方：________ 身份證號碼： 丙方：________ 身份證號碼： 丁方: ________ 身份證號碼:

甲、乙、丙、丁四方經友好協商，就共同經營 店事宜達成如下合作協議：

第一條 合作宗旨

利用合作人自身具備的資金管理優勢和獨特風味，使合作人通過合法的手段，創造勞動成果，分享經濟利益。

第二條 合作名稱 、主要經營地、法人：

合作經營的飯店名為： 經營場所位于: 法定代表人：

第三條 合作經營項目和范圍

經營項目為 ，范圍包括 等。

第四條 合作期限

本次合作由合作人四方均同意終止合作，視為終止。

第五條 出資額、方式、期限

1.甲方____________以 方式出資，計人民幣 元(人民幣大寫：伍萬圓整)，占總股份的四分之一;

乙方____________以 方式出資，計人民幣 元(人民幣大寫：伍萬圓整)，占總股份的四分之一;

丙方____________以 方式出資， 計人民幣 元(人民幣

大寫：伍萬圓整)，占總股份的四分之一。

丁方____________以 方式出資，計人民幣 元(人民幣

大寫：伍萬圓整)，占總股份的四分之一。

2.各合作人的出資，于 年 月 日以前交齊，匯到銀行卡上，卡和密碼由甲、乙、丙、丁四方認同的指定人持有，使用股份資金時，需至少兩人同時在場。

其他合作人有監督和核查權。

3.本合作出資共計人民幣 元(人民幣大寫 整)。

合作期間各合作人的出資為共有財產，不得隨意請求分割，合作終止后，各合作人的出資仍為個人所有，協議終止當天或按合作人約定的時間予以返還。

第六條 盈余、工資分配與債務承擔

1、盈余分配：除去經營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合作創收盈余，此為合作分配的重點，將以合作人出資為依據，按比例分配。

2、債務承擔：如在合作經營過程中有債務產生，合作債務先由合伙財產償還，合作財產不足清償時，以各合作人的出資為據，按比例承擔。

第七條 合作人簽單事項

合作人到店簽單事項由合作人四方決定后另行約定。

第八條 入資、退資、出資的轉讓

(一)入資

1. 新合作人入資，必須經全體合作人同意; 2. 新合作人須承認并簽署本合作協議;

3. 除入資協議另有約定外，入資的新合作人與原合作人享有同等權利，承擔同等責任;入資的新合作人對入資前合作企業的債務承擔連帶責任。

(二)退資

1. 自愿退資。

在經營期限內，有下列情形之一時，合作人可以退資： ①合作協議約定的退資事由出現; ②經全體合作人書面同意退資;

③發生合作人難以繼續參加合作企業的法定事由。

合作人擅自退資給合作造成損失的，應當賠償其他合作人的全部損失。

2. 當然退資。

合作人有下列情形之一的，當然退資： ①死亡或者被依法宣告死亡; ②被依法宣告為無民事行為能力人; ③個人喪失償債能力;

④被人民法院強制執行在合作企業中的全部財產份額。

以上情形的退資以實際發生之日為退資生效日。

3. 除名退資。

合作人有下列情形之一的，經其他合作人一致同意，可以決議將其除名：

①未履行出資義務;

②因故意或重大過失給合作企業造成經濟損失; ③執行合作企業事務時有不正當行為; ④合作協議約定的其他事由。

對合作人的除名決議應當書面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退資。

被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

合作人退資后，其他合作人與該退資人按退資時的合作企業的財產狀況進行結算。

(三) 出資的轉讓

允許合作人轉讓其在合作中的全部或部分財產份額。

在同等條件下，其他合作人有優先受讓權。

如向合作人以外的第三人轉讓，第三人應按新入資對待，否則以退資對待轉讓人。

合作人以外的第三人受讓合作企業財產份額的，經修改合作協議即成為合作企業的合作人。

第九條 合作人的權利和義務

(一)合作人的權利：

1. 合作事務的決定權、監督權和具體的經營活動，以及重要事項須由合伙人甲、乙、丙、丁四方共同決定;

2. 合作人享有合作利益的分配權;

3. 合作人分配合作利益應以出資額比例或者按協議的約定進行，合作經營積累的財產歸合作人共有;

4. 合作人有退資的權利。

(二)合作人的義務：

1. 按照合作協議的約定維護合伙財產的統一; 2. 分擔合作的經營損失的債務; 3. 為合作債務承擔連帶責任。

第十條 禁止行為

(一) 未經全體合作人同意，禁止任何合作人私自以合作名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸全體合作人，造成的損失由該合作人個人全額進行賠償;

(二) 禁止合作人參與經營與本合作項目相似或有競爭的業務; (三) 除合作協議另有約定或者經全體合作人同意外，合作人不得同本合作企業進行交易;

(四)合作人不得從事損害本合作企業利益的活動。

十一條 合作營業的繼續

(一)在退資的情況下，其余合作人有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務，也可以選擇、吸收新的合作人入伙經營;

(二)在合作人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合作人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產份額，繼續經營;也可依照合作協議的約定或者經全體合作人同意，接納該繼承人為新的合作人繼續經營。

第十二條 合作的終止和清算

(一) 合作因下列情形解散：

1. 合作期限屆滿;

2. 全體合作人同意終止合作關系; 3. 已不具備法定合作人數; 4. 合作事務完成或不能完成; 5. 被依法撤銷;

6. 出現法律、行政法規規定的合作企業解散的其他原因。

(二)合作的清算：

1. 合作解散后應當進行清算，并通知債權人;

2. 清算人由全體合作人擔任或經全體合作人過半數同意，自合作企業解散后15日內指定合作人或合作方共同清算或委托律師、會計師等第三人，擔任清算人。

15日內未確定清算人的，合作人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

3. 合作財產在支付清算費用后，按下列順序清償：合作所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合作所欠稅款;合作的債務;返還合作人的出資。

4. 清償后如有剩余，則按本協議第六條第一款的辦法進行分配。

5. 清算時合作有虧損，合作財產不足清償的部分，依本協議第六條第三款盈余分配的辦法辦理。

各合作人應承擔無限連帶清償責任，合作人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合作人追償。

第十三條 違約責任

(一)合作人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合作人造成的損失;如果逾期15日仍未繳足出資，按退伙處理;

(二)合作人未經其他合作人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合作人不愿接納受讓人為新的合作人，可按退資處理，轉讓的合作人應賠償其他合作人因此而造成的全部損失;

(三)合作人私自以其在合作企業中的財產份額出質的，其行為無效，由此給其他合作人造成損失的，該合作人承擔全部賠償責任;

(四)合作人嚴重違反本協議或因重大過失或因違反《合作企業法》而導致合作企業解散的，應當對其他合作人承擔賠償責任;

(五)合作人違反本協議第九條規定，應按其他合作人實際損失進行全額賠償，對勸阻不聽者，可由其他合作人集體決定除名。

第十四條 協議爭議解決方式

凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合作人之間共同協商，如協商不成，提交貴陽仲裁委員會仲裁。

仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

第十五條 其他

(一) 經協商一致，合作人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充;補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準;

(二)新入資合同可作為本協議的組成部分;

(三)本協議一式肆份，合作人各執壹份，送工商管理機關存檔壹份; (四)本協議經全體合作人簽名、蓋章后生效。

全體合作人簽章處：

甲方： 乙方：

丙方： 丁方：

簽約時間：____年___月___日

餐廳合作經營合同閱讀

甲方：

乙方：

為了結合雙方優勢，共同致力于開創連鎖餐飲經營，甲乙雙方本著平等互利，共同發展，優勢互補的原則，經友好協商，在合作意向上達成一致，結為合作伙伴，現就雙方合作的具體事宜及雙方的權力與義務達成如下合同：

第一條 合作宗旨

共同開創連鎖餐飲經營事業

第二條 合作經營項目和范圍

連鎖餐飲產品的研發;連鎖餐廳的籌措、設立、經營、推廣、管理;

第三條 合作期限

本合同生效時起至 止，并僅限于雙方共同設立的前兩家實體餐廳

第四條 合作方式

產品研發及連鎖餐廳籌措期間，乙方以委托顧問的方式為甲方提供餐廳食品的研發、連鎖餐廳的設立籌備等;

甲乙雙方以合伙關系，共同經營管理連鎖餐廳第一間及第二間實體餐廳。甲乙雙方根據產品研發和連鎖餐廳的設立進度分期分批進行投資。具體如下：

1.設立第一家實體餐廳時：

甲方以現金方式出資，出資額為該實體店鋪投資額的90%.

乙方以現金方式出資，出資額為該實體店鋪投資額的10%.

乙方該期出資由甲方無息出借給乙方。待該實體店鋪盈利時，從乙方盈利分配所得中直接扣除后返還給甲方。

2.設立第二家實體餐廳時：

甲方以現金方式出資，出資額為該實體店鋪投資額的90%.

乙方以現金方式出資，出資額為該實體店鋪投資額的10%.

各合伙人的出資，于實體店鋪設立前 日內交齊，乙方若逾期不交或未交齊的，對第二家實體店鋪不享有合伙人權利，不能參與該實體店鋪之盈利分配。

3.合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至時予以返還。

第五條 甲乙雙方的權利、義務

(一)甲方的權利、義務

1.產品研發及連鎖餐廳籌措期間：

① 向乙方支付5000元/月的研發經費，該經費包含產品研發過程中所產生的所有費用，包括通訊費、車船費、材料費、廚具器具費等;

② 向第三方購買相關餐飲核心產品之原料、配方，享有該產品配方之所有權，并有權不向乙方披露;

③ 組織餐飲產品研發，享有該研發產品之所有權;

④ 連鎖餐廳之經營權、商標權、產品之所有權等為甲方享有;

⑤ 負責確定連鎖餐廳的品牌、定位、logo設計，并享有其所有權;

2、合伙期間各項決策由甲

乙雙方按照出資比例進行表決確定。甲方為合伙負責人。其權利義務為：

① 對外以合伙名義開展業務，訂立合同;

② 對合伙事業進行日常管理;

③ 組織餐飲產品的研發，享有該研發產品之所有權;

④ 實體餐廳設立后，享有5000元/月的工資;

⑤ 支付合伙債務;

(二)乙方的權利義務：

1.產品研發及連鎖餐廳籌措期間：

①負責策劃連鎖餐廳之定位，設計連鎖餐廳品牌、logo;

②負責餐飲產品之研發、改進，并將所得之產品配方披露給甲方，甲方享有該研發產品之所有權;

③負責餐廳烹飪設備的規劃、設計，實現烹制設備的標準化;

④定制餐廳產品材料選購、加工、配送的各項標準和流程，將食品加工從廚房中分立出來，實現后勤生產的標準化;

⑤負責定制餐廳各級管理、各項工序、各種操作的標準及崗位流程，將餐廳操作有序且量化，實現餐廳操作的標準化;《1》《2》《3》

⑥乙方提交的各類規范規程、崗位手冊、策劃設計方案、技術成功等的所有權、著作權歸甲方所有，且不得侵犯第三方的合法權益，給甲方造成損失的，應當承擔賠償責任;

⑦乙方未按上述規定履行其顧問職責的，甲方有權隨時解除合同，乙方應返還甲方支付的委托顧問費，并賠償給甲方造成的損失。

2、合伙期間

①參予合伙事業的管理;實體餐廳設立后，享有5000元/月的工資;

②乙方應當盡職盡責負責店鋪之經營管理，將其多年管理連鎖餐廳之經驗應用到合伙實體餐廳之運營中，具體包括但不限于：

負責餐飲產品之研發、改進，并將所得之產品配方披露給甲方，甲方享有該研發產品之所有權;

負責連鎖餐飲產品的定位、包裝設計;

負責餐廳的選址、定位、外觀設計、室內布置、成設、裝潢，構建餐廳衛生、健康、溫馨的外部形象，建立良好的就餐環境;

負責餐廳及其經營產品的宣傳與推廣，定制餐廳的宣傳口號、定期策劃促銷活動，積極開拓市場，努力使餐廳及產品獲得客戶的滿意和認可;

負責餐廳員工之招募、錄用、培訓、考勤、管理，制定員工崗位手冊，營造融洽的勞資關系，調動員工的工作熱情和積極性;盡忠職守;

定期向甲方匯報餐廳之運營情況、產品之顧客反饋，同甲方共同商討餐廳之發展方向及改善措施。

③未經甲方同意，禁止乙方以合伙連鎖餐廳之名義進行業務活動;如其業務獲得利益，其收益歸合伙所有;若造成損失則由乙方按實際損失承擔賠償責任。

④禁止乙方在合伙期限內經營與合伙連鎖餐廳存在競爭的業務及相關餐飲業務，及禁止乙方在合伙期限內在與合伙連鎖餐廳存在競爭業務及相關餐飲業務的企業內擔任負責及管理職務。

⑤乙方在合伙期限內應當盡忠職守，嚴格遵守餐飲行業之執業道德和操守，不得利用職務之便，為個人利益，以非法占有為目的，牟取一己私利。

⑥自第三家實體餐廳時起，乙方不享有第三家及以后所有連鎖餐廳之權利、不承擔與此相關的所有義務;

⑦禁止乙方再加入其他合伙。

⑧禁止乙方與本合伙簽訂合同。

⑨合伙期間，乙方提交的各類規范規程、崗位手冊、策劃設計方案、技術成功等的所有權、著作權歸甲方所有，且不得侵犯第三方的合法權益，給甲方造成損失的，應當承擔賠償責任;

⑩如乙方違反上述各條，應按合伙實際損失承擔賠償責任。經甲方勸阻后仍執意孤行的，可由甲方決定除名。

第六條 合伙期間盈余分配與債務承擔

1.盈余分配，以出資額為依據，按比例分配。實體店鋪的利潤為實體店鋪的總收入減去總支出后的盈余，產品折舊年限不能超過三年。

2.債務承擔：合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的出資額為據，按比例承擔。

第七條 合伙期間入伙、退伙、出資的轉讓

1.入伙：①需承認本合同;②需經全體合伙人同意;③執行合同規定的權利義務。

2.退伙：①合伙第一年內不得退伙。乙方若未經甲方同意在合伙第一年內退伙的，乙方應當雙倍返還研發籌措期間由甲方支付之研發經費，立即返還第一家實體餐廳設立時甲方出借給乙方之借款，承擔甲乙雙方設立之實體餐廳之虧損，且返還從所設立之實體餐廳中享受的盈利分紅;②不得在合伙不利時退伙;③退伙需提前 ________月告知其他合伙人并經全體合伙人同意;④退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算;

3.出資的轉讓：在合伙期限內，乙方可以原出資額為限將其在合伙中的出資轉讓給甲方。

第八條 合伙的終止及終止后的事項

1.合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿;②全體合伙人同意終止合伙關系;③合伙事業完成或不能完成;④合伙事業違反法律被撤銷;⑤法院根據有關當事人請求判決解散。

2.合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。

第九條 保密條款 ：

合同有效期內，雙方在合伙或合伙之外從對方獲得任何有價值的商業信息或技術信息應予以嚴格保密，未經對方書面同意不得向第三人披露或泄露，也不得擅自許可別人使用，違反本條將視為嚴重違約，應承擔相應的違約責任并賠償一切由此導致的經濟損失。

第十條 糾紛的解決

第十一條 甲乙雙方如發生糾紛，應共同協商，本著有利于連鎖餐廳事業發展的原則予以解決。如協商不成，任何一方均可向東莞市人民法院起訴。

第十二條 本合同如有未盡事宜，應由甲乙雙方共同協商討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。

第十三條 本合同正本一式____份，甲方執 份，乙方執 份，具有同等法律效力。本合同自訂立并報經工商行政管理機關批準之日起生效。

甲方：____________

篇4

(一)所有者權益科目的設置

在對有限合伙企業完成投資后，合作權益體現為各合伙人的資本。在相應的會計記錄中，雖然每一位合伙人都有一個專門的所有者權益類科目，但在有限合伙企業的實務操作中，一般會設置三個所有者權益科目（資本科目、提款科目、合伙人借貸科目）。具體來說，原始投資均記入“合伙人資本”帳戶。原始投資后，合伙人的權益隨著增加投資及在凈利潤中所占份額而增加，隨著提用資產及在凈損失中所占份額而減少。合伙人在預計盈利時的提款記入“合伙人提款”帳戶，該帳戶可使我們了解各合伙人在一定期間的提款記錄，然后與合伙契約上所允許的提款數相比較，以便對超額提款建立會計控制。

(二)收益分配

正如筆者前文所說，在經營有限合伙企業過程中，無論發生贏利還是虧損，合伙人應該共享或分攤。在入股合同書中需要特別明確損益分配的方法和比例。其中需要特別指出，有限合伙企業不同于公司在企業，其損益分配比例可以不與出資比例保持一致。舉例來說，李某的出資額占合伙人資本的60％，而張某占40％，可是經過雙方協商決定李某和張某各占50％的收益擁有權。這種靈活的分配方式是由國家法律承認的。另外，剩余收益部分的分配要充分考慮勞務價值、資本價值和業主風險報酬。一般來說，可以按直接照固定比例分配、先分配工資報酬再按固定比例分配、先分配資本報酬再按固定比例分配亦或者先分配工資報酬和資本報酬再按固定比例分配。(四)編制財務報表有限合伙企業的財務狀況與經營成果在編制四表一注時也會得到體現。尤其是損益表，通過計算出的凈收益對收益狀況和經營成果進行評價。除編制上述報表外，為詳細反映各合伙人出資、提款、所得合伙利潤以及分擔損失情況，還應編制有限合伙企業合伙資本表，對合伙人權益及合伙人權益總額的增減變動情況加以說明。

二、有限合伙企業稅務處理

根據《財政部、國家稅務總局關于有限合伙企業合伙人所得稅問題的通知》規定，有限合伙企業施行“先分后稅”原則，對企業本身不征稅，只對投資人征稅。投資人是自然人的，繳納個人所得稅；投資人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。對于自然人投資者，《財政部、國家稅務總局關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》指出，應比照“個體工商戶的生產經營所得”，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅；而對于法人和其它組織，根據《企業所得稅法》的規定，適用25%的企業所得稅率。舉例來說，現有兩名自然人擬設立一家企業，如果設立公司制企業，則其所得稅綜合稅負為：25%+（1-25%）×20%=40%。即假定公司有應稅所得100萬元，先繳納企業所得稅25萬元（稅率按25%計算），稅后利潤75萬元在分配給個人時，再扣繳股東20%稅率的個人所得稅，計15萬元。合計的所得稅稅額為40萬元。如果改為設立有限合伙企業，則企業不繳納企業所得稅，100萬元利潤全部分配合伙人時，由合伙人繳納個人所得稅，稅率為五級超額累進稅率。根據規定，假定上述利潤由兩名合伙人平分，則應繳個人所得稅為：（[500000×35%-6750）]×2=336500（元）。所得稅綜合稅負為33.65%。由此可見，有限合伙企業的稅收負擔要輕于公司制企業的稅收負擔。

三、有限合伙企業稅務監管問題及對策

會計和稅務雖然密切相關但又是兩個互相獨立的體系，各自遵循各自適用的規范。目前我國會計制度整體建設進度要快于稅收體制的建設速度，表現為會計業務的操作更加規范，相關法律制度的監管和落實也更加到位。相比之下，稅收監管問題一直是有限合伙企業的一個重難點課題。下面筆者重點對我國有限合伙企業稅務存在的問題進行具體探討并給出針對性建議。

(一)有限合伙企業稅務存在的問題

1、個人所得稅申報需改善

有限合伙企業與其他組織形態的企業有所不同，尤其是在繳納所得稅時，政策差異很大，對于有限合伙企業的相關個稅政策指導條文并不明確。另外，有限合伙企業不涉及企業所得稅。有限合伙的合伙人不是企業所得稅的納稅人，當然也與企業所得稅優惠無關。也就是，有限合伙企業更多的是涉及個人所得稅，那么是采取核定征收還是查賬征收，目前有關行政法規和規章制度都沒有明確規定。這種核定模糊的現狀勢必給個人所得稅申報和監管帶來很大難度。

2、缺乏稅收流失估算體系

缺乏針對有限合伙企業征稅的有效估算體系也是我國稅務管理方面亟待解決的問題。有效估算體系是防止稅收流失的重要舉措，歐美國家對于有限合伙企業稅收監管的成效之高，很大層面上就是因為已經建立起一整套健全的稅收流失估算體系。

(二)針對稅務問題的相關建議

1、加強稅務部門征管水平

一方面稅務部門應該對有限合伙企業的稅收征管問題引起足夠重視，盡快有限合伙企業個人所得稅申報納稅指導意見，同時在部門內部建立起專門的征收監管小組，加強專業化征管；另一方面，對于那些經常接觸有限合伙企業納稅事項的工作人員也要加強相關政策學習，稅務部門要定期舉辦相應的培訓并對培訓結果加以考核，避免因為業務不熟練而產生不必要的征管費用。

2、盡快建立稅收流失估算體系

正如筆者前文所說，稅收流失估算體系可以在最大程度上避免納稅人故意偷逃稅款（針對有限合伙企業征收個稅來說這一點尤為重要）。與此同時，稅收流失估算體系可以為有限合伙企業征收情況提供一個參考，有利于稅務部門從大局著眼調整該項稅收的監管思路，從而達到合理分配稅收管理資源，提高征管效率的目的。具體執行辦法來說，稅務部門要針對本地區有限合伙企業的發展情況建立稅收預測模型，利用信息化手段提高預測的科學性和精準程度。此外，稅務監管部門還要重新審視有限合伙企業的納稅人行為特征和稅法執行思路，開展稅收政策分析，設計出更加合理的稅收流失估算辦法。最后，稅務部門還應該結合本地區有限合伙企業稅收流失具體情況，開展更加公平有效的財政轉移支付工作。

四、結束語

篇5

引言

有限合伙型股權投資基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投資者與基金管理人簽訂有限合伙協議而共同設立，投資者作為有限合伙人（limitedpartner），不參與基金的管理運作，以其出資額為限對基金承擔有限責任，基金管理人作為普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投資運作，并對基金債務承擔無限連帶責任的一種股權投資基金類型。由于該組織形式將有限合伙人（投資人）排除在投資決策機制之外以及"穿透稅制"的特性，使其從產生之日起便與風險投資行為伴生[1],時至今日成為現代股權投資基金的重要類型之一，特別是在股權投資產業最為發達的美國，有限合伙制已經成為主導的基金組織形式。

為推動股權投資產業的發展，我國《創業投資企業管理暫行辦法》（2005年）對于有限合伙型基金的確立預留了法律空間[2],2006年修訂的《合伙企業法》第2條第3款創設了普通合伙之外的有限合伙形態，國家和地方政府為確保有限合伙形態與現行的其他相關制度順暢對接，陸續出臺系列配套措施，如允許合伙企業開立證券賬戶、允許有限合伙作為首次公開發行公司股東、明確合伙人的納稅細則等等，至此，有限合伙型股權投資基金進入了我國資本市場的投資舞臺。

l2007年至今，我國有限合伙型股權投資基金落地已經三年，三年的市場驗證凸顯本土化特性的諸多問題，諸如有限合伙人（投資人）和普通合伙人（管理人）信息嚴重不對稱、普通合伙人資質難以確認，無限責任實現路徑不清晰，尤其是對普通合伙人（管理人）配套約束制度的缺失，導致"出資人"和"出智人"失去了平衡，擴大了成本，動搖了有限合伙制度中的投資人與管理人的信任基礎，限制了有限合伙股權投資基金的持續發展。

有限合伙股權投資基金的域外成功與域內失落的制度效果反差，使得筆者開始審視有限合伙股權投資基金的本土化成功路徑。本文首先從有限合伙的兩大核心制度--決策機制和利潤分配制度切入，解讀有限合伙組織形態對于股權投資基金的原理層面正當性，進而觀察我國現行有限合伙型股權投資基金的制度缺陷所在，最后，提出筆者對于如何完善該項制度的自我見解，并主張只有一方面保證管理人專業能力的發揮，另一方面保障投資人資金的安全，在"管理人中心主義"前提下重新建立"資--質"平衡，才能真正實現有限合伙股權投資基金的持久發展。

一、我國有限合伙型股權投資基金的核心制度架構

股權投資基金的盈利水平在相當程度上依賴于運營效率，而運營效率在很大程度上又取決于所選擇的組織形式及其相應的成本的高低。然而，股權投資基金組織形式的選擇又與基金本身的特性和要求具有內在聯系和邏輯上的關聯性。無論公司型基金、信托型基金還是有限合伙型的組織形態都僅是股權投資基金的"外衣",只要其在決策機制、風險控制、利潤分配及避免雙重征稅等實質方面契合了股權投資基金制度的內在特性，能夠實現投融資快捷、安全，實現投資人和管理人利益訴求，自然就會成為一條有效的路徑。有限合伙的核心制度有效的滿足了股權投資基金的訴求。

有限合伙組織形態從其誕生之日起便伴隨著高風險的投資行為，其責任形式二元性與經營管理權限一元性特征，衍生出二個核心制度：投資決策制度、利潤分配制度。這二個制度通過基金內部機構設置和權限劃分，確立了基金管理人獨立決策權、激勵相容的分配規則，既滿足了投資者的投資預期，又使基金管理人的人力資本得以回報。

（一）有限合伙型股權投資基金的投資決策制度

就有限合伙型股權投資基金而言，在權力配制方面，所有權即利潤分配和參與重大決策由作為貨幣資本提供者的有限合伙人和人力資本提供者的普通合伙人共同享有，管理權和監督權則分別由普通合伙人和有限合伙人單獨享有。在機構設置方面，有限合伙型基金通常合伙人會議來共同行使全體合伙人的共享權力，而在股權投資基金領域除法律強制性規定的治理結構外，均以《委托管理協議》或《有限合伙協議》的形式確立股權投資基金的投資決策機構--投資決策委員會。

有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有對于基金運營的廣泛控制權。普通合伙人雖然對于有限合伙的出資比例甚少并且可以勞務出資，但是對于股權投資基金的經營決策，諸如投資對象的選擇、投資前的評估、盡職調查、投資時機的決定、投資定價及數量、投資協議的簽訂、投資后的管理、退出等權限，除非合伙協議另有約定，否則完全由普通合伙人自行決定。

日常投資決策權由普通合伙人組建的投資決策委員會享有。投資決策委員會通常由普通合伙人組成，有時還會吸收部分外聘行業專家、財務專家及法律專家等專業人士，外聘專家要求必須具備行業、財務或法律背景。毋庸置疑，投資決策委員會的設置在一定程度上限制了普通合伙人的自主決策權，客觀上可以起到保護有限合伙人利益的作用；同時，外聘財務、法律等專業人士參與基金重大事務的決策，不僅可以增強投資決策的科學性，還能在一定程度上防止有限合伙人濫用權力，三方參與者相互制衡，從而最大程度地保護了各方利益，有利于基金的運營發展。

同時，有限合伙人的出資也并非意味著對企業資產控制權的喪失?！逗匣锲髽I法》雖然沒有直接規定有限合伙企業應當設立合伙人會議，但卻規定了應當經全體合伙人一致同意的事項，因此，全體合伙人通過召開合伙人會議的形式對于這些事項進行表決不僅不違反法律規定，而且更有效率，有助于基金的運作。對于關于有限合伙企業的重大變更事項，應當有包括有限合伙人在內的合伙人會議作出決定，而這些事項并非是關于有限合伙企業經營管理的事項，因此，有限合伙人參與這些事項的表決，并不屬于執行合伙事務，因而也就沒有喪失有限責任保護的危險。

（二）有限合伙型股權投資基金的利潤分配制度

對財富高速增資的渴望是股權投資基金的制度產生的直接動因，也是投資者和基金管理人參與其中的根本目的所在，有限合伙制度保證了智力出資者獲得較高的利潤分配，實現對基金管理人的經營激勵，促進股權投資基金運作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集時，就應當在合伙協議中明確約定利潤分配方式；《合伙企業法》亦規定，"合伙協議應當載明利潤分配方式"、"執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式"[3].

通常而言，有限合伙型基金在退出每一個投資項目之后所得的收益（即扣除管理費及運營成本后的利潤部分），就應當在普通合伙人與有限合伙人之間進行分配。國際通行的基本分配規則是，將投資收益總額的20%分配給普通合伙人，作為其執行合伙事務的報酬；其余的80%由全體有限合伙人按照其出資比例分配。此種分配規則充分認可了普通合伙人即基金管理人對財富增值部分的分配權，最大程度的激發了管理人運用專業技能實現財富增值的熱情，緩解了成本問題。

二、我國有限合伙型股權投資基金的本土化缺失

在國家和地方政府的大力扶持下，我國的有限合伙型基金取得了較為迅速的發展，但由于缺乏有限合伙制度本身賴以存在的信用環境以及信用義務制度的缺失，導致其正常發展及功能有效發揮遭遇嚴峻的現實困境。最初采納有限合伙制的一些股權投資基金，甚至在運營一段時間以后最終折戟沉沙。

曾經轟動一時的長三角地區首家有限合伙型基金--溫州東海創業投資有限合伙企業（以下簡稱"東海創投"）即為典型。成立于2007年7月的東海創投，由10名合伙人組成，其中有限合伙人9名，包括佑利集團等8家民營企業和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思漢能資產管理有限公司。為確保有限合伙人的資金安全，東海創投設立了"聯席會議"作為最高決策機構，全體合伙人均為聯席會議成員，會議主席由出資最多的佑利集團的董事長胡旭蒼擔任。

聯席會議的決策規則是：以每500萬元作為一股，每股代表一個表決權，每一項投資決策須獲得全表決權的2/3才能通過。由于普通合伙人出資最少，只占基金規模的1%,因此也就在事實上成為有限合伙人聘請的經理，并無最終決策權。這種運作模式的弊端很快便顯現出來，致使東海創投無法正常決策，運行陷入僵局，最終導致在成立僅7個月之后，有限合伙人與普通合伙人分道揚鑣。

東海創投失敗的慘痛教訓昭示我們：《合伙企業法》中關于普通合伙人信義義務規范的缺失，致使有限合伙人過于擔心自己的資金安全，而不能完全信任普通合伙人。應當說，有限合伙人的此種擔心的確有其合理性，因為作為普通合伙人的基金管理人擁有對基金運營的廣泛的自由裁量權和絕對的控制權，同時由于信息不對稱的存在，致使有限合伙人難以對其行為進行觀察和監督，由此導致了普通合伙人與有限合伙人事實上的不對等地位，普通合伙人實施機會主義行為的風險也就不可避免[4].

為保護處于弱勢地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人濫用管理權，英美衡平法創設了普通合伙人的信義義務（fiduciaryduty）規則，即"普通合伙人應當殫精竭慮、忠誠于合伙企業的事務，不利用職權牟取私而損害合伙企業和有限合伙人的利益；同時還應當以高度的注意與謹慎履行職責，千方百計地謀求合伙企業利益最大化。"而我國《合伙企業法》尚無普通合伙人信義義務的完整規范，無法對其行為進行必要的約束，進一步影響了有限合伙型基金的運作效益。

三、我國有限合伙型股權投資機制的變革路徑

首先，確立普通合伙人的信義義務，即普通合伙人應當對有限合伙人負有信義義務，這是完善有限合伙型股權投資基金的必經道路。所謂明確信義義務范疇，是指要求普通合伙人應當對有限合伙人恪守誠信，并專注于增進有限合伙人的最佳利益，而不得使自己處于與有限合伙人利益相沖突的地位。具體包括：

1.對于其因基金管理而取得的利益或商業機會，都應當向有限合伙人如實披露，并獲得其同意；

2.應當避免自己在管理基金的同時與基金進行交易，或代表他人從事有損有限合伙人利益的行為；

3.避免與基金構成競爭。其次，明確信義義務的主體，實踐中多數有限合伙型基金中的普通合伙人通常由專業的基金管理機構擔任，并由基金管理機構指派專職的投資管理人員負責基金的日常管理。根據《公司法》等法律規定，這些投資管理人員只對基金管理公司負有信義義務，而并不直接對基金的有限合伙人負有信義義務。

如果在投資基金領域嚴格遵循此項原則，則可能導致在基金管理人與有限合伙人利益發生沖突時，投資管理人員為履行對基金管理人的信義義務而損害有限合伙人的利益。為防止此種機會主義行為的出現，證監會專門制定了《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》，明確規定"投資管理人員應當維護基金份額持有人的利益。在基金份額持有人的利益與公司、股東及與股東有關聯關系的機構和個人等的利益發生沖突時，投資管理人員應當堅持基金份額持有人利益優先的原則"[5].該等規定頗具合理性，亦應當準用于有限合伙型基金的投資管理人員。

其次，細化并明確普通合伙人承擔無限責任的可能路徑。一則，建立普通合伙人財產登記制度，普通合伙人以"智力"出資而享有有限合伙的控制權，最重要的風險控制制度就是無限連帶責任，無論普通合伙人是個人還是機構，需要建立普通合伙人財產登記制度，以確保有限合伙人清晰判斷商業風險。二則，明確有限合伙人對普通合伙人的訴訟權?！豆痉ā分挟敼蓶|發現管理層出現了違反忠實義務的情況，法律賦予其"股東訴訟權",以便能夠追溯管理層責任，該規定應同樣適用于有限合伙人中的普通合伙人。三則，建立個人破產制度，保證基金管理人的職業生涯。當基金管理人非因道德問題而觸發了無限責任，應為其"重生"提供合理的制度路徑，保證普通合伙人職業生涯的持續性。

再次，設立股權投資基金管理人行業協會，加強行業自律監管，經由發展信用評級措施，實現股權投資基金管理人信用體系，以構建行之有效的聲譽機制。國內的評級機制已經有了雛形，比如雜志、報刊等公共媒體已開始建立，另外像清科研究中心這樣一些專業調查公司，以及全國工商聯并購公會等中介組織都已開始這方面的工作，但仍需大力發展。首先，建立政府背景的信用評級機構，或者扶持本國的信用評級公司，并明確監管責任；其次，推廣評級標準，盡快對我國的投資機構、企業給出信用評級，并與審計等其他機構相結合，加強合作，將信用評級納入監管體系。

最后，確立適度的政府監管制度。適度監管是指監管主體的監管行為必須以保證基金的市場調節為前提，不得以通過監管而壓制、限制了基金機構競爭和發展的活力。對基金管理人的監管是一種比較寬松的模式，但是這種寬松并不是一種無序的放任。2009年3月26日美國出臺了金融體系改革方案，該方案旨在加強對金融市場尤其是股權投資基金的監管。

這些措施主要表現在以下幾個方面：一是要求股權投資基金包括對沖基金的管理人在SEC進行注冊；二是要求股權投資基金以保密方式向證交會定期報告管理資產量、貸款額以及其他重要信息；三是加強了對衍生產品的信用風險的控制，從產品開發人到承包商必須在該產品中保留部分經濟利益，防止風險的全部轉嫁；四是成立專門的系統性風險監管部門，對規模最大的金融機構進行風險監控。我們應吸收國外的經驗，從保護金融市場安全角度，建立政府適度監管制度，明確監管的重點：（1）規定有限合伙股權投資基金中普通合伙人的最低資質；（2）加強股權投資基金信息披露的規范性與透明性，增強行業自律的強度與水平；（3）行業政府主管部門建立日常監控系統，確保金融市場的安全。

注釋：

[1]有限合伙制度的起源可以追溯至中世紀地中海沿岸從事海上貿易的一種新型商業經營方式_康孟達（Commenda）契約。其產生原因有二：一是為了規避教會禁止借貸生息的法令；二是希望通過契約的約定將投資風險限定于特定財產。根據康孟達契約，一方合伙人（通常被稱為Stans的投資者）將商品、金錢、船舶等轉交于另一方合伙人（通常被稱為Tractor的經營者）經營，冒資金風險的合伙人通常獲得3/4的利潤，且僅以其投資為限承擔風險責任；從事航行的企業家則以雙方投入的全部財產獨立從事航海交易，其獲得1/4的利潤，并對外承擔經營的無限責任。

[2]《創業投資企業管理暫行辦法》第6條第1款規定："創業投資企業可以以有限責任公司、股份有限公司或法律規定的其他企業組織形式設立。"

[3]參見《合伙企業法》第18條、第61條的規定。

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關鍵詞:房地產企業;環節分析;納稅籌劃

納稅籌劃是企業財務管理的重要一環,因為納稅義務涉及到企業的設立,籌資,投資,生產經營等活動的各個方面,因此納稅籌劃也貫穿于以上整個過程,關系到整個企業戰略的執行情況。同時納稅成本是企業經營成本的重要組成部分,公司為實現企業價值最大化的財務管理目標也必須重視企業的納稅籌劃。隨著我國新企業所得稅法的頒布、新會計準則的實施以及增值稅的逐步轉型,企業進行納稅籌劃的法律和制度環境進一步完善。房地產業是我國國民經濟的主導產業,在我國整個經濟發展過程中占有重要地位。近年來我國房地產業發展一直處在過熱狀態,面對這種狀況,政府實施了土地,金融,稅收等多種調控政策,這些政策在一定程度上抑制了房地產價格的過快上漲。同時這些政策也使得房地產企業面臨了困境,競爭更加激烈,融資更加困難,盈利空間也受到了壓縮。在這樣的境況下,房地產業要提高投資回報率,實現企業價值最大化只能通過降低成本來實現。而納稅成本是房地產企業成本的重要組成部分,在當前房地產業面臨經營困境的狀況下,企業通過納稅籌劃降低經營成本,提高企業的競爭力就顯得尤為重要。本文主要從房地產企業生產經營流程的各個環節來簡要分析房地產企業納稅籌劃的整體思路。

一、各環節的納稅籌劃

(一)房地產企業設立環節的納稅籌劃

由于新企業所得稅法的頒布,原來通過選擇企業注冊地和企業性質進行納稅籌劃的方法應經失去了意義。當前房地產企業應該從企業組織形式和組織結構的選擇兩個方面進行納稅籌劃。具體來說,組織形式的選擇主要是獨資企業、合伙制企業和股份公司制企業的選擇,因為獨資企業、合伙制企業只交個人所得稅,而股份公司制企業既要交個人所得稅還要交企業所得稅。企業組織結構的選擇主要是房地產集團公司設立子公司和分公司的選擇,分公司和總公司合并計算應納所得稅,而子公司和總公司分別計算應納所得稅。建議集團公司剛開始設立分公司,等分公司開始盈利再考慮讓分公司改制為子公司,這樣分公司剛成立時可能發生的虧損就可以成為總公司稅前抵扣項目。

(二)房地產企業籌資環節的納稅籌劃

籌資環節房地產企業主要可以通過籌資方式的選擇以及融資租賃進行納稅籌劃。具體來說,籌資方式的選擇大的方面主要分為權益籌資,負債籌資和其他方式籌資。企業應該盡量利用負債籌資,充分利用利息稅盾的作用,但也要根據企業總體資本結構綜合考慮。利用融資租賃進行納稅籌劃主要是因為這種方式既可以利用利息稅盾的作用,又可以通過折舊抵扣應納稅所得額,起到了雙重抵稅的作用。

(三)房地產企業開發建筑環節的納稅籌劃

開發建筑環節主要是通過合作建房和開發項目轉讓進行納稅籌劃。具體來說,由于稅法規定“以不動產投資入股,參與接受投資方利潤分配、共同承擔風險的行為,不征營業稅”,這樣一來房地產企業就可以與其他企業分別以土地使用權和貨幣資金出資成立合作企業合作建房,房屋建成后雙方采取風險共擔、利潤共享的分配方式以房屋進行分配,這樣向合作企業提供的土地使用權視為投資入股不繳營業稅,雙方分的利潤也不必繳納營業稅從而達到節稅的效果。房地產開發項目轉讓包括資產轉讓和股權轉讓。根據我國現行稅法規定,股權轉讓不繳營業稅,不繳增值稅和契稅。然而如果直接把土地當作資產轉讓則需要交土地增值稅、契稅和營業稅。因此,房地產企業應該盡量采用股權轉讓的方式進行房地產開發項目的轉讓。

(四)房地產企業銷售環節的納稅籌劃

銷售環節主要通過銷售收入的分解和促銷方式的選擇進行納稅籌劃。具體而言,銷售收入的分解主要是房地產公司通過設立裝修公司或物業公司,把房屋價款的一部分轉移到裝修費用或物業費用,因為裝修費用和物業費用征營業稅,稅率比土地增值稅低,這樣就起到了明顯的節稅效果。促銷方式包括現金折扣,贈送裝修、家具家電以及一定年限的物業費等,每種促銷方式所涉及的稅種有所不同,也有比較大的籌劃空間,企業要合理利用促銷方式進行納稅籌劃。

(五)房地產企業持有房地產環節的納稅籌劃

房地產企業持有環節的主要通過投資性房地產計量模式選擇、租金的分解和利用房地產投資進行納稅籌劃。具體來說,投資性房地產可以采用成本模式和公允價值模式進行計量,成本法計量下,企業可以計提折舊,而折舊的計提可以起到抵稅效果,僅從納稅籌劃角度說成本法更利于節稅。租金的分解主要是把水電費、物業費從租金中分離出來以達到節稅目的。利用房地產進行投資是指把閑置房地產投資入股一家企業組成風險共擔的共同體,參與企業利潤分配。這樣一來就不用繳納營業稅及附加、也不直接繳納房產稅,只繳所得稅,進而實現節稅效果。

二、結束語

房地產企業納稅籌劃涉及到企業生產經營的各個環節,本文勾畫出了房地產企業納稅籌劃的整體思路。但是由于篇幅有限,本文只是簡要介紹了各個環節納稅籌劃的一些概括性的建議,有待進一步分析研究。

參考文獻:

[1]蓋地.稅務會計與稅務籌劃[M].北京:中國人民大學出版社,2003.

[2]袁紅.試論房地產開發企業的稅收籌劃[J].中國科技信息,2010,(12).

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關鍵字：工程設計企業 企業管理 探索與創新

中圖分類號： C29 文獻標識碼： A 文章編號：

引言：

工程設計企業管理創新及其重要性。創新在企業持續發展中處于核心地位。企業持續發展是講企業不僅能在特定的條件下實現發展，而且能在變化的條件下發展；不僅能在短時間內實現發展，而且能在較長時間內實現持續發展。企業能否實現持續發展，關鍵在于能否不斷調整自身行為，跟上時代的潮流。如果環境發生了變化，技術水平不斷提高，而企業不思進取，不進行相應的變革與創新，則必然難以生存，更談不上發展。世界上眾多的成功企業，由小到大，由弱到強，發展成為具有長久生命力的大公司、大集團，無不是以不斷創新來實現的。

一、“華清設計”管理的現狀

杭州市華清建筑工程設計有限公司（以下簡稱“華清設計”）成立于1984年，總部設在浙江杭州，并在合肥、武漢、海口、泉州、寧波設立分公司，員工總數目前已達400余人。業務基本涵蓋住宅領域所有類型，并向酒店建筑，商業建筑，城市綜合體，地鐵上蓋物業，文化教育、市政建筑等領域積極拓展。承接的項目分布于全國各地具有良好的發展勢頭。

“華清設計”成立28年來，歷經了國有企業的大鍋飯時代、多勞多得的業務承包制、股權私有化等國營企業在改革中所償試的經營模式。在早期的市場競爭中，一路蹣跚走來，一路摸索著適合自身經營發展的企業管理模式，在中國房地產市場的開啟中，“華清設計”逐漸把握建筑設計市場的脈搏，踏準節奏，伴隨中國房地產市場的持續快速發展，完成了大量的經典設計，成為業界頗具影響力的高端設計品牌?；仡櫰髽I的發展歷程，在“華清設計”成立伊始就確立了做“高質量設計”的價值觀。我們對這一核心價值觀的長期堅持和完善，不但贏得了市場和學界的雙重肯定，同時也為企業拓展了巨大的發展空間，實現了企業經營的良性循環。

在執著追求每個項目設計質量的同時，“華清設計”一直清醒的認識到，要成為最優秀的設計公司，只有最優秀的人才還不夠，還需要有最優秀的管理，才能做到“人盡其才”，讓最優秀的人才做出最優秀的設計。因此，在“華清設計”多年的發展過程中，我們始終堅持在管理方面不懈的進行探索與創新，并已經取得了一部分成就。這些管理上的探索，經過實踐證明，切實改善了公司的經營環境與員工工作環境，有效整合了公司的資源，充分發揮了公司的群體與規模優勢，為“華清設計”的品牌建設，創造了巨大的價值。

二、“華清設計”在管理創新上的探索

（一）探索符合中國國情的合伙人制度

根據國際經驗，設計公司在規模擴張的同時保持原有的設計水平，最好的方法便是采用合伙人的設計制度。但中西方的文化差別導致這一企業模式在中國落地并不順暢?！叭A清設計”看到這一組織模式所具備的特點在于：其可以最大程度保證設計創意和高質量。因此從企業成立伊始便主動選擇這一模式。同時，不斷通過制度調整來保證這一組織模式發揮最大效益。在實際運作過程中，主動彌合這種組織模式與國內設計工作模式之間的差異，力爭摸索一條在中國設計文化背景下的合伙人制度。我們組建了一支由業內優秀設計師組成的合伙人團隊，并一直以開放的姿態不斷吸引業內一流設計師的加入，同時也始終對公司內部成長起來的優秀設計師開放。正是這種海納百川的心態，使“華清設計”始終為人才得發展提供開放的平臺與提升的空間，從而能真正實現優秀人才的不斷聚集。

（二）探索在一體化項目運營設計管理體系控制下，具有統一品牌競爭力的總分院模式

目前，國內設計機構普遍存在總分院之間技術與經營協調性不夠，導致分院無法保證總院的品牌價值。因此“華清設計”在開設第一家分公司的時候，就保持謹慎的發展態度，堅持“總分院一體化”的原則，保證“華清設計”品牌高質量的形象，積極探索新的總分院模式。在這種模式下，總部起到平臺作用，制定質量，管理和技術標準，為整個機構運作提供支持，而各分公司在各地市場的開拓服務中，沿用相同的標準，最大程度保證品牌價值。在選擇戰略布點的位置時，“華清設計”以全國化發展為基本戰略，在華北、華東、華南各建立了戰略基地，基本上做到了在國內各主要氣候地帶都有戰略布點。同時，“華清設計”還要求各分公司在幾年內站穩當地高端設計市場，杜絕低質量的低價競爭。另外，各地分公司還將結合自身的地域，人力資源特征，形成一定的差異性，從而擴充“華清設計”也不拘于地域的限制，通過管理與組織架構的創新，做到了以下幾個統一：1.設計質量統一、2.項目運營統一、3.資源統一調配，服務一體化

（三）探索建立符合設計行業目標成本管理的項目負責人成本核算模式

項目負責人是指對公司承接的設計項目在技術上負有直接責任的設計師，在設計院管理中通常的分工，項目負責人是設計院五大專業的技術核心，僅對設計事務負責，與項目運營過程中發生的日常財務成本考核無直接關聯，這樣的管理模式造成直接責任人不考慮成本，只考慮設計效果，為了達到效果而無視設計過程中效果圖制作、多媒體制作、模型制作以及人工投入等成本。

在市場競爭日益升華，行業利潤日漸消減的現實下，“華清設計”為了提升行業競爭力，改變以往這種成本管理模式，將項目負責人的收益與項目成本掛鉤。公司通過對大量已完工項目歷史成本的梳理，結合行業中先進設計公司的成本消耗，建立健全自己的項目成本消耗定額。從項目的承接開始，按項目責任人對每一項目建立成本管理體系。每年初公司與項目負責人簽定項目成本考核責任書，約定一定的成本開支比例及范圍，日常財務成本核算嚴格按照定額控制，節約獎勵，超支自負或對年終產值獎金在公司規定的計提比例中再按一定的比例折扣提取。成本考核方式的轉變，使責任與個人收益的關系得到統一，解決了公司歷年主營業務成本高，毛利率低的財務狀況，公司的盈利能力逐年不斷提升，而財務管理的加強，在一定程度上為公司參與市場競爭吸收更多更好的設計師加盟增加了活力。

（四）探索符合設計行業現狀，兼顧效率與公平的新型分配體制

建筑設計企業的生產人員薪酬分配，一直是一個困擾行業內各企業管理人員的難題。尤其在國內建設規模高速增長，設計企業經營效益隨之蒸蒸日上的現實條件下，產值分配的矛盾變得尤為突出。目前國內設計行業的分配思路大致分為兩種，一種是以項目合同產值為基礎的比例切塊法，還有一種是參照發達國家設計企業的以人工工時為依據的年薪制。上述兩種分配方式，各有優勢，但在實際操作過程中也存在著各自的問題，難以真正有效的起到效率與公平兼顧的效果。

從2006年開始，“華清設計”開始組織人力，探索有效統計員工實際工作量，并根據實際工作量來進行分配的方法。經過四年的努力，基本上形成了“實際工作量提成+員工層級底薪”的分配方式。“華清設計”通過日常積累的大量歷史基礎數據，并進行了長時間深入的分析，建立了以“標準員工工時”為基本統計單位的工作量統計系統。“通過對設計面積”（區別于“建筑面積”）、“類型單價”等重要統計口徑的深入研究，最終建立了一套經得起實踐檢驗的員工工作量統計系統，并成功的在年終獎的分配實踐中應用了這一系統。同時結合“員工層級獎金”“總經理獎金”及“骨干分紅制度”，基本解決了“多勞者多得”與“能者多得”之間的辯證統一關系，創造出了能真正為“華清設計”對設計質量的極致追求服務的分配制度。

（五）探索與優秀合作伙伴的長期戰略合作關系

“華清設計”之所以能取得今天的成就，離不開優秀的合作伙伴。從成立之初，“華清設計”就選擇了國內最優秀的房產開發企業：西子房產，作為長期的戰略合作伙伴。從某種程度上可以說，是西子房產成就了今天的“華清設計”。要完成優秀的建筑設計作品，追求極致的設計者，與追求極致的建造者，兩者缺一不可。而“華清設計”與西子房產，在各自的行業中，恰恰都是對質量執著追求的特殊企業。

除了優秀的設計者，“華清設計”還在旅游規劃、景觀設計、室內設計等設計相關的上下游領域，各擁有一批具有國內甚至國際頂尖水平的合作伙伴。有了和這些合作伙伴長期而真誠的合作，“華清設計”才能一直為客戶提供最優質的設計和服務，并把自己與客戶的夢想變成了現實。

三、結語

當代中國設計企業的發展之路沒有現成的模式可以照搬，這需要突破常規發展模式，結合國情在實踐中探索適合自身的發展之路?！叭A清設計”在組織機構模式、企業管理、人力資源管理、項目管理、薪酬管理等方面都在積極的嘗試，吸取西方先進的管理經驗，借鑒行業內的先進做法，積極思考行業的發展趨勢，勇于創新、靈活運用、不斷修正、尋找適合自身特點的企業發展之路。為工程設計行業的健康發展做出了自己的貢獻。

參考文獻

1.孫三友,施工企業現代成本管理與流程再造，中國建筑工業出版社，2004年。

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關鍵詞：PPP；私募；股權投資；投資基金；應用研究

中圖分類號：F407.9 文獻標識碼：A 文章編號：1002-851X（2016）04-0030-04

1引言

自2014年年底至今，國家接連出臺了一系列有關PPP模式的政策法規，引發了建設和投資市場上的PPP熱潮。各類私募股權基金、產業基金也紛紛介入軌道交通、高速公路、棚戶區改造等項目。與其它融資渠道相比，私募股權基金具有以下獨特優勢：第一，可以通過股權直接投資滿足法律對建設項目資本金比例的強制性要求，而其它金融機構的直接股權投資受到法律法規的諸多限制。第二，有助于促進項目融資的發展，目前以項目自身收益為基礎的內部增信模式尚未普及，銀行對建設項目融資大都要求抵押、質押或者股東擔保，加重了投資人財務負擔，股權融資可以降低項目資產負債率，促進項目融資的發展。第三，有助于通過結構化設計和靈活的內部管理機制引入社保資金、保險資金等長期優質資本，滿足PPP項目的長期和大量建設運營資金需求。第四，有助于優化項目公司治理結構。綜上，PPP基金并非曇花一現的金融熱潮，而將成為PPP項目融資的最重要渠道。但是PPP項目具有投資期限長、回報率偏低、重視政府關系和運營管理的特點，其操作方式與傳統私募股權基金大不相同。目前PPP基金尚處于初始階段，諸多問題有待研究和實踐探索。其中，在現行法律框架下，私募股權投資基金采取何種方式介入PPP項目是目前亟待解決的問題。本文將對此問題展開研究。

2私募股權投資基金的角色定位

關于私募股權投資基金的角色定位問題，一種觀點主張其只能以社會投資人身份介入PPP項目，應參與PPP項目政府采購程序，只有在中標后方能投資PPP項目。本文認為私募股權投資基金既可以社會投資人身份，也可以財務投資人身份參與PPP項目。兩種方式各有優劣。

2.1社會投資人

2.1.1角色簡介PPP項目社會投資人是指與政府在基礎設施和公共服務領域開展長期合作，承擔融資、設計、建設、運營等大部分工作，并通過“使用者付費”及必要的“政府付費”獲得合理投資回報的社會資本方。2.1.2適用性分析私募股權投資基金以社會投資人身份介入PPP項目，可以強化對項目的掌控力，通過項目全過程管理從源頭上降低成本、控制風險、提高收益，例如采取EPC總承包方式降低建設費用，引入專業運營機構提升運營效率；也可以與地方政府開展深度合作，達成一攬子金融服務協議。對于非經營性公益基建項目，私募股權投資基金可通過其它投資項目的合作彌補單個建設項目損失，降低地方政府財政補貼負擔，實現互惠共贏。當然，私募股權投資基金以社會投資人身份介入項目也存在如下挑戰：一是必須遵守政策法規關于PPP項目社會投資人的規定，項目合作期限一般不得低于10年，不得以回購、保底承諾等方式變相融資（排除BT運作方式）。二是項目前期談判時間長、成本高，一項研究表明PPP項目前期談判成本比普通項目高出幾十個百分點。三是需具備較高的項目管理能力，PPP項目合作期限長達幾十年，作為社會投資人的私募股權投資基金必須協調解決項目建設運營過程中出現的各種問題與障礙。

2.2財務投資人

2.2.1角色簡介財務投資人是指僅為PPP項目提供融資，不承擔PPP項目設計、建設、運營、維護等工作的金融機構。財務投資人是金融機構參與建設項目的傳統方式，其僅作為借款人提供全部或部分項目建設、運營資金。PPP項目資金需求量大，財務投資人往往不止一家金融機構。2.2.2適用性分析私募股權投資基金以財務投資人身份介入項目的優勢在于總體風險較低。作為財務投資人，私募股權投資基金無需承擔項目整體建設運營風險，無需參加競爭性采購程序，無需遵守禁退期的規定，具有責任輕、前期成本低、退出容易的優點。然而，基于風險與收益相匹配的原則，以財務投資人身份介入項目，私募股權投資基金缺乏對項目的整體掌控力，難以從源頭上控制項目風險；無法分享因項目管理效能提升所帶來的超額收益。

2.3PPP項目中私募股權投資基金的角色選擇

目前多數金融機構對介入PPP項目較為謹慎，通常選擇風險較小的財務投資人身份。本文認為政府應著力引導私募股權投資基金成為PPP項目的社會投資人，原因在于：目前PPP項目投資的主要問題是優質項目匱乏，作為財務投資人的金融機構往往關注挑選項目而不是培育項目，而作為社會投資人主力軍的承包商因資金有限、投融資人才缺乏、運營經驗匱乏，難以承擔成功運營PPP項目的重任。PPP基金作為人才和資金的聚集器，具有集合金融、法律、項目管理等方面專業人才，提升項目管理效能的特殊優勢，可以為投資市場培育優質基礎資產。私募股權投資基金以社會投資人身份介入PPP項目，應注意遵守法規關于PPP項目社會投資人的特殊規定，在項目執行中應注重提升項目管理能力。特別是在項目前期的社會投資人采購程序中，私募股權投資基金可以單獨投標，通過競爭性磋商程序中標成為社會投資人，再通過招投標程序選擇總承包人；也可以選擇優質施工單位組成聯合體投標，施工單位通過“二招并一招”的方式一并成為總承包人。實務中，兩種模式均有操作先例，例如濟青高鐵PPP項目采取了第一種模式，由資本方單獨中標；溫州甌江口新區市政路PPP項目采第二種模式，由上海建工與銳懿資產組成聯合體中標。

3私募股權投資基金的組織形式

從組織形式上，私募股權投資基金可分為公司型基金、合伙型基金、契約型基金。目前有限合伙、有限責任公司是PPP基金的主要組織形式，而契約型基金正在受到基金界，尤其是眾籌平臺的熱捧。

3.1契約型基金

3.1.1基金簡介契約型基金是指基金管理公司作為委托人通過與受托人簽定“信托契約”的形式發行受益憑證募集資金，投資于項目的基金組織形式。3.1.2適用性分析契約型基金最主要的優勢在于能夠以簡單的形式和低廉的成本吸納多數投資者的資金，具體而言，其以契約約束投資人、委托人和受托人，無需設立企業實體；委托人可隨時退出，退出機制靈活；投資者人數可以突破50人上限，擴展至200人；管理費包干，管理成本低廉；管理權排他，避免投資者干預經營。然而，契約型基金缺乏企業實體，不是我國法律意義上的商事主體，在對外簽約、股東工商登記、財產隔離等方面存在一定障礙。實踐中變通做法有：委托基金管理人對外簽訂合同、以基金管理人名義辦理工商登記、以托管方式確?；鹭敭a的獨立性等，但股權代持爭議風險、委托道德風險等風險亦隨之而來，投資人權益無法得到堅實保障。

3.2合伙型基金

3.2.1基金簡介合伙型基金是指基金投資人以有限合伙企業形式籌集資金并投資于項目，部分投資人擔任普通合伙人（GP），執行合伙事務，承擔無限責任；部分投資人任有限合伙人（LP），不執行合伙事務，以出資額為限承擔有限責任。3.2.2適用性分析合伙型基金因管理形式、出資形式、分配機制靈活。在出資形式上，除現金、實物、知識產權、土地使用權外，勞務、技術也可以作為資產出資；在分配機制上，可自由約定利潤分配方式，即使單個項目盈利、其它項目虧損，也可以向投資人分配利潤，分配時點可以自由約定，分配順序可以采結構化設計，確保優先級LP投資權益的提前實現；在管理形式上，投資人可以不參與管理，全權委托專業基金管理人管理，提升管理效能；在稅收上，采取“先分后稅”原則，即在合伙企業層面無需納稅，投資者僅就投資所得納稅，避免雙重征稅。然而，我國《合伙企業法》禁止國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體成為普通合伙人，而目前PPP基金投資人多為國有企業。實務中可以在PPP基金之上設置夾層公司淡化國有色彩，使國有份額占比降至50%以下，從而避免違反法律規定。

3.3公司型基金

公司型基金是指基金投資人以組成有限責任公司或股份有限公司的形式募集資金并開展項目投資。公司型基金具有管理規范的特點，但受《公司法》約束較多。

3.4PPP項目的基金形式選擇

鑒于契約型基金存在的法律風險，為了確保投資穩健性，本文認為PPP基金暫時不宜以契約型基金的形式運作。而且，為了統籌地方資源、發展公共事業，地方政府往往希望參與基金投資決策，一些地方還引入政府引導基金投資私募股權基金，在此背景下，契約型基金的排他性管理權無法實現共管目的。就公司型和合伙型基金而言，有限合伙制基金具有利潤分配和管理上的獨特優勢，是PPP基金的最佳組織形式。但在實際操作中，稅負往往是投資人的重要考量因素，盡管合伙型基金采“先分后稅”的原則，但根據項目地稅收法規，公司型基金在某些地區稅負反而更輕。在稅負相當的情況下，建議選擇有限合伙企業的組織形式。為了控制普通合伙人的無限責任風險，建議選擇專業管理公司提供管理咨詢，彌補投資管理能力的不足。此外，還可以采取區域基金的形式投資特定區域內的多個項目，并采取母子基金形式，通過子基金投資具體項目，降低多個項目混合管理的難度。

4私募股權投資基金的投資方式

無論以何種身份介入PPP項目，私募股權投資基金均面臨著直接投資與間接投資的選擇問題。PPP項目通常收益率僅為8%左右，股權投資所應具有的高風險、高回報特質并不明顯。實踐中，PPP股權投資往往是投資人應對法律法規關于建設項目資本金要求的無奈之舉，因此，一些企業選擇小股大債、明股實債的方式。不少PPP項目股權投資仍然沿襲政府兜底的傳統思路，社會投資人要求政府指定企業溢價回購。股權投資模式創新是目前PPP項目投資中亟待解決的問題，有的金融機構綁定施工單位作為社會投資人，以對賭形式將投資風險轉嫁至施工單位，然而該模式僅僅在表面上轉移了風險，在施工單位普遍不具有PPP運營成熟經驗的背景下，潛在失敗風險仍然無法消除，而且也不符合風險共擔的原則。本文認為股權投資不僅在于解決法定資本金的要求，也是PPP項目成功推進的保障。項目公司股權結構對項目實施效率構成重大影響，由投資方、施工方、運營方等各利益相關方共同組成的項目公司更能應對項目運作過程中的階段性風險，提升管理價值。目前股權投資“風險大、利潤薄”的問題可以通過股債結合的新型投資方式解決，以下提供幾種具體解決方案。

4.1夾層融資

夾層融資起源于歐美國家，特指收益位于優先級銀行貸款和劣后級原始股東之間的中間級融資，多使用于管理層收購（MBO）中。夾層融資是一種非常靈活的融資方式，作為股本與債務之間的緩沖。從資金費用角度看，夾層融資的費用低于股權融資；從權益角度看，夾層融資的權益低于優先債權，所以對于優先債權人來講，可以體現出股權的優點。通過融合不同的債權及股權特征，夾層融資可以產生無數種組合，滿足投資者及借款者的各種需求。典型的夾層融資中，資金提供者可以選擇將融資金額的一部分轉換為融資方的股權，如期權、認股證、轉股權或股權投資參與權等權力，從而有機會通過資本升值獲利。在我國，夾層融資泛指收益介于股權和債權之間的融資形式，近年來多運用于地產基金中，以應對地產項目銀行貸款率收縮的問題。操作方式為地產基金以股加債的形式在“四證”齊全之前投資地產項目，債權部分享有固定收益率，股權部分享有超額收益率，在約定的項目預售率達成或約定的期限屆滿時以原始股東回購的形式退出。地產夾層融資收益率較高，通?？蛇_20%～30%。PPP基金夾層融資可參照上述方式，但是地產項目收益預期較為穩定且計算方法簡單，而建設項目收益需借助財務模型測算并輔助全程風險控制實現，而且收益率偏低，適合于保險資金等低成本資金。

4.2可轉換債

可轉換債是債權人在一定時期內可以按一定比例或價格將其轉換為一定數量股權的債權。投資人既可以選擇在期限屆滿后以約定的利率還本付息，也可以選擇按約定條件將其轉換為股權，從而成為公司股東，參與公司經營決策和利潤分配。若私募股權投資基金對項目投資信心不足，可使用可轉換債模式，操作方式為私募股權投資基金向項目公司提供債權融資時，在委托貸款合同中約定，一至二年后如果項目經營狀況良好，收益達到一定水平，私募股權投資基金可將部分債權資金直接轉換為股權投資。這樣既能夠在運營前景不明朗時保證收益、降低風險，又可以在運營狀況良好時獲得資本升值收益。

4.3優先股

優先股是指股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但決策管理權受到一定限制的股份。根據2013年國務院頒發的《關于開展優先股試點的指導意見》和2014年證監會頒布的《優先股試點管理辦法》，上市公司和非上市公眾公司可以發行優先股?！拔瓷鲜泄姽尽笔欠弦韵聴l件的股份有限公司：股票雖未在證券交易所上市交易，但向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人，或股票公開轉讓。股份制項目公司只有經證監會認定為“未上市公眾公司”才可以發行優先股。有限責任制項目公司原則上不得發行優先股，但是《公司法》規定有限責任公司可以不按出資比例分配利潤，因此，私募股權投資基金可在投資合同中約定享受較高的利潤分配比例，在不削弱自身管理權的情況下，實質上享受優先股待遇。

4.4PPP項目中私募股權投資基金投資方式的注意事項

以股權形式介入PPP項目對基金管理提出了更高要求，但這符合當前國家推行PPP模式的目標與宗旨，即提升基礎設施和公共產品供給效率和質量，發展混合所有制經濟，私募股權投資基金以其在人才、資源方面的優勢介入項目，無疑能夠促進PPP的項目成功實施。私募股權投資基金股權投資的時點有兩個：一是在項目公司成立之前以原始股東身份介入，二是在項目公司成立之后以股權受讓或增資擴股形式介入。若以社會投資人身份投資，則只能作為項目公司原始股東，因為法規規定社會投資人必須按PPP協議約定成立項目公司；若以財務投資人身份投資，則既可以原始股東身份介入，又可以在項目公司成立之后以增資人身份介入。私募股權投資基金以原始股東身份投資時，應提前介入PPP項目籌備階段，要求政府和社會投資人在PPP項目實施方案和PPP協議中明確其在項目公司的股東地位。

5結語

本文從投資身份、組織形式、投資方式三個維度探討了私募股權投資基金投資PPP項目的模式。本文研究認為私募股權投資基金投資PPP項目具有廣闊的前景。私募股權投資基金以傳統的財務投資人身份介入PPP項目有利于其自身的風險控制，但政府應引導其以社會投資人身份介入PPP項目，發揮其在人才、管理、資金言面的優勢，為投資市場培育優質基礎設施和公共產品項目。在稅負相當的情況下，私募股權投資基金應以較為靈活的有限合伙形式投資PPP項目，以吸引更多投資人。為控制股權投資風險，私募股權投資基金可通過夾層融資、優先股、可轉換債等方式創新股債結合模式，以降低股權投資風險。

參考文獻

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[2]柯永建，王守清.特許經營項目融資（PPP）風險分擔管理[M].北京：清華大學出版社，2011.

篇9

1、張某是某石油公司的業務員，一直公司與某農機站的石油供應業務。后張某被石油公司開除，但石油公司并未將該情況通知農機站，張某仍以石油公司的名義與農機站簽定了合同，該行為屬于(　)。

A．效力待定合同 B．無效合同

C．可撤銷合同

D．有效合同

2、占有人返還原物的請求權，自侵占發生之日起( )內未行使的，該請求權消滅。

A．1年　B．2年　C．3年　D．4年

3、某個人獨資企業由王某以個人財產出資設立。該企業因經營不善被解散，其財產不足以清償所欠債務，對尚未清償的債務，下列處理方式中，符合《個人獨資企業法》規定的是(　)。

A．以王某的其他財產予以清償，仍不足清償的，則不再清償

B．以王某其他家庭成員的財產予以清償，仍不足清償的，則不再清償

C．以王某的家庭共有財產予以清償，仍不足清償的，則不再清償

D．債權人在企業解散后5年內未提出償債請求的，王某不再承擔清償責任

4、根據合伙企業法律制度的規定，普通合伙協議未約定合伙人之間利潤分配和虧損分擔比例，又無法確定各合伙人的具體出資比例，且合伙人協商不成的，其利潤分配和虧損分擔的原則，下列各項中正確的是( )。

A．由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損

B．按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損

C．根據各合伙人對合伙企業的貢獻大小分配利潤和分擔虧損

D．申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例

5、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務承擔責任的方式是( )。

A．以個人財產對企業債務無限責任

B．不承擔任何責任

C．按照入伙時簽訂的合伙協議確定其責任份額

D．以其認繳的出資額為限承擔責任

6、甲公司為依照《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為依照中外合資經營企業法設立的有限責任公司，兩公司均從事商品零售業務。下列有關甲乙兩公司區別的表述中，正確的是(　)。

A．甲公司的股東既可以按投資比例分配利潤和分擔虧損，也可以在公司章程中約定各股東分配利潤和分擔虧損的比例；而乙公司的股東只能按合同約定比例分配利潤和分擔虧損

B．甲公司的組織機構分為股東會、董事會、監事會；而乙公司的權力機構一般為董事會

C．甲公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，而乙公司的注冊資本額可以低于人民幣10萬元

D．甲公司股東的分期繳付出資的，一般是在公司成立之日起2年內繳足；而乙公司股東的出資應當一次繳納

7、A股份有限責任公司為上市公司，以下的人員中，可以擔任A上市公司獨立董事的有( )。

A．王某為A上市公司的下屬B企業的總經理，王志為王某的兒子，在律師事務所從事律師行業六年，具有豐富的證券法律專業知識

B．張某原為A上市公司下屬C企業的財務經理，至今已離職2年

C．李某為D公司的法律事務部經理，D公司持有A上市公司6％的股份

D．趙某是E咨詢公司的董事長，E咨詢公司為A上市公司提供咨詢服務

8、中國東方企業與美國愛西企業擬在山東投資設立一中外合作經營企業，雙方在起草的企業合作經營合同中，下列條款中不符合法律規定的是(

)。

A．合作企業雙方按照中方60％，外方40％的比例分配收益分擔風險

B．合作企業選擇合伙關系，組織形式為不具有法人資格的企業

C．合作企業的最高權力機構為董事會

D-合作企業的利潤由外方先行回收投資，但企業經營期滿全部固定資產無償歸中方所有

9、人民法院受理破產案件后，債權人應當在債權申報期限內向人民法院申報債權，逾期未申報債權的，表述正確的是(　)。

A．此前已進行的分配，不再對其補充分配　B．無權參加破產程序

C．無權參加債權人會議　D．視為自動放棄債權

10、某國營企業，因不能清償到期債務被債權人申請而開始破產程序。與該企業有關的下列款項或費用中，屬于破產費用的是(　)。

A．債權人乙公司因參加破產程序差旅費的5萬元

B．破產程序開始時該國有企業欠丙公司2萬元貨款，離償付日期還有一個月

C．該破產案件的管理人聘用工作人員支付的工資5萬元

D．債權人丁因申報債權而花費的1萬元

11、根據《證券投資基金法》的規定，下列有關證券投資基金發行和交易的表述中，正確的是( )。

A．閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回

B．開放式基金在發行人指定的場所銷售或贖回，不上市交易

C．申請上市基金的基金持有人不得少于500人

D-基金上市后發生基金合同期限屆滿的情形將暫停上市

12、根據證券法律制度的規定，為上市公司出具審計報告的注冊會計師在法定期間內，不得買賣該上市公司的股票。該法定期間為(　)。

A．自接受上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內

B．上市公司股票承銷期內和期滿后6個月內

C．自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承銷期滿后6個月內

D．自接受上市公司委托之日起至出具審計報告后6個月內

13、對于境內機構的經常項目外匯收入，正確的做法有(　)。

A．必須匯回國內，并按規定賣給外匯指定銀行

B．可以存放在國外

C．匯回國內部分自行決定賣給外匯指定銀行

D．匯回國內部分可以自行決定在外匯指定銀行開立外匯賬戶

14、根據規定，境外投資項目用匯金額在100萬美元以下的，審批機關是( )。

A．國家外匯管理局　B．外匯管理局省級分局

C．中國人民銀行 D．外匯管理局省級分局報國家外匯管理局審批

15、根據《支付結算辦法》規定，下列各項中，屬于托收承付的結算方式是( )。

A．匯款人委托銀行將其款項支付給收款人的結算

B．單位、個人直接或授權他人通過電子終端發出支付指令，實現貨幣支付與資金轉移的結算

C．據購銷合同由收款人發貨后委托銀行向異地付款人收取款項，由付款人向銀行承認付款的結算

D．收款人委托銀行向付款人收取款項的結算

16、根據《票據法》的規定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，將產生的法律后果是(　)。

A．被背書人不享有票據權利

B．屬于禁止轉讓的票據

C．原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任

D．原背書人對后手的被背書人承擔保證責任

17、根據我國《票據法》的規定，下列付款方式中，適用于支票的付款方式是(　)。

A．見票即付　B．見票后定期付款

C．定日付款　D．出票后定期付款

18、根據《專利法》及其實施細則的規定，屬于發明專利的保護期限

是(　)。

A．10年 B．20年 C．30年D．50年

19、根據《反不正當競爭法》的規定，下列各項中，屬于欺騙性市場交易行為的是( )。

A．擅自使用他人的企業名稱或者姓名，引人誤認為是他人的商品

B．經營者采用財物或者其他手段進行賄賂，以銷售或者購買商品

C．投標者之間串通投標，抬高標價或者壓低標價

D．利用有獎銷售的手段推銷質次價高的商品

20、根據我國《會計法》的規定，下列各項中，屬于出納人員可以兼任的工作是(　)。

A．原材料賬目的登記　B．會計檔案保管

C．債權債務的登記工作　D．收入、費用的登記工作

二、多項選擇題

1、下列選項中關于判決和裁定表述正確的有( )。

A．判決解決案件的實體問題　 B．裁定解決訴訟中的程序事項

C．判決和裁定均可上訴　D．判決和裁定均應采用書面形式

2、甲、乙、丙三人于2001年10月投資設立A普通合伙企業，11月4日甲在與B公司的借款合同中，以其在合伙企業中的財產份額出質，但甲未將此事通知合伙人乙和丙。根據我國《合伙企業法》的規定，下列各項中，正確的是( )。

A．甲的出質行為有效

B．甲的出質行為無效

C．將甲作為退伙處理

D．如果甲的行為給乙、丙造成損失的，應當承擔賠償責任

3、外商投資企業投資者股權變更的原因包括以下( )。

A．外商投資企業投資者之間協議轉讓股權

B．外商投資企業投資者破產、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該投資者股權

C．外商投資企業投資者協議調整企業注冊資本導致變更各方投資者股權

D．外商投資企業投資者經其他各方投資者同意向其關聯企業或者其他受讓人轉讓股權

4、根據《企業破產法》的規定，管理人的職責包括( )。

A．調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告

B．決定債務人的日常開支和其他必要開支

C．在第一次債權人會議召開之前，決定繼續或者停止債務人的營業

D．核查債權

5、國有獨資公司監事會的職權包括( )。

A．對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議

B．當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正

C．向股東會會議提出提案

D．依法對董事、高級管理人員提訟

6、根據企業破產法律制度的規定，在重整期間，有關當事人的下列行為中，不符合規定的是( )。

A．對債務人的機器設備享有抵押權的甲銀行行使了抵押權

B．管理人為繼續營業向乙銀行借款100萬元，并以廠房為該筆借款設定了抵押擔保

C．債務人的出資人丙企業請求投資收益分配

D．債務人的董事丁未經人民法院的同意，將其持有的債務人的股權全部轉讓給第三人

7、某公司因不能清償到期債務，由債權人向法院申請宣告破產，清算后，就該公司財產分配提出下列分配方案，該方案中符合法律規定的是( )。

A．首先用公司財產5萬元支付破產清算費用

B．公司欠職工工資和勞動保險費用40萬元，從破產財產中優先支付

C．公司欠繳國家和地方稅款總計50萬元，從剩余破產財產中繳納

D．公司財產在支付清算費用、職31211資和勞動保險費用以及稅款后節余80萬元，由公司債權人按債權比例分配

8、下列選項中，屬于《證券法》禁止的行為有(　)。

A．國有企業以自有資金100萬元用于買賣證券

B．證券投資咨詢機構的從業人員他人從事證券投資

C．證券公司將自營賬戶借給他人使用

D．證券公司為客戶融資買入可轉換公司債券

9、根據《證券法》規定，股份有限公司(除金融類企業外)首次公開發行股票并上市的，募集資金使用項目不得為( )。

A．持有交易性金融資產和可供出售的金融資產　B．借予他人

C．委托理財　D．直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司

10、下列各項中，除雙方當事人意思表示一致外，還須交付標的物才能成立的合同有(　)。

A．普通貨物買賣合同 B．委托合同

C．動產質押合同　D．定金合同

11、下列款項可以轉入個人銀行結算賬戶( )。

A．繼承、贈與款項　B．納稅退還

C．農產品銷售收入　D．個人貸款轉存

12、行紀合同與委托合同的主要區別在于( )。

A．行紀合同僅適用于貿易活動，委托合同適用范圍廣泛

B．行紀人以自己名義與第三人訂立合同，委托合同的受托人可以以委托人或自己的名義訂立合同

C．行紀合同為有償合同，委托合同可以有償也可以無償

D．行紀人處理委托事務的支出費用自行承擔，委托合同的受托人的費用由委托人承擔

13、關于最高額抵押，下列敘述正確的是( )。

A．約定的債權確定期間屆滿，抵押權人的債權確定

B．沒有約定債權確定期間或者約定不明確，抵押權人或者抵押人自最高額抵押權設立之日起滿二年后請求確定債權，抵押權人的債權確定

C．果實際發生的債權余額高于最高限額，以最高限額為限

D．如果實際發生的債權余額低于最高限額的，以實際發生的債權余額為限

14、下列各項中，屬于無效合同的有( )。

A．承包人未取得建筑施工企業資質或超越資質等級的

B．沒有資質的實際施工人借用有資質的建筑施工企業名義的

C．建設工程必須進行招標而未招標或中標無效的

D．將承包的建設工程非法轉包、違法分包的

15、對下列資金的管理和使用，存款人可以申請開立專用存款賬戶的有( )。

A．財政預算外資金　B．住房基金

C．社會保障基金　D．政策性房地產開發資金

16、下列著作權的保護期不受限制( )

A．署名權　B．修改權

C．保護作品完整權　D．發表權

17、中國的甲公司與新加坡的乙公司擬在中國組建一家中外合作經營企業，甲公司出資占70％，乙公司出資占30％，合作合同中約定的下列事項中，符合法律規定的是( )。

A．合作企業的董事長和副董事長由中方擔任，總經理和副總經理由外方擔任

B．外方出資中包括一套價值10萬美元的設備，于合作企業取得營業執照后3個月運抵合作企業所在地

C．中方出資中的30萬美元為現金，由中方向銀行借貸，合作企業以設備提供擔保

D．合作企業前5年的利潤分配，中外雙方各按50％的比例進行分配，在合作期滿時企業固定資產歸中方所有

18、經營者不得以排擠競爭對手為目的，以低于成本的價格銷售商品，

但下列情況不屬于不正當競爭的有( )。

A．銷售鮮活商品 B．處理有效期即將到期的商品

C．季節性降價　D．因清償債務、轉產、歇業、降價銷售商品

19、根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定，構成首次發行股票并上市的實質障礙的是( )。

A．最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券

B．最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重

C．本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

D．涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見

20、根據《證券法》規定，上市公司應當在半年報中予以披露的事項包括(　)。

A．涉及公司的重大訴訟事項

B．已發行的股票、公司債券變動情況

C．提交董事會審議的重要事項

D．財務會計報告和經營情況

三、判斷題

1、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔有限責任。( )

2、利用外資改組國有企業，如果是以出售資產的方式改組企業的，債權、債務應當由改組后的企業承繼。( )

3、在重整期間，即使是債務人或者管理人為繼續營業而借款的，也不可以為該借款設定擔保。 ( )

4、承擔資產評估、驗資或者驗證的機構嚴重不負責任，出具的證明文件有重大失實，造成嚴重后果的，處5年以下有期徒刑或拘役，并處或單處罰金。( )

5、人民法院采取公開競爭方式指定管理人的，可以根據社會中介機構提出的報價確定管理人報酬方案，根據自治原則，報酬比例可以超過法律規定的上限范圍。 ( )

6、破產財產分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權，管理人應當將其分配額提存。自破產程序終結之日起滿1年仍不能受領分配的，人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。 ( )

7、當事人超越經營范圍訂立的合同，除違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的以外，該合同有效。 ( )

8、銀行得知存款人主體資格終止情況的，存款人超過規定期限未主動辦理撤銷銀行結算賬戶手續的，銀行無權停止其銀行結算賬戶的對外支付。( )

9、票據的取得無對價或無相當對價的，票據取得人享有的票據權利均不得優于其前手。 ( )

10、我國著作權法規定，廣播電臺、電視臺播放他人已發表的作品，可以不經著作權人許可，也無須支付報酬。 ( )

11、會計檔案的保管期限從會計年度終了后的第一天算起。 ( )

12、軟件復制品持有人無論是否知道其所持有的軟件是復制品，都應當承擔賠償責任。( )

四、綜合題

1、甲股份有限公司為上市公司。該公司董事會于2007年11月28日召開了董事會會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：(1)該公司董事會由9名董事組成。出席該次會議的董事6人。其中缺席的一名董事王某因出差在外不能出席會議，電話委托董事會秘書代為出席并表決。(2)經出席本次董事會會議的董事過半數同意通過了聘任張某為公司財務總監的決議。該項決議的表決由董事一人一票行使表決權。(3)該次董事會議上討論并一致同意批準了公司財務部門提出的下一年度公司的財務預算方案；另外董事會會議還根據股東大會的決議討論一致同意通過了成立公司審計專門委員會的決議。(4)獨立董事K因家庭有病人需要照顧，任期未滿，向董事會提出書面辭呈。(5)會議結束后對會議所議事項決定做成了會議記錄，參加會議的董事、列席的監事和會議記錄人員均簽名。要求：根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：(1)出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定?董事王某缺席董事會會議的委托是否有效?分別說明理由。(2)本題要點(2)中董事會通過決議以及表決方式是否符合有關規定?并說明理由。(3)根據本題要點(3)所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否屬于董事會的職權?說明理由。其中專門委員會的設立，法律是如何規定的?(4)對獨立董事K任期內提出辭職，相應的法律是如何規定的?(5)根據要點所提示的內容，分析董事會會議記錄的簽名是否符合法律規定?說明理由。

2、甲股份有限責任公司。2006年4月，經過中國證監會核準，其股票在上海證券交易所上市交易。2008年5月該公司股東大會依法通過了發行公司債券決議，并向國務院授權的部門報送有關文件。在公司債券發行中發生如下事實：(1)該公司截止到2007年12月31日經過審計后的財務會計資料顯示：公司凈資產為8000萬元，沒有既往發行公司債券的紀錄。(2)在報送文件中，債券募集說明書所引用的審計報告、資產評估報告、資信評級報告均由相關機構及兩名以上的從業人員簽署，但是債券募集說明書所引用的法律意見書，其中參與相關工作的張律師出國學習沒有簽字，只有李律師一人簽署。(3)在該公司股東大會的決議中規定，此次發行公司債券實行一次申請核準，分期發行；首期發行在中國證券監督管理機構核準之日起6個月內發行，發行數量為總發行數量的60％；剩余數量的發行期限，根據首期發行的情況再定。(4)股東大會的決議中還規定，此次發行公司債券的發行價格由公司董事會決定。(5)為維護公司債券持有人的合法權益，股東大會決議還確定了由乙股份有限公司以一般保證的方式為此次公司債券的發行提供擔保。要求：根據上述事實及有關的法律規定，分別回答下列問題：(1)甲公司是否具備發行公司債券的主體資格?甲公司本次發行公司債券的數額不應超過多少?法律是如何規定的。(2)甲公司報送文件中的債券募集說明書中引用的內容是否符合法律規定?說明理由。(3)甲公司有關公司債券的分期發行的約定是否符合有關規定?說明理由。(4)甲公司發行價格確定方法是否符合規定?說明理由。(5)甲公司確定公司債券發行的擔保方式是否符合規定?說明理由。

3、某上市公司董事會有13名董事，2007年2月15日，該公司召開董事會討論配股方案。召開股東大會討論配股方案。董事長提交會議討論的配股方案包括但不限于下列內容：(1)截至2006年底，公司經審計的凈資產為人民幣6．5億元；(2)公司最近三個會計年度連續盈利；最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤為最近三年實現的年均可分配利潤的25％；(3)公司高級管理人員和核心技術人員穩定，最近12個月內末發生重大不利變化；(4)公司2005年5月曾經向社會公眾發行過新股，2006年的營業利潤比2005年下降55％；(5)公司本次配股方案擬為每10股配4股。據查，該公司2007年1月曾未經股東大會批準，對某企業提供一筆5000萬元的擔保。問：(1)該公司董事會開會必須有幾名董事出席方為有效?配股方案必須經幾名董事同意方為通過，為什么?(2)該公司的

篇10

[關鍵詞]財務環境； 財務管理； 模式； 影響；

研究理財環境，弄清企業財務管理所處環境的現實狀況和發展趨勢，把握開展財務活動的有利條件和不利條件，為企業的財務決策提供充分可靠的依據，并提出相應對策，提高財務工作對環境的適應能力和利用能力，對實現企業的理財目標具有非常重要的作用。

一、外部財務環境對財務管理模式選擇的影響

1.經濟環境

經濟環境是影響企業財務管理的社會經濟因素，主要有經濟體制、經濟周期、通貨膨脹、市場競爭、市場季節性等。

經濟環境對財務管理模式的影響主要是經濟體制的變革對企業財務管理目標、內容等方面產生的巨大影響。隨著市場經濟體制的建立，企業成為“自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展”的獨立的經濟組織。為了在市場中求得生存與發展，企業必須面向市場自主籌資，慎重地進行財務決策，強化財務控制，保持合理的資金結構，靈活調度資金。企業財務管理的目標轉變為企業價值最大化，從而最終實現資本增值最大化，財務管理的重點也轉移到資金籌集、使用和分配方面。

2.市場環境

市場環境是企業財務管理所面臨的來自于市場方面的影響因素。主要包括商品市場、人才市場、技術市場、產權交易市場、信息市場等。各種市場要素對企業的作用不同，市場環境的好壞，決定著企業未來收益的高低，決定著企業財務目標能否實現。因而，企業面對不同的市場要采取不同的財務政策，尋找發展機遇，推動自身發展。如面對信息市場時，應時刻關注信息的更新，及時獲得與企業前途相關的信息，能使企業在激烈的市場競爭中奪得先機。

3.金融環境

金融環境即金融市場環境，是企業財務管理所面臨的來自于金融市場方面的影響因素。不同金融市場環境對企業的作用不同，金融市場環境的好壞，決定著企業未來收益的高低，影響企業的財務目標和財務運行方式。因而，企業面臨不同的金融市場要采取不同的財務政策，尋找發展機遇，推動自身發展。不過我國金融市場建設時間比較晚，又加上受傳統計劃管理體制的影響，金融市場發育尚不成熟，還存在許多不足之處，因此我國企業的財務管理模式受金融市場影響不大。

4.法律環境

法律環境是指企業與外部發生經濟關系時所應遵守的各種法律、法規和規章制度。法律環境主要包括企業的組織法規、稅務法規和財務法規等。法律對企業來說是一把雙刃劍，一方面它為企業的經營活動規定了限制空間，另一方面也為企業在相應空間內自由經營提供了法律上的保護。每個企業進行各項財務活動時，必須依法處理各種財務關系，并學會用法律來保護自己的合法權益。因此，法律環境主要影響企業的財務關系和財務行為。

二、內部財務環境及其對財務管理模式選擇的影響

1.企業管理體制

企業管理體制是指企業對各項工作管理極限的劃分，包括由一定制度所確定的縱向分權和橫向分工、隸屬關系以及各自管理范圍的規定等。在企業內部理財環境中，管理體制因素起著決定作用，它直接決定著企業內部理財環境的優劣，以及企業理財權限的大小和理財領域的寬窄?，F代企業制度的建立，從根本上確立了企業市場主體的地位，為企業自主理財提供客觀可能性，企業可以自行籌資，自主投資，并可以制定自己的財務管理制度。

2.企業經營組織形式

企業經營組織形式是指在既定的產權體制下，企業內部的權責結構和利益關系的組合方式，又稱經營方式。企業組織形式按投資組合形式的不同可分為獨資企業、合伙企業和公司。

不同的企業組織形式對企業理財有著重要影響。如果是獨資企業，由于其規模小，資金少，人員少等特點，財務管理模式也比較簡單。合伙企業的規模、資金和人員都比獨資企業有所增加，合伙企業的財務管理模式要比獨資企業復雜得多。公司制企業的財務管理模式最復雜，要考慮企業內外部因素，合理確定企業的財務管理理念、財務管理目標、財務關系、財務權責和財務運行機制。

3.企業生產經營狀況

企業生產經營狀況是指企業的產品在商品市場上進行生產、銷售、服務的發展現狀。

企業生產經營狀況對財務管理模式的影響主要表現在：經營規模的大小，對財務管理模式復雜程度的要求有所不相同；企業的采購環境、生產環境和銷售環境對財務管理目標的實現有很大、影響，好的環境有利于財務管理目標的實現，反之，阻礙目標的實現。

4.企業管理水平

企業管理水平是由企業經理人員或經理機構對企業的經濟活動過程進行計劃、組織、指揮、協調、控制，以提高經濟效益，實現盈利目的的熟練程度。企業管理水平高，則財務管理模式相對規范，財務管理各方面的職能能夠得到有效發揮；企業財務管理水平不高，則財務管理模式相對混亂，企業各財務管理目標的實現和財務管理運行機制的實施都會受到限制。

總之，財務管理模式受企業內外環境的影響，因此，選擇時要考慮環境因素。研究理財環境，弄清企業財務管理模式所處環境的現實狀況和發展趨勢，把握開展財務活動的有利條件和不利條件，為企業的財務決策提供充分可靠的依據，并提出相應對策，提高財務工作對環境的適應能力和利用能力，實現企業的理財目標均有非常重要的作用。

參考文獻：

[1]王棣華.企業財務戰略管理分析[J].企業管理,2006,(4)

[2]伍中信.現代公司財務治理理論的形成與發展.會計研究,2005,(10)