導語：如何才能寫好一篇公司并購成功案例，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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隨著中國經濟的崛起，越來越多的企業紛紛選擇海外并購作為“走出去”的重要途徑，以期做大做強來提高其國際競爭力。不論其并購的動機是什么，海外并購已成為重要形式。中國企業的海外并購無論是數量還是交易額都令人嘆為觀止。2014年，中國企業海外并購額達569億美元，并購數高達272宗。在如此高交易額、高并購數的情況下，中國企業海外并購的失敗率同樣令人心驚，據不完全統計，僅僅十分之三的大規模企業并購真正創造了價值，即超過50%的中國企業海外并購都以失敗告終。如此高的失敗率令人深思，盲目的進行海外并購，不僅無法得到預期的價值，反而使企業陷入進退兩難的境地。企業在進行決策之前，需要考慮哪些因素？為什么如此多的中國企業海外并購都陷入困境？怎樣并購才能發揮最大價值？

圍繞上述問題，本文將運用多案例分析，選取中國海外并購成功和失敗的典型案例進行對比分析，意圖找出影響中國企業海外并購成功率的主要原因，在以后的并購中可以引以為戒，真正實現中國企業做大做強的目的。

二、研究方法及案例介紹

（一）案例介紹

（1）失敗案例―上汽并購雙龍、中鋁入股力拓。2004年10月28日，上汽與韓國雙龍汽車達成收購協議，以5億美元的價格高調收購韓國雙龍48.92%的股權，后增至51.3%，成為其最大股東，這在中國反響很大，號稱是“中國汽車企業首個跨國并購”。收購后不久，麻煩便接踵而來，中韓文化的沖突，讓上汽最終無奈折戟韓國雙龍，2009年初，雙龍最終申請破產，這場耗時四年、耗費40億元的跨國并購最終還是以失敗收尾。

（2）成功案例―吉利并購沃爾沃。2010年3月28日，吉利汽車與美國福特汽車公司在瑞典哥德堡成功簽署收購協議，以18億美元收購沃爾沃轎車100%的股權以及相關資產（包括相關知識產權），把總收入超過自己20倍的豪華車巨頭沃爾沃轎車收入囊中。

（二）案例選擇原因

在2002--2013中國企業年度有影響海外的并購案例中，之所以選擇上述案例，原因在于：第一，上汽在并購雙龍中的失敗，很大程度上是沒有考慮到韓國工會的因素，由于不了解不重視文化因素而導致這場失敗，是跨文化管理導致海外并購失敗的典型案例；第二，吉利并購沃爾沃作為成功案例當選的原因在于，吉利首先是一家私營企業，政府色彩比較淡化，其次吉利在并購過程中的各方面配合完美，具有高效的并購團隊，是海外并購成功的典范。

三、案例分析

（一）失敗原因分析

上汽并購雙龍，看重的是雙龍除對RV、SUV的研發獨具優勢，希望通過控股雙龍獲得其品牌知名度和制造技術，以找到通往全球市場的捷徑。但在實際并購前，上汽并沒有對雙龍進行深入了解，雙龍之所以會出售海外股權，主要問題在于其經營不善，上汽接手后并沒有去觸及雙龍的最根本的問題，后續無作為。上汽注入資金后，甚至沒有進一步進行整合，在并購中忽視中韓的文化融合。由于工會組織十分強勢，罷工威脅屢屢發生。

上汽公司缺乏前期資料收集工作，盲目進行并購，對對方工會文化等跨文化方面認識不足，收購之后又不能及時解決出現的問題，使得后期大筆投資打了水漂。

（二）成功原因分析――PEST理論分析

Political。吉利是一家私營企業，政府色彩比較淡化。同時吉利收購沃爾沃一事，瑞典首相表示歡迎吉利與沃爾沃最終結盟，中國政府也對此事持鼓勵態度，在經濟和政策方面都給予了很多的支持，對其成功收購起到關鍵作用。

Economic。受2008年金融風暴波及，西方各國經濟普遍陷入衰退而福特公司也因此債務纏身，2008年9月，沃爾沃轎車在美國的銷量驟降51%。于此相比，我國受金融危機影響較小，吉利汽車公司汽車銷量在危機中保持增長。此時的國內外經濟環境，正是吉利收購福特急于出售的沃爾沃的最佳時機。

Social。中國汽車行業的發展前景遠大，市場正需要像沃爾沃類的安全環保汽車，同時受民族文化的影響，人們會優先選擇購買國產汽車。

Technology。我國汽車行業技術落后，在技術層面與國外有很大差距，國內市場急需引進高檔車生產核心技術。

除去上述宏觀方面的影響，吉利本身經驗豐富，充分準備，考慮各種風險并做好應對措施等條件同樣為此次并購增加了成功率。

四、啟示與結論

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人力資本-新資本的命脈，它決定企業的發展，決定企業的前景，當今世界，企業與企業的競爭，供應鏈與供應鏈的競爭，產業與產業的競爭，乃至國家與國家的競爭固然需要貨幣資本，但歸根結底貨幣資本也是靠人的知識和智慧來創造獲取的。誰擁有具有豐富的理論知識和實踐經驗的人力資源優勢，不但能極大的獲取貨幣資本，而且還直接擁有人力資本，再創競爭優勢。

二、研究的方法：戰略人力資源管理理論；帕累托8-2法則

2.1.戰略人力資源管理理論是通過以員工為中心的結果傳遞到以組織為中心的結果，支持企業的競爭優勢，支持企業的可持續生存和發展；

2.2.帕累托8-2法則是意大利經濟學家帕累托提出，引申下就是一個人80%的付出不一定有80%的回報，常常得到20%的。80%的財富掌握在20%的人手中，企業80%利潤是20%的人創立的等等。

綜上兩種方法，我們將論證人力資本作為企業的核心競爭力在企業如何體現的。

三、分析流程

3.1 人力資本的重要性

在市場激烈的戰略指導下，人力資本管理作為企業競爭過程中的關鍵性因素逐漸被認可，而人力資源的時間在世界級企業最佳管理實踐中又處于核心地位。

3.2世界級企業的滿足標準

第一是人才優先發展，提前儲備，以人力資源管理能夠帶來競爭優勢；第二是要有自己堅守的核心價值觀和核心文化；第三是需要根據環境變化，進行管理創新，在管理技術上真正加大投入，進行連續不斷地變革創新；第四是要有領導能力，公司的治理和領導力的發展也是決定企業未來能不能持續發展的關鍵；第五是要有全球的資源的綜合能力和全球業務的應有能力；第六是奧承擔一定得社會責任，有社會責任意識。我們從分析世界級企業的最佳管理實踐，對中國企業的持續健康發展，做大做強，引進來走出去，從硬實力到軟實力都是具有非常大的指導價值。

3.3國際案例：以可口可樂為例

可口可樂=世界級飲料公司，那么她作為最佳人力資源實踐性研究，是如何體現的：首先，她將員工視為心臟與靈魂，做到“以人為本”，將自己定位于人才培養公司；其次，她作為世界上最佳人員管理實踐性公司，有什么秘密呢？

第一、人力資員吸引雇主品牌實踐。激發員工的激情與創造力；

第二、人力資源開發實踐定位于內部人才培養，充分選拔和領導發展競爭機制；

第三、人力資源運營管理以“關注人”為核心，做到以人文本；

第四、人力資源流動和退出實踐以動態調整為特征，體現為人才回顧大會、輪崗制度流動實踐和績效導向人才退出。

3.4國內案例：成功與失敗對比

跨國并購中信任危機的處理直接影響到并購的失敗。本例通過多案例研究，探索中國企業并購中人力資源在并購中的關鍵性作用，并構建相應模型，以期對正在或將要走出國門的企業有所裨益。

四、具體案例

近年來，走出國門的企業多數傾向于采取跨國并購方式進行海外擴張。一些企業大多收購對象大多數是比自己實力強得多的一流企業，“蛇吞象模式”。然而許多轟動一時的跨國并購都以失敗而告終。大多案例表明，由于利益關系和員工的排斥心理，并并購一方的員工多對并購企業持懷疑和敵對態度，一旦這種非情緒產生被加強，任何的溝通與協作都是無濟于事的，并購歸于失敗也就不言而喻了。

4.1 成功案例

從并購效果較好的聯想企業來說，非常重視整合過程員工的信任危機問題，這為跨國并購成功提供可能

4.2 失敗案例

失敗樣本的反證：從失敗樣本來看，對于并購中出現的信任危機，這些企業的行為表現為，上汽忽視了“軟件：因素，甚至反其道而為。這些不尊重對方的舉措直接導致雙方信任盡失，矛盾升級，并購失敗。

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關鍵詞：換股；并購；換股吸收合并

自1998年清華同方吸收合并魯穎電子開創了我國換股合并的先河以來，截止到2011年底的公告，在我國成功實施的上市公司直接參與的換股合并案例共68起（根據對“國泰安數據庫-中國上市公司并購重組數據庫”的數據整理）。與國外相比，我國的換股并購無論是在模式、規模都無法與國外的換股并購相提并論。并購模式多局限于“政策型并購”及政府主導的“撮合型并購”，由產業資本自發地通過市場化力量成功實施的“戰略型并購”少之又少。

整理相關上市公司公告后發現，我國換股吸收合并的實踐主要應用于以下幾個方面：

表：我國換股吸收合并的應用領域分布

其發展可以分為三個階段

1.萌芽

我國上市公司換股并購的萌芽階段是1998---2004年，該階段的主要應用是上市公司換股并購在地方產權交易中心掛牌的權上柜企業，這其中有著特定的歷史背景。

我國有關地區在實現股份制改革的過程中，發行了相當數量的定向募集股票（或認股權證）。20世紀90年代，為解決股份制改造中出現的企業產權交易問題，建立了一批區域性的產權交易中心，具有場外交易的性質。這些產權交易中心在解決股票交易或流通問題上發揮過一定積極作用，但也存在很多問題。為整頓金融秩序，1998 年國務院的《國務院辦公廳轉發證監會關于“清理整頓場外非法股票交易方案”的通知》，鼓勵上市公司與那些行業相同或相近、資產質量較好、有發展前景的柜臺掛牌企業實施吸收合并。這一方面能夠解決非上市股份有限公司的股權流通、資產優化配置問題；另一方面上市公司在政策的支持下能夠以較低的成本取得優質資源。該類型案例在1998---2004年間共發生14起，其中最具有代表性的案例是1999年6月清華同方在政府的大力推動下對魯穎電子實施換股合并。

2.殼資源的利用

在2005年沉寂了一年之后，換股合并又找到了全新的用武之地，2006----2007年之間，換股合并的重組方式在市場上掀起了兩股熱潮：集團整體借殼上市和民營企業“買殼上市”。

（1）集團公司整體上市

中國證券市場由于體制的特殊性、造成了一大批企業通過剝離一部分盈利資產包裝上市，這樣的分拆上市，衍生出許多弊端，一方面使得上市公司未能具備獨立競爭能力；另一方面，使得其完全受控于母公司，從而產生大量關聯交易、擔保、資金占用等公司治理問題。重新整體上市不僅有助于解決上市公司競爭能力缺失的問題，提高公司質量，完善公司治理，還可以給集團更大的運作平臺。在集團整體上市的運作過程中，換股吸收合并的方法在三個方面得到了靈活的運用：①集團公司發行新股上市的同時完成對原上市公司的吸收合并；②上市公司向集團的股東定向增發，反向吸收合并集團母公司；③上市公司向集團定向增發換取集團持有的其他子公司的股權間接實現集團整體上市。這類案例在2003--2010年間共發生10起，其中2003年引起市場高度關注的 TCL 吸收合并和首次發行，首開先河成為中國證券市場第一例針對上市公司的換股合并案例，是最有代表性的案例。

（2）買殼上市

在我國，由于特有的歷史制度背景，直接上市額度是一種稀缺資源，政府為扶持和發展國有大中型企業，將大部分上市額度分配給這些企業。大量民營企業由于體制原因很難獲得上市額度；而另一方面，經過一段時間市場的無情錘煉，一部分上市公司由于經營不善已經處于連年虧損的破產邊緣，而中國股市退市機制的不完善，使得這些公司成了所謂的“殼資源”。因此，買殼上市實際上是現實情況下很多民營企業的無奈選擇。

買殼上市項目的成功需要解決兩大問題：取得控制權和注入資產。而解決的最簡單辦法就是“反向收購”操作—由上市公司向潛在大股東定向發售新股，而潛在大股東使用其擁有的擬上市資產作為對價，認購相關股份。認購完成以后，潛在大股東取得控制權并注入了資產，實現買殼上市的操作。而其表現方式往往是上市公司完成對潛在大股東所持有公司的換股吸收合并。買殼上市的換股合并案例在2006--2011年間共發生22起（東北證券買殼錦州六陸是其中成功案例的代表），2007年達到高峰（8起），之后趨于平穩。

3.整合與重組

2008年之后，隨著大型國有企業向提高產業集中度，促進規模化、集約化經營的戰略轉型，在國資委的推動下，換股吸收合并的主要運用擴展到行業整合、集團重組領域（2008--20-11年間共13起）。其中，比較有代表意義的案例是2010年的“友誼股份”吸收合并“百聯股份”案例。

隨著國家對外資進入領域的逐步放開，面對國際強者的激烈競爭，我國優勢企業之間的強強整合勢在必行，可以預見在今后的幾年換股合并的重點應用領域依然是行業重組與整合。

參考文獻：

[1]栗煜霞：中國上市公司換股合并研究，經濟管理出版社，2008-6-1第1版.

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根據我們近日即將《2013年第一季度中國企業上市研究報告》：2013年第一季度，在清科研究中心關注的境外13個市場和境內3個市場上，共有61家企業上市，較2012年同期的118支IPO減少了57支，同比下降483%；從融資額度上看，全球總融資額97.24億美元，較2012年同期下滑25.1%。中國企業上市方面，由于受證監會新股暫停審核以及財務專項核查影響，一季度境內市場并無企業上市，僅有七家中國企業登陸香港主板進行公開融資，僅占全球IPO總數的11.5%，中國企業上市融資總額共計9.71億美元，占全球融資總額的10%，中國企業不論是上市數量還是融資規模在全球數量中占比均由以往半數左右水平大幅下滑至僅一成。非中國企業的表現則相對平穩，共有54家企業上市，活躍度雖較歷史同期略微下降，但87.53億美元的融資總額較2012年同期增加近30%，這主要是因為獨立上市的原輝瑞動物保健部門ZOETIS單筆融資額就高達22.39億美元。

與IPO的格外冷清形成鮮明對比的是并購市場的火熱。清科研究中心最新數據顯示：2013年第一季度中國并購市場共完成交易204起，同比減少6%，環比下降29.2%；披露金額的并購案例總計185起，共涉及交易金額316.37億美元，同比大幅提高88.4%，環比漲幅更是高達177%，創下中國并購市場單季并購總額的最高記錄。其中國內并購177起，產生交易金額53.02億美元；海外并購18起，涉及交易金額166.5億美元；外資并購九起，交易金額共計96.86億美元。

一季度僅七家中企赴港上市 境內IPO空窗近五個月

張琦

1 海外上市規模萎縮，香港主板獨攬七單IPO

受歲末年初及中國傳統節日春節假期影響，每年第一季度不論是中國企業海外上市活躍度還是上市規模一直處于年內較低水平，經濟低迷時期更是如此。2013年第一季度，七家海外上市的中國企業僅募得9.71億美元，上市數量環比減少四家，融資額環比減少81.5%，中國企業海外上市的數量及融資額均較2012年四季度出現大幅下滑；同比來看，盡管中國企業海外上市數量較2012年同期減少四家，但由于單筆融資額達3.98億美元的較大型IPO“中鋁礦業國際”推動，中國企業海外上市融資額較2012年同期增加77.4%。雖然2013年第一季度中國企業海外上市活躍度下降，但七家上市企業中四家企業融資規模均在1億美元以上，而2012年同期僅有“力量能源”融資金額過億，因此本季度中國企業海外上市平均融資規模達1.39億美元，為2012年同期水平的2.78倍。市場分布方面，2013年第一季度中國海外上市的七家企業全部集中在香港主板，其他市場未有涉及。另外本季度沒有VC/PE機構通過企業海外上市實現退出。

行業分布方面，本季度的中國企業海外上市行業集中分布在能源及礦產、機械制造、房地產、汽車、紡織及服裝五大行業。能源及礦產行業有三家中國企業上市，且均為1億美元級別以上IPO，這使得該行業以6.63億美元融資總額居各行業榜首，融資額及上市數量占比分別為68.3%和42.9%；其余四大行業均各有一家中國企業上市，除機械制造業以外，其他行業融資金額均相對較小，未超過1億美元。

2013年第一季度的七個海外IPO案例中有兩例值得注意：第一例是“中鋁礦業國際”，以3.98億美元的融資額成為本季度最大IPO案例；第二例是“時計寶”，是成功運用“Public-Private-Public”策略私有化后再上市的成功案例。2005年11月“時計寶”通過反向并購在新加坡SESDAQ上市，2008年5月轉板至新交所主板。然而新交所上市后的“時計寶”股票交投量低、缺乏流動性，股票價格長期被低估，再加上為了給公司原有股東提供套利退出的機會，因此2011年6月20日“時計寶”從新交所私有化退市。為了向公司核心業務提供有效融資平臺，從而促進公司業務經營及擴張，2013年2月5日經過資產重組的“時計寶”登陸了香港主板，公開融資0.81億港幣，如果以每股1.35港幣發行價計算，“時計寶”此次上市時市值約為27億港幣，高于公司此前預估的24.6億港幣的市值，而其在2011年6月從新加坡交易所退市時市值僅約為6.37億港幣，為退市時水平的4.24倍；另外此次IPO時“時計寶”市盈率達到14.70倍，而根據其新加坡上市時截至2010年6月30日每股盈利計算的市盈率僅為5.4倍。私有化后成功再上市將“時計寶”估值水平拉回合理區間，也為擬私有化后再上市的海外上市的中國企業提供了借鑒意義。

2 財務核查進入尾聲，A股IPO疏堵舉措成效幾何

2012年已經過會的“新大地”因涉及涉嫌虛增利潤、隱瞞關聯交易、財報數據不實等現象而被證監會終止審查；隨后剛上市沒多久的“萬福生科”因財務數據造假而遭到深交所公開譴責；近期“勤上光電”也因涉及造假上市而被輿論推向風口浪尖……一系列企業為了上市而進行的惡意造假行為暴露了新股發行審核過程中存在的種種漏洞，證監會不得不暫停新股發行審核，就發審環節中存在的問題進行自省。為了遏制虛假信息披露行為，打擊欺詐上市、惡意造假等違法行為，2013年1月8日證監會召開“IPO在審企業2012年度財務報告專項檢查工作會議”，要求中介機構對在審企業全面展開財務核查工作。此次核點包括自我交易、利益交換、關聯方、利潤虛構、體外資金循環、虛假的互聯網交易、少計當期成本費用、階段性降低人工成本粉飾業績、推遲費用開支、資產減值低估、推遲固定資產折舊，以及其他導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情況等方面。隨著此次專項核查工作漸入尾聲，截至2013年3月21日，已有48家企業主動撤回申請材料，然而排隊企業數量依舊高企。

境內IPO市場的暫時停滯對融資需求、退出需求迫切的排隊企業和VC/PE機構而言可謂雪上加霜，為了緩解新股發行壓力、解決部分企業融資需求和VC/PE機構退出需求，2012年證監會大力構建全國股轉系統的同時降低中國企業境外上市條件。2012年12月中國證監會正式的《關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》取消了境內企業到境外上市的“456”條件（即4億凈資產、5000萬美元融資額、6000萬元人民幣凈利潤的標準）和前置程序，不再設盈利、規模等門檻，同時簡化了境外上市的申報文件和審核程序。隨后中集集團B股成功轉為H股，以及2013年2月國家外匯管理局頒布的《關于境外上市外匯管理有關問題的通知》為H股全流通奠定了基礎。雖然“456”條件的取消使得諸多中小企業不用再通過“紅籌模式”實現赴港曲線上市，但是H股估值較低，目前A股排隊上市企業背后多存在高估值財務投資者，再加上H股全流通尚未完全明朗、改變上市地點也會增加中介費用，因此通過更換上市地點達到緩解A股市場壓力的效果未必會有預期的那么理想。另外全國股轉系統雖已引入做市商制度，但是中介機構的準備過程以及市場的活躍都仍需假以時日，因此年內通過全國股轉系統分流排隊IPO企業的辦法也不容樂觀，更多企業仍愿意選擇繼續耐心等待IPO重啟。

一季度并購巨額交易連現，交易總規模創新高

朱毅捷

1 巨額交易連現 季度數據再創新高

2013年第一季度，中國企業國內并購行為的活躍度出現了較大幅度的下降。與2012年初市場遇冷相似，2013年1～3月份國內并購僅完成案例177起，較2012年同期的265起下降了33.2%；但是與2012年不同的是，本季度國內并購在交易量下降的情況下，并購總額反而出現了上升，披露金額的166起案例共涉及交易金額53.02億美元，環比微漲2%，同比上漲32.7%。盡管相較2012年末的翹尾現象，2013年初并購數據下滑明顯，但是清科研究中心仍然認為2013年國內并購市場預計將呈現大幅漲勢。

本季度中國并購市場最大的亮點在于海外并購和外資并購。其中海外并購共完成18起，與上個季度的數量相等，但是同比2012年第一季度，其降幅高達48.6%；盡管如此本季度披露金額的13起海外并購案例共涉及交易金額166.5億美元，同比上漲36.8%，環比更是暴漲219.5%，創下單季海外并購總額的最高紀錄。外資并購方面，2013年第一季度共完成案例九起，同比下降25%，環比增長80%，該數據在近年屬中等偏下水平；但是披露金額的六起案例涉及交易總額96.86億美元，是2012年同期的15.45倍，與上季度相比，也有851.8%的增幅，為歷年最高水平。

本季度中國并購市場中，海外并購和外資并購“雙雙突破”，都得益于巨額交易的完成。海外并購方面，中海油151億美元并購加拿大尼克森一案，在經歷了漫長復雜的審批程序后終于塵埃落定，于2013年2月26日宣告完成，創造了中國企業成功完成的最大一起海外并購；外資并購方面，來自泰國的正大集團2012年末宣布將出資約93.73億美元收購平安集團近15.57%的股權，在引發了市場廣泛的討論和質疑后，最終這起史上最大的外資并購也于2013年2月2日成功完成。

4 房地產快速“升溫”能源仍是投資熱點

從行業分布來看，2013年第一季度中國并購市場完成的204起并購交易分布于房地產、能源及礦產、機械制造、生物技術/醫療健康、金融、清潔技術、建筑/工程等20個一級行業。從并購案例數來看，房地產以25起案例，總體占比12.3%的成績再度登頂；緊隨其后的是上個季度的冠軍能源及礦產行業和季軍機械制造行業，兩行業的并購案例均為21起，占比10.3%；生物技術/醫療健康行業以17起并購，8.3%的占比位列第四。

在并購金額方面，受益于中海油并購尼克森的超大案例，能源及礦產行業以166.24億美元的交易總額，52.5%的總體占比牢牢占據全行業第一的位置，其單筆平均交易金額高達8.75億美元；金融行業緊隨其后，該行業本季度完成交易96.91億美元，占比30.6%，排名第二，其平均并購金額同樣高達9.69億美元；而本季度活躍度最高的房地產行業完成的并購金額僅有11.34億美元，以較大的劣勢位居第三。

2012年是房地產行業快速回暖的一年，雖然市場對于政府的調控預期逐漸加強，但是2013年初該行業仍然延續了去年的熱度并在并購活躍度方面登頂。然而值得注意的是，近期政府對于過快上漲的房價再次祭出調控重拳，從中央到地方分別了“國五條”及其地方版細則，對市場造成了強大的沖擊。但是由于地方版細則并未出盡，且政策的市場效果并未明確，因此對中期房地產及其并購市場的判斷尚未有定論。

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論文摘要：企業并購是企業實現擴張和增長的一種方式，金融危機危機背景下，研究我國企業如何通過企業并購方式，提高公司的競爭力，具有一定的現實意義：文章從企業并購基本理論出發，探討了企業并購方式、并購戰略以及需考慮的問題。

南美國次貨危機引發的全球金融危機，在給我同企業帶來嚴暈沖擊的同時．也為加快購提供了機遇。美國著名學者、諾貝爾經濟學獎獲得者斯蒂格勒說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起米的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的。”我同目前相父政府部門開始審視干思考國內業國際化。研究企業并購具有極其重要的現實意義。

一、企業并購的概念和分類

企業并購一般是指以取得被購業的控制權作為目的，通過現金、證券以及其他形式方式取得被并購企業的全部或者部分股權或者資產。企業購實施后，被并購企業控制權轉移給并購方，被并購企業喪失法人資格，或者保企業法人資格。一般來說，企業并眥J有以下幾種類型：

(一)根據合并與被合并的意愿分為敵意并購與善意并購敵意并購有兩種情況情形：一是并購方在并購前沒有與被并購方進行充分協商一致，而直接向被并購方開出價格或者收購要約；二是并購方在收購被并購方時遭到被并購方對抗拒而進行強行并購。善意并購是指并購雙方在并購前，充分協商、取得一致意見后進行的并購方式。

(二)按照合并者或被合并者在產業鏈或供應鏈中關系，可以分為縱向并購、橫向并購以及混合并購橫向并購主要是指處于相同行業，或者經營相同或相似產品的企業雙方之間發生的企業并購。縱向并購主要指經營者的或者生產者處于上下游關系或前后關聯的企業并購行為。混合購主要指兼有橫向并購不縱向并購特征的企業并購。

二、企業并購決策依據

任何海外并購的最終目的都是提高公司的競爭力。如果不能實現這一目的，任何購都是不妥當的。決定企業是否進行并購要關注以下兩個方而：

(一)關注并購收益

根據成本效益原則，決定企業是否應進行并購關鍵是看并購凈收益是否大于零。并購收益是指為企業并購后，新成立的公司的整體價值與企業并購前并購方雙方整體價值之和的余額。也就是，并購后新公司價值一并購前并購方價值一并購前被并購方價值大于零。

(二)并購凈收益

"購凈收益是指并購收益減去并購前被并購方價值后的差額減去用于并購活動的顧問費用、律師用、談判費用等后的余額。用公式表示是：并購凈收益r購收益購貲用購溢價。

三、企業并購需考慮的因素

(一)企業并購的優勢

企業外購后，必須選擇適當的模式，從制度、機制、文化和心理等多方而，對企業進行整合，以提升企業核心競爭力。成功的企業有助于企業整合資源，提高規模經濟效益；有助于快速度擴大規模，鞏同在行業fll的優勢地位；有助于企業改善財務結構，降低資金成本；有助_丁企業在技術、財務、人才等方面優勢互補，提高效率和管理水平，增強創新能力；有助于企業戰略目標的實現，在此基礎上謀求更大的戰略價值等。2009年，石化成功收購英國Addax公司境外股票；巾石油斥資購買澳大利液化天然氣；據悉，油也與中國石油擬聯合競購兩班牙石油公司旗下阿根廷子公司YPF。而早先的成功案例則更多，2007年12月12日，以中國國家電網為首的財以約296億元人民幣贏得了菲律賓電網未來25年的經營權。2007年，小國移動成功收購了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰爾公司股權。2007年5月，中投斥資約3O億美元以29．605美元／股的價格購買了黑石近10％的股票。

(二)企業并購的風險

展現在中國企業而前的事實卻是國際化道路并不平坦。中國企業缺少并購整合的經歷或成功經驗，經常存在對于并購企業的文化、國外商業環境和法律制度不了解，對并購對象的規模和復雜度超過制能力等問題：企業海外購風險要引起足夠重視。

1．并購后的企業出現新營運的風險。指企業完成并購后，并購雙方資源難以實現共享互補，并不能發生協同效應，甚至出現被合并企業拖累，產生新的不景氣。2004~tlz10月28日，上汽以5億美元的價格高調收購了韓國雙龍48．92％的股權。上汽借此鞏同了其世界500強地位。然而，2009年2月6日，韓國法院宣布雙龍汽車進入破產重組程序。這意味著雙龍的大股東上汽集才永遠失去了對雙龍的控制權。在并購雙龍的5年時間里，上汽累計投入42億元人民幣之多，目前已損失大半。上汽海外折戟的重要原闋之一或許是忽視了對海外市場的了解和把握，上汽過高估計了收購后的收益，低估了收購后整合的難度。可以看出，企業并購動機要單純，不能因為貪便宜或是手中有錢就并購，應做好充分準備，不要超出自己的整合能力。

2．遭遇被并購企業反收購的風險。并購中，如果被并購方不惜代價設置障礙，企業合并演化成敵意收購，可能導致收購失敗或者增加收購成本。例如9月初，收購擁有利比亞油的加拿大Verene~源公司時，該公司在給中石油的同應中稱，他們面臨巨大壓力，不得不考慮將公司折價出售給該國一家當地的投資基金。“中石油、中石化最大的失誤可能是目標暴露得太早，而且方式過于直自。當l_l|石油表明要收購利比亞、安哥拉的石油資產時，一下子把收購價拍了出來，別人看到的不是你很有實力，而是感覺到壓力，感覺到威脅。”國內某媒體刊載的專家觀點如此認為。

3．與國家安全壓力的對決。近幾年來，中國能源企業的行動已經令人眼花繚亂，然而遇到的阻力也顯然越來越大，其中最重要的就是當地政府以國家安全為由的擔心。例如，中國最新的一次國際化并購發生在非洲。，因為利比亞政府反對，中國石油不得不放棄以4．6億美元收購以利比亞業務為主的加拿大Verenex…l~源公司。

4．被收購企業人員安置風險。實施企業并購時，如果對被并購方人員處理不當，就會增加企業的管理成本和經營成本，企業因此也會背上沉重的包袱。2004年4月26口，TCL通訊宣布已與阿爾卡特簽訂諒解備忘錄，雙方將組建一家公司從事手機及相關產品和服務的研發、生產。該消息出爐后，引發的雀躍無數——這是中國企業第一次收購海外著名品牌的部分業務。然而，沒過一年，裁員、財務危機等一系列問題困擾著TCL。結果是Tc通訊乃至TCI集團都于2006年陷入大幅虧損：

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關鍵詞：跨國并購；技術創新；投資

一、文獻綜述

有關于跨國并購理論的研究最早起源于西方國家，鑒于此，起初的研究對象也大多集中為發達國家性質的主體。自跨國并購相關研究開始，經濟效應方面的研究比重較高，但是技術創新作用的相關研究卻并不是很豐富，現有的關于技術創新層面的研究普遍認為跨國并購的發展對于技術創新有著積極的促進作用。Barney（2009）認為跨國并購對企業技術創新產生促進作用的同時，也會存在差異。Cefis（2015）研究參與并購對整個公司的創新行為模式的影響，認為公司規模會對創新效果的體現產生決定作用。Cepeda-Carrion（2016）通過分析知識儲備（KS）和知識應用（KA）的中介作用填補了文獻中的空白，也進一步證明了并購對于技術創新的促進作用。賀曉宇和沈坤榮（2018）以制造業上市公司為研究樣本,運用數據匹配法與倍差法實證考察了跨國并購對企業創新績效的影響,結果發現,跨國并購促進了我國制造業企業創新能力的提升,且提升效果具有一定的可持續性。高厚賓（2019）采用2010-2016年中國制造業上市公司跨國并購數據,運用PSM-DID方法實證研究了跨國并購的創新效應,檢驗了企業異質性和東道國制度環境的調節作用。結果表明:跨國并購對企業技術創新績效具有顯著促進作用。但是也有一些學者認為跨國并購會對技術創新產生消極作用，黃鎮宇（2015）分析中國企業跨國并購的整合效果，認為兩國之間文化方面差異越是明顯，企業跨國并購對創新績效的提升越小，甚至為負。蘇莉和冼國明（2017）利用數據匹配法為2009-2013年149家對外跨國并購的上市公司找到可供比較的對照組,并運用倍差法檢驗了企業對外跨國并購對生產率的影響，結果發現對外跨國并購總體上并沒有顯著地提升企業生產率，這也從側面否定了跨國并購的積極作用。以上從關于國內外跨國并購對技術創新作用影響的正負效應的相關文獻綜述來看，跨國并購對企業創新作用的形成存在一定的傳導機制，而且不同的企業規模、生產能力、出口水平、國家政策以及企業創新投資力度最后都會影響創新效應的產生。

二、實證分析

（一）模型構建將我國上市公司的海外跨國并購且單筆并購金額在一億元以上的案例作為研究對象，并限定為已完成狀態性質的并購事件，選取2010-2019年數據進行回歸，來對一帶一路國家跨國并購對企業技術創新影響的顯著性進行檢驗,構建如下線性回歸模型：

（二）變量說明

（三）實證分析經ADF檢驗結果表明，五個因素均是非平穩的，具有單位根。經過一階差分和二階差分后，以上5個變量的ADF值分別小于5%和1%檢驗水平的臨界值，所以2010年-2019年的之間存在長期的協整關系。第一個模型匯總表中的R代表擬合優度，調整后的R平方比未調整的R平方更準確。圖中最終調整的R平方為0.914，這意味著所選擇的自變量可以解釋91.4%因變量的變化。根據表2，六個自變量對因變量的回歸是顯著的。顯著系數為0.000，表示回歸方程有用。每個變量的顯著性測試結果列在表3中。最后一列是t測試的sig。如果小于0.05，則表示獨立變量對因變量有顯著影響。Beta表示回歸方程中每個自變量的系數，值越大，對因變量的影響越大。結果表明，六個自變量對因變量都具有正向顯著影響，均與預期相符。

三、結論與政策建議

自2013年，“一帶一路”倡議的提出與順利推進，中國企業加快了走出去的步伐，跨國并購速度和水平都有很快的提高，跨國并購在推動我國企業的發展產生以及科技創新水平的提高方面具有一定的積極作用。結合以上多元線性回歸的實證結論，我國企業應從以下方面來關注實現對“一帶一路”國家的跨國并購：

（一）企業加大科研水平質量的提高，增強企業的創新科研能力以及成果的培養企業要注重產品的研發和改進，發掘并提高自己的產品優勢，從而增強在國際市場中的技術優勢。在企業并購的過程中，要加大產品的研發投入，注重產品核心創新技術的學習和交換；另外要關注企業產品的多層次多維度的發展，適當延伸核心產品的生產線，在保證提高創新產品高質量和高內涵的同時，更要注重實現技術上的協同效應。

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[關鍵詞]：計算機軟件企業 兼并重組 人力資源整合

一、引言

新公司是否合理整合人力資源在很大程度上決定了兼并重組的成功與否。人力資源管理是通過對企業相關人力資源進行管理、整合，保證運營目標的實現與員工個人發展的最大化，并推進組織發展進步。

企業兼并重組是以爭取控制權為核心、實現優化市場資源的方式之一。本文通過研究分析德國某軟件公司（A公司）于2007年成功兼并重組美國某軟件公司（B公司），總結A公司人力資源整合的成功經驗，希望對計算機軟件行業相關企業的兼并重組提供策略支持。

二、計算機軟件企業重組人力資源整合過程中將可能面臨的問題及影響

1、對員工心理的負影響。兼并重組一般會對員工在心理和情感上造成巨大的負面影響，一方面，員工對企業的信任度下降，企業溝通困難；另一方面，員工對企業裁員的恐懼以及新團隊的融入問題。特別是面臨被裁撤的部門，員工出于對自身安危的擔心，難以全身心投入到當前的工作中，可能會喪失工作熱情、迷失方向，進而可能導致員工逃避工作責任。

2、雙方企業員工的流失問題。企業兼并重組后會出現組織機構和部門重復冗雜等問題。A公司兼并重組B公司后也不可避免的出現員工冗余與部門重復。企業可以結合相應的法律條文，根據實際情況合法出臺裁員政策。企業的關鍵員工，也可能會由于兼并重組后產生的極大不確定性而主動離職。

3、員工重新配置問題。是企業兼并重組過程中面臨的重要問題之一，將影響企業與員工之間的相互關系，處理得當，會使兼并重組后的新企業如虎添翼，優化配置人力資源就是調高效益、節約成本的有效措施。同時，重新配置也是員工面臨的艱巨挑戰，轉崗、失業或繼續留任等，該問題將深刻影響到員工對企業忠誠度、認可度以及自身的努力程度。因此，兼并重組后的企業要認真思考員工的重新配置問題。

4、企業文化融合問題。企業文化是基于經營規模、管理模式、人員結構之上的企業長期生存和發展的產物，企業的兼并重組必然會因文化差異而產生員工不配合或抵觸等沖突，進而影響人力資源整合工作的開展。兼并重組后的企業若不能盡快處理文化融合問題，將會出現員工溝通困難、心理矛盾、各自為政等后果，進而削弱企業實力，難以實現重組目標。

三、計算機軟件企業兼并重組后的人力資源整合策略

1、調整組織架構、明確崗位職責、注重團隊建設。企業重組后應依照重組業務類型，順應市場運作規律要求，調整組織架構，明確崗位職責及工作流程，整合人力資源，注意核心人才選配和團隊建設。（1）裁員方案，兼并重組后企業會對人力資源進行優化整合以提高人力資本效率，其中最常見且被大多數企業采用的手段之一就是裁員，以此優化人力資本。但是鑒于企業裁員會對員工在心理和經濟方面產生巨大打擊，因此要迅速高效裁員以降低對員工的傷害，同時使員工盡快回歸到原工作狀態。（2）薪酬績效體系，作為人力資源管理的核心，要達到“外有競爭力，內有公平性”的效果，其好壞直接關系到公司總體戰略實施以及員工個人利益。（3）職責分工，兼并重組后的新部門，要明確崗位需求，合理分配人力資源。

2、注重員工發展，規劃職業生涯。人力資源整合的關鍵工作是幫助員工進行職業生涯規劃，這也是員工個人關注的焦點。快速發展的IT行業企業在兼并重組后，為滿足其對員工各方面綜合素質的高標準要求，需要幫助員工進行專業培訓以激發其潛能、進行職業生涯規劃；同時能幫助員工進行自我定位，使組織留住優秀人才的同時培養未來優秀人才，以促使企業長遠穩定發展。

3、設置挽留方案，留住核心員工。針對核心員工的留用，兼并重組后企業應設置一套挽留方案。一方面，企業可以通過實行股票期權制度，把關鍵員工的利益與企業利益結合在一起，避免員工流失、提高員工忠誠度并能吸引更多優秀人才。目前大部分IT公司都在實行股權期權激勵方式調動員工工作積極性。另外，可以實行“金色降落傘”機制，就是當公司被兼并重組時，如果公司員工在合同期未滿時被動或主動離職，則其可以獲得一筆豐厚的賠償金，一般為月薪或年薪的數倍。這樣一方面可以保障核心員工福利，另一方面有助于減少企業在兼并重組時由人員變動帶來的阻力。

4、以培訓交流為手段，加速企業文化融合。計算機軟件企業應該認識到溝通和交流在重組過程中的重要性，主要包括管理層之間的溝通、管理層與員工層之間的交流、員工與員工之間的相互融合以及企業與合作伙伴或最終用戶之間的溝通交流，企業文化是一個企業內共有的價值觀、管理模式、員工行為，是人力資源管理的重要機制之一。企業重組會給員工在心理和精神上帶來較大沖擊，如果不能在兼并重組后對員工進行有效的培訓和溝通，員工很容易出現“并購綜合癥”。培訓能使員工以最快的速度對并購后的企業產生認同感和歸屬感，進而實現雙方企業的文化融合。只有用員工認可的企業文化進行管理，才能更好地發揮企業文化的作用，為企業的長足發展提供動力。

四、結語

A公司通過上述人力資源整合措施，克服各方面的差異，解決了重重困難，成功兼并重組B公司，總結出調整組織結構、明確崗位職責、勞動關系有限承繼理論、注重員工職業生涯規劃、設置挽留方案、以培訓帶動文化融合等多項行之有效的具體整合措施和解決方案。

計算機軟件企業的激烈競爭與朝夕萬變使很多企業面臨兼并重組的問題，本文所提及的成功案例以及通過該案例所總結的人力資源整合措施與對策，將會為今后類似企業的兼并重組提供重要的參考和指導作用。

參考文獻：

[1]周屹.汽車企業兼并重組中人力資源整合策略.經濟技術，2013.

[2]付銳琳.基于心理契約的企業并購人力資源整合研究.中南財經政法大學研究生學報，2008.

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并購是企業發展及實現自身價值的重要手段。全球每年發生的企業并購事件成千上萬，其中多數沒有取得預期的效果。主要原因何在？

問題的核心之一在于并購方沒能有效地為員工尤其是被并購企業員工的心理震蕩減震，沒能留住被并購企業的核心骨干。有鑒于此，企業必須迅速采取措施，化解被并購企業員工的心理歸屬問題，以實現并購戰略目標為指引重新構建企業與他們的心理契約，提升他們工作的積極性、創造性和目標導向性。而在這一過程中，EAP（員工幫助計劃）不可或缺。

心理契約失衡

就并購雙方而言，并購企業往往居于主導者的位置，被并購企業則居于從屬者的位置，這會帶給被并購企業的員工“寄人籬下”之感，原先形成的心理平衡被打破了，以忠誠、遵從和努力作為條件換來的工作穩定感不復存在。他們會感到命運難測、前途未卜。這種感覺顯然會帶給他們心理沖擊與壓力。

另外，并購完成后，他們一般要面對新的領導、新的管理制度、新的工作方法、新的人際關系，這會導致他們的角色感模糊，他們急切地想知道自己在未來企業中的職位、角色和職業生涯發展方向，希望并購企業給予他們保證和承諾。但并購企業大都不會輕易做出保證或承諾。長期處于信息“真空狀態”會使他們無所適從，而這顯然也會伴隨著巨大的心理沖擊與壓力。

心理學把上述現象稱為心理契約失衡。“心理契約”是管理心理學的核心概念之一。美國著名管理心理學家施恩教授對心理契約的定義是：“個人有所奉獻與組織期待有所獲取之間，以及組織將針對個人期望收獲而有所提供的一種配合”。心理契約用契約理論來解釋員工與企業的關系，企業是“一系列契約的聯結”，企業并購可以看成“兩組市場契約的對接和疊加”過程。這個過程必然導致一定的契約破壞、修改或新契約關系的建立。

必須要說明的是，心理契約是就短期而言的，是理念層面的。如果就長期而言，在操作層面，并購還會給被并購企業的員工帶來一個問題，即對企業文化的適應問題。

企業文化是一個企業的靈魂，每個企業在其成長發展過程中都會形成自己獨特的文化，一個企業的內部也存在相互間具有差別的多種“亞文化”（如部門文化），同時企業所在的國別、民族、地域及產業也會有一定的差別，這些差別造成了不同企業之間企業文化的獨特性。企業并購使原來不同的企業文化共處同一環境之中，必然要經過一個接觸、沖突與適應的互動過程，員工特別是被并購企業的員工要強迫自己改變，以適應新的行為邏輯、規范以及人際關系。企業對此應予以引導，否則內部就會充滿矛盾和幫派，山頭遍布，內耗嚴重。

企業并購 EAP先行

EAP既可以幫助被并購企業的員工重建心理契約，又可以幫助他們適應新的企業文化—實際上，這兩者是有內在聯系的，前者是后者的認識基礎，后者是前者的行為規范。

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媒體研究者往往從傳播角度來看待互聯網對報紙的沖擊，例如閱讀習慣轉移、新聞時效性、多媒體形態、互動性等等。報紙在這些方面的弱勢很明顯，但另一方面，報紙的公信力、影響力、文化積淀等，在短期內并不能被輕易撼動，而紙媒的廉價、直觀、便利也不易被電子媒體完全替代。因此，從傳播視角來看，報紙在未來的閱讀市場上應該還有一席之地，只是規模存疑而已。但是從產業經濟角度來看，互聯網對傳媒產業鏈的全方位改變，對都市報卻可能是致命一擊。

報紙新媒體轉型之殤

2012年12月，全球首份iPad電子報紙宣布關閉。

新媒體轉型是全世界報紙面對產業轉型時提出的共同目標，遺憾的是，“截止目前沒有可供借鑒的成功案例，”北京大學新聞與傳播學院副教授胡泳說。一種模式如果只是幾次嘗試不成功，可能是個性問題，但十幾年都沒有規模化的成功案例，就一定有必然性規律了。

傳統報紙在內容、品牌、公信力、營銷等各方面看似都有優勢，然而互聯網發展十幾年來，江山代有才人出、各領三五年，唯獨報紙的新媒體轉型淌不出一條路。這其實也不是報業轉型獨有的困境，產業升級時，原先在傳統領域居于優勢地位的企業往往更加難以轉身。主要原因在于：傳統企業無法適應新環境下的游戲規則，無法平衡既得利益和轉型利益，無法建立有效的創新機制。

首先是行業規律認知沖突。在媒介稀缺環境下，報紙以內容傳播形成有效的人群覆蓋，所以有“內容為王”的說法，但最終貢獻收入的不是內容，而是內容吸引的用戶注意力。互聯網改變了信息傳播方式，內容過剩、多媒體化、實時互動等特性，都是傳統報紙未曾遇到的。多數互聯網公司都不依靠閱讀形成用戶核心價值，搜索、社交、游戲、娛樂、服務……這些都比新聞信息更有黏性，這是真正“用戶為王”的時代。而傳統報紙的新媒體轉型架構，依然習慣于依賴自身有限的內容資源。在網絡營銷社會化、移動化、碎片化趨勢已經很明顯的當下，多數都市報新媒體還是畫地為牢，停留在十幾年前的新聞門戶網站、展示廣告營銷的階段。優質內容必定有需求，但是傳統都市報的內容生產和聚合能力有限且分散，結果是新聞聚合網站廉價整合嫁接傳統媒體的內容和公信力，形成自己的商業規模。

其次是轉型利益沖突。這是產業升級期間企業轉型的共性問題。主業雖有下滑趨勢，現金依然充裕，轉型業務可能充滿希望，但也充滿風險，還往往與主業的現實利潤貢獻相沖突。要把握好既得利益與戰略利益之間的平衡，不僅需要決策者的洞察力與膽識，還需要有長效的管理層激勵和約束機制，這顯然不是傳統報業體制所能具備的。所以，報紙新媒體轉型總是在投入與發展的矛盾中糾結，缺乏戰略性資源投入規劃，新媒體項目呈現“巧婦難為無米之炊”，而報紙主業則在溫水煮青蛙的過程中越陷越深。

第三是創新機制沖突。互聯網創新和創業是典型的高投入高風險，需要有效的基礎制度支撐。企業風險歸根到底就是資產安全問題。大企業存在多重委托關系，股東與管理者分離，必須有相應的內控體系來避免股東權益受到不當損害，傳統報業也是如此。這就與互聯網創新需要的開放、自主、靈活形成了矛盾。團隊風險是智慧、精力、時間投入的機會成本，也需要對應的回報機制。市場化環境中，創業者和風險投資是互聯網創新和創業的主體，通過資本和風險社會化、創業者個人利益捆綁和激勵，實現了有效的風險分散和控制，激發出高度創業激情。這在傳統都市報體制內無法實現，而依托職業化團隊發展創新或創業型項目，多數都是緣木求魚。

新媒體轉型的具體路徑可以分為孵化發展和并購整合。既然孵化的路很難走通，那么是否可以并購整合成熟項目呢？互聯網項目同傳統行業的最大不同之一，就是行業成長潛力帶來的高資本溢價。傳統報紙的新媒體并購，往往是早期項目風險巨大無法判斷，成熟項目價格太高買不起。個別具有資本整合能力的傳媒集團，巨資并購相對成熟的項目后，整合發展又成為巨大的難題，典型案例如Myspace。并購易、整合難，溯其根本原因，仍然是上述分析。

如果將數字新媒體作為都市報轉型的出路，不論是通過孵化還是并購的手段，要想達到能夠承載未來報業下滑預期的市場規模，顯然只有兩個出路：一是基于現有資源能力，發展區域互聯網媒體模式，進而復制和整合，形成跨地域的市場和業務規模。這個確實有人在嘗試，尚未有顯著進展，而絕大多數局限于單一區域的都市報根本無力推動；二是跳出現有資源能力，以資本手段整合相對成熟的垂直互聯網項目。目前也有人在做，但接下來就是整合難題，即使新模式成功，也可能與原有業務和團隊的轉型關系不大。

破繭重生之路：平臺開放與數字化轉型

傳統報紙面臨的挑戰不僅是閱讀習慣改變，而是全產業鏈轉型，單從產業經濟角度來看，行業萎縮不可避免，甚至有商業模式衰敗的威脅，而新媒體轉型既先天不足又無法支撐轉型的戰略期望。那么傳統都市報的轉型之路到底在哪里呢？

既然是轉型而不是轉產，就應該有三個基本出發點：基于現有業務和團隊基礎、圍繞文化傳媒產業、構建新的閉合產業鏈。否則從資本角度出發，面臨主業下滑威脅，只需要退出夕陽的報紙業務，投資成熟的新興產業即可，這樣就不存在轉型的問題了。

基于都市報資源轉型的主要原因，還是在于其平臺價值。傳統都市報商業模式的本質，是通過新聞信息傳播，構建區域內主流大眾人群的意識凝聚和傳播平臺，對人們的公共話題、生活方式、消費行為甚至是價值觀形成潛移默化的影響，進而將這種影響能力以廣告的形式售賣給廣告主，彌補信息生產成本并獲得利潤。

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2011年底，谷歌Android團隊的商務總監將出售摩托羅拉業務的意向傳遞給我，這一消息立即引起了聯想集團高層的重視。很快，谷歌公司董事長施密特專程飛赴北京，以到楊元慶家赴宴的形式，就這一議題進行了正式溝通。2012年初，并購談判已經進入實質性階段。遺憾的是，當時雙方報價差距過大，而且在一些關鍵條件上沒有談攏，談判進入了停滯階段。2012年5月，在聯想和中興兩家國內OEM的書面支持下，谷歌并購摩托案最終獲得了中國商務部審批通過，得以完成。緊接著，谷歌開始了全球范圍內針對摩托羅拉移動員工的大裁員，這件事當時在國內也引起了不小波瀾。

2014年初，聯想集團對摩托羅拉移動的并購終于順利完成。從媒體披露的金額看，最終成交價與2012年聯想集團的報價相去不遠，但成交卻推后了兩年。這兩年間，全球手機市場的格局，已經發生了深刻變化。2012年初，聯想集團移動互聯與數字家庭事業部成立還不足一年，在手機領域還完全沒有找到感覺，僅有一款低端的A60產品勉強稱得上成功。那時，我們在對摩托并購案進行決策時，主要考慮三點因素。第一，摩托手機產品線和品牌有助于聯想集團快速進入該領域;第二，摩托羅拉移動在海外市場的渠道和運營商關系，可以幫助將來聯想手機的國際化布局;第三，摩托羅拉移動專利包的交叉授權，可以確保聯想手機在海外免遭專利訴訟。

今天來看，摩托并購案的后兩點意義還是存在的。聯想手機至今都沒有在海外成熟市場大規模銷售的原因，就在于渠道和專利這兩個短板。盡管并購推后了兩年完成，但為時未晚。可以預見，今后幾年聯想手機將大規模出海，與摩托手機一道在成熟市場展開競爭，正如今天聯想PC業務的Idea和Think兩大品牌同時出現在海外市場的局面。但是，小米、華為等手機品牌的崛起，以及摩托羅拉移動這兩年的近一步式微，讓摩托手機對聯想手機業務的價值在今天大打折扣。這筆錢花得值不值得，現在還未可知。但可以肯定的是，完成對摩托羅拉移動的并購，遠不能確保聯想手機業務在未來幾年高枕無憂。

聯想集團手機業務下一步如何布局，很多業內人士都有自己的猜測，但事實永遠比想象更加精彩。據我所知，接下來一段時間里，聯想集團將在手機硬件、軟件兩方面同時發力，并在組織架構上做出重大調整，以應對來自國內其他手機品牌的競爭。僅從產品角度，類似的計劃就在聯想集團內部討論過很多次。但這次在業務團隊的獨立性、決策自由度和激勵機制等方面的變化，卻實現了過去數年，公司高層遲遲沒能下決心實現的突破，相信會讓市場有耳目一新的感覺。

過去三年，小米公司在國內手機市場取得的成功，本質是新老營銷模式對決中，新模式壓倒性的勝利。這種用時間換取空間的打法，不是人人都能看得懂、學得會。尤其對于聯想集團這樣的世界五百強公司來說，采用新業務模式，往往意味著對既有成功的否定、對傳統的背叛，會在內部遭遇無數阻力。過去很長一段時間內，聯想集團一直在嘗試做新業務，卻很少敢于用新方式做業務。前者為術，后者為道。聯想集團在新業務上取得的一系列成功，并不能改變其市值僅為小米這家創業公司三分之一的尷尬事實，這充分體現了商業上術與道的差距。

這次聯想集團變革之道的關鍵，在于對人的放權和激勵。2013年加入百度后，我深入研究了百度中間頁戰略下，進行的一系列控股型投資成功的原因。這種資本合作方式，在保證大公司商業利益的同時，又給予被并購公司管理層足夠的自由度和利益空間，并形成兩家公司間流量輸送和變現方面的緊密耦合。2013年去哪兒的上市，為這一戰略提供了一個完整的成功案例。對于這個投資策略在其他行業、公司身上成功復制的可能性，我也毫不懷疑。事實上，小米目前正在大力推進的小米生態鏈戰略，也隱含著同樣的商業邏輯。只不過，作為百度戰略利益鏈條最核心一環的搜索流量分發，這里變成了小米最為擅長的渠道與營銷。