導語：如何才能寫好一篇公司收購涉及的稅務事項，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

不同的資本交易事項涉及的稅種不盡相同。概括起來說，資本交易事項涉及的稅種主要有增值稅、營業稅、企業所得稅、個人所得稅、印花稅、土地增值稅和契稅。這些稅種除基本規定外，還有若干與資本交易事項相關的專門稅收政策，稅務人員和納稅人最好都能熟悉、理解、正確適用這些政策。以股權轉讓和股權收購的現行稅收政策為例，股權轉讓不征收增值稅，但單位將股權作為金融商品轉讓的，應征收增值稅。企業轉讓股權，在企業所得稅中可適用一般性稅務處理，符合條件的，也可適用特殊性稅務處理，或適用非貨幣性資產投資、股權劃轉、劃入資產的稅務處理。個人轉讓股權，應按“財產轉讓所得”計算繳納個人所得稅，但個人轉讓上市公司股票(限售股除外)取得的所得暫免征收個人所得稅;屬于個人用非貨幣性資產投資的，可自發生應稅行為之日起不超過5個公歷年度內(含)分期繳納個人所得稅。股權轉讓應按“產權轉移書據”貼花，但企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。在股權(股份)轉讓中，單位、個人承受公司股權(股份)，公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。同理，也應不征收土地增值稅。      

(二)發現資本交易事項    

有企業就有與資本有關的稅收問題。企業在新辦設立、存續期間、兼并重組和注銷解散時都會發生相應的資本交易事項。企業在新辦設立或存續期間接受股東的非貨幣性資產投資，企事業單位改制，企業存續期間的股利分配，企業債務重組，企業股權、資產的轉讓或劃轉，企業合并、分立，企業注銷或破產清算，均是比較重要的資本交易事項。    

資本交易事項比較多地發生在新辦企業、擬上市和已上市公司、企業集團、熱點行業、快速發展的行業企業和行業龍頭企業中，我們可以通過工商登記信息、上市公司公告、企業公開信息、新聞媒體報道、企業財務會計報告和納稅申報資料等多種途徑發現。      

篇2

資產收購的含義

財稅〔2009〕59號文件所稱的資產收購，是指一家企業(以下稱為受讓企業)購買另一家企業(以下稱為轉讓企業)實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

在理解財稅〔2009〕59號文件資產收購含義的基礎上，需要重點區別以下兩方面內容：

1.資產收購不同于一般的資產買賣。財稅〔2009〕59號文件的資產收購是指涉及實質經營性資產的交易，與《企業會計準則第20號———企業合并》第三條所稱的業務合并相似，即一家企業必須是購買另一家企業內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，但不構成獨立法人資格的部分。同時，企業在購買這些資產組合后，必須實際經營該項資產，以保持經營上的連續性。比如，A企業單純購買B企業的房產、土地就不是資產收購，僅是一般的資產買賣。而2005年8月11日，阿里巴巴宣布收購雅虎在中國的全部資產及業務則是一個具有法律意義的資產收購過程。

2.資產收購不同于企業合并。資產收購是一場企業與企業之間的資產交易，交易的雙方都是企業。而企業合并是一場企業與企業股東之間的交易，即合并方企業與被合并方企業的股東之間就被合并企業進行的一場交易。因此，相對于企業合并而言，資產收購不涉及法律主體資格的變更或者法律權利義務的概括承受，可以避免被收購方向收購方轉嫁債務。在資產收購中，只要購買方對所購資產支付了合理對價，就不再承擔被收購方的任何債務。這樣就可有效避免因出賣方債務不如實告知或者發生或有債務帶來的債務風險。

資產收購的一般稅務處理企業資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：1.被收購方應確認資產轉讓所得或損失，2.收購方取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

在一般稅務處理下，資產收購的所得稅處理和一般意義上的企業資產買賣交易的稅務處理原則是完全一致的，即被收購方按資產的市場價格或公允價值與計稅基礎的差額確認資產轉讓所得或損失；收購方如果是用非貨幣性資產進行交換的，應分兩步走，先按公允價值銷售確認非貨幣性資產轉讓所得或損失，再按公允價值購買資產。由于資產收購不涉及企業法律主體資格的變更，因此，被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

資產收購的特殊性稅務處理

對于適用特殊性處理的重組，根據財稅〔2009〕59號文件規定，應同時符合以下5個條件：

(一)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，(二)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例，(三)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動，(四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例，(五)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

對照這5個條件，對于資產收購需要重點把握如下3點：

1.資產收購要有合理商業目的。比如阿里巴巴收購雅虎，由于雅虎作為一個在國內搜索市場占據重要位置的搜索品牌，可以為阿里巴巴帶來豐富產品，包括搜索技術、門戶網站、即時通訊軟件等，這項資產收購就是有合理的商業目的。

2.資產收購不能以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。企業如果以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，刻意使資產收購中的股權支付比例符合特殊性稅務處理的，稅務機關可予以否決。

3.企業在收購另一家企業的實質經營性資產后，必須在收購后的連續12個月內仍運營該資產，從事該項資產以前的營業活動。比如，A企業購買了B企業的一個紡織品生產車間，如果其在購買后12個月內，將紡織品生產線變賣，利用該場地重新購置設備從事食品加工，則不能適用資產收購的特殊性稅務處理。

在符合上述前提的情況下，如果資產收購中受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，即通常所說的資產收購應當近似于企業的一個整體資產轉讓行為，僅涉及少部分營業資產的轉讓不適用特殊性稅務處理。同時，股權支付的金額不低于其交易支付總額的85%。只有以上條件同時滿足，資產收購才能適用特殊性稅務處理。

資產收購特殊性稅務處理案例分析

A公司是一家大型紡織品生產企業。為擴展生產經營規模，A企業決定收購位于同城的B紡織企業。由于B企業負債累累，為避免整體合并后承擔過高債務的風險，A企業決定僅收購B企業從事紡織品生產的所有資產。2009年5月1日，雙方達成收購協議，A企業收購B企業涉及紡織品生產地所有資產。表格見文尾。

2009年4月15日，B企業所有資產經評估后的資產總額為1750萬元。A企業以B企業經評估后的資產總價值1730萬元為準，向B企業支付了以下兩項對價：

1.支付現金130萬元；2.A企業將其持有的其全資子公司20%的股權合計800萬股，支付給B公司，該項長期股權投資的公允價值為1600萬元，計稅基礎為800萬元。

假設A企業該項資產收購是為了擴大生產經營，具有合理的商業目的，且A企業承諾收購B企業紡織品資產后，除進行必要的設備更新后，在連續12個月內仍用該項資產從事紡織品生產。

分析：通過案例提供的信息初步判斷，該項資產并購符合財稅〔2009〕59號文件第五條關于特殊性稅務處理的5個條件。

下面考察收購資產比例和股權支付比例這兩個指標：

1.受讓企業A收購轉讓企業B的資產總額為1730萬元，B企業全部資產總額經評估為1750萬元，A收購轉讓企業B的資產占B企業總資產的比例為98.9%(1730&pide;1750)，超過了75%的比例。

2.受讓企業在資產收購中，股權支付金額為1600萬元，非股權支付金額為130萬元，股權支付金額占交易總額的92.5%(1600&pide;1730)，超過85%的比例。

因此，A企業對B企業的這項資產收購交易可以適用特殊性稅務處理。

(一)轉讓方B企業的稅務處理

轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

由于轉讓方B企業轉讓資產，不僅收到股權，還收到了130萬元現金的非股權支付。根據財稅〔2009〕59號文件第六條第四款規定，應確認非股權支付對應的資產轉讓所得或損失。

計算公式為：非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×（非股權支付金額&pide;被轉讓資產的公允價值)。

因此，轉讓方B企業非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝(1730-1470)×130&pide;1730=19.54(萬元)，B企業需要就其非股權支付對應的資產轉讓所得19.54萬元繳納企業所得稅。

B企業取得現金的計稅基礎為130萬元。

B企業取得A企業給予的其持有的全資子公司800萬股股份的計稅基礎為1359.54萬元(1470＋19.54-130)。

(二)受讓方A企業的稅務處理

受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

受讓方被轉讓資產兩項，一項是其持有的子公司800萬股的股權，計稅基礎為800萬元，現金的計稅基礎為130萬元，合計930萬元，須將被轉讓資產的計稅基礎930萬元在A企業取得的4項資產中按公允價值進行分配。

設備的計稅基礎＝930×560&pide;1730＝301.04(萬元)；

生產廠房的計稅基礎＝930×800&pide;1730430.06(萬元)；

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關鍵詞：稅收籌劃；企業并購；支付方式

中圖分類號：F810.42 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）10-0-01

一、稅收籌劃定義

稅收籌劃是指納稅人或其機構在遵守稅收法律法規的前提下，通過對企業或個人的涉稅事項的預先安排，實現合理減輕稅收負擔目的的一種自主理財行為。

二、企業并購的定義及稅務處理的相關政策法規

（一）企業并購的定義

企業并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。

（二）一般性稅務處理的規定

企業股權收購、資產收購重組交易的一般性稅務處理規定如下：1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。2.被收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎。3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

企業合并，當事各方應按下列規定處理：1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

（三）特殊性稅務處理的規定

據財政部《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅發[2009]59號）規定，如果企業重組業務符合以下5個條件適用特殊性稅務處理。1.具有合理的商業目的且不以推遲、免除、減少繳納稅款為主要目的；2.取得重組股權的原主要股東在重組后連續12個月內不得轉讓其所取得的股權；3.重組資產在企業重組后的連續12個月內不得改變其原有的實質性經營活動；4.被分立、合并、收購部分的資產或股權比例符合規定的比例；5.重組業務對價中所涉及的股權支付金額要符合規定比例。其中第4、5點的具體規定為：（1）股權收購與資產收購，收購企業購買的股權、資產大于或等于被收購企業全部股權、資產的75%，且受讓企業在該股權、資產收購發生時的股權支付金額大于或等于其交易支付總額的85%時，則轉讓雙方不需確認轉讓所得。

特殊性稅務處理和一般性稅務處理的主要差別在于被收購資產和被收購股權的計稅基礎按其原計稅基礎確定以及在企業合并中，企業股東在該企業合并中取得的股權支付金額大于或等于其交易支付總額的85%，以及在同一控制下不需要支付對價的企業合并，可由合并企業彌補被合并企業的虧損。補虧限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

三、企業并購中所得稅稅收籌劃分析

（一）利用稅收遞延條款。稅法規定，如果企業并購符合特殊性稅務處理條件，被合并企業的虧損可在合并企業中彌補，沖減合并企業的利潤實現應納稅所得額的減少。因此目前虧損但有一定盈利潛力的企業往往容易成為并購對象，或由虧損企業并購盈利企業，以充分發揮并購雙方稅收方面的互補優勢，取得避稅收益。

（二）利用資產的重估增值。資產稅基的折舊提取可作為稅前扣除項目而減少企業利潤，從而減少企業的納稅義務及現金流出。企業并購重組符合一般性稅務處理條件時，相關資產應該按照公允價值確認計稅基礎。對于資產價值變化較大的資產或者被低估的固定資產通過并購以獲得提高資產計價水平的機會，從而提高資產的計稅基礎以獲得更多的稅收扣除。

（三）利用支付工具

1.現金支付方式?，F金支付是指并購方用現金購買被并購方的股權或資產的方式。對被并購方來說是稅負最重的一種，被并購方必須繳納轉讓資產的相應稅款，沒有籌劃的余地。而對于被并購企業股東，該種方式幾乎沒有節稅利益。但從并購方角度考慮，如果并購方采用自有資金支付，會給企業帶來較大的負擔，如果并購方提高負債率，向銀行借款支付，不但能緩解現金支付的壓力，還能減少所得稅額的支出。因為稅法規定，企業因負債產生的利息支出可在稅前扣除，從而減少當期的納稅義務，使利用負債經營比自有資本經營在稅法上更為有利。并購作為一種資本經營活動，并購方企業在進行并購資金的融資規劃時，可以結合企業自身的財務杠桿強度，通過恰當的負債融資方式籌集并購所需資金，提高負債的整體水平，以獲得更大的利息抵稅收益。

2.股票交換式。并購方發行股票去換取被并購方股票的方式。且符合特殊性稅務處理的其他條件，被并購企業不需確認轉讓資產的所得，因此不需繳納稅款。對被并購企業股東而言，采用股票交換式進行并購，由于目標企業的股東未收到并購企業的現金，沒有實現資本利得，因此，這一并購產生的所得可以一直延期到股東出售其股票時才征稅，所以股東可獲得延期納稅的利益。并購企業來可利用合并中關于虧損抵減的規定，獲得節稅利益。

3.承擔債務式。并購方以承擔被并購方的債務以完成并購的方式。由于被并購方是資不抵債，不計算資產轉讓所得就不需繳納所得稅，而且這是一種產權交易行為也不需繳納增值稅與營業稅等流轉稅。因此對于并購雙方來說，該種方式的稅負相對于另外兩種是最輕的。

四、稅收籌劃在案例中的應用

甲集團為進一步擴張集團業務欲進軍酒店行業。乙公司是一家從事連鎖快捷酒店的企業，截至2009年末總資產5000萬元，其中固定資產賬面凈值3000萬元，固定資產評估價值為4300萬元，負債合計為4200萬元，凈資產賬面價值800萬元，公允價值1900萬元。乙公司因經營管理模式缺陷2006年虧損50萬元，2007年虧損600萬元，2008年虧損1100萬元。甲公司對乙公司的收購可以選擇資產收購，也可以選擇吸收合并。

方案一：甲公司以4300萬元現金購買乙公司的固定資產，其后乙公司解散。

甲公司購買乙公司的固定資產屬于資產收購行為。由于全額現金支付，乙公司應按照一般性稅務處理方法就資產轉讓所得繳納企業所得稅并進行所得稅清算。乙公司固定資產轉讓所得為4300-3000=1300萬元，由于前三年總共虧損1750萬元，根據企業所得稅清算的相關規定，企業清算所得可以彌補企業前5年的虧損。因此彌補前期虧損后乙公司的清算所得為-450萬元，乙公司不需繳納企業所得稅。

作為收購方，甲集團支付的4300萬現金有3000萬來自銀行借款，利息費用180萬，可以在稅前扣除，節稅180*25%=45萬元。

方案二： 甲公司向乙公司股東定向增發甲公司股票180萬股（面值1元/股，收購后股票市價10元/股）并支付100萬現金吸收合并乙公司。乙公司凈資產公允價值為1900萬元，A公司向C公司股東定向增發以后A公司可以擁有C公司的所有資產。甲公司吸收合并乙公司對乙公司股東的股權支付額是交易支付總額的90%。因此可以適用特殊性稅務處理。乙公司所有資產按原計稅基礎確定，乙公司的相關所得稅事項由甲公司繼承。

乙公司股東獲取的股權按800萬元（凈資產賬面價值）確定計稅基礎，暫不就此繳納所得稅。

乙公司的虧損可以結轉至甲公司彌補虧損限額為1900*4. 3%=81.7萬元（我國50年國債利率為4. 3%），該部分節稅81.7*25%=20.425萬元。綜上所述雖然在特殊性稅務處理的情況下乙公司的虧損可以一部分結轉到甲公司，但由于乙公司的凈資產太低，按照59號文件彌補虧損的限額規定，甲公司能夠享受到的繼承乙公司的虧損所帶來的抵稅效果（20.425萬）并不明顯。而在一般性稅務處理的要求下，甲公司雖然不能繼承乙公司彌補虧損的待遇，但由于甲公司合理利用財務杠桿，達到了較理想的節稅目的。

參考文獻：

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篇4

股權收購是企業重組的形式之一。2009年國家稅務總局與財政部聯合的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱“59號文”）明確了股權收購的概念：指一家企業（收購企業）購買另一家企業（被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

二、股權收購的稅務處理規定

新《企業所得稅法》施行以來，在企業重組所得稅領域先后出臺了兩個重要的行政部門規范性文件：59號文，與2010年國家稅務總局對59號文規定作出進一步細化的《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號，以下簡稱“4號令”）。股權收購的稅務處理中主要涉及企業所得稅，因此，上述文件是其稅務處理的主要依據。

（一）股權收購的一般性稅務處理

一般性稅務處理的方法：

（1）被收購方應當按照公允價確認股權轉讓所得或損失，依法繳納企業所得稅。

（2）由于被收購方已經依法納稅，收購方取得股權的計稅基礎應按照公允價值為基礎確定。

（3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

（二）股權收購的特殊性稅務處理

1．特殊性稅務處理的條件

（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（2）股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%。

（3）股權收購，收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，

（4）股權收購后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（5）資產收購中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

2．特殊性稅務處理的方法

（1）企業股權收購同時具備上述條件的，對交易中的“股權支付”暫不確認有關資產的轉讓所得或損失；

（2）“非股權支付”仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

（3）被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

（4）收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

（5）收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

三、案例分析

【案例1】：甲公司與乙公司達成初步資產購買意向，乙公司愿意以22000萬元資產收購甲公司某項土地使用權。該土地使用權賬面價值7000萬元，公允價值為22000萬元。甲乙公司為非上市公司，甲乙公司為非同一控制下的公司，無任何關聯關系。假設甲公司的土地使用權為受讓方式取得，已經繳納土地出讓金7000萬元。

方案一：若采用資產轉讓方式

若甲公司直接收購乙公司該項土地使用權，在該土地使用權賬面價值為7000萬元、公允價值為22000萬元的情況下，假設不考慮交易過程中相關中介費的支出。則此交易過程發生的稅費情況如下：

轉讓方乙公司：

營業稅及其附加：（22000－7000）×5%×（1＋7%＋3%）＝825（萬元）；

印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）；

土地增值稅：

（1）土地所有權的轉讓收入：22000（萬元）；

（2）扣除項目金額：

A．支付土地款：7000萬元；

B．與轉讓有關的稅金：825（營業稅及附加）＋11（印花稅）＝836（萬元）；

C．扣除項目金額合計：7000＋836＝7836（萬元）；

（3）增值額：22000－7836＝14164（萬元）；

（4）增值額占扣除項目金額的比例為14164÷7836×100%＝181%；

（5）應納土地增值稅稅額為：14164× 50%－7368×15%＝7082－1105.2＝5976.8（萬元）；

企業所得稅：（22000－7000－11－825－5755.8）×25%＝2102.05（萬元）；

收購方甲公司：

印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）；

契稅：22000×3%＝660（萬元）。

方案二：若采用股權轉讓方式

1．投資環節

甲乙公司聯合投資，成立A公司。甲公司以土地使用權出資，評估價值22000萬元，占70%的股份。乙公司以現金出資9429萬元，占30%的股份，公司注冊資本為31429萬元。此時，甲公司面臨土地使用權投資增值需要繳納企業所得稅、契稅的問題。

企業所得稅：（22000－7000）×25%＝3750（萬元）；

契稅：22000×3%＝660（萬元）

2．利潤分配環節

A公司經營期間稅后利潤分別分回甲乙公司時，無須繳納企業所得稅。因此，股權轉讓前進行利潤分配可以降低稅負。假設A公司產生稅后利潤為500萬元。此時，對整個交易而言，可以降低交易成本：500×25%＝75（萬元）。此款項用來抵扣A公司成立以及運營成本，因而不計入整個交易稅負成本中考慮。

3．股權回購環節

若A公司經營一段時間后，乙公司收購甲公司所持有的A公司70%的股權，股權轉讓價為22000萬元。同時，A公司此時成為乙公司全資子公司。投資資產成本扣除：因公司已將稅后利潤進行分配，此時公允價值約等于投資成本（計稅基礎），企業所得稅稅負負擔很小，可以忽略不計。相關的稅負為：

轉讓方乙公司：

企業所得稅：22000－31429×70%＝0（萬元）

印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）

購買方甲公司：

印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）

方案一與方案二比較：

方案一稅負成本總計825＋11＋5976.8＋2102.05＋11＋660＝9585.85（萬元）

方案二稅負成本總計3750＋660＋11＋11＝4432（萬元）

很顯然，方案二優于方案一。

【案例2】甲公司出資6000萬元設立乙公司，截至2011年末，乙公司所有者權益賬面價值為7200萬元（含股本6000萬元，法定盈余公積和未分配利潤1200萬元）。2012年4月，丙公司決定收購乙公司的全部股權。經評估，乙公司凈資產評估價值為9000萬元，丙公司準備定向增發本公司股票給甲公司4000萬元，面值1元，發行價2元，市場價值8000萬元，另外支付給甲公司公允價值為1000萬元的有價證券，取得乙公司100%的股權。

1．判斷是否符合特殊性稅務處理條件

甲公司將對乙公司的股權全部轉讓給丙公司；股權支付/交易支付總額＝（2×4000）÷9000＝88.89%＞85%；符合特殊性稅務處理的條件，可以按照特殊性稅務處理進行企業所得稅的處理。

2．甲公司的稅務處理

（1）對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。

股權支付的公允價值＝2×4000＝8000（萬元）

股權支付對應的股權在乙公司的計稅基礎＝8000×（7200÷9000）＝6400（萬元）

股權轉讓所得＝8000－6400＝1600（萬元）

符合特殊性稅務處理的股權收購暫不確認轉讓所得。

（2）1000萬元有價證券屬于非股權支付，應在交易當期計算資產轉讓所得。

非股權支付對應的資產轉讓所得＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）＝（9000－7200）×（1000÷9000）＝200（萬元）

非股權支付對應的股權在甲公司的計稅基礎＝1000×（7200÷9000）＝800（萬元）

非股權支付應納企業所得稅＝200×25%＝50（萬元）

（3）被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

甲公司取得丙公司股權的公允價值＝4000×2＝8000（萬元）

但是，由于甲公司沒有對股權轉讓所得1600萬元納稅，其取得丙公司的股票的計稅基礎，不能按公允價8000萬元確認，而只能以被收購股權的原有計稅基礎6400萬元確定新股權的計稅基礎。

（4）所得稅會計處理

確認股權轉讓所得＝（2×4000＋1000）－7200＝1800（萬元）

應交企業所得稅＝1800×25%＝450（萬元）

借：長期股權投資—丙公司 8000萬

交易性金融資產1000萬

貸：長期股權投資—乙公司7200萬

投資收益 1800萬

借：所得稅費用 450萬

貸：應交稅費—應交所得稅450萬

按照59號文規定，股權轉讓暫不確認所得，僅就非股權支付確認所得200萬元，與會計確認的投資收益1800萬元差額1600萬元調減應納稅所得額，則確認應納所得稅額50萬元。經過納稅調整后，“長期股權投資—丙公司”科目的賬面價值為8000萬元，計稅基礎為6400萬元，納稅調減的1600萬元，在將來股權投資轉讓時仍然會形成應納稅所得額和應納所得稅額，造成企業經濟利益的流出，屬于“應納稅暫時性差異”，按照1600×25%＝400（萬元）確認為“遞延所得稅負債”。

借：應交稅費—應交所得稅 400萬

貸：遞延所得稅負債 400萬

3．丙公司的會計核算及稅務處理

借：長期股權投資—乙公司 9000萬

貸：交易性金融資產 1000萬

股本 4000萬

資本公積—股本溢價4000萬

篇5

乙方（受讓方）：

根據甲、乙雙方友好協商，甲方同意將____的企業股份及資質轉讓給乙方，特訂如下協議：

1、雙方約定的轉讓款：____元整。

2、員工相關事宜（員工清單見合同附件1）：

甲方原公司員工包括但不限于工程師、建造師、五大員（安全員、施工員、質檢員、材料員、資料員）及技術員等相關人員的聘用及其相應證書管理和使用，截止____年____ 月___日，在期滿后無條件退還，（辦理完上述人員勞動關系變更手續之后，甲方無條件退還給乙方，注：在非乙方原因導致不能辦理勞動關系變更手續的情況下，甲方仍負有退還上述保證金的義務）。

3、未完工程事宜(未完工程清單見合同附件2):

公司轉讓后，未完工程，雙方約定按：____________。

①由受讓方全權接收，具體結算見雙方簽定的工程情況交接清單。接收條款見補充協議。 ②由出讓方繼續履行完工程合約，對工程質量負責，工程款到達原公司帳戶后，受讓方不得無故拖扣款項。須在到帳三天內支付給工程責任人。

4、甲方須保證：

①被轉讓的股權及相應資產的擁有權。轉讓前，在該股權上未設定有如質押、抵押等各種他項權利；乙方受讓該股權后，該股權不會被任何人主張權利或要求用該股權協助執行。并保證工商、稅務、其他管理部門等不存在不合法律法規事宜。

②甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該股權轉讓相關的所有上報審批及相關文件。 ④甲方有完全合法的權利簽署和有能力履行本協議。并承諾配合乙方辦理轉讓，對外公示等相關事宜。

5、關于收購基礎及收購款項的支付約定：

①該意向書簽訂二兩日內，乙方支付甲方總收購款的____%做為收購的定金。在定金到位三天內，甲方應將原公司所有原始資料，報表，經營歷史資料等交接給乙方，并協助乙方辦好股份轉讓手續。

②所有工商轉讓資料遞交工商部門時乙方必須支付收購款付至50%。乙方應在營業執照變更好三天內，去相關的稅務部門進行稅務變更，出讓方應全力配合，并承擔公司轉讓前的所有稅務及工商不合規等整改補交費用。

③在工商變更同時，出讓方應協助受讓方辦理原公司施工資質各項變更事宜，能順

利變更各項營運所需的執照，資證證書，是本次收購的前提，出讓方在意向簽訂時對以上事項進行承諾。

④ 稅賦承擔：因本次股權轉讓所涉及的相關稅費，均由各方承擔各自稅賦。

6、關于違約責任：

如甲方無故不履行收購協議的，應視為違約，意向協議及相關補充中甲方所承諾，

卻未履行，而導致收購無法完成的。應視為違約，乙方可要求退回定金并賠償違約金_______。

如乙方在意向書簽訂后沒有按規定支付定金的，視為違約，需賠付違約金____。

在支付定金后，沒有按雙方約定的進度支付收購款的，視為違約，甲方有權沒收定金，并可追究違約責任，要求乙方支付違約金____ 。

其他雙方約定的違約責任：________

7、公司轉讓后至20____年____月____日止，甲方及其股東須保證乙方對受讓公司在合乎法律法規的規定下能夠正常從事經營活動，包括但不限于公司的相應資質等。

8、轉讓相關具體事宜，甲乙雙方另行以補充協議的方式約定。

9、本協議壹式貳份，由甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

甲方：________ 乙方：________

代表：

篇6

【關鍵詞】股權收購 會計 稅務處理 實例

近年來，國家非公有制經濟發展政策不斷推進，企業各種各樣的投資活動蓬勃發展，尤其是股權投資、轉讓等行為十分活躍。由于稅務處理工作的復雜性，在股權收購過程中，采取何種方式來進行便捷、高效的稅務處理，對企業重組以及發展壯大有著十分積極的意義。因此，在企業進行股權收購的過程中，如果符合相關規定的要求，就應該采用特殊性的稅務處理方式，提高稅務處理的工作效率，促進企業的發展。

一、股權收購概述

（一）股權收購的含義

根據合并方式的差異稅法將合并分為新設合并以及吸收合并，股權收購即為會計上的控股合并，也就是長期股權投資[1]。股權收購的基本含義就是指收購企業購買被收購企業的股權，進而達到控制被收購企業的目的，它也是企業重組的重要形式之一。

（二）股權收購所涉及的稅種

股權收購涉及到了企業所得稅、印花稅、個人所得稅、營業所得稅、契稅等稅種[2]。在企業所得稅方面，企業進行重組的時候所需要繳納的就是企業所得稅。對于企業所得稅的處理通常分為兩種方式，即一般性稅務處理方式和特殊性稅務處理方式。在股權收購過程中，收購企業需要對轉讓的股權以及損失有一個清晰的了解，同時收購企業應該以公允價值作為自身股權獲得的計稅基礎，這是一般性稅務處理對收購企業、被收購企業所得稅的要求。特殊的稅務處理其處理方式也有所不同，在這里可以將被收購企業的計稅基礎作為前提條件，開展稅務處理工作的時候可以先不用去計算資產在轉讓之后其獲得的收益以及受到的損失，同時也要調整資產的計稅基礎。在印花稅方面，以合同轉移后所承載資金的萬分之五作為印花稅，它是由合同的每個責任方來共同承擔，并且進行繳納的。在個人所得稅方面，按照國家有關法律的規定，個人所得稅就是在股權轉讓后，個人所獲得的收益通過一定的比例計算后進行相應的扣除。在營業稅方面，據國家營業稅的管理規定表明，操作股權轉讓的時候不用繳納相應的營業稅。在契稅方面，進行股權轉讓的過程中，依照國家相關規定，如果企業的土地和房屋權沒有發生轉移，企業不用繳納契稅。

（三）股權收購支付對價形式

股權收購過程中支付對價有3種形式：非股權支付、股權支付、非股權支付與股權支付結合[3]。非股權支付，就是收購企業利用自身的銀行存款、現金、固定資產、應收款項、存貨、除本企業股份和股份以外的有價證券、承擔債務和其他資產等作為在股權收購中的支付形式。這種形式可以產生資金流。股權支付，收購企業在收購過程中將自身或其控股企業的股權、股份作為一種支付形式。比如，被收購企業的股東可以利用自身持有的本企業股份來換取并持有收購企業的股份，如此一來被收購企業就會被收購企業控制。這種一種不產生資金流的支付形式。非股權支付與股權支付結合，收購企業也可以利用兩種支付方式結合的方法來獲取一定比例的被收購企業的股權，進而獲得對其的經營控制權，達到企業重組的目的。

二、股權收購業務的稅務處理方式

（一）一般性稅務處理

在2009年，財政部、國家稅務總局了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）的規定，這個規定明確表示，對于一般性稅務處理方式而言，在股權收購過程中，收購方應該以公允價值為基礎來確定股權的獲得以及資產的計稅基礎[4]，被收購方要確認股權、資產轉讓后獲得的收益或者受到的損失，還有就是被收購企業的相關所得稅事項原則上不予改變。由此分析可以得到，在被收購企業開展資產、股權轉讓工作的時候，要以公允價值來計算收購企業獲得的資產和股權。如果股東交易存在于股權收購交易中，企業的所得稅就沒有變化。

（二）特殊性稅務處理

按照財政部、國家稅務總局的有關規定，企業重組過程中必須符合五個要求才能采用特殊性的稅務處理方式：首先來講，企業要有一個合理的商業目的，其進行企業重組不是為了達到免除、減少或者推遲繳納應有稅款的目的[5]。其次，重組企業必須保持重組資產原來的實質性經營活動，一年以內不得改變。再次，企業重組過程中獲得股權支付的原主要股東，在企業重組以后不得對所獲得的股權進行轉讓并保持一年的時間。接著，被收購、合并或者分立的部分股權以及資產比例要符合相關規定的比例。最后，企業重組交易對價中所涉及到的股權支付金額要符合相關規定的比例，不得低于85%。采用特殊性的稅務處理方式，就要求重組企業必須保證自身的重組目的、經營以及權益的連續性，從而避免不正當的非法逃稅行為發生，減少國家稅款的流失。

三、兩種會計與稅務處理方式實例分析

在企業重組過程中，同一個重組企業按照國家的相關法律規定，交易雙方必須應用同一種稅務處理方式，即一般性的稅務處理方式或者特殊性的稅務處理方式。在股權收購中，選擇不同的稅務處理方式交易雙方所受到的影響也會有很大差異，接下來就通過實例分析來闡明這兩種方式帶來的影響。

（一）一般性稅務處理的實例分析

有一個收購方企業甲，現在企業甲想以22470萬元人民幣來收購企業乙，由于乙企業的股東A手中持有86%的公司股份，所以甲企業想要通過購買A持有的股份來實現收購企業乙的目的。企業乙處理財務，如果企業甲想要采用一次性到賬的資金支付方式，就需要借助企業乙間接對股東A進行錢款支付。實際財務處理過程中，甲企業在銀行存入22470萬元人民幣，然后給予股東A支付，股東A的實收股本是5980萬元，而甲企業的計稅基礎是22470萬元人民幣。如果企業甲直接付款，不經過企業乙，則在給股東A付款的時候，付款金額為22470萬元人民幣。企業甲的會計處理上，一旦甲是自然人，對股東A進行股款支付，會計處理在此時沒有實質意義，甲直接付給股東A共22470萬元即可。被收購的企業乙企業開始轉讓股權的時候，應該區分清楚股東是以自然人的身份存在還是以法人的身份存在。如果股東A是以法人股東的身份存在，轉讓股權首先應該向銀行存入22470萬元，此時長期的期權投資是5980萬元，通過計算就能明白其投資收益就是16490萬元。而一旦股東A是自然人，在股權轉讓的過程中，應該扣繳個人所得稅，其計算公式是（22470-5980）×20%=3298萬元，在此時股東A進行賬面處理是沒有意義的。

（二）特殊性稅務處理的實例分析

現在甲企業以股權支付結合非股權支付的方式來收購乙企業，這時甲企業的計劃是利用本企業25%的股份（公允價值20970萬元）作為交換條件，再輔以1500萬元的現金，通過此方法來換取股東A持有的86%的股份。這時因為企業甲要購買的股份是86%，股權支付比例通過計算是20970/22470=93%，比規定要求的75%高，所以公司甲達到了特殊性稅務處理的要求，按照財稅[2009]59號文件的規定，企業甲的股權收購過程中可以采用特殊性稅務處理的方法。通過這種稅務處理方法，股東A既有甲企業的股份，還有1500萬元的現金。這里股權轉讓的價值為18000，非股權支付的股權轉讓收益就可以計算出來：18000×1500/22470=1202萬元，然后甲企業的會計處理：獲得5980萬元，企業乙支出5980萬元，22470萬元是甲的長期投資，收益16490萬元。此時分析投資收益，在企業所得稅的計稅基礎上納入1202萬元，按照國家規定16490萬元先不用歸為收益，將其納入遞延所得稅的負債。

（三）兩種稅務處理方式的實例分析

通過對一般性稅務處理收購實例以及特殊性稅務處理收購實例兩個實例深入分析后，對比兩者的流程、特點等，可以得到一些啟發：立足于收購企業，特殊性的稅務處理方式，有效降低了技術基礎，使其計稅基礎也相較更低。站在被收購企業的立場，借用特殊性的稅務處理方式，其計稅基礎改變，并且以原來股權收購的技術基礎作為前提，被收購企業此時無法確定股權轉讓的收益，從而不用立即支付較高的所得稅。所以，特殊性的稅務處理方式有利于被收購企業，減少其當前的大額支出。這就表明進行股權收購，應該立足于自身實際，恰當的應用特殊性的稅務處理方式，提高在股權收購中自身的適應力，推動企業重組的高效進行。

四、結束語

總而言之，股權收購到目前為止已經是現代企業一種頻繁的經濟活動。在股權收購的過程中，企業要采用恰當的稅務處理方式，如果滿足相關規定的要求，應用特殊性的稅務處理方式，提高稅務處理工作的工作效率，推動企業的發展。

參考文獻

[1]周雅芬.淺析股權收購業務特殊性稅務處理――收購企業的計稅基礎[J].時代金融（中旬），2013，（11）：229.

[2]趙倩雯.股權收購的稅務處理[J].財會學習，2012，（6）：55-56.

[3]朱樂芳.股權收購的會計與稅務處理的差異探討[J].商業經濟，2012，（14）：93-95.

篇7

關鍵詞：公司合并；稅務處理；企業注冊資本

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1674-7712 （2013） 22-0000-01

在公司重組合并過程中，合并形式的分析適用、合并過程稅務處理及合并后新公司工商注冊登記等均是重要問題，下面對以上問題就某公司下設子公司間合并過程進行討論。

一、公司合并形式討論

某公司下設A、B、C三全資子公司，首先C公司注冊地與生產地分別在T縣和R縣，納稅申報地亦在T縣，這種注冊地與生產地，生產地與納稅申報地分離的情況給納稅申報帶來了一定的風險。A、B、C三公司規模均較小，生產的產品均給母公司配套，而且生產地均在同一地址，從多方面考慮，均應對三公司進行重組合并從而擴大企業的規模和效益，即可減少管理費用又可減少納稅風險。

公司合并，兩個或兩個以上的公司不經過清算程序、依公司法的規定合并成為一個公司的法律行為。公司合并采取吸收合并和新設合并兩種法定形式。前者是指參與合并的一個公司吸收其他公司，被吸收的其他公司解散的公司合并形式；后者是指參與合并的所有公司解散而設立一個新的公司合并形式。公司法意義上的公司合并主要特征在于公司合并導致參與合并的公司組織實體變化和法律人格消滅。而經濟學意義上的公司合并即公司結合是指公司之間由分散狀態到集中狀態的一切公司結合形式。公司合并的特征是參與合并的兩個或兩個以上的公司，而不是參與合并公司的股東、董事經理等經營管理人員、債權從而區別于公司股權收購和公司資產收購行為，公司股權收購行為的主體是收購者和目標公司的股東，公司資產收購行為的主體是收購者和目標公司。公司合并行為的主體只能是參與合并的公司，即參與合并的公司才是公司合并的決定者和實施者以及公司合并效力的承受者。

同一控制下公司合并參與合并的公司在合并前后均受同一方或共同的多方的控制且該控制并非暫時性的，由于A、B、C三公司均是某公司的全資子公司，因此該三公司的合并為同一控制下的公司合并。吸收合并，指兩家或兩家以上的公司最終合并為一家公司，一家公司將其他公司吸收合并入自己的公司，并以自己原公司的名義持續經營，被吸收合并的公司合并后喪失了法人地位，注銷解散。創立合并是指幾家企業協議合并組成一家新的企業。也就是說，經過這種形式的合并，原來的各家企業均不復存在，而由新企業經營。那么，A、B、C三公司的合并是采取吸收合并還是采取創立合并呢？兩種合并方式其會計處理和工商登記方式不同，合并而產生的稅收、費用、登記程序均有較大的不同，因而費用及納稅成本及納稅風險不同。同一控制下吸收合并采用的會計處理方法為權益法，而創立合并及非同一控制下吸收合并采用的會計處理方法為購買法，同一控制下吸收合并中取得的資產負債按在被合并企業原賬面價值入賬，而創立合并及非同一控制下吸收合并取得的資產、負債按公允價值入賬，另外，同一控制下吸收合并不產生商譽，而非同一控制下吸收合并有可能產生商譽。因此同一控制下吸收合并中不需要進行資產評估直接按照合并前公司資產負債賬面價值合并即可，可減少大量評估費用和節約了合并的時間，而創立合并及非同一控制下吸收合并則需要進行資產負債評估。

二、同一控制下公司合并稅務處理

從稅收方面分析，對于合并方來說，主要是一種支付行為，所以一般不涉及稅收問題；對于被合并方來說，企業被合并注銷后，企業資產被兼并轉移，企業股東獲得收入，因此，被合并企業涉及資產轉移的稅收問題。企業合并過程中根據不同情況分為一般性稅務處理與特殊性稅務處理兩種處理方式。

在企業合并過程中的稅務處理，《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》財稅〔2009〕59號文件就企業合并的相關稅務問題進行了規定：第四條第四項規定，企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：（1）合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。（2）被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。（3）被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。以上處理為一般性稅務處理。第五條規定，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；（2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例；（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例；（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

由此可見A、B、C三公司吸收合并稅務處理適合特殊性稅務處理處理方式，特殊合并的企業，由于被合并企業資產增值和損失稅收上沒有確認，所以，接收資產時也是按原企業資產賬面價值作為計稅基礎。《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》財稅〔2009〕59號文件第六條第四項規定，企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：（1）合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。（2）被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

A、B、C三公司吸收合并稅務處理適合特殊性稅務處理處理方式給納稅管理上帶來較大的優勢，具體體現在以下幾個方面：同一控制下的企業吸收合并，合并方對于合并日取得的被合并方資產、負債按其在被合并方的原賬面價值確認，這樣就減少了資產評估的環節不僅節約了企業需承擔的評估費用還節約了時間，因此具有明顯節約成本的優勢；由于ABC三公司均為某公司全資子公司，在合并其財務核算平臺基本一致。因此合并方只要修改資產卡片中涉及個性化的信息，其余信息均可直接取得，提高了財務核算的效率，因而具有較強的賬務處理的優勢；由于存在稅法與會計的稅收繳納口徑不同，同一控制下企業吸收合并特殊性下的稅務特殊處理會給企業帶來節約稅款的效益，減輕了企業的稅收方面的負擔，從而使企業的競爭能力得到有力的提高。

三、同一控制下公司吸收合并后合并企業注冊資本確定問題

國家工商總局《關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》（（工商企字〔2011〕226號）規定支持公司自主約定注冊資本數額但是限定因合并而存續或者新設的公司的注冊資本數額不得高于合并前各公司的注冊資本之和。我們對以上規定的理解是我們將吸收合并后的企業的注冊資本數不高幾個合并企業的注冊資本之和，及可以是等于合并企業的注冊資本數不變，維持合并公司的注冊資本不變在工商登記中非常方便，根據有關工商登記的規定，只要注冊資本變化，工商行政管理部門即要求對注冊資本進行驗資，注冊資本出資驗資時驗資中介機構即要求對合并公司及被合并公司進行審計甚至要求資產評估。這樣公司不僅將花費較多的審計費用，還可能造成因審計評估數據與原財務數據的差異而產生納稅風險。

綜上所述，在公司重組合并過程中正確分析運用公司合并形式是進行公司重組合并的前提，嚴格按照法律法規進行納稅是減小公司稅務風險的保障，對合并后公司注冊資本的選擇是減小公司合并成本的重要方面。

篇8

在企業并購活動頻繁的今天，企業重組業務所得稅處理成為企業關注的重點。本文對“重復征稅”問題進行探討。

一、企業重組特殊稅務處理規范

財政部、國家稅務總局頒布《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱“59 號文”）。首次提出了企業重組涉稅事項的相關新概念。

（一）基本概念

（1）一般性稅務處理。是指重組交易各方在交易中確認產權（資產）的轉讓所得或損失，并以公允價值確定產權或資產的計稅基礎。

（2）特殊性稅務處理。是指對出于合理商業目的企業重組行為，若符合相關條件（產權或資產收購比例不低于75%，受讓方的股權支付比例不低于85% 等），可采用特殊稅務處理方法：重組交易各方對交易中股權支付暫不確認產權（資產）的轉讓所得或損失，不需繳納企業所得稅。轉讓方取得受讓方股權的計稅基礎，是以被轉讓的產權（資產）的原計稅基礎（一般為產權或資產的賬面價值）確定的。受讓方取得產權（資產）的計稅基礎，也是以該產權（資產）的原計稅基礎確定。在重組業務中，交易各方必須保持稅務處理方式的一致性。

（3）計稅基礎。是指企業在產權（資產）的使用和最終處置時，允許作為成本或費用于企業所得稅前扣除的金額。

（二）主要內容

59 號文規定，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例；企業重組后的連續12 個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例；企業重組中取得股權支付原主要股東，在重組后連續12 個月內，不得轉讓所取得的股權。

二、企業重組特殊稅務處理案例

企業在重組采用59 號文的“特殊稅務處理”方法，雖在重組當時，對企業的稅務成本起到了遞延效果，但從產權（資產）的整個交易過程來看，卻帶來了企業重組各方總體稅賦的實際增加，也就是“重復征稅”。本文通過以下案例論證。

（一）案例概況

A 上市公司向B 公司定向增發股票5000 萬股（每股面值為1 元，發行價格7.43 元/ 股），以其為對價股權收購B 公司的全資子公司X 公司。X 公司凈資產賬面價值27450 萬元，凈資產公允價值37150 萬元。假定該收購業務滿足59 號文殊性稅務處理的規定。完成收購后，B 公司以7.43 元/ 股售出A 公司全部股票，A 公司以公允價值37150 萬元將X 公司股權出售給C 公司，各公司企業所得稅率均為25%（本例中不考慮交易資產再增值、流轉稅費及A 公司持有X 公司的資產折舊）。

1. 各交易環節企業所得稅賦。

（1）按“一般性稅務處理”。一是產權收購環節。A 公司向B 公司定向增發股票，產生資本溢價，應增加資本公積，不需繳納企業所得稅。A 公司取得X 公司的股權的計稅基礎以被收購產權公允價值確定，為37150 萬元；B 公司出售X 公司股權，應確認股權轉讓所得: 37150-27450=9700 萬元，應繳納企業所得稅2425 萬元。B 公司完稅后，其取得A 公司股票的計稅基礎以被收購產權公允價值確定，為37150 萬元。二是受讓產權轉讓環節。A 公司以公允價值轉讓X 公司股權，取得轉讓收入37150 萬元，與計稅基礎一致，不需繳納企業所得稅；B 公司以7.43 元/ 股售出A 公司股票，取得轉讓收入37150萬元，與計稅基礎一致，也不需繳納企業所得稅。（2）、按“特殊性稅務處理”。 一是產權收購環節。A 公司取得X 公司的股權的計稅基礎是以被轉讓的產權（資產）的原計稅基礎，即賬面價值確定的，為27450 萬元。A 公司不需繳納企業所得稅；B公司取得A 公司股票的計稅基礎也是以被轉讓的產權（資產）的原計稅基礎，即賬面價值確定的，為27450 萬元。B 公司不確認資產轉讓所得，也不需繳納企業所得稅。二是受讓產權轉讓環節。A 公司以公允價值轉讓X 公司股權，取得轉讓收入37150 萬元，由于X 公司股權計稅基礎為27450 萬元，因此A 公司應確認轉讓所得9700 萬元，應繳納企業所得稅2425 萬元；B 公司以7.43 元/ 股售出A 公司股票，取得轉讓收入37150 萬元，B 公司持有A 公司股票的計稅基礎為27450 萬元，因此B 公司也應確認轉讓所得9700 萬元，應繳納企業所得稅2425 萬元。

2. 各交易環節企業所得稅賦結果。

上述案例中，一般性稅務處理和特殊性稅務處理下，交易各環節企業所得稅賦如下表所示：

由上表可見，在整個產權交易中，采用一般性稅務處理時，在產權收購環節納稅。由交易一方，即轉讓方B 公司，于轉讓X 公司股權時，確認轉讓所得，繳納企業所得稅2425 萬元；采用特殊性稅務處理時，在受讓產權（股權）轉讓環節納稅，交易雙方均需繳納：即除B 公司在轉讓A 公司股票時，應確認轉讓所得繳納企業所得稅2425 萬元外，A 公司轉讓X 公司股權時，也應確認轉讓所得并繳納企業所得稅2425 萬元，交易雙方合計納稅4850 萬元。對交易對象X 公司而言，雖然X 公司資產評估增值9700 萬元，但X 公司并未對增值部分繳納企業所得稅，因此，無論采用何種稅務處理辦法，X 公司的資產計稅基礎仍為賬面價值27450 萬元。

（二）案例結果分析

1. 從企業角度看，在重組中采用特殊性稅務處理，轉讓方可通過遞延納稅方式，取得時間價值上的利益，但卻帶來了受讓方實際稅賦的增加。

從稅務角度看，符合特殊性稅務處理條件的，以非現金支付手段為主的產權轉讓行為，在轉讓當時，即使資產評估有增值，但該部分增值收益未真正實現，因此不需納稅。待增值收益真正實現時再繳納所得稅。在整個交易過程中，該部分產權增值收益的企業所得稅僅是緩征而非免征。

2. 同一重組業務，采用一般性稅務處理：根據稅法規定，轉讓方應于轉讓產權當時確認轉讓所得或損失，轉讓方完稅后，受讓方取得的產權的計稅基礎應以公允價值確定。即對被轉讓產權的增值收益，僅轉讓一方納稅。

采用特殊性稅務處理：受讓產權或資產的計稅基礎是以被轉讓產權的原計稅基礎確定的，無論在資產收購環節或受讓資產轉讓環節，計稅基礎均保持不變。轉讓方轉讓股權時，應以轉讓價格扣除“計稅基礎”后納稅；受讓方可在企業所得稅前扣除的是按資產的“計稅基礎”計提的折舊；若受讓方轉讓產權，稅前扣除的也是“計稅基礎”。當轉讓方增值收益真正實現并繳納企業所得稅后，稅法上并未規定，受讓方的“計稅基礎”可作相應調整。即當轉讓方轉讓受讓方股權，對增值收益部分繳納企業所得稅后，受讓方計提資產折舊或轉讓產權的計稅基礎仍保持不變，受讓方仍需對該部分增值收益繳納企業所得稅，這是“重復征稅”。

三、啟示與建議

篇9

（一）股息、紅利收入的征免稅規定

該方面的稅收政策遵循的原則是：若投資方為企業，享有的被投資企業相當于股息、紅利的收入免征企業所得稅；若投資方為個人，享有的被投資企業相當于股息、紅利的收入須計算繳納個人所得稅。投資者股息、紅利收入有三個來源，一是以留存收益直接分紅；二是以留存收益轉增資本的方式間接分紅；三是清算性分紅。

1.直接分紅

即被投資企業將除法定盈余公積外的留存收益分紅。其征免稅的基本依據是《企業所得稅法》、《個人所得稅法》及實施條例。根據《企業所得稅法》及其實施條例，居民企業直接投資于其他居民企業取得的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。根據《個人所得稅法》及實施條例，對股權持有環節個人投資者從被投資企業分回的股息、紅利等權益性投資所得，須按“利息、股息、紅利”所得繳納20%的個人所得稅。企業投資者的股息、紅利所得之所以免稅，是因為作為股息、紅利分配基礎的盈余公積和未分配利潤來源于企業稅后收益，若不免稅，會導致重復征稅；個人投資者之所以納稅，是因為股息、紅利雖來源于稅后收益，但前一環節繳納的是企業所得稅，并不是個人所得稅，不會產生重復征稅問題。

2.間接分紅

即被投資企業將留存收益轉增資本。該方式下企業投資者免稅，個人投資者不免稅。其征免稅原理仍是直接分紅的基本規定。間接分紅的實質應從兩個角度理解：一是被投資企業先將留存收益向投資者分配，即直接分紅；二是投資者將取得的上述股息紅利再投資，進而增加注冊資本。由于企業投資者在直接分紅時是免稅的，所以被投資企業將留存收益轉增資本亦是免稅的；同理，個人投資者在直接分紅時不免稅，被投資企業將留存收益轉增資本時，仍須按“利息、股息、紅利”所得計算繳納個人所得稅。值得注意的是，盡管企業的法定盈余公積不能用于直接分紅，但其轉增資本時，征免稅的原理同未分配利潤轉增資本是相同的。國家稅務總局《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）及國家稅務總局《關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔1998〕333號），分別強調了用盈余公積金派發紅股和轉增注冊資本，應按照利息、股息、紅利所得征收個人所得稅；《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）也強調，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。

3.清算性分紅

股權清算是指投資者從被投資企業撤資或減少出資。若投資者為企業，享有的被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積份額，視作股息所得免征企業所得稅；若投資者為個人，上述部分須計入財產轉讓所得計征個人所得稅。根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號），投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產分為三部分，一是相當于初始出資的部分，確認為投資收回；二是相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，確認為股息所得；三是剩余部分，確認為資產轉讓所得。根據《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號），個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。由上述公告可知，股權轉讓收入全部計入股權轉讓所得，不得扣除投資者享有的被投資企業留存收益份額。股權清算環節，由于個人所得稅中的“股息紅利所得”與“財產轉讓所得”稅率皆為20%，因此，上述公告對個人撤資或清算，未區分兩個具體稅目，一并按照“財產轉讓所得”計征個人所得稅。

（二）股權轉讓所得的確定

無論是企業投資者，還是個人投資者，股權轉讓時，轉讓價款不得減去投資者享有的被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積份額，上述兩個份額一律視為股權轉讓收入的一部分處理。

1.企業投資者確認股權轉讓

所得的稅收政策?！秶叶悇湛偩株P于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規定“，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”。

2.個人投資者確認股權轉讓

所得的稅收政策。根據《國家稅務總局關于個人投資者收購企業股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號），個人確認投資轉讓所得時，“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累應一并計入股權轉讓價格計算征收個人所得稅。

（三）稅收籌劃空間

上述股權轉讓所得稅稅收政策，對于企業投資者，其在股權持有環節和清算環節從被投資企業直接分紅、以轉增資本方式間接分紅和清算性分紅免稅，減少了稅收負擔；其在股權轉讓環節確認股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業留存收益份額，增加了稅收負擔。因此，企業投資者轉讓股權，納稅籌劃的關鍵是將應稅所得轉化成免稅所得，將股權轉讓收益中相當于股息、紅利的部分轉化為股權持有收益和股權清算收益。對于個人投資者，上述環節無免稅規定，不存在稅收籌劃空間。

二、股權轉讓

所得稅納稅籌劃假定股東甲以450萬元貨幣資金和股東乙投資成立了聯營公司華勝公司，股東甲占有華勝公司30%的股權。后因股東甲經營策略調整，終止了對華勝公司的投資。終止投資時，華勝公司資產總額5000萬元，負債總額1000萬元，所有者權益總額4000萬元。所有者權益中，實收資本1500萬元，盈余公積1000萬元，未分配利潤1500萬元。該項股權投資的公允價值是1200萬元。

（一）股東甲是居民企業

股權轉讓所得稅的納稅籌劃存在四種終止投資的方法，其應繳納的企業所得稅計算。四種終止投資的方案是：

1.按普通方法直接轉讓股權

根據前述規定，股權轉讓環節，無論是企業投資者，還是個人投資者，轉讓價款不得減去投資者享有的被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積份額。企業股東甲應繳納企業所得稅為187.5萬元。該種方法下，未分配利潤、盈余公積對應部分均未享受免稅待遇。

2.以直接分紅方式避稅

即先分配再轉讓股權華勝公司先將1500萬元的未分配利潤進行分配，企業股東甲收回450萬元（1500×30%），然后以750萬元價格轉讓股權。該方案實質是將450萬元的股權轉讓收益轉化為股權持有收益，分配的450萬元無須繳納企業所得稅，企業股東甲最終僅須繳納企業所得稅75萬元，較普通轉讓方式節稅112.5萬元。本方案中，企業股東甲享有的華勝公司未分配利潤部分享受了免稅待遇，享有的盈余公積部分未享受免稅待遇。

3.以間接分紅方式避稅

即先轉增資本再轉讓股權華勝公司先用625萬元盈余公積和1500萬元未分配利潤增加注冊資本，之后企業股東甲以1200萬元的價格轉讓股權。該方案的實質是將637.5萬元股權轉讓收益轉化為持有收益并增加股權計稅成本。根據《公司法》的規定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。本例中的“盈余公積”屬于《公司法》中的法定（盈余）公積金。由于法定盈余公積不能用于直接分紅，所以，本方案采取盈余公積和未分配利潤同時轉增資本的方式。華勝公司實收資本為1500萬元，盈余公積最多只能轉增資本625萬元（1000-1500×25%）。企業股東甲享有的部分為：（1500+625）×30%=637.5（萬元）。其應繳納企業所得稅28.13萬元，較普通轉讓方式節稅159.37萬元。本方案中，企業股東甲享有的華勝公司未分配利潤的全部及盈余公積的對應部分享受了免稅待遇。

4.以清算分紅方式避稅

即撤資方案企業股東甲從華勝公司撤資，直接收回貨幣資金1200萬元。其股權轉讓收益750萬元轉化成清算環節股息性質的所得。該方案中，投資收回450萬元，股息性質所得為：（1000+1500）×30%=750（萬元），投資資產轉讓所得為0，企業股東甲無須繳納企業所得稅，較普通轉讓方式節稅187.5萬元。企業股東甲享有的華勝公司未分配利潤、盈余公積全部享受免稅待遇。

（二）股東甲是居民自然人

股權轉讓所得稅納稅籌劃由于個人投資者從被投資企業分得的股息、紅利無免稅規定，因此，其終止投資應負擔的個人所得稅亦不存在納稅籌劃空間。

三、企業重組中股權收購業務的避稅思路

企業重組中的股權收購屬于特殊的股權轉讓。股權收購支付方式分為股權支付和非股權支付。若采用股權支付方式，在收購企業支付的是其控股企業股權的情況下，股權收購行為中又包含了股權互換的行為，使股權收購行為產生了兩個股權轉讓主體和兩個股權受讓主體。盡管如此，其稅收籌劃的基本依據如前所述，原理是相同的。企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理和特殊性稅務處理，兩種不同稅務處理方式下，股權轉讓所得稅納稅籌劃思路為：

（一）一般性稅務處理

根據《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），無論是股權支付，還是非股權支付，被收購企業的股東應確認股權轉讓所得和損失，收購方取得被收購企業股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。股權支付方式下，如果收購企業支付的是其控股企業的股權，重組雙方皆涉及到股權轉讓交易。收購企業轉讓了被支付的股權，被收購企業的股東轉讓了被收購的股權。收購方和被收購企業的股東都要就股權轉讓所得計算繳納所得稅。非股權支付方式下，僅被收購企業的股東轉讓了股權，就股權轉讓所得納稅。一般性稅務處理的避稅操作同前述股權轉讓所得稅納稅籌劃方案原理相同。重組之前，擬轉讓股權的一方應采用直接分紅、間接分紅等方式減少被投資企業凈資產，以降低擬轉讓股權的公允價值及應稅所得，才能取得較好的避稅效果。

（二）特殊性稅務處理

篇10

理清環節

《新理財》：企業在進行跨境并購過程中，需要經歷哪些步驟和環節，涉及哪些稅務問題?

黃富成：企業的跨境并購按時間順序可以分為事前、事中、事后三個階段。

一、事前。企業要跨境走出去，首先要懂得和了解對方國家和地區的稅收法律；其次需對被并購對象足夠了解，這其中包含方方面面的因素，對搭建整個并購框架有著直接的影響：接下來，如果并購需要貸款，要考慮利息支出，考慮是否有能力把貸款融資作為并購成本，轉嫁到一個營運實體，讓利息可以去抵扣一些稅金，降低稅負。

二、事中。首先，選擇并購主體。比如某中國企業計劃并購一家美國公司，它可以選擇用所屬的中國、美國、香港三家公司中的一家去并購。如果最后決定用一家美國公司來購買美國的目標公司，那么是中國企業直接控制這個美國公司來購買，還是采用所謂的國際中間控股公司來做?美國與中國公司中間要插多少家公司?這些對公司的營運和稅務安排都會產生重要的影響。

其次，選擇并購方式。究竟是購買被并購企業的股票還是資產?如購買股票，那么是購買現有股東的股票，還是購買新發的股票?是用現金購買，還是用股票交換?這些也涉及稅務問題，需要認真考慮。

另外，與售賣方協商配合。在決定購買的時候，考慮是否能通過稅務籌劃把并購的價格再降低一些，或者對方的售賣方式是否會影響我們。通常售賣方會選擇省稅的售賣方式，我們可能要配合。那么在配合前首先要知道，配合售賣方會不會給我們自己帶來潛在的風險?若干年以后，會不會把幫對方節省的稅收成本歸結到自己的頭上?如果幫助對方節省了稅收成本，那么收益大家是不是要均沾?

三、事后。并購之后要考慮如何從稅務角度更好地營運公司：營運盈利后，稅負有沒有降到比較低的水平：在合法、合理、透明的前提下，有沒有辦法降低當地的稅務成本和預提稅成本。

另外，還需考慮，海外公司派發紅利時，是中國公司接收，還是由一家海外公司接收?接收的法人是否符合整個公司全球的策略?比如紅利不直接派回中國，而是放在海外某個公司，那么，納稅是否合理、如何計算、稅負高低都要考慮。

所以，從開始計劃并購到并購，再到并購之后的營運，整個過程都會牽涉稅務問題。而且不能單獨討論稅務的問題，而要與企業整體經營相結合來看，因為稅務與經營是密不可分的。

注意事項

《新理財》：中國企業在走出去的過程中應如何進行稅收籌劃，有哪些注意事項?

黃富成：有些人說，中國企業走出去不成功，我并不完全同意，所有的事情都有成功和失敗。日本在上世紀末對歐美企業的并購，也有很多是失敗的例子。我覺得所有的失敗其實都是學習的過程，也是每個國家的企業都要經歷的過程。中國企業的總體水平在進步。海外并購成功的例子比比皆是，未來是有希望的。當然我們更應看到自身的不足。以下幾點希望引起企業注意：

一、事前充分籌劃。

如果企業并購的最終目的是要分拆上市，或者是要脫手套現，那么并購之前就應該考慮如何設置架構，以提前為企業在上市或退出階段的稅費降低做準備。

比如有一家國內企業，其在海外的公司經營得很好，想要上市。如果上市，公司能籌集1個億的資金，但是需要交8000萬的稅，最后，這家企業不得不放棄上市計劃。我曾遇到過一家香港公司。最初用100萬收購了一家海外空殼公司，然后公司做大到價值1000萬，想要售賣，但1000萬減去100萬的差異要交當地的稅，這對于企業來說是一個不小的包袱。所以，企業在并購海外公司時，是否提前規劃好如何降低退出時的稅負，對企業的退出至關重要，甚至直接影響企業的上市或售賣計劃的實施。實踐中有不少案例令人非常惋惜，值得企業引以為戒。

二、全盤考慮，整體籌劃。

企業應在走出去之前，進行全局規劃，搭建合理架構。例如，企業在海外投資的現金或利潤。如果不著急拿回到中國使用，可以設一些海外的控股公司作為平臺，形成全球的結算中心，以海外的控股公司作為簽約主體。比如把國家A的利潤投到國家B，利于靈活運用現金，形成高效的全球資金運營體系。如果在每個國家都直接投資，未必是最有效率的做法。

我經常用插頭來比喻納稅問題。假如拔插頭的時候要付錢，那么在插的時候，最好找一個適合的插頭，不然每次一拔一插，都要重復付錢。比如資本利得稅，每次從一個母公司轉到另一個母公司，一出一進都需要納稅。這就要求我們提前安排好，減少轉移次數。另外，企業要擇機行事，尤其是在業務重組的安排上。假如今天做費用很高，可以等到上市或者做其他動作的時候，一并來做。這樣只支付一遍費用，可以減少很多不必要的支出。

三、慎選“避稅天堂”。

中國公司在海外投資與運營。很多時候都會利用避稅天堂進行稅務籌劃，以為這么做很好，不需要在這些國家繳稅。這主要涉及兩方面的問題，第一是關聯方國際貿易，第二是控股公司架構。

從中國出口產品到某一個或兩個國家，然后再賣到全世界，這種關聯方國際貿易的籌劃安排是非常重要的。最初，中國企業對外投資大多是用“避稅天堂”作為國際貿易中轉站，因為大家以為可以把利潤保留在這些地方而無需交稅，覺得這樣的安排很好。但是大家忽略了企業是需要在避稅天堂建立商業實質而且各地稅務局會對在這些“避稅天堂”所能產生及保留的大額利潤提出質疑?，F在有很多已走出去的企業正面對外國稅務局的稽查和罰款。

從控股架構的角度來看，在國際稅收籌劃方面，即使在“避稅天堂”不需要交稅，但由于它與任何國家都沒有簽訂避免雙重征稅的稅收協定，所以在其他國家征收預提稅之類的稅收時，都會用較高的稅率。在這樣的情況下，使用“避稅天堂”反而增加了稅收成本。

“避稅天堂”可以用，畢竟它可以起到某種作用，但在采用“避稅天堂”前必須考慮得非常周全，以免給日后帶來不必要的稅務風險。

認識不足

《新理財》：國內企業現階段在跨境并購方面存在哪些不足?

黃富成：我感覺目前國內企業存在的主要問題有：

1.存在慣性思維。中國企業已經習慣了中國的稅收法律概念和稅收法律環境，所以往往會習慣性地把中國的稅務概念套用在國外的稅務問題處理上。用中國的稅務實踐方法處理外國的稅務問題，結果

往往會給企業帶來稅務風險。

2.對某些稅務概念的理解有誤。前不久，我們的團隊給一個企業客戶做了全面的籌劃方案，結果在拍板之前兩個星期，企業的老總跟我說：“黃先生，不需要那么復雜，我們把在較高稅率國的所有的銷售利潤都轉移到一個較低稅率國，在較高稅率國只保留一點利潤，就可以降低稅負?！敝袊碌亩惙ɡ锩嬉灿袑D讓定價的規定，稅務管理先進的國家有更加嚴格的要求。比如你在美國賺1元，在香港賺99元，但是美國有3000個員工在工作。香港卻只有3個人做訂單，這就非常不合理，是違法的逃稅行為。大家在這方面的認識還需要提高。實際上，我們還是可以使用一些合法的方法來達到避稅目的。

3.籌劃環節后置。多數國內企業的經營體系中，財務人員、稅務人員在信息流中所處的位置非常靠后。在外面跑營運的人意識不到稅的重要性，談合同時，沒有財務和稅務人員的參與，也不提前溝通。等需要財務、稅務人員參與的時候，基本上已經來不及了。

我遇到過一個企業，要投一個海外的項目，之前很長時間沒什么回應。有一天上午企業財務人員打來電話，說項目確定了，當天下午要簽約，讓我們稅務籌劃人員馬上準備一個簽約主體。財務人員真的是到了給我們打電話前才知道下午要簽約。我們就只能說這樣不行，讓他先用中國的企業或者其指定的公司簽。然后再調整。從這個例子中可以看出，企業并不是沒有稅收籌劃的想法，但是對這件事的深度、寬度沒有足夠的理解，對應該在什么時間點上開展稅務籌劃也把握得不夠準確。

4.人才儲備不足。很多企業第一次走出去，內部人員沒有相關經驗。有些國內企業往外走，可能要把人員派往二、三十個國家。在外語的環境中學習人家的稅法也是比較困難的。在當地會不會碰壁，會不會犯法：會不會應該做的沒做，不該做的做了；有沒有人家都用的省稅的機會，我們不知道就沒有用：是不是有些事情我們不懂，所以做得不好。這些問題不僅是在并購的過程中，在整個營運過程中都存在。

改進建議

《新理財》：您對目前國內正在和將要走出去的企業有哪些建議?

黃富成：建議想要走出去的企業重視以下幾點：

首先，企業高層領導先行。應該說，企業內部最高領導的管理意識和水平，直接決定了整個企業的發展潛力與前景。希望要走出去的企業的領導，充分了解走出去的過程中需要面對的種種問題，不僅要知其然，還要知其所以然。

在進行稅收籌劃的時候，也需要高層領導在企業內部自上而下地推行。最理想的方式是，從集團整體層面開始設計，構建體系，然后再在每一個項目下搭建構架。如果與負責分項業務的領導談，通常只能談他所負責的項目，對整個集團的利益不一定是最佳的。如果將集團內多個項目合并在一起來籌劃，可以做一個更優化的方案，更能與整個集團的戰略發展一致。

其次，打造精英團隊。在西方國家，一個很普遍的說法是，通常程。而是在執行的過程中。做好了稅務籌劃，如果企業內部人員不能很好地理解，就很難準確執行。即便開始做得很好，在過程中如果不能保持，還會有問題、有風險。

中國的企業在人才方面應該有一個策略，不是有事了拉幾個人過來，組成一支特工隊，結束了就解散。而是要有一個架構，形成一個穩定而專業的團隊，比如用3至5年的時間培養和建立一個負責并購的團隊，以后再往外走，就會游刃有余了。

最后，加強借鑒學習。目前，國內企業在非正式的層面上，是有一些交流的。那么正式層面上是不是可以進一步加強溝通呢?比如，有些企業在跨境并購方面已經走得很靠前，其他企業如果能分享其先進經驗，可以加速企業的成長。