導語：如何才能寫好一篇企業并購財務效應分析，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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論文關鍵詞：并購；財務效應；分析

企業并購是企業兼并和收購的總稱，是企業為獲得目標企業的經營決策控制權(部分或全部)，而運用自身可控制的資產，如現金、證券及實物資產等去購買目標企業的控制權(股權或實物資產)，并使目標企業法人地位消失或引起法人實體改變的經濟行為。

一、企業并購的正向效應分析

經營機制的僵化一直是制約很多企業發展的根本問題。在企業形成了巨大的內部利益而無法從內部突破時，只有借助于外部的力量來打破阻礙改革的利益鏈條。一些大公司正是這樣的一個外部力量，其雄厚的資本和高水平的公司治理模式，是企業改革走到今天最需要的東西。

企業并購的正向效應包含：稅收效應、股票預期效應、資金杠桿效應和生產經營效應。

(一)稅收效應

在市場經濟環境下，稅收對企業和個人的財務決策有重大影響。各行業、各地區都會在稅收政策上有一定的差異性，這種差異性使得企業并購過程在實現資本流動的同時，相同企業資本投入所產生的收益會承受不同的稅收負擔，在某些情況下，會由于稅收負擔的不同而實現資本收益率的大幅增長，企業可利用稅法中的虧損遞延條款實現避稅目的。一個虧損企業往往有可觀的累積稅前未彌補虧損，如果這個企業被另一家企業所兼并，則兼并方可以節省一大筆稅收支出。

1、利用虧損遞延條款避稅。稅法規定：“納稅人發生年度虧損時，可以用下一納稅年度的所得額彌補，下一納稅年度的所得不足彌補的，可以逐年延續彌補，但延續彌補期最長不得超過五年。”當一家企業購買了另一家擁有相當數額虧損的企業時(盈余與虧損相抵使應納稅利潤額減少)，即可獲得少交所得稅的好處，因此擁有較大盈利的企業往往考慮把那些擁有相當數量累積虧損的企業作為并購對象。

2、采用換股收購避稅。如果企業采取交換股票的方式進行并購，收購公司既未收到現金也未收到資本收益，因而這一過程是免稅的。

(二)股票預期效應

股票預期效應是指通過并購能改變市場對企業股票的評價，從而影響股票價格。股票預期效應可導致股價上升，提高企業資產的市場價格。預期效應對公司并購有巨大的刺激作用，它是股票投機的一大基礎，而股票投機又刺激了并購的發生。

在股票市場上，并購往往傳遞一個信號：被收購公司的股票價值被低估了。無論收購是否成功，目標公司的股價一般會呈現上漲趨勢，對于股東來說股票上漲，就意味著財富的增加。為實現這一效應，并購方企業一般選擇市盈率比較低，但是有較高每股收益的企業作為并購目標。股票預期效應的作用，在國內幾次并購浪潮中表現得非常顯著。在絕大部分的并購活動中，并購企業的市盈率都有較大程度的上升。

(三)資金杠桿效應

資金杠桿效應是指某一企業擬收購其他企業時，以被收購企業資產和將來的收益能力做抵押，從銀行籌集部分資金用于收購行為的效應。通過杠桿效應，重新組建后的公司總負債率可達85％以上，且負債中主要成分為銀行的借貸資金。

假定最高層次的母公司用5萬元對子公司進行投資，這5萬元的構成，一半是負債，一半是股東權益。如果子公司的負債率也是50％，則可形成1o萬元的資本對孫公司投資，如果孫公司負債率也為5oo／ob~，可形成孫公司2o萬元的資產，從整個控股公司來說，它的負債率達到了87，5％(17，5萬元／20萬元)。

(四)生產經營效應

此外，通過企業之問的并購還可對企業的生產、銷售等生產經營環節產生影響，具體包括：降低交易費用和降低產品成本。

1、降低交易費用。按照科斯交易費用理論，并購可以節省企業在市場中花費的交易費用。企業在生產要素的購置和產品銷售時，對交易對象進行選擇、評估和監督會發生交易成本。而企業并購后，不僅可以減少交易環節，還可對企業實現資源重新優化配置，以達到降低交易成本的目的。

2、降低產品成本。產品成本主要包括固定成本和變動成本，并購可使固定成本和變動成本均降低。首先，并購可直接導致固定成本的降低，如企業合并后只需要一個財務部門或其它職能部門，使人工成本和制造費用等降低；其次，當兩個企業合并之后，生產量的提高可以增加對供應商討價還價的能力，從而降低單位變動成本。

成功的并購不僅可以提高企業管理效率，分散企業經營風險，還能通過并購：達到一定的規模，增加企業市場占有率。正是因為并購的：這些正向效應才使很多企業愿意加入這個行列，如果能正確地處理并購企業之間的效應，就可以使新企業得到更好的發展。 

二、企業并購的負向效應

事實上，并購重組也有不少失敗的案例，如把重組簡單地等同于規模擴張，將“小舢板”硬捆綁成“航空母艦”，結果規模雖然擴大了，資產創利能力卻不斷下降。并購的負效應主要表現在以下幾方面。

(一)并購后價值創造的潛力有限

企業并購過多地關注短期財務利益，以短期獲取生產要素資源為導向，缺乏以核心能力為導向的并購思維；或者說企業并購在決策上傾向于財務性并購，而不是戰略性并購，并購雙方戰略匹配性不好決定了并購后價值創造的潛力有限。譬如，以獲取土地資源為動機的并購，由于大量國有企業建立時，土地是由政府無償劃拔的，財務沒有入賬，使不少企業在兼并時尤其是在同一主管部門進行劃拔式兼并時，可以無償獲取大量土地資源，或者是低價獲得土地使用權。在這些以土地資產為中心的并購中，往往會給企業日后生產經營帶來諸多麻煩，會在將來付出更大的代價。由于財務性并購的雙方一開始就“門不當戶不對”，導致并購后的重組之路往往是舉步維艱，包括無法對被并購企業進行產品結構、組織架構、企業文化等方面的實質性改變，使得并購后效益反而惡化。財務利益固然不能忽視，但不少具有顯著短期財務利益的并購對象，由于不能對培養企業核心能力做出顯著貢獻，從長遠發展看，并沒有多少價值，反而使企業可能在被并購企業的短期財務利益消失后為其所累。

(二)并購后資產質量差

不少企業收購的目標公司資產質量較差，長期以來沉淀了很多的不良資產，還存在大量的或有負債，信息不對稱使得收購方對潛在的風險渾然不覺，收購這樣的企業必然為將來的重組失敗埋下伏筆。

收購此類業績差的公司的主要風險在于：一是目標公司有大量的不良資產，又始終沒有進行清理核銷，當新的大股東進入時，它們已經是病人膏肓了；二是原有大股東陷入債務困境，占用資金不能歸還；三是這些公司多有大筆逾期貸款不能歸還，利息負擔沉重，償債能力嚴重不足；四是不少公司盲目擔保，形成大量的或有債務，特別是與大股東的債務問題聯系到一起，在債務訴訟中都要因替大股東擔保而承擔連帶責任。

三、減少負向效應的對策

(一)并購前應充分調查

企業在決定是否并購前應根據企業發展需求，慎重選擇并購企業及并購方式，對被并購企業進行周密詳盡的分析調查，計算并購成本和并購收益，為并購進行充分的預測。

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一、企業并購概述

為了較好完成本文就企業并購財務效應綜合評價展開的相關研究，我們首先需要深入了解何為企業并購，而結合相關文獻資料我們不難發現，企業間的兼并和收購就可以稱之為企業并購。我國《公司法》對企業并購的概念做出了詳細劃分，但由于《公司法》的企業并購定義過于狹義且不能較好滿足本文需求，為此筆者結合相關文獻資料與自身認知，在本文中筆者將企業并購視作：“一家企業通過產權交易將其他企業納入集團之中，通過這種行為獲得其他企業的一定控制權，以此實現自身企業規模提升與價值目標最大化的一種行為”[1]。

對于企業并購來說，其本身存在著多種并購類型，其中依據并購企業與目標企業從事業務的相關度，我們可以將企業并購劃分為橫向并購、縱向并購、混合并購三類；而如果依據并購的支付方式劃分，我們則可以將企業并購劃分為現金收購、股票收購、證券收購三類；依據并購活動的進行方式，企業并購能夠分為直接并購與間接并購；而依據并購企業收購目標企業態度，我們則可以將企業并購分為善意并購與敵意并購。對于上述企業并購劃分來說，不同的企業并購類型往往具備著自身獨特的作用與優勢，這些作用與優勢正是企業并購能夠較好滿足我國當下企業擴張需求的原因所在[2]。

二、分析步驟

結合上文內容我們能夠較為全面的了解企業并購的相關概念，而為了較好完成本文就企業并購的財務效應綜合評價展開的研究，我們就必須就這一課題展開具體分析，這里筆者將這一分析劃分為總體研究步驟分析、樣本選取、指標選取與數據來源三部分。

（一）總體研究步驟分析

在企業并購的財務效應綜合評價研究的步驟分析中，筆者將這一步驟分析劃分為研究樣本的選取、指標體系的構建與財務效應評價、評判企業并購的財務效益是否實現提升三個環節。對于研究樣本的選取這一步驟分析環節來說，這一環節我們需要完成合適的樣本數據選取；而在指標體系的構建與財務效應評價這一分析環節中，這一環節的指標體系構建需要結合相關企業年度報表指標實現，而財務效應評價則需要結合該指標計算相關企業并購前后綜合評價得分實現；而在評判企業并購的財務效益是否實現環節中，這一環節需要結合上一環節求得的綜合評價得分，通過這一得分對比我們就能夠較好完成本文就企業并購的財務效應綜合評價展開的研究[3]。

（二）樣本選取

在了解企業并購財務效應綜合評價這一總體研究步驟后，我們就需要進行樣本的選取工作，這里筆者選擇了國內的企業并購實例，這樣就能夠保證相關數據收集的較好進行，而結合這一數據取得的研究成果本身對于我國企業也將帶來一定指導、啟發作用。值得注意的是，由于本文進行的企業并購財務效應綜合評價研究本身需要的樣本數量較多，這就使得第一手資料的收集往往較為困難，為了解決這一問題，本文研究中筆者通過證券網所提供相關企業年度財務報表獲得財務數據，而為了保證這一研究具備著較強的時代性與價值性，筆者選擇了2014年完成整合的上市公司作為本文的研究對象，而為了保證本文研究的說服力，筆者選擇的企業規模相差不大，收購三得利（上海）食品有限公司并在2014年底完成并購整合的北京匯源食品飲料有限公司就是其中代表。

在完成基本的樣本選擇后，為了保證企業并購財務效應綜合評價研究的價值性，我們還需要剔除一些不符合本文要求的樣本企業，這一剔除的對象主要為套利目的企業并購、影響力較低的企業并購、ST與PT類企業的并購，這樣就能夠較好保證本文研究所用目標的較高價值性與代表性，企業并購財務效應綜合評價研究也將為相關企業帶來更為有價值的啟發。

（三）指標選取與數據來源

為了保證企業并購財務效應綜合評價研究的較高可信性，這一研究的相關指標選取與數據來源也必須得到高度重視，這里筆者選用了表現盈利能力、償債能力、運營能力的共十個指標，而研究的數據則來自于“新浪財經網”所提供的國內上市公司年報。

三、財務效應綜合評價

結合上文內容我們能夠較為全面的了解企業并購相關概念以及本文研究的思路，而結合這些信息我們就可以開展具體的企業并購財務效應綜合評價，這一評價主要分為綜合評價指標介紹與分析過程及結果兩個部分。

（一）綜合評價指標介紹

上文中筆者提到本文進行的企業并購財務效應綜合評價研究，選擇了企業表現盈利能力、償債能力、運營能力的共十個指標作為研究指標，而為了保證這一研究能夠在這十個指標的支持下得以較好展開，筆者將對企業表現盈利能力、償債能力、運營能力共十個指標進行詳細論述。

1.盈利能力

對于企業的盈利能力來說，其本身屬于描述企業利用各項資源賺取利潤的能，資產報酬率、股東權益報酬率、銷售毛利率、銷售凈利率等四方面指標是其具體構成，而結合這些指標我們不難發現，企業利用各項資源賺取利潤的能力在上述指標中能夠得到較好體現。

2.償債能力

對于企業的賠償能力來說，這一能力指的是企業償還各種到期債務的能力，其本身包含著速動比率、流動比率、資產負債率、現金倍率等多種指標，這些指標都對企業償還各種到期債務的能力進行了較好表現，而為了保證這些指標能夠較好支持本文所進行的企業并購財務效應綜合評價研究，這里筆者只選擇了速動比率、流動比率、資產負債率這三方面指標作為綜合評價指標。

3.運營能力

對于企業運營能力來說，其本身直接展示著企業的資金周轉狀況，資產周轉率、應收賬款周轉率、存貨周轉率等都屬于直接展示企業運營能力的指標，為此本文的研究也選擇了這三類指標作為綜合評價指標。

（二）分析過程及結果

在具體的企業并購財務效應綜合評價研究中，為了較好對上文得到的各類指標進行分析，筆者選擇了主成分分析法進行上述各類指標權重的確定。對于主成分分析法來說，其本身利用降維思想完成具體分析，這就使得其核心是對若干指標進行的因子分析，通過分析得到各因子的得分與方差貢獻率，我們就能夠實現綜合得分函數的建立，而完成綜合得分函數的建立后，我們還需要結合相關統計軟件得出具體的因子載荷矩陣。

通過對綜合得分函數與因子載荷矩陣進行的綜合分析，我們就能夠得出不同年度的企業得分差值與正值比率，而結合最終差值均值等研究結果，筆者得出了2014年并購整合當年總體得分差值低于2013年得分差值，而2015年出現的財務效益可以證明企業并購是有效的，而2016年企業業績上升明顯則說明企業并購后走上了發展正軌，由此我們能夠得出我國企業并購的整合速度不斷加快這一結論。

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摘 要：本文以信息化的

>> 析產業集群的財務協同效應 淺論電影產業中的協同效應 企業多元化戰略的協同效應及其對業績作用機制的分析 企業購并中協同效應及其估價的研究 企業并購及其協同效應的研究 新型城鎮化與基本公共服務均等化的政策協同效應研究 并購協同效應的財務視角 企業并購的協同效應 淺析跨國并購的協同效應 體育教育的協同效應研究 水利經濟發展與水利現代化建設協同效應研究 產學研協同創新的協同效應研究 地方高等教育財政投入與區域經濟發展的協同效應研究 金融控股公司控制下的上市銀行績效及其協同效應分析 基于協同效應視角的銀行業并購及其法律規制 藍黃兩區建設的協同效應及其實現 腫瘤免疫治療和化療的協同效應及其作用機制研究 企業多元化戰略的協同效應分析 我國海陸經濟發展的協同效應分析 信貸與財政政策協同效應對能耗與排放的影響研究 常見問題解答 當前所在位置：l

② Gi-Hong K.. Information Technology （IT） and Regional Economic Development： A Korean Perspective[R]. Financial Cooperation between China， Japan， and Korea， Shenzhen， 2001， 1-10.

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【關鍵詞】 企業并購 財務 凈現值 股價

并購（M&A）是兼并（Merger）與收購（Acquisition）的簡稱，企業并購概念是在1990年以后隨著我國上市公司股權收購現象的出現逐漸流行開來的。按企業的成長方式劃分，企業并購可以分為橫向并購，縱向并購以及混合并購三種類型。企業并購行為實質上是一種投資行為，追求利潤是投資者的原始動力和出發點。一個成功的企業并購活動，可產生擴大生產規模、增強對市場的控制能力、進入新的行業或新的市場等多種協同效應。因此，一項企業并購活動，不僅要考慮操作上的可行性，而且更為重要的是要注重經濟上的合理性。企業并購的財務分析涉及企業價值評估、并購價格確定、并購后雙方企業財務變化等內容。本文著重從企業并購后雙方企業財務變化方面進行討論，并對并購整合中應注意的問題進行簡要分析。

一、企業并購后雙方的財務變化

1、計算并購方的凈現值

并購方的凈現值=并購方愿意接受的最高價格-收購價格=并購引起的企業價值的增加量-收購價格

并購方的凈現值是反映并購能使并購方企業凈增加多少價值的指標。只有當這一凈現值為正值時，對并購方來說此并購方案才是可取的，凈現值越大，對并購方越有利。

被并購方的凈現值=并購價格-被并購企業并購前的價值=并購價格-被并購企業愿意接受的最低價格

對于被并購方來說，只有被并購方的凈現值大于零，才能說明被并購方出售自己的方案是可行的。

2、并購后每股盈利的變化

在雙方都是股份制企業的情況下，并購對雙方每股盈利產生著重要影響。雙方都應要求并購后自己的每股盈利增加。

假定企業A并購前的股票市價為每股80元，企業B的股票市場價格為每股50元。現在企業A要收購企業B的股票，為了實現收購，必須付出高于企業目前價格的價格，假定為每股56元，則股票交換比例為0.7（56/80）。下面分析這一價格對雙方每股盈利的影響，包括并購后初期的每股盈利和并購后較長時期的每股盈利。

（1）并購后初期的盈利

假定企業A和B并購前的財務指標如表1所示。

企業A必須發行14000股（20000 0.7）股票，將企業B的20000股收購下來，收購成功后，企業A的發行在外股票為134000股（120000+14000）。在并購初期，假定兩家企業的盈利數未變化，并購后普通股股東可得到的盈利數量為580000元，企業A的每股盈利就等于4.33（580000/134000）元。企業A盈利水平上升而企業B的盈利水平下降。由于企業A與企業B的股票交換比例為1：0.7，所以，企業B原股東與并購前相比，實際每股盈利下降到3.03元（4.33 0.7）。因此，并購后企業A的每股盈利從4元上升至4.33元，企業B的每股盈利從5元下降到3.03元。

這一結果的產生，究其原因，是由于企業A的市盈率高于付給企業B的市盈率造成的。企業A的市盈率為20，付給對方市盈率為11.2（56/5）。當情況相反時，即企業A付給企業B的市盈率高于企業A的市盈率，則會導致相反的結果。例如企業A以每股125元價格收購，則雙方股票交換率為1.5625∶1（125∶80），企業A需發行新股31250股（1.5625 20000），則并購后股票總數為151250股（120000+31250）。據此計算，并購后企業A的每股盈利為3.83元（580000/151250）；企業B原股東的每股盈利為5.99元（3.83 1.5625）。因此，并購后，企業A的每股盈利從4元下降到3.83元，而企業B的每股盈利從5元上升到5.99元。由此可以得出結論，如果收購企業的市盈率大于付給被收購企業的市盈率，則收購企業的每股盈利增加，被收購企業的每股盈利減少。反之，若收購企業市盈率小于付給被收購企業的市盈率，則前者每股盈利減少，后者每股盈利增加。除了市盈率這一影響因素外，收購企業和被收購企業盈利額的差別也是影響并購后雙方每股盈利的重要因素。如被并購方企業的盈利額相對于并購方企業盈利越大，并購方企業每股盈利就會增加得越多。

（2）并購后每股盈利的長期變動

對于這一并購方案來說，有時企業并購后，初期的每股盈利雖然比并購前減少了，但從長期來看，卻會超過并購前的水平，這種并購方案仍是可接受的。只要并購后的企業每股盈利的增長速度能超過并購前并購方企業的每股盈利增長速度，并購后并購方企業的每股盈利就回逐年增加，最終超過并購前的每股盈利。假定并購方企業A仍舊按照1.5625∶1的比率換取被并購方企業B的全部股票。如果企業A不并購，每年的盈利將按照5%的速度增長；如果并購了企業B，總盈利則按8%的速度增長。這樣，可計算并購后5年內企業A每股盈利的變化，如表2所示。

（注：a按增長率5%計算；b按發行在外股票數120000計算；c按增長率8%計算；d按發行在外股票數151250（20000 1.5625+120000）計算。）

因此，按照1.5625∶1的比率交換企業B的股票，盡管并購初期企業A的每股盈利會下降，但第二年就會超過其初期盈利，以后逐年增加。由此說明，對于A來說，這一并購方案仍是可行的。

以上從現金流量和每股盈利兩個財務指標出發，分析了并購對雙方的影響。并購方的凈現值可以反映并購的長期效益，而每股盈利只能反映企業并購后當年的即時效益，因此還要分析并購對以后若干年可能發生的影響。實際中，這兩個指標通常是同時使用的。分析凈現值，可以使并購方了解并購能否帶來長期效益；分析長期盈利變動，可以使其了解長期效益取得需要的時間。

3、并購對每股價格的影響

顯然，只有并購后股票價格得以提高，并購雙方才會對并購方案采取認可態度。假定并購前企業A的股票市價為80元，企業B的股票市價為50元，企業A以高于企業B股票市價的價格，即56元收購，這樣，企業B首先從收購中獲得股價上升的好處。下面分析此項收購對企業A的股票價格的影響。假定企業A和企業B并購前的有關財務數據如表1所示。并購企業A的市盈率保持不變，則并購后的企業有關財務指標如表3所示。

因此，通過并購，企業A的每股贏利從4元上升到4.33元，股票價格從80元上升到86.60元。

上例中，并購后雙方的股票價格都得以提高，其原因主要是公眾對并購后企業的心理預期因素，即對企業發展仍抱有樂觀態度，致使并購后企業的市盈率仍能維持在企業A并購前的水平上。反之如果市盈率下降，則股票價格也隨之下跌。

在并購的企業財務分析中包含著許多不確定因素，許多量化指標是隨著市場環境、企業經營狀況、公眾心理因素等的變化而變化的。通過財務分析，可對并購方案的可能效果進行相對科學、準確的評價和預測，從而為決策提供一定的依據。

二、企業并購后的整合

企業在實施并購戰略之后能否取得真正的成功，在很大程度上還取決于并購后的企業整合運營狀況。也就是說，當進攻性企業完成收購時，它只是完成了具有里程碑意義的第一步。而后，如何保持被并購企業與收購企業在經營戰略和管理體制上的一致性，如何對被并購企業的人事安排作出調整以及如何進行財務會計重整與生產資料重組，都需要并購企業在日后的經營中逐步實現和完成。

1、企業整合

在并購計劃完成之后，并購企業只有將被收購方的發展軌跡納入自己的整體經營戰略，取得協同效應，才能發揮出“1+1>2”的整合效果。市場經濟條件下的產權流動必然要突破地區、行業和所有制的限制，但在條塊分割、各自為政的既有體制下，跨行業、跨地區的企業并購其難點不在于能否實現形式上的并購，而在于并購后的管理和控制。即使是同行業、同地區的企業并購，制度整合與管理共融都是決定并購各方業績的關鍵。因此，企業應有效地利用其擁有和購買的生產要素，避免在重整過程中可能產生的整合風險。并購后企業的資產調整要與相應的管理制度相配合，在制度整合中，既需要把握好整合的度，也必須考慮管理環境差異，需要通過企業內部組織結構與資本結構的安排，明確劃分個人與各管理層次的邊界，避免內部過度競爭的邊界摩擦而引起不協作的非效率現象；并購后的企業同樣面臨文化整合和被并購企業的人才穩定和激勵問題，并購后要通過各種措施和溝通渠道留住有用人才，穩固被并購企業原有的銷售網絡和客戶，并不斷發展壯大這些無形資產，這必將有利于企業的長期穩定和發展。

2、整合中應注意的問題

并購是企業外部資本運營，其目的是為了提高企業市場競爭力，優化企業資本結構和資產結構，在擴張中實現規模經濟。在激烈的市場競爭中，大企業具有小企業無可比擬的競爭優勢。但是，搞好大型企業要注意其內涵，重要的是提高其技術開發能力和市場營銷能力，而不是簡單地追求規模擴張。如果企業過分強調規模擴張，大量新建或并購企業，而企業內部的生產經營管理體制沒有得到相應改進的話，必然導致企業鏈條過長，管理成本加大，形成“規模不經濟”現象。因此，就我國現階段而言，并購并非是所有產業中企業的共同行為。只有通過并購使企業規模達到適度、使成本達到均衡的企業，才能夠在市場競爭中較好地存活下來。

不可否認，并購是企業占領市場的一條捷徑，它與新建企業相比占有明顯優勢。但并購后的整合運營卻是不容忽略的，當一個完全獨立的企業進入另一個企業之時，難免會產生“抗體”，如何盡快消除對抗因素，使之迅速融合，值得探討。

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【關鍵詞】院線公司 并購 轉型價值 財務效應

一、并購轉型價值分析

（一）并購轉型有利于萬達集團從地產行業轉向文化產業

隨著人們生活水平的提高，市場對于精神文化領域有了更高的追求，文化領域將是日后發展的一大熱門領域，萬達集團必須加快自身從地產行業轉向文化產業的步伐。而萬達集團并購AMC影院即是加快這一轉型的契機。

首先并購AMC后，萬達集團可以向國際市場邁出重要的一步，使世界上其他國家的用戶更了解“萬達”這一品牌，使其占據更大的市場份額；其次并購AMC極大地提升了萬達集團自身的實力，使得其擁有更多外國大片的資源，更能滿足消費者的需求；最后并購AMC后，萬達集團有機會對比國內文化和國外文化間存在的差異，使其對于世界市場的了解、戰略計劃的制定、營銷方法的規劃都有了更宏觀的了解和認知，這有利于其構建一個世界文化帝國，對于其發展格局的規劃更為明晰。

（二）并購轉型有助于提高其績效水平

如下表所示，在萬達集團完成對AMC的并購后，雖然消耗了高達31億美元的資產，但是其總資產還是呈持續上升趨勢，營業額收入也呈上升水平。這表明，萬達集團對于AMC的并購還是非常成功的。在并購之后，萬達集團的業績呈現出逐年上升的趨勢，并且成功發行了全國第一支院線股，說明這一并購對于萬達集團自身的發展和業務水平有了顯著的提高。

而對于AMC影院來說，完成并購后其觀影人數和營業額也有了質的飛躍，甚至扭轉了其之前營業額虧損的局面，使其進入一個良性發展的過程中。由并購后的下半年，AMC即創造出5000萬美元的利潤即可看出這一效果。

綜上所述，可知并購轉型之后，無論是對萬達集團自身的發展還是對于AMC影院的發展都是大有裨益的。

二、財務效應分析

企業并購雖然可以給企業帶來更高的格局、視野和資源，但是不可否認其也會帶來一定的財務風險。就風險的重要程度來說，本文著重分析并購帶來的財務風險及萬達的應對手段。

首先是被并購方帶來的債務風險。在萬達收購AMC時，AMC已負債累累，而且其大部分債務是中長期的債務。在萬達接手AMC時，其已存在21.94億美元的高額債務。對此，萬達集團的處理策略是：為了償還少量的短期債務，萬達集團發行了高級次級債券；除此之外還修訂了貸款。通過這兩個舉措，萬達集團不僅使AMC還清了其債務，還使其有所收益。

其次是并購時支付方式帶來的財務風險。目前最常用的并購支付方式是現金支付，但是現金支付的方式卻要承擔極大的財務風險，如匯率不統一、并購方和被并購方享有權益不一樣等。解決的辦法如下：采取多種渠道融合的支付方式，不要只使用現金支付方式。在方式的選擇上可以綜合考慮現金支付、股票支付及混合支付等多種方式并存的手段，以降低支付方式帶來的財務風險。

最后是融資帶來的財務風險。由于我國融資市場正處于起步階段，整體發展得并不完善，所以企業在并購融資時可能會面臨資產不足的風險。而萬達集團在融資時并不把所有的雞蛋放在同一個籃子里，而是與中國四大銀行都開展合作，使得其資金來源更廣，降低了其財務風險，使其并購得以順利進行。

三、結語

跨國并購是企業邁向國際市場的一種重要而直觀的手段，如果在并購時對問題的分析較為全面透徹、對被并購方有著較為深刻的認識，那么就可能創造一次成功的并購，使企業得以壯大自己、提升自己的各種實力和資源。在這一方面，本文所分析的萬達集團并購美國AMC影院就是一個非常成功的例子。萬達集團通過各種轉型策略及應對財務風險的種種手段，在并購后使得其自身和AMC影院都有了長足的進步、都獲得了巨大的利潤、取得了巨大的成功。本文基于此對院線公司并購的轉型價值及財務效應進行了分析，希望能給讀者一些啟發。

參考文獻：

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篇6

Abstract: The revenue as the important economy factor in the macro-economy have impact on every microcosmic enterprise, and are the assignable planning object in the deciding and implementing of M&A. The paper combined with the accounting principle, analyzed the tax planning of two different accounting treatments in the M&A to explore the space of the tax planning in M&A and the actual operation of the business had practical reference value.

關鍵詞： 企業并購；稅收籌劃；會計準則；會計處理

Key words: M&A；the tax planning；the accounting principle

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A文章編號：1006-4311（2011）11-0148-01

0引言

并購已經逐步發展成為企業成長的主要方式之一。隨著并購的加速，稅收籌劃的實務操作因此更加得以重視。不論企業的并購行為出于何種主要動機，合理的稅務籌劃一方面能夠減少企業在并購時的成本，另一方面，也對合并后的企業的生存起著關鍵的作用。新會計準則還沒有頒布之前，在原先的會計準則中，并沒有與企業并購會計處理方法的有關規定，所以，企業能夠按照本身的情況做出不一樣的選擇。然而，我國在2006年頒布的《企業會計準則第20號――企業合并》，使得其與國際上的會計準則接近，在20號準則中，企業合并有了清晰的概念，同時給出企業在合并時的兩種方式以及他們對應的處理方法，而且按照在合并前后，參與的企業是否接受相同的一方或者多方的最終控制，將企業合并劃分為以下兩種：①同一控制下的企業合并（要依據權益結合法做出會計處理）；②非同一控制下的企業合并（要使用購買法做出會計處理）。

1權益法處理

1.1 會計處理方法我國會計準則對同一控制下的企業合并規定采用權益法的會計處理方法。

1.1.1 權益法的涵義權益法又稱股權聯合法，美國財務會計準則委員會第16號意見書對權益法的定義為：“權益法處理企業聯合是將其作為兩個或兩個以上的公司通過交換權益證券將所有者權益結合起來。企業聯合完成之后，原來的所有者權益仍繼續，會計記錄也在原有的基礎上保持。聯合各公司的資產和負債等要素按它們合并之前記錄的金額記錄。被合并公司的收益包括合并發生的會計期間該實體的全部收益項目，即還包括被合并公司合并前該期間的收益項目。”

1.1.2 權益法的會計處理特點①在企業合并中，合并方獲得的資產與負債，要依據合并日在被合并方的賬面價值計量。②企業在合并時產生的各項費用，合并方要及時的將其計入當期的損益之中。③自購買日起，被購買企業的經營效益要并入購買企業的損益表之中，同時共同計算應納稅所得額。④企業合并形成母子公司關系的，母公司要編制在合并當日的以下三點：合并利潤表；合并資產負債表；合并現金流量表。

1.2 權益法的稅務效應分析增加合并企業留存收益，減少未來潛在的抵稅作用。實施合并企業的留存收益或許會由于合并進而加大，從某種角度來看，將來的彌補虧損或許相對較小，進而使潛在的節稅作用得到降低。然而，如果在合并的時候，被并企業早已出現虧損的狀態，那么很有可能使將來的節稅作用提高。資產按原賬面價值計量，不增加資產未來的“稅收擋板”作用。合并后的企業不存在增加額外的資產值，也不可能額外的增加將來的折舊額，這樣也就不能夠使將來的“稅收擋板”作用增大。被并企業商譽沒有確定，合并企業將來的成本也不增加。

2購買法處理

2.1 會計處理方法按照會計準則的規定，非同一控制下的企業合并要使用購買法做出會計處理。

2.1.1 購買法的涵義它是指并購的企業資金或者別的代價購買企業的方式，其將企業并購看做成一般資產的購置，同企業在購置一般資產的交易大體上是一樣的。

2.1.2 購買法的會計處理特點①企業合并時，合并的成本是購買方在購買當日的出資和負債以及公允價值。②購買方在購買當日，要依據公允價值對資產和負債進行計量，公允價值和它的賬面價值的差額，應該計入當期的損益之中。③在企業合并時，購買方對合并成本超過獲得的被購買方能夠辨認凈資產公允價值份額的差額，要確定成商譽或者計入損益之內。通過復核，出現相反情況時，它的差額需要對所有者的權益進行調整。④合并企業的損益不僅包含當年本身獲得的損益，還有在被并企業所獲得的損益。

2.2 購買法的稅務效應分析

2.2.1 減少并購企業留存收益，增大未來稅前利潤補虧的可能性。在購買法下，實施并購企業的留存收益或許會由于并購進而降低，從某種角度來說，很要可能提高將來稅前利潤補虧，進而使潛在的節稅作用加大。

2.2.2 增加并購企業的資產價值，加大資產的未來“稅收擋板”作用。

2.2.3 確認目標企業商譽，加大并購企業未來經營成本。并購企業應該依據公允價值記錄獲得的目標方資產和負債，并購成本高于獲得的凈資產公允價值的差額確定為商譽或計入當期損益，然而，本商譽要在每年進行減值測試，減值額應算入當期的損益之中。

3小結

本文以企業并購為線索，對并購中的目標企業會計處理的不同而進行稅收籌劃進行了詳細分析，結合最新頒布的會計準則，來說明稅收籌劃要點在實踐中的綜合運用。稅務籌劃的終極目標應該是實現企業價值最大化。這一目標定位對于確定稅務籌劃的原則和指導稅務籌劃實踐都具有重要意義。

參考文獻：

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篇7

關鍵詞：杠桿收購 企業并購 經營績效 文獻綜述

一、國外研究綜述

國外的并購活動經歷了五次并購浪潮，因此國外對于杠桿收購后企業運營情況的理論和收益情況實證面的研究都很深入，已經形成了比較豐富的理論體系。

美國學者萊恩(Lehn)和鮑爾森(Poulsen)于1988年對1980~1984年期間以108個完成杠桿收購公司為樣本的研究發現，一半以上企業都處于零售業、食品加工業、紡織服裝業等受經濟周期影響較小的行業。這些基礎性行業經營成果可預測，由此可見，被收購企業盈利穩定性和可預見性是至關重要的。

詹森(Jensen)于1986年研究表明，經理人員在公司債務償還上比對公司支付股息上擁有更少權力，因此，杠桿收購帶來公司負債增加減少了公司管理者對自由現金流量隨意處置權，從而降低了成本。

阿斯奎斯(Asqulth)和魏茲曼(Wiztnan)、瓦格(Wrarga)和威爾赫(Welch)分別以標準普爾債券交易數據和投資銀行債券交易者報價數據為對象，分析了在調整杠桿收購風險后債券持有者得到的收益，得出了債券投資者確實減少了收益，但是其損失僅占普通股股東收益7%的結論。

卡普蘭(KaPlan)于 1989年通過回歸分析，發現收購前股東收益與收購所處產業潛在納稅收益顯著相關，但收購后股東超常收益則不然，他得出了股東在收購前已得到了大部分納稅收益的結論。

此外，卡普蘭(KaPlan)于1989年和史密斯(smth)于1990年分別從公司管理層收購數量和信息不對稱、收購公司績效提高與信息不對稱等方面進行了研究，發現由于管理層有意無意對外界披露的信息有所保留，從而使市場對公司價值做出或高或低評價。當市場對公司真實價值低估時，就為收購者帶來超額收益。

二、國內研究綜述

國內的研究大多是建立在國外研究成果的基礎之上，到目前為止，國內關于杠桿收購后企業收益情況的系統性研究還比較少，且大多以定性的理論分析和實例的個案分析為主。

李善民、曾昭灶和王彩萍等（2004）以1999~2001年發生兼并收購的84家中國A股上市公司為樣本,以經營現金流量總資產收益率來衡量和檢驗上市公司并購后的績效,采用多元回歸方法分析和檢驗影響并購績效的有關因素。他們的分析結果表明,上市公司并購當年績效有較大提高,隨后績效下降甚至抵消了之前的績效提高,并購沒有實質性提高并購公司的經營績效。

姜濤、楊成文（2009）在其研究中對杠桿收購的經濟效應做了相應的分析，他們認為企業的杠桿收購，主要從三個理論方面即稅收收益理論，管理激勵與成本效應論以及財富轉移論對公司的收益具有促進作用。

白玉鳳、景玉貴（2008）在對杠桿收購的收益研究后發現，在杠桿收購中由于債務資本在收購資金中占據較大比例，而債務成本比權益成本要低，充分利用債務籌資可以增加股東財富。此外稅法規定一般債務利息允許在稅前扣除，所以債務資本的高財務杠桿效應會帶來大量的節稅收益。具體來說，杠桿收購所帶來的收益可以分為財務杠桿收益和稅收收益。財務杠桿收益是指企業由于大量運用資本成本率較低的債務資本所帶來的收益，而稅收收益是指債務利息抵稅帶來的收益。

何光輝、楊咸月（2008）對從1997 年開始的美國、英國和歐洲大陸出現第二輪杠桿收購（LBO）浪潮中的管理層收購（MBO）進行了研究，分別從金融績效和實體經濟效率兩個方面來探討。他們發現從金融績效來看，MBO的績效基本上好于相對行業基準且經風險調整的績效。收購收益由于公司治理機制如活躍的私募股權投資者、償還債務的承諾以及管理層股權的激勵而顯著提高。而從實體經濟效率來看，LBO 特別是MBO提高了業績并對工作環境有著突出的影響。關于生產效率的研究得出了更為普遍的結論且與近期的理論和實證證據（Jovanovic 和Rousseau，2002）是一致的，那就是企業接管導致了資源更有效地利用和更有效地管理。

向虎、張文昕于2004年對1999-2002 年國內實施MBO 的16 家上市公司為樣本, 用凈資產收益率、每股收益和每股凈資產三個指標分析了MBO 前后企業業績的變化, 發現企業業績指標平均值呈逐年下滑趨勢。并分析其主要原因是: 國內MBO 的定價模式不合理; 公司性質未發生根本性的改變; 融資方式沒有得到充分的拓展等。盡管如此, 他們仍然相信MBO 在國內有其廣闊的發展空間和發展前景。

廖洪、張娟（2004）以2000-2002 年深滬兩市發生管理層收購事件的18 家MBO上市公司為樣本，另選取18 家非MBO 上市公司為對比樣本，將兩組樣本在MBO 前后3 年的每股凈收益( EPS) 、凈資產收益率( NROA) 和主業利潤率( CROA) 等財務指標進行了系統的定量對比分析，得出MBO 對上市公司的業績具有一定的正效應，但另一方面，MBO 對收益質量的影響不容樂觀，MBO 公司的流動性下降, 費用支出比重增加，說明MBO 公司經營風險增加，并且MBO 公司整體的平均資產負債率在MBO 后是上升的。

杠桿收購及其管理層收購作為企業并購的一種策略，同時作為一種經典的公司再造活動，是實現公司價值增值的重要手段。通過對國內外相關研究文獻的梳理，我們可以發現，國外對于杠桿收購后企業績效情況的變化研究較為成熟，這對于國內對于這一問題的研究具有很大的借鑒意義。同時對于國內學者對于杠桿收購績效分析的研究仍需要緊密結合實際的案例來進行更深入的理論探討和研究創新。

參考文獻：

[1] 李善民,曾昭灶和王彩萍等.上市公司并購績效及其影響因素研究[J].世界經濟，2004年第9期

[2] 姜濤,楊成文.杠桿收購的經濟效應分析[J].中國鄉鎮企業會計，2009年第4期

[3] 白玉鳳,景玉貴.企業杠桿收購及其收益分析[J].理財，2008年11月

[4] 何光輝,楊咸月.第二次杠桿收購浪潮中的管理層收購及其經營效率[J].南京社會科2008年第十一期

[5] 向虎,張文昕.MBO 對上市公司業績的影響探析[J].蘭州商學院學報，2004年12月第6期

篇8

摘 要 當前金融危機席卷全球，各類型企業都受到不同程度的影響。企業管理人必須要有清醒的認識，才能保證企業穩步向前發展。新《中華人民共和國企業所得稅法》于2008 年1月1日正式實施。新《企業所得稅法》與舊法在稅收優惠政策、稅率、稅前扣除等方面都存在很大差異。企業面對“兩稅合一”以及相關政策的重大調整這一變革，迫切需要尋找新的納稅籌劃方法，以實現自身利益最大化。企業也應利用企業并購進行合理納稅籌劃，擴大企業資本規模。

關鍵詞 企業并購 納稅籌劃 增值稅 所得稅

一、企業并購和納稅籌劃

新頒布的《企業會計準則第20號－企業合并》中規定：企業合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。國家稅務總局《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）中規定：企業合并包括被合并企業（指一家或多家不需要經過法律清算程序而解散的企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下簡稱合并企業），為其股東換取合并企業的股權或其他財產，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。

納稅籌劃是指納稅人在稅法允許的范圍內，或者至少在法律不禁止的范圍內，通過對尚未發生或者已經發生的應稅行為進行合理的籌劃和安排，利用稅法給出的對自己企業有利的可能選擇或者優惠政策，從中找到合適的納稅方法，最大限度地延緩或減輕本身稅負，從而實現企業利潤最大化的一種行為過程。

企業并購作為一種市場經濟下的企業行為，在西方發達資本主義國家100多年的發展史上經久不衰，其背后必然有著深刻的企業動機和驅動力。西方學者對此從多個角度進行了解釋，提出了形形的理論和假說，如規模經濟理論、市場競爭理論、交易費用理論、協同效應理論等。其中財務協同效應理論認為并購起因于財務方面的目的。這種理論認為并購給企業帶來財務方面的種種效益的取得不是由于效率的提 高而引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內在規定的作用而產生一種純粹的效益。從西方國家100多年的企業并購史中，我們可以發現稅收問題常常是企業進行并購需要考慮的重要問題之一。而在各國稅收實踐中，不少企業甚至將獲得稅收優惠列為并購行為的直接動機之一；即使是為了其他目的而進行的并購，人們也會調整交易方式以在遵守稅法的前提下，盡可能的增加納稅優惠和減少納稅負擔。避稅是納稅人應該享有的權利，也就是說納稅人有權依據法律的“非不允許及未規定、未明確的內容”進行選擇和決策。國家對待避稅的惟一正確的方法是：針對避稅活動中暴露出來的稅法不完備、不合理的地方采取調整措施，這也是國家擁有的基本權利和義務。因此，從某種意義上說，企業并購中某些避稅行為還能夠在對稅法的規避中助于稅制的建設和完善。從我國實踐經驗看，現行的稅制在很多方面制約著并購市場的健康發展：內、外資企業所得稅的不統一，導致外資并購活動中相應的稅收問題復雜化；而資本利得、證券交易稅的缺失，使得我國資本市場稅收制度很不完善，對不同方式的并購活動也起不到相應的激勵作用。稅收制度的非一致性和不完備性等種種不利因素，不僅不利于資源的優化配置，還導致了市場運行機制的扭曲和國內并購市場的紊亂。所以，要有效地防范企業利用并購避稅，就必須完善現行并購的稅制環境，加快稅制建設：一方面我們要利用必要的稅收優惠激勵能提高經濟效率，增進社會福利的并購活動的發展，提高我國資本市場的資源配置效率；另一方面又應當遵循國際慣例，遵循稅制的一致性原則和中性原則，特別是對于免稅并購要堅持實質重于形式原則，不斷完善我國反避稅制度。

二、企業利用并購合理納稅籌劃的幾種方式

納稅籌劃不僅對納稅人有利，對國家也是有利的，這是因為納稅人有了合法的減輕稅負的手段，就不會采取或者較少地采取對國家不利的非法手段以減輕稅負。納稅籌劃的基本手段是充分運用國家出臺的各項稅收優惠政策。國家之所以出臺這些稅收優惠政策，是為了讓納稅人從事該政策所鼓勵的行為。例如，為了促進企業的資產重組和產業升級，不同的國家或地區就會積極鼓勵符合產業政策和經濟發展的并購，并給予了很多稅收優惠政策。如，設立虧損遞延條款、允許企業集團統一納稅，減免因并購而發生的稅費等，并購雙方可以充分利用這些規定來進行避稅。企業并購是復雜的資本運營活動，它的避稅形式也是層出不窮。雖然各企業的具體操作很少公開，但從實踐的效應分析，仍然可以得到相當數量的企業避稅信息。一般企業通過并購來達到避稅的目的主要有以下幾種途徑。

1．杠桿收購。其具體的方式就是并購方確認凈資產的重置價值高于市值的一個目標企業，然后在投資銀行的幫助下通過發行垃圾債券迅速籌資，并以此實施對目標公司的并購。并購成功后，利用目標公司資產的經營收入或經過重新包裝出售目標公司，用收益贖回垃圾債券。這是80年代世界并購浪潮中又出現的一種金融創新，這種方式由于在進行過程中使用了大量的債務，所以利息的支付可以獲得相當數量的稅收減免。

2．并購企業將目標企業的股票轉換為可轉換債券，一段時間后再將其轉換為普通股票。這在稅收上至少可以產生以下好處：一是并購方可以通過預先在收入中扣除可轉換債券利息少繳所得稅，如果利息支付量大的話可造成可觀的稅收節約；二是并購方可以保留這些債券的資本收益直到這些債券轉化為普通股票為止，使公司享受延期支付資本收益稅的效益。

3．利用虧損遞延條款。這種避稅方式同企業并購的形式無多大關聯，企業主要利用稅法中的凈經營虧損的彌補條款來達到合理避稅的目的。各國稅法中大多規定有凈經營虧損遞延條款：當某企業在一年中出現了虧損，該企業不僅可以免付當年的所得稅，而且它的虧損可以向前回溯抵免或向后遞延抵免。這樣，如果一個企業長期經營虧損并且在短期內沒有扭虧為盈的可能時，由于其擁有相當數量的累積虧損，往往會被考慮作為并購對象，或者該企業考慮并購其他盈利企業，以利用其在納稅方面的優勢。

4．采取免稅并購。這與企業并購形式密切相關，企業并購活動依據稅收效應可以分為兩種：應稅并購和免稅重組（注：要實現免稅重組，一般都要符合一定的限制條件）。免稅重組的顯著特點是當并購活動發生時，并購方以自己有投票權的股票支付目標企業的資產或有投票權的股票。這樣，如果目標企業的股東不立即出售其獲得的并購企業的股票而形成資本利得的話，在整個過程中，目標企業的股東既未收到現金，也未實現資本收益，所以這一過程是免稅的。通過這種并購方式，在不納稅的情況下，企業就順利地實現了資產的流動和轉移。股權支付在國際企業并購中被廣泛采用，固然與其方便易行、節省成本的優點密切相關，但其中避稅的目的也是不言而喻的。此外，并購雙方可以通過精心設計并購方案，使得每個步驟的交易均符合免稅條件，但從整體上看，整個并購活動屬于應稅的并購行為，這就產生所謂的多步驟交易避稅問題。

5．利用目標企業可折舊資產的市場價值高于賬面價值。目標企業資產價值的改變往往也是促使并購發生的的動機之一。根據會計慣例，企業的資產負債表反映其資產的歷史成本，稅法也要求固定資產折舊的計提以賬面價值所反映的歷史成本為依據。但如果目標企業資產的當前市場價值大大超過其歷史成本，那么通過并購交易，在購買法會計處理方法下，可使并購企業的資產價值大大增加，年折舊額也會相應的增加，折舊抵稅的作用將會增大。同時，如果并購后相應資產的會計折舊方法改變為加速折舊法，又會帶來稅收延遲的好處。

以上是幾種常見的利用并購進行納稅籌劃的方式。另外，以資本收益代替常規收益，利用資本利得稅稅率低于一般所得稅稅率的稅收政策，也能達到降低企業綜合稅負的目的，實務操作中方式也多種多樣。

又如，利用現金流量的分散性，通過并購，在未來期間內，一個公司的利潤會因為另一家公司的損失而抵消或有所降低，這將會產生因降低現金流量的變動性的節稅等等。

三、企業利用并購合理納稅籌劃案例分析

目標公司乙公司被并購前尚未彌補虧損為1200萬元，合并基準日賬面資產與負債均為3000萬元，合并時確認的公允價值為零。乙公司有A、B兩個股東。合并公司甲公司合并基準日凈資產為4000萬元，假設合并后第一個納稅年度補虧前應納稅所得額可達到1000萬元，企業所得稅稅率為25%，如果甲、乙公司直接合并，將很難利用乙公司的虧損。

合并方案修改為：合并前，乙公司債權人C公司將其在乙公司的800萬元債權等值轉為800萬元股權，按照國家稅務總局[2003]第6號令中規定的計稅原則，乙公司債務重組時不產生所得，尚未彌補額虧損仍為原來的1200萬元，但乙公司合并前凈資產因該項債務重組而增加800萬元。合并后當年甲公司可利用乙公司的可彌補虧損則為1200*800/（800+4000）＝200萬元，少納稅50萬元。

這種方案實施的前提是甲公司及原乙公司的A、B股東必須接納C股東進入新公司，給予其相應的股份，不會擔心C股東的加入而稀釋其控制權；而C公司由債權人變為投資人后，其對公司財產要求權的順序由前向后推遲，C股東必須愿意接受該事實。

除了上述債轉股方式外，還可使用讓步式債務重組。上述合并中，假定乙公司尚欠甲公司貨款500萬元，現雙方簽訂債務重組協議，乙公司一次性向甲公司支付300萬元，甲公司豁免其剩余債務。按照相關規定，乙公司因此而獲得了200萬元的債務重組所得，彌補虧損后上尚有未彌補虧損1000萬元，同時因債務重組使得凈資產增加200萬元；而甲公司發生債務重組損失 200萬元，直接沖減其當期應納稅所得額，從而通過債務重組實現了對乙公司虧損的直接利用，因此項交易將使合并當年甲公司少納稅50萬元。同時，由于乙公司債務重組后凈資產增加200萬元，合并后當年甲公司仍可利用乙公司的未彌補虧損，為1000*200/（200+4000）＝48萬元，少納稅12萬元。兩項合計少納稅62萬元。

值得注意的是，上述合并需要經過精心準備，與各方簽署規范、嚴密的債轉股協議、債務重組協議及合并協議等，確保在債轉股、債務重組后能實現企業合并與補虧抵稅的雙重目的。另外，按照相關規定，合并前免稅合并重組須經稅務機關的審核批準，為此應注意在企業合并的稅收法規中對合并前相關利益方交易的限制性條款。

參考文獻：

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篇9

關鍵詞：企業并購 績效 東航 上航

購所具有的促進資源優化配置、改善企業公司治理、提高企業價值的功能，使得它一經產生就成為世界各國經濟領域的浪潮（李善民等，2004）。據普華永道的《2014年中國地區企業并購》報告顯示，2014年我國內地企業并購交易量達6 899宗，交易金額達4 070億美元。本文采用縱向單案例研究法，以并購主要戰略動因是否實現作為衡量并購績效的標準，進而研究并購活動對合并雙方績效的影響。

一、并購主要的戰略動因

（一）扭轉業績下滑的態勢。中國東方航空股份有限公司（以下簡稱東航）前身為中國東方航空公司，成立于1988年，并于1997年在上海、香港和紐約三地掛牌上市。東航在合并前幾年業績出現嚴重滑坡，并在2008年出現140.46億元的巨虧。由于東航2008年度經審計的股東權益為-110.65億元，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司股票自2009年4月17日被實行其他特別處理。

上海航空股份有限公司（以下簡稱上航）前身為成立于1985年的上海航空公司，是國內第一家多元投資商業化運營的航空公司。上航于2002年在上海證券交易所掛牌上市。公司2007―2008年連續兩年虧損，虧損金額分別為4.35和12.49億元。公司自2009年3月26日起被實施退市風險警示的特別處理，公司把“扭虧為盈”作為2009年的經營目標。

綜上可以看出，并購重組前兩家公司的經營業績都較差，都面臨著改善經營現狀的巨大壓力。

（二）整合資源，實現協同效應。東航和上航都是以上海為基地的航空公司，擁有良好的區位優勢。但是，由于獨立運營，長期以來，兩家公司在航空客運、貨運、機務等主輔業務方面形成了各自的營運系統;飛機、航材、航線、人員等資源配置重疊，固定資產和基本建設重復。早在2002年，作為上航實際擁有者的上海市國資委就曾首次提出，希望把東航劃給上航，整合優勢資源，當時東航也提出過這樣的申請，但兩者的建議均沒有得到國資委的認同。

2009年3月，國務院提出到2020年將上海基本建成具有全球航運資源配置能力的國際航運中心，作為國際航運中心的重要組成部分，上海航空樞紐戰略的實施至關重要。兩家公司共同擔負著建設上海亞太航空樞紐中心的重任，所以實施聯合重組變得格外重要。如表1所示。

東航作為上海空港主要的基地航空公司，在上海空港的市場份額，與首都機場基地航空公司中國國際航空股份有限公司（以下簡稱國航）、白云機場基地航空公司中國南方航空股份有限公司（以下簡稱南航）相比，存在一定的差距，如表2所示。

（三）提高企業市場競爭力。我國已經成為全球最大的航空運輸市場之一，但我國航空運輸企業與國際航空運輸巨頭相比仍然缺乏規模優勢。并購前，東航、上航在上海航空樞紐港的市場份額分別為33%和15%左右，前4家航空公司在上海的市場份額之和也不到70%，遠低于國內外大型樞紐港市場集中度。公司的市場競爭能力和國內的國航和南航以及國際航空運輸巨頭相比都存在一定的差距。

二、并購后戰略動因實現情況

（一）并購活動對公司經營業績的影響分析。在國際和國內宏觀經濟的不利背景下，作為受經濟衰退影響最大的行業之一，航空業2008年普遍面臨經營困境。國內三大航空公司無一幸免，其中南航虧損48.62億元，國航虧損92.60億元，東航虧損140.46億元。在此背景下，東航、上航兩家公司從2009年6月合并公告，到2010年1月東航定向增發和東上吸收合并工作順利完成。

鑒于現行《證券法》將“最近三年連續虧損”作為公司退市的條件之一，本文選用凈利潤作為評價經營業績變化的一個指標。此外，根據國資委2006年頒布的《中央企業綜合績效評價管理暫行辦法》中業績評價指標體系，選取銷售利潤率、總資產周轉率、資產負債率、銷售收入增長率，分別代表盈利能力、資產質量、債務風險和經營增長的指標。從表3可以看出，并購后東航實現了持續的盈利。東航也因經營業績和運營管理雙優，在2010和2011年被國資委評為A級中央企業，以及2010―2012年任期業績考核A級企業。然而，并購當年公司的凈利潤、銷售利潤率和總資產周轉率指標均達到最大值，表明公司存在報表性重組的傾向;合并后凈利潤、銷售利潤率、總資產周轉率以及銷售收入增長率呈下滑趨勢，說明合并后公司的盈利能力、營運能力以及發展能力并沒有得到持續的改善。

（二）并購在服務質量方面的協同效應分析。近年來，中國民用航空局重視運輸服務和消費者權益的保護工作。自2006年起，按月對航空運輸消費者投訴和處理情況進行通報，通過定期的信息公開能夠促進航空公司改進服務質量，提高服務水平。面對激烈的航空運輸競爭市場，航空公司也把改進服務質量作為工作的重點。那么，合并對公司的服務質量帶來了怎樣的影響呢？本文以消費者投訴情況作為衡量服務質量好壞的替代變量進行分析。合并前（2007―2009年）、合并后（2010―2013年）消費者投訴情況如表4所示。

由表4數據可以看出，合并后東上合計的投訴率明顯高于合并前的水平，也高于同期行業平均水平。合并前兩家消費者投訴率遠低于行業水平的狀況，在合并后變得高于行業平均水平。說明合并后的公司在服務質量上并沒有得到提升，為了進一步解釋這種現象，對兩家公司合并前（2007―2009年）、合并后（2010―2013年）的消費者投訴情況進行比較，如表5所示。

表5數據顯示，合并前后上航的消費者投訴率總體上較東航低，也明顯低于行業平均水平。然而，東航的消費者投訴率在合并前高于行業水平的狀況，在合并后并沒有得到改善，說明兩家公司在服務質量方面的整合效果較差。

（三）并購對市場競爭力的影響分析。通過東航、上航戰略性重組，整合了內部資源，解決了“同城”競爭和內部企業搶資源爭市場的問題，打造了以航空主業為核心、主業關聯企業為支撐的核心競爭力，為東航后續的健康發展奠定了基石。通過合并，兩家公司實現了價格共進、控制共行、航班共保、代碼共享，降低了彼此競爭產生的內耗，提高了資源的利用效率。本文將選用合并前后東航客座率指標，并與同期國際航空市場平均客座率指標進行比較作為衡量國際市場競爭能力的替代變量。

從下頁表6可以看出，2008―2014年，東航的客座率一直保持增長的態勢。合并前東航的客座率遠低于國航和南航同期的水平，在合并后實現了逐步趕超，說明合并后東航的國內市場競爭力得到提升。此外，合并前東航客座率低于國際航空的情況，在合并后得到改善，并且一直保持高于同期國際航空的水平，說明合并后的新東航在國際市場上的競爭能力得到了提升。

三、結論及啟示

通過對東航、上航兩家公司的合并重組案例進行分析，發現合并后公司的市場競爭力得到提升，公司業績也得到明顯改善，規模效應逐步釋放。但是，合并后消費者投訴率不降反升，公司的服務質量并沒有隨規模的擴大而得到相應改善，公司的經營業績也沒有得到持續改善，整體整合效果較差。通過分析還發現合并當年公司各項業績指標達到最大值，表明公司并購存在報表性重組的傾向。

通過案例分析有如下啟示：（1）企業通過橫向并購往往能夠快速產生規模效應，若想獲得質的提升，還需要在戰略、財務、人力資源以及文化等方面整合。東航、上航兩家合并的順利完成僅用了半年多的時間，但是這也給整合帶來了挑戰，公司的整體整合效果較差。（2）政策的指引對國企并購產生了巨大的推動作用。國資委在2006年制定了《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》，明確提出“要推進和完善民航等行業的改革重組”和“鼓勵中央企業和地方企業之間通過股權并購、股權置換、相互參股等方式進行重組”，這些政策有力地推動了國企的并購。（3）并購時機的選擇對并購績效起著關鍵性作用。東航并購上航是在上海國際航運中心建設，上海世博會舉辦以及上航面臨經營困境的時機下進行的，這對合并的順利完成起著關鍵性的作用。S

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篇10

[關鍵詞]并購　整合　協同效應　價值鏈

中圖分類號：F271　文獻標識碼：A　文章編號：1007－1369(2008)5－0092－06

協同被認為是企業并購的主要動因之一，因此我們認為，能產生協同效應的并購才是合理的，但在實踐中真正的協同則很難實現。在實證研究中，盡管我們能夠發現企業并購后的績效增長，但是仍不能肯定增長的績效一定來自于協同效應。如馬克?賽羅沃認為，期望通過協同獲得與收購成本相匹配的收益是非常困難的。波特(Michael E.Porter)認為，“協同的失敗主要源于公司沒有真正理解和正確實施它，而不是因為概念本身存在缺陷”。對并購中的協同效應的實現需要探索系統化的實施路徑。

對管理協同的相關研究

安索夫(H.Igor Ansoff)最早將協同的概念引入管理領域，在多元化的公司里，協同效應指的是“使公司的整體效益大于各獨立組織部分總和的效應”，在涉及到并購領域時，“它被認為是公司與被收購的企業之間匹配關系的理想狀態，使得公司的整體業績好于兩個公司的業績之和”。安索夫認為，協同效應主要來源于規模經濟所帶來的利益，如通過共用生產線提高設備的利用率、共用采購與銷售隊伍等，同時也可能來自于規模經濟以外，如“經理協同”效應。安索夫對協同的界定具有一般意義，也是并購整合的主要目標。

1、對協同機會的來源與識別的有關研究

伊丹廣之(Himyuki Itami)對協同效應進行了比較嚴格的界定，并把協同效應概念進一步細分為“互補效應”和“協同效應”兩部分。伊丹廣之認為，互補效應主要是通過有形資產的共享來實現的，協同效應則主要通過隱形資產的共享來實現的。只有隱形資產才是公司持續競爭優勢的不竭源泉，因為它是公司所獨有的。在伊丹廣之看來，協同是一種發揮資源最大效能的方法。

普拉哈拉德與多茲(C.K.Prahalad&Yves L.Doz)通過分析多元化跨國公司中企業之間的依存關系的來源來發現協同利益，這種依存關系主要來源于縱向整合與技術、后勤、宗主國政府、分銷與市場營銷、公司形象等幾個方面。羅莎貝絲?莫斯?坎特(Rosabeth Moss Kanter)探討了后創業型公司的協同效應，認為協同效應可能來源于行政管理和公司服務中的附加價值、公司的重組與業務精減以及多元化公司的業務協同等方面。一個新型的公司模式應該是尋求以更少的資源和更有效的組合實現協同效應。與坎特的工作類似，克里斯托弗?巴特利特和蘇曼特拉?戈沙爾(Christopher Bartlett&Sumantra Ghoshal)探討了跨國公司的協同效應創造，小約瑟夫?L.巴達拉科(Joseph L.Badaracco，Jr.)研究了聯盟中的協同效應來源。除了業務本身的協同外，這些研究認為，文化的協同是協同效應的主要來源，而這類大型企業的協同效應的創造對公司經理人員的能力提出了較高的要求。

在協同機會的識別方面，克里斯托弗?J.克拉克和基爾瑞?布倫南(Christopher J.Clorke&Kriron Brennan)提出了四分類組合分析法，他們認為，可從公司的四類組合：產品組合、資源組合、客戶組合以及技術組合等的聯結情況進行比較分析，從而識別潛在的協同機會。

波特在研究企業競爭優勢時在企業價值鏈的層面上討論了業務單元之間的協同，他將其稱為關聯。波特通過對價值鏈上的關聯分析，從微觀的層面上揭示了協同效應的來源。

2、有關企業并購中協同效應的研究

運營方面的協同對結構調整工作具有重要意義。馬克?L.賽羅沃提出了動態協同效應的觀點：協同效應應該是合并后的公司的整體效益的增長超過市場對目標公司及收購公司作為獨立企業已有預期之和的部分。John A.Weber與Utpal M.Dholakia對并購的市場協同問題進行了研究，他們認為，市場的協同才是并購成敗的關鍵因素。他們認為，對并購的評估一般都是集中于對股票價值及財務指標的分析，但其重點應包括與市場協同及相關的方面，路徑分析法(pathmod)是對核心業務領域進行微觀市場分析的主要方法。

郭俊華對并購中知識資本協同的研究分析了并購中知識資本協同演化的規律，追求知識資本的協同是當今企業間并購最重要的動因之一。并購整合的價值是通過對象企業的資源的相互作用來實現的，國內也有多人對并購中資源協同進行過研究，如周琳就應用復雜系統間的自組織理論建立了開放環境下資源協同過程的模型，通過定量化的分析來解釋企業并購的起因和結果。但本文認為企業并購后的資源整合是企業管理能力發揮作用的過程，因此整合及協同效應產生的過程本質上是一個他組織過程，在企業內部，資源的種類與數量都沒有多到聚集的程度，因而其產生自組織效應的可能性是很小的，運用自組織理論來定量化地分析這一過程并不具有較大的實用價值，所以，對協同效應的定性分析更為有效。林祥從企業核心資產與核心能力兩個維度來定義協同效應，核心資產的協同是為了實現協同效益，提高公司的整體價值；核心能力協同則是為了鞏固或者提升核心資產的內在價值。這些研究說明，無論并購企業間業務的關聯性如何、資源是否有互補性，協同效應總是存在的。

并購整合中協同效應的來源分析

根據前述協同效應的有關研究，本文認為，并購的協同效應來源于整合的過程，在這一復雜的系統演化過程中，參與企業的知識與能力是系統演化的序參量，而協同的過程則是自組織與他組織共同作用的結果，他組織的力量則是來源于企業家和整個管理團隊的遠見卓識。由于結構調整是在整個行業發展戰略的指導下進行的，調整和整合的過程希望能在盡可能短的時間內完成，所以在這一過程中，管理團隊有目的的整合行為起到了決定性的作用。這一過程的資源協同機制主要有以下幾種：

(1)資源的替代。資源的替生于并購企業間擁有相同或相似的資源，整合后的企業只使用其中的一部分即可完成原有的全部任務，從而實現成本的節約與資源使用效率的提高。多余的資源則可進行重新配置。

(2)資源的互補。如果一個企業的資源對于另一個企業資源效率的提高具有重要作用，或是在新企業某一目標的實現需要兩種資源同時投入其效能才能得以發揮，即一方資源的效率以另一方資源的使用為條件，此時資源的互補就發生了。資源互補常見于縱向整合的情形。

(3)資源的轉移與共享機制。這是在整合過

程中對優勢資源使用的一種方式，如企業的某一關鍵技術、某一企業享受的一種優惠政策、企業的資質、管理能力等，都可在企業整合過程中實現轉移與共享，產生協同效應。

(4)資源沖突的消除機制。將不同企業的資源整合于一個新的企業，資源之間必然會存在互相影響、互相制約的現象，嚴重的沖突甚至會影響到新企業的有效運作。對有形資源而言，可能是由于某一企業的資源不能適應新企業的發展戰略，從而成為閑置資源，對這一資源的使用則會耗費較多的投入。資源的沖突更常見于無形資源的整合過程，企業文化的差異、企業管理與運作模式的不同、人力資源的辦事風格以及信息系統的差異等都會帶來資源沖突，及早地發現并消除這種沖突是協同效應產生的重要條件。

(5)學習與創新機制。學習與創新機制主要產生于知識資源的協同過程，不同的資源擁有者通過共享、學習、互補、替代等多種非線性的相互作用，從而使企業的知識系統處于一個有效的協同演化過程，在一定的內外環境下會產生新知識，從而形成資源的創新，這一機制比靜態的資源重組協同具有更大的優勢，也是結構調整中協同效應最重要的來源。

并購整合中的協同效應產生過程可用圖1進行定性描述。

基于價值鏈優化的協同效應分析

企業的并購整合是并購雙方的資源重新配置的過程，其協同效應則應體現于整合后新企業的價值創造過程，因此我們選用價值鏈分析法作為并購整合協同效應的基本分析工具。波特用價值鏈理論解釋了企業競爭優勢的真正來源，他認為，企業之間的競爭不只是某個環節的競爭，而是其價值鏈之間的競爭。“消費者心目中的價值是由一連串企業內部物質與技術上的具體活動與利潤所構成，當你和其他企業競爭時，其實是內部多項活動在進行競爭，而不是某一項活動的競爭”。這意味著企業價值鏈上活動的效率決定了其整體的競爭優勢。在并購整合過程中，如果能夠在多條價值鏈上實現活動的共享或關聯，則可大幅度地降低活動的成本，增強價值鏈的競爭優勢，進行價值鏈上活動的共享與關聯分析成為識別協同效應來源的基礎。

1、波特對價值鏈中關聯的認識

波特認為，價值鏈之間的各種關聯可以成為協同效應的一個重要來源。他將業務單元之間的關聯分為三種類型：有形關聯、無形關聯和競爭關聯。這三種關聯對競爭優勢的影響都很重要，但并不互相排斥。所謂有形關聯指的是由于共同的客戶、渠道、技術和其他因素的存在使相關的業務單元之間的價值鏈的活動有可能共享。如果共享可以降低成本或者使其與競爭對手之間的差異化程度增加到足以超過共享成本的程度，那么有形關聯就產生了競爭優勢。無形關聯通過基本技能或技巧在不同業務之間的傳播產生競爭優勢，盡管有些業務之間沒有可共享的活動，但其基本的經營要素則可能相似，這使得產生于某一業務的技能或技巧能應用于相關的業務，從而在相關業務中贏得競爭優勢。無形關聯常常體現于企業在多個業務單元中采用同一競爭戰略，這反映出在執行某一特定戰略時的管理技巧。競爭性關聯指的是由于多點競爭對手的存在，多元化公司必須將自己在多個行業中的業務連接成一個整體。雖然競爭關聯并不依賴于有形或無形關聯，但競爭關聯常常與有形或無形關聯是并存的，這是因為它們能為多角化經營提供基礎。競爭關聯使得發掘有形與無形關聯更為重要，一家企業要么使自己的業務相匹配，實現競爭關聯，要么面臨競爭劣勢。從波特的分析來看，前兩種關聯是競爭關聯的基礎，也是協同效應產生的基礎。在此，我們分析并購整合中有形資源的協同效應。

2、并購整合中的價值鏈協同分析

價值鏈分析認為，一個業務單元可以與同一個企業內的其他業務單元共享任何價值活動，包括基礎性和輔活動。在并購整合過程中，由于多家企業的整合，多條價值鏈就同時存在于一個企業之中，這為有形資源的協同提供了大量的機會。我們可以通過價值鏈的比較來發現這些共享的機會。圖2所描述的就是價值鏈的橫向比較，在并購整合過程中，有形資源的協同主要存在于：共享技術開發、共享采購、共享后勤、共享運營、共享市場營銷等各項職能中。通過對企業基礎設施、人力資源管理等領域的比較則可發現無形資源協同的來源。

價值鏈的橫向比較可以幫我們發現并購企業在經營活動中的關鍵增值環節，及其支持這些增值的戰略資源，以評價其可能存在的協同機會。綜合考慮圖1中所描述的五種資源協同機制則可實現并購對協同效應的預期。

對價值鏈上的比較，張秋生還提出了縱向比較，通過縱向比較可以實現企業產品價值鏈環節的重新組合，或是對某一關鍵環節實現替換，從而提高整條價值鏈的效率。價值鏈的縱向比較還有助于發現潛在的協同效應，有利于企業資源與能力的轉移、擴散、吸收與融合，即實現雙方價值鏈系統的相容性，形成消除沖突的機制。本文認為，價值鏈的縱向比較可以幫助整合企業發現潛在的協同機會，而橫向比較是發現協同效應的基礎，通過橫向比較可識別活動的效率，這是進行價值鏈優化決策的標準。

3、基于無形資源的協同

在協同機制基礎上的價值活動比較分析實現了并購企業間有形資源的優化與協同。從價值鏈理論來看，作為一個組織用來設計、生產、營銷、交付與支持產品和服務的各種活動的集合，為提升企業的競爭優勢，企業應當剔除不產生價值增值的活動，而優化價值增值活動，從提高增值活動的效率著手提高整條價值鏈的競爭優勢，因此，價值鏈本身就是一個協同的系統。在這個協同系統中，價值鏈間無形資源的協同具有重要價值。

企業無形資源的協同是指通過價值鏈間或價值鏈的活動之間的知識和技能的傳播產生的協同效應。這種協同來源于價值鏈結點或整個價值鏈之間基本屬性的相似性，主要有：相同的基本戰略、相似的價值鏈模式、相近的客戶或外部環境關系等。盡管有些價值系統中的有些資源不能共享，但業務單元的基本相似性意味著從一個業務單元中獲得的技巧對另一個業務單元是有價值的。基于無形資源協同的戰略并購就是從這一目的出發的，如在20世紀90年代末期為搞活國有企業所發生的大量并購案例就是基于無形資源的協同的。優勢企業擁有良好的發展戰略、暢銷的產品、優秀的人力資源、成功的管理體系等等，通過將這些無形資源復制、傳播到被兼并的企業中，在提升其價值鏈效率的同時也提升了優勢企業的市場競爭實力。

協同的成本與效益分析

價值鏈上的價值創造活動間的各種形式的協同可能給企業帶來利益，但同時也要產生成本，所以在并購整合過程中協同效應的產生還有一個基本的前提：由于活動的共享所產生的成本節約或差異化利益應大于為共享所支付的成本。

基于價值鏈的資源協同要求業務單位以某種方式修正它們原有的行為模式，這必定要發生成本。波特在分析價值活動共享時認為，共享價值活動的成本一般有三種：協調成本、妥協成本、剛性成本。協調成本指的是業務單元為實現共享必須在諸如制定工作計劃、確定工作重點和解決問題矛盾等方面進行協調的成本，它取決于共享的類型。妥協成本指的是共享一個活動就要求這個活動按照某種一致的方式運作，而這種方式對所涉及的任何一個業務單元而言可能都不是最優的。剛性成本指的是共享可能帶來的對競爭變化反應方面存在的潛在困難，以及可能增加的退出壁壘。共享一項活動可獲得的競爭優勢的大小與共享成本的大小有密切的關系，尤其是其中的協調與妥協成本是必定要發生的，因此，確定成本與收益的大小是價值鏈上活動共享的關鍵。這些成本是在追求協同效應時產生的，在并購整合中也都或多或少地存在，在整合時也應加以評估。這一工作的困難在于，這些成本并不能在財務報表中單獨反映出來，有時對這些成本的界定也不是完全清晰的，所以要準確地評估這類成本并不現實。一個有效的策略是，在整合之前有效地識別這些成本的來源，在整合過程中進行系統化的控制。在評估這類成本時還應注意，這類在價值鏈層面發生的成本，在企業整合的層面也可能會發生。