導語：如何才能寫好一篇公司業績獎勵方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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【關鍵詞】公司管權；激勵；企業業績；關系

一、公司管權激勵促進企業業績的增長

公司管權激勵制度與公司業績息息相關，已經被廣泛運用到各個公司中去，管權激勵可以很好的實現公司對該公司管理人員長時間的激勵，使管理層的切身利益與公司的效益相互對應，這樣可以有效的解決公司工作人員效率低下，業績低落的情況，更好的促進公司的長足發展。公司管權激勵主要有貨幣酬薪、持股比例兩種激勵制度，下面分析兩種激勵制度與公司業績的關系。

（一）公司管理層的貨幣酬薪促進公司業績的增長

由委托一的理論，我們知道，當老板與公司的管理層的信息出現不對稱時，管理層的人數將減少，老板與管理層將簽訂一個績效契約，而管理層的貨幣酬薪由其對公司的業績來決定，因此管理層的酬薪與公司的業績息息相關。所以公司在貨幣酬薪激勵方面應該采取正確的措施，主要有以下幾點：

1、公司根據管理層為公司帶來的效益，為管理層制定合理的工資，讓管理層明白自己的工資與公司業績息息相關，這樣管理層就會做好本職工作。

2、公司根據實際情況，制定合理的獎罰制度，做到有法可依。一旦制定獎罰制度，公司的管理層將嚴于律己，時時將公司的制度放在心上，而且在做好本職工作的同時，為了得到獎勵，將更加努力工作，這樣就會為公司帶來更多的效益，使公司的業績增加。

3、公司制度具體的酬薪制度。在管理層種，制定嚴格的酬薪界限，讓管理層了解酬薪的差距，管理層為得到公司的認可與獎勵，就需要努力，提高企業的經營業績，同樣可以增加公司業績的目的。

（二）管理層持股比例與公司業績的關系

1、股權激勵促進公司經營業績

股權激勵嚴重影響著公司的公司的經營業績，因為一旦實施股權激勵的措施，企業的每個股東，都將授予公司管理層股份形式的潛在利益以及現實利益。讓管理層站在股東的角度去工作，這樣管理層就會加大工作力度，將公司的企業價值得以最大化，同時也將自己的股東財富達到最大值，從而使公司的業績增加。股權的種類有現股激勵、期股激勵、期權激勵、限制性股票等多種形式，對公司業績的增長都有著重要的作用。

因此，不管管理層是酬薪激勵還是股權激勵，對公司業績的增長都有著很明顯的促進作用，對公司的發展有著很重要的意義。

二、企業業績影響著公司管權激勵

雖然公司管權激勵對公司的業績有出盡作用，但是企業業績的增減卻影響著公司的管權激勵。因為企業的業績的增減與公司的經濟利益有著直接的關系，因此企業不管是管權激勵的方式，還是酬薪激勵，都與公司的經濟利益相關，企業業績的高低決定著公司管權激勵的程度。

（一）企業業績影響著管理層的酬薪

在公司里，公司根據管理層所創造的價值，公司的收益來確定管理層的酬薪，因此當公司業績增加時，公司的經濟收入也隨之增加，而企業是由管理層共同管理，企業業績的增加，管理層功不可沒，因此公司將會加大管理層的酬薪激勵，最大化的實現管理層的價值，提高公司業績。相反，當公司業績下降時，同樣是管理層共同造成的，同樣公司的經濟收入就減少，這與管理層的管理I有著直接關系，公司為了減少成本，同時為了促進管理層更加努力的工作，將削弱管理層的酬薪激勵，這樣就可以更好的激勵管理層，努力工作，將公司的業績提升上去。

（二）企業業績影響著管理層的持股水平

股權激勵的方式，可以使管理層擁有更多的公司決定權，同時也會站在股東的角度考慮企業業績的問題，因此當管理層努力工作，致使自己的公司績效有了明顯的提高，正當購買公司一部分股份，或者股東將股票作為股票激勵的獎勵，獎勵給管理層，所以此時企業的業績決定著管理層自己所擁有股份的多少。而且據研究表明，企業的業績直接決定著管理層的持股份額。Martin與Loderer曾經使用聯立方程的模式，將企業業績與管理層持股進行分析，結果表明托賓Q值得大小與管理層持股比例有著很大的關系。

Cho使用全球知名的500強企業內部的截面數據對企業的業績與管理層的持股水平進行計算，同樣得出企業業績影響著管理層的持股水平。

綜上所述，可以知道企業的業績與管理層的持股水平以及酬薪都有著聯系，嚴重影響著公司管權激勵這項制度的實施程度。三、總結

公司管權制度促進了企業業績增加的同時企業的業績影響著公司管權制度。公司管權制度是一項針對公司的核心人員指定的一套長期激勵的制度，它解決了委托一的問題，同時也起到了吸引公司外部人才、穩定公司內部人才的作用，在公司激勵的發展中具有很大的優勢，西方發達國家的知名企業的成功實踐證明了這一措施的有效性，因此，正確的把握公司管權激勵制度與企業業績兩者之間的關系，才能使公司在以后的發展中更具優勢。同時也為部分公司建立管權激勵制度提供了參考的依據。

參考文獻：

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[4]陳艷平.民營上市公司管理層股權激勵與公司績效分析[D].沈陽工業大學，2008

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浙江A民營集團是我國綜合實力百強企業，以建筑和房地產為主導產業，以產權為紐帶，下轄A建設、A房產、A投資、A旅游、A傳媒、A國際六大行業集團和一家上市公司，擁有成員企業80多家，員工50000余人，企業總資產140余億元。A集團在突出主產業的前提下，實現了產業的理性多元化。重點向旅游、水電、金融和文化傳媒業拓展，從而不斷增加了新的利潤增長點。A集團總部設在杭州。市場遍及全國28個省、市、自治區和特別行政區。有五家成員企業具有外經權。在阿爾及利亞、約旦、科威特、納米比亞、馬達加斯加、新加坡、美國和俄羅斯等海外十多個國家和地區，建有分支機構和業務基地。

跨行業、跨區域的大型集團公司最擔心的就是兩件事情：一是如何牢固地控制各自獨立的下屬控股子公司，使其形成對集團強烈的向心力，不脫離集團的戰略規劃；另一方面就是如何讓控股子公司感受到自身與集團的命運是利益一體，緊密相連的。中國最大民營建筑企業之一A集團就遇到這樣的情況，他們采取了兩招：一是在股權激勵上虛實結合，相得益彰；二是集團公司與控股子公司相互持股，你中有我，我中有你，牢牢地捆綁在一起。

虛實結合，實股與虛股交替激勵

隨著A集團的成長，其涉及的產業開始增加，管理幅度擴大，原有的激勵制度已經日漸感到力有不逮，所以A集團也開始考慮采用目前比較通行的股權激勵做法。但是什么樣的方式才能達到他們激勵的目標呢？他們首先考慮的就是獨立核算的總公司和各子公司內部的激勵。

在參考其他企業的過程中，公司老板發現很多企業一般都是老板簡單地讓渡一部分股份給高管層，所謂的持股計劃實際上就是簡單地獎勵股份，這顯然不合他們的意圖。

A集團的目的是希望建立一種能將子公司管理層與集團公司興衰榮辱緊密聯系起來的激勵制度，這種制度不但要使得當集團發展較好的時候，管理層能分享收益；而且也應該在集團遇到挫折和困難時，管理層能夠同甘共苦，為管理不善或公司的不確定性風險付出代價。但是目前流行的單純地獎勵股份，對于職業經理人來講，無非是一份收益不確定的變相獎金而已，最壞的結果就是持股的獲益為零，無需承擔風險。這往往容易助長他們可以不在乎風險，為了獲得高于因業績提高所獲得的股份分紅而采取冒險行動和短期行為，所以仍然起不到約束的效果。

而作為管理層來說，如果僅僅是簡單地獎勵股份，雖然能感受到老板對自己價值的認可，但是股份分配的多少完全掌握在老板手中，隨意性太強，沒有一種把握自身命運的主動權，因而始終難以產生對企業太強烈的責任感和歸屬感。此外由于自身不需要付出什么資金，一方面可以采取冒險行為，獲取短期利益；另一方面即使將來離開，最多也不過是放棄自己那份獎勵得來的股份。

實際上從雙方當時的考慮來看，簡單地獎勵股份實質上令雙方都難以滿意。于是A集團采取了一種虛實結合的股權激勵措施。基本思路是“實股＋期股”，即要求股權激勵的對象自己出資購買集團公司的部分股權，入股到集團公司中；其余部分，借用信托，進行期股安排。

認股權的授予人員主要針對子公司的管理層――董事長、副董事長、總經理、常務副總經理、財務總監。

持股比例為董事長15%，副董事長5%，總經理4%，常務副總經理2%，財務總監2%，其他2%，共計30%。

由于這種方式，個人也必須付出一定的成本，并承擔一定的風險。根據激勵與約束相對稱的原則，將公司風險與個人風險平衡。

也就是說，利益相關者也都押上了賭注。

實股計劃

上述股權中的一半由股權激勵對象自行出資入股。要求董事長和總經理，分別自行出資入股9％和2％。其他人員利用信托計劃間接持股。視被激勵對象的意愿而定。

信托期股計劃

（1）子公司管理層與信托公司制訂一個信托計劃。（2）由信托公司和管理層利用信托計劃向商業銀行或其他投資者進行貸款融資，并通過信托公司的中介作用利用股權做貸款保證。（3）公司管理層與信托公司共同簽定正式的信托合同。（4）信托公司利用融到的資金以自己的名義購買（30％實股比例）部分股權。（5）管理層持有的股份可以根據信托合同所約定的權限由信托公司持有、管理、運用和處分；管理層按照信托計劃將股權作為償還本息的質押物，并通過信托公司將持股分紅所得現金逐年償還貸款。（6）管理層將貸款歸還完畢后，信托公司將股權歸還給信托合同指定的受益人。管理層成為公司的真正股東，公司將向有關工商管理部門申請公司股權結構變更。

控制點：

該案例的最大特點是“虛實結合”，即實股和期股結合。一方面A集團所采取的持股方案，不是簡單地獎勵股份，而是虛實結合，其中的“實”就是實實在在地拉經理人進來，讓其以現金入股，把其與公司捆在一起，一榮俱榮，一損俱損；另一方面，通過信托期股計劃安排職業經理人持期股，公司業績提高，期股分紅提高，期股轉變為實股的份額就大。這樣通過期股的“胡蘿卜”誘使高管層努力提高公司業績；通過實股的“大棒”所附帶的風險迫使高管團隊努力提高經營水平。這種大棒加胡蘿卜的持股計劃，遠比單純地獎勵股份效果好得多。

子公司對總公司的反向持股

在各公司內部的股權激勵解決后，由于A集團擁有眾多的子公司，而且分布地域較廣，管控都存在一定難度。如何增強子公司對總公司的向心力，形成上下一盤棋的整體格局，避免各自為政，互相競爭，A集團管理層更是煞費苦心。因為內部激勵可以促使各公司高管對自己公司負責，但是如何促使他們對總公司的整體業績負責則必須有新的激勵措施。

總公司領導決定依然從股權改革入手，他們分析了這種現象產生的原因，認為主要是缺乏一種來自總公司的激勵措施，而且總公司如果不能很好地把握對子公司的控制權的話，有可能就出現內部人控制的局面。

子公司高管實際上從內心來說，也希望分享總公司業績增長帶來的利潤，因為他們畢竟是整個公司的一分子，而且為整個公司的發展貢獻了自己的力量。但是內部激勵制度主要來自內部業績，無法滿足他們這種利益要求。所以他們在制定公司發展策略時更多的選擇了維護自身的利益，有時甚至不惜損害兄弟公司的利益。

為了能真正解決此種問題，就必須采取一種反向持股的辦法。子公司的管理層，一方面按照“虛實結合”的方式持有本公司股份，另一方面還反向持有少量集團公司股份。反向持股僅對子公司的董事長實施。集團留出了3%的股份，用于分配給下屬子公司董事長，A集團采取的方式是平均分配給每一個子公司的董事長。

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近年來，并購重組在全球遍地開花，客觀上促成了并購重組的方式和手段更加豐富多樣。綜合證券收購、杠桿收購等復雜的資本運作手段成為西方市場并購的常規武器，但就中國市場而言，目前主要還是采用現金、股票或現金＋股票等傳統的并購方式，采用現金、股票和股票期權、可轉換債等金融工具相結合的綜合證券進行并購的案例并不多。

光線華友的并購期權

2007年11月19日，光線傳媒公司與華友控股集團在北京宣布合并。合并方式主要以換股的方式實現，合并后光線傳媒獲得華友控股42%的股權，光線傳媒的創始人王長田則成為華友控股的第一大股東，華友控股改名為光線華友傳媒娛樂集團。同時，雙方約定，兩年內如果新公司業績上升，股價上漲，將向光線傳媒股東發行更多的新股，直到股價達到每股8.50美元為止。按照協定，屆時光線傳媒可通過購買新股最高獲得華友控股65％的股權。

從公布的合并方案看，光線傳媒與華友控股的合并屬于股票＋股票期權的并購方式。從新公司向光線傳媒原有股東以不高于每股8.50美元的定向增發方案看，這兩家公司的合并具有明顯的期權激勵特征，即如果新的領導層無法使得公司股價達到約定的價格，或新公司的業績難以實現增長，那么光線傳媒的原股東將無法實現期權式激勵。

在企業的并購活動中，并購方最大的風險是源于與對手的信息不對稱性而造成的財務陷阱、投資風險和難以預見的后期成本。因此，在并購中引入策略來消除這種信息不對稱風險尤為重要，對賭協議就是針對此風險的一種重要策略。

典型的對賭協議是并購方和向被并購方提供具有明顯誘惑力的博弈籌碼，以此激勵被并購方的管理層勤勉職守，實現并購方所設定的目標，以此實現并購方利益最大化;同時，根據對稱性原則，被并購方也必須拿出對等的博弈籌碼，充當對既設目標失敗損失的彌補。顯然，對賭協議既具有激勵性又具有強約束性。

光線傳媒與華友控股的合并方案中約定，兩年內如果新公司業績上升，股價上漲，將向光線傳媒股東發行更多的新股，直到股價達到每股8.50美元為止，屆時光線傳媒可通過購買新股最高獲得華友控股65％的股權。這個協議本質上是一個復雜的看漲期權（call option），標的物為數量不超過增發后總股本65%的華友控股股權與目前光線傳媒已獲得的42%的股權之差，執行價的上限是8.50美元，執行條件是新公司業績上升，股價上漲。

與對賭協議不同，在并購中引入期權最突出的特征是較強的業績激勵性，而對新公司管理層的約束設置要比對賭協議弱一些。期權的激勵籌碼是公司對光線傳媒原股東的定向增發權利，如果新公司管理層業績達不到行權標準，將失去該期權。

在并購中引入期權，實際上有效地把并購與新公司治理結構中的激勵共容機制有效地結合起來。一方面，通過期權刺激新公司管理層勤勉職守，最大化新公司業績和股東利益。另一方面，有效的期權激勵手段能夠降低新公司的委托成本和財務重組成本。

蒙牛與大摩對賭

國人關于對賭協議的第一次感性認識，應該是基于2002年蒙牛引入摩根士丹利（下簡稱大摩）等三家外資投資者一案。此案中蒙牛與大摩等簽署的對賭協議在當時引發了業界的熱議，并且一度有極端的觀點認為蒙牛管理層事實上是大摩的傀儡，而與外資的協議是一個中方、外方風險收益極度不對稱的資本游戲。

成立于1999年1月的蒙牛乳業，在經歷了國內上市失敗后，不得不積極尋求外資支持來滿足企業發展的資金饑渴。

2002年6月，蒙牛與大摩、鼎輝和英聯等三家外資簽署投資意向:外資以每股10.1元的成本，投資2.16億元，占蒙牛32.7％的股份。

同月，大摩等在開曼注冊了中國乳業控股和摩根乳業控股等多家公司，其中中國乳業控股成為蒙牛乳業真正的上市實體，而摩根乳業控股則是中國乳業控股的直系股東。

同年9月，蒙牛發起人與投資人、業務聯系人和戶員分別在境外注冊了兩家殼公司:金牛與銀牛公司。10月，金牛和銀牛以每股1美元的價格，購買了注冊于開曼的中國乳業控股A類股票5102股（根據開曼公司法，公司的股份可以分成A類和B類，其中A類一股有十票投票權，B類一股有一票投票權），占開曼公司51%的投票權。與此同時，作為開曼公司全資子公司的毛里求斯公司也隨即設立。

接著,大摩等三家外資金融機構以總投資2597.3712萬美元，購買了中國乳業控股的B類股票48980股，取得開曼公司90.6％的股權和49％的投票權。該筆資金經毛里求斯公司最終換取蒙牛乳業66.7％股權。隨后，大摩等三家外資機構再次通過可轉債向蒙牛注資3523萬美元，折合人民幣2.9億元。根據可轉債文據，雙方約定了未來的換股價為0.74港元每股。

根據當時蒙牛與大摩等三家外資金融機構的投資協議，雙方引入了雙層對賭協議。即2003年至2006年，蒙牛乳業的業績復合年增長率不得低于50％，否則蒙牛管理層將輸給大摩高達6000萬到7000萬的上市公司股份;而如果能夠連續三年增長高于50％，大摩等外資投資方將拿出一筆相應的股份獎勵給蒙牛管理層。

并且，如果蒙牛管理層在協議約定的第一年沒有實現年增長率50％的諾言，那么作為懲罰，開曼公司及其毛里求斯子公司賬面上剩余的大筆投資現金將由大摩等投資方完全控制，并且大摩等投資方將因此占有蒙牛股份60.4％的絕對控股權，可以隨時更換蒙牛股份的管理層;反之如果蒙牛管理層在約定期限內完成任務，外資方則允許蒙牛國內股東通過金牛和銀牛所持有的開曼公司的A類股，以1拆10的比例無償轉換為B類股份。

面對該協議中近乎高不可攀的對賭預期目標，許多人認為這對于蒙牛的管理層來說，根本是不可能完成的任務。

然而，到2005年3月，蒙牛乳業驚人的業績增長，促使大摩等三家外資戰略投資者提前終止了對賭協議，并兌現獎勵給蒙牛管理層6000多萬股蒙牛乳業股份。

截至對賭協議結束期的2006年，蒙牛的凈利潤已經達到了8.66億元，顯著高于當初設定的三年內業績年復合增長率50％的對賭要求。蒙牛2007年半年報顯示，股東應占本期利潤達到人民幣4.85億元，比2006年同期的3.43億元增長約41.4%。

顯然，當年所簽署的對賭協議，一方面提高了蒙牛的憂患意識，并使憂患意識深化成一種企業文化深入影響著蒙牛人的性格;另一方面，也增強了蒙牛的進取意識和開拓精神，這同樣也上升為一種企業文化影響著蒙牛未來的發展。

“公平游戲”

從某種程度上講，并購重組中的對賭協議對簽約雙方來說都是公平的，且具有一定的積極效應。蒙牛案中的對賭協議，對大摩來講，并非是一種近似無風險的收益。一方面大摩等外資面臨著賭輸的損失。另一方面，即便大摩賭贏，可能由于原管理層為達到對賭業績的目標，使公司陷入竭澤而漁的風險之中，最終可能大摩賭贏了對賭協議，卻收回來的是一個已經元氣大傷的公司。而對蒙牛來講，對賭協議所冒的風險可能是失去公司的管理權和控制權。

如果說此案中的對賭協議存在風險不對稱，筆者認為這更多的是基于對賭雙方風險承受能力的不對稱而言的，并非是對賭協議本身存在著風險與收益的不對稱。

需要強調的是，不論是對賭協議，還是期權，都不是沒有風險的。為贏得對堵籌碼或期權激勵收益，并購重組后的公司管理運營層很可能會通過經營短期化戰略來為自己謀利，最終，公司可能會犧牲掉可持續發展的潛能。

光線傳媒與華友控股在并購重組中引入的期權是否也能夠產生蒙牛大摩的對賭協議所出現的雙贏效應？顯然，制約性的因素還有很多。對光線傳媒與華友控股來講，相比蒙牛存在的明顯的不同就是政策的不確定性，如有關部門對SP的態度，對商業電視節目制作行業的開放態度和如何穩定節目落地率等問題。這對光線傳媒與華友控股來說，既是挑戰，也是機遇，我們拭目以待。

對于日趨成為全球并購重組核心地帶的中國來講，在并購重組中存在著大量由于信息不對稱性所帶來的財務陷阱、國有資產流失等問題。因此，在國有企業并購重組和產權改革中，引入類似于對賭協議的強激勵約束機制，將在客觀上有利于國有企業在并購重組之后更有效率的發展。

說明:

1.根據開曼公司法，公司的股份可以分成A類和B類，其中A類一股有十票投票權，B類一股有一票投票權。國內股東（即金牛、銀牛）持有China Dairy Holdings 5102股A類股，MSD Holdings持有China Dairy Holdings 48920股B類股。蒙牛國內股東擁有51%的投票權和9.4%的股權，MSD Holdings擁有China Dairy Holdings49%的投票權和90.6%的股權。

2.毛里求斯公司是China Dairy Holdings的全資子公司，故蒙牛國內股東對毛里求斯全資子公司內擁有51%的投票權，毛里求斯公司是投資資金存放地，也就是說協議簽訂時國內股東擁有對該資金的決策和使用權。

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案例

S公司是一家從事植物藥品及保健品投資、研發、生產及銷售的專業公司，現有員工158人。公司成立初期由于規模小沒有實施績效管理，后來公司規模不斷擴大，為了進一步調動員工的積極性、主動性，增進員工與公司績效，2004年公司成立了人力資源部，2005年底對員工進行了第一次績效考核。績效考核從上級考評、自我考評與同事考評三個層面進行，考核內容主要涉及員工的態度、表現與業績。由于年初沒有制定統一的績效目標與績效標準，對一年中員工行為、態度與表現等方面又缺乏詳細記錄，因此在上級考評環節，各部門經理或主管只是憑印象對員工進行了評價，而員工自我評價、同事評價部分也都是憑感覺填寫了表格。考核結束后公司給每個員工發放了當年工資總額5%的年終獎金。之后公司員工按部就班地工作，工作效率與業績并沒有明顯改善，到2006年底，公司業績仍保持在原有水平。為了加強績效管理工作，公司召開了由公司高層、人力資源部門主管與管理咨詢公司專家組成的績效管理工作專題會議，重新制訂了績效考核方案。根據該方案，公司在績效考核結果獎懲環節上加大了力度。具體做法是將考核結果按照10%優秀、70%良好、15%合格、5%不合格進行強制分級，對考核結果為優秀的員工獎勵額度由原年工資總額的5%提高到10%；考核結果為良好的員工按其年工資總額5%的比例進行獎勵；考核結果為合格的員工月工資下調5%；對考核結果處于最后5%的不合格員工則實行辭退。方案的公布調動了員工工作積極性、主動性，工作效率也明顯提高，員工績效與公司業績均有明顯進步。2007年底，公司按照360度考評方法，從德、能、勤、績等方面對員工進行了全方位考核并按照上述方案進行了處理，其中有7名員工被辭退。考核結束后員工反響強烈，尤其是按比例淘汰員工的做法使大部分員工不解甚至惴惴不安，還有一部分員工則為個別被淘汰的員工憤憤不平。同時，公司內部關系也開始發生變化：員工之間關系開始緊張，互相攻訐、彼此不合作甚至拆臺，刻意經營人際關系、惡性競爭等現象日益嚴重，隨著經濟體制改革不斷深入、企業之間競爭的加劇，公司穩定與發展也面臨著嚴峻的挑戰。

解析

作為現代企業管理的重要手段，績效管理的運用無疑產生了積極作用，但在實踐過程中，一些企業績效管理定位模糊、績效管理制度體系不健全、缺乏以績效導向的企業文化支撐以及績效考核結果運用不當等問題突出，扭曲了績效管理的目的，削弱了績效管理的功能，甚至在一定程度上影響了企業的發展。本文以S公司績效管理實踐為例對企業績效管理實施過程中應把握的關鍵點進行剖析。

準確定位績效管理

首先，S公司沒有準確定位績效管理與組織發展之間“目的與手段”的關系。績效管理的落腳點與歸宿是要不斷提高員工與組織績效，增強組織的運行效率與組織競爭力，最終推動組織持續發展。績效管理并不是最終目的，而只是組織管理與組織發展的手段。S公司雖然認識到了績效管理的重要性并明確了績效管理的目的，但在具體操作過程中并沒有加以落實，第一輪績效考核之后既沒有實現增進員工績效也沒有推動組織發展。第二輪績效考核中雖然員工的主動性與積極性有所調動，但純粹是迫于不被淘汰的壓力，員工績效與公司業績雖有改善但員工之間的關系卻開始轉變，直接影響組織的發展。

其次，S公司沒有準確定位績效管理與績效考核的關系。把績效管理定位為績效考核，單純地為了年終獎金分配而進行績效管理，績效管理制度基本上等同于獎金分配制度，這種定位的不準確不但不能發揮績效管理的功能，而且還有可能嚴重影響其它人力資源管理職能的發揮。事實上，績效管理是一個由績效計劃、績效實施與監控、績效評估、評估結果運用、績效改進計劃等諸環節構成的完整體系，績效考核只是績效管理的一個環節。企業在績效管理過程中不能只實施或注重實施績效考核環節而忽略績效計劃、績效監控等其它環節。S公司的做法恰恰是把績效考核等同于績效管理，其解決辦法是在績效考核實施環節之外，加大績效計劃力度，加強對績效實施的監控以及根據考核結果著力做好績效改進工作。

健全績效管理系統

從S公司績效管理實際運行情況來看，其績效管理系統存在幾個方面的不足，應特別引起重視：首先是缺少績效考核指標與標準體系。公司應在員工品質、行為與業績等方面科學確定績效考評項目的基礎上，根據績效考評的對象、目的與性質，合理設計績效考評指標體系的結構與內容，并制定出與績效考評指標體系完全對應的考評標準。這樣上級評價、同事評價與自我評價才有客觀統一的標準。其次是缺乏健全的績效管理信息系統。績效考核有效性是建立在績效信息能夠真實準確地反映被考核者能力、技能、表現與績效基礎之上的。績效管理過程中信息的不對稱、績效記錄的缺損、績效溝通的不到位等因素都有可能造成績效考核信息的失真并最終影響績效考核結果的準確性。S公司如果有健全的信息系統對績效考核過程中所需要的各類信息進行完整的記錄與備案，那么考核過程中就可以避免各部門經理和主管憑印象打分、員工憑感覺填寫表格的現象。第三是績效考核申訴制度缺失。我國企業管理實踐中，績效管理尚不成熟，一些企業并沒有建立一種允許員工對他們以為不公正的評價結果提出申訴的系統。企業或資方在績效考核過程中完全處于主導或控制地位，員工只能被動地服從組織的考核結果，即便是考核過程存在方法選擇不當、有失公平等問題導致員工對考核結果不滿，他們也無法表達自己的不滿或者對結果不滿的表達也無法改變考核結果。其后果是績效管理系統不但沒有發揮其激勵員工的作用，反而在某種程度上影響了員工的積極性、主動性與創造性的充分發揮。S公司在實施“比例淘汰制”之后，一部分員工為個別被淘汰的員工憤憤不平說明按比例淘汰的結果并不一定是公平的，而缺少申訴制度的保障也是產生績效考核結果不公平的主要原因之一。因此，S公司應加強績效考核申訴系統建設，由公司高層管理者會同人力資源部門、員工代表對績效考核結果進行審查，給被考核員工一個申訴的機會并聽取和仔細核實其反應的情況，以保證考核結果盡量準確無誤。

建設以績效導向的企業文化

近年來，國內企業管理界雖然開始學習并逐步接受文化管理理論并著手進行企業文化建設，但整體上看目前國內企業文化建設相對滯后，很多企業并沒有真正建立起適合自己的獨特的企業文化特別是與績效管理相匹配的績效文化。一些企業在績效管理過程中既缺乏績效管理理念，又缺少對績效管理價值的普遍認同。

對于S公司而言，績效管理工作起步較晚，公司績效文化也沒有真正建立起來，所以在績效管理過程中缺乏員工之間坦率、公開的績效文化氛圍的支撐。“比例淘汰制”實施以后所出現的員工之間關系緊張、互相攻訐、彼此不合作甚至拆臺等現象表明績效管理受到了更多來自傳統的狹隘的文化因素與人際關系因素的干擾，而缺少坦率、公開的績效文化基礎。

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[關鍵詞] 虛擬股票 激勵機制 非上市公司 作用

高素質人才是公司持續發展的重要因素，員工為公司努力工作的同時期望得到獎勵是很合理的，傳統激勵機制方案是考核當期績效，直接用現金支付，但這種方法有個最大缺陷，是只顧眼前利益，員工收益與公司持久發展脫鉤。如何提高薪酬激勵機制，將薪酬激勵機制與公司可持續發展有效結合顯得很重要。股票激勵方式是薪酬激勵中，經實踐證明行之有效的辦法。股票激勵主要包括：股票期權；限制性股票；股票增值權；虛擬股票；業績股票等。對眾多的非上市公司，股票激勵方式只能采用虛擬股票激勵方法，含虛擬股票獎勵員工總薪酬收入如下：

A員工薪酬=B基礎工資+C基礎獎勵+D虛擬股票獎勵

D虛擬股票獎勵=E虛擬股票股數×F虛擬股票價格

一、虛擬股票激勵辦法在非上市公司發展中的作用

國內大多非上市公司，虛擬股票的實施對公司員工有效果顯著的激勵作用，員工除正常工資獎金外，通過努力工作，提高公司收益，得到公司分紅及公司凈利潤提高的升值收益，類似于低正常股利加額外股利激勵辦法，不僅保持公司人才穩定，而且吸引更多人才，促使公司長久發展。

例如：武漢市光谷軟件園某IT公司是一家非上市公司，主業是生產芯片，集成電路等相關軟件的高新技術公司，面對竟爭激烈的同行，在技術力量明顯不足，發展前景堪憂的情況下，公司分析了行業內外狀態，重新設計分配辦法，使用虛擬股票制度對員工進行激勵，方案實施后引進了不少人才，公司經營進入健康發展期。

又如：著名的上海貝嶺股份有限公司，經營項目主要是集成電路生產及貿易，員工中半數是電子、機械等專業技術人員。1990年信息傳媒產業進入高速發展時代，國內外許多生產集成電子等高新技術產品公司急需相關人才，為增強競爭，許多非上市公司實行虛擬股票激勵方法留住、引進專業技術人才。對于當時還未上市的貝嶺公司，發現公司人才嚴重不足，現有激勵機制已不適應發展需求。面臨存亡之際，公司管理層1997年7月果斷實行虛擬股票期權分配方案。通過虛擬股票股權激勵，深化公司獎勵分配，增強了員工在公司的聚合力，員工更關心公司的發展及收益，不僅維持原有團隊穩定，還引進對公司產品開發、技術更新、成本降低等各項技術人才，及時占據國內市場，公司進入快速發展階段。1998年9月全體員工努力，終于在上海證券交易所成功上市，當時上市股價6.53元，公司注冊資本僅67萬元，經近二十年持續發展，至2016年每股市價16元左右，其間還有分紅配股，總股本達6738萬股（為全流通股），真正實現了公司與員工收益雙盈。為國內國外提供優質集成電路產品，成為國內高新技術產業重要企業，在國際上有較強競爭實力。是成功實現虛擬股票激勵企業之一。

綜上所述，受其它股權激勵方式限制的非上市公司，可根據經營情況，對員工薪酬獎勵部分增加虛擬股票。虛擬股票期權激勵計劃有其獨特的優點：

1.虛擬股票實施以公司實現未來業績指標為前提，有效避免經營中人為的短期行為，有利于公司長遠發展。

2.調動員工極積性，公司可自行在凈利潤中按合理比率提取虛擬股票基金，虛擬股票實行前提是公司要有足夠的凈利潤，員工先要創造足夠業績，保證虛擬股票方案兌現。凈利潤越多，可分配的虛擬股票總值越大，員工收益越多，這種約束機制可使公司經營良性循環。

3.持有虛擬股票的員工不用付現購買公司獎勵的虛擬股票， 虛擬股票由公司分給員工，員工獲取虛擬股票，還可因虛擬股票股價升值帶來收獲。

4.虛擬股票僅有分紅權，員工按虛擬股票份額得到公司紅利，但不擁有公司股權，不影響公司股本結構。不參與公司經營戰略方案制定及實施。

5.虛擬股票價格是內部價，股價根據公司經營狀態確定，不同于上市公司股票二級市場價格，受市場上下波動股票價格忽高忽低，避免市場上人為炒作，價格和價值嚴重背離，避免股票過度投機，不受上市公司股權激勵方案限制。如：最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰等不得實行股權激勵的約束。

6.持有擬股票員工在權益上不享受公司所有權及表決權，不能出售也不能轉讓。員工因各種原因離開公司，虛擬股票與員工沒關聯關系會自動失效，加強了員工與公司聚合力等等，這些優勢是上市公司其它股票激勵不具有的。我國證券市場目前處于發展階段，能上市的公司不是很多，對眾多非上市公司而言，在員工收益分配中增加虛擬股票激勵，現實有很好的實施成果，長遠有很好的激勵效應。

二、提取虛擬股票基金

虛擬股票激勵方法實施首先要有虛擬股票基金，虛擬股票基金是在公司凈利潤中按合適比例提取基金。虛擬股票基金提取應考慮公司過去、現在及將來的經營狀況，同行的經營狀況，提取比例過高會影響公司經營，提取過少起不到激勵作用。因此虛擬股票基金在凈利潤中提取的最佳量化原則，必須以保障公司正常運轉保留經營必要的凈利潤為前提，以公司持續發展和員工的最大利益為原則。

常用做法之一是，設置虛擬股票提取凈利基數，在此基礎內為公司經營保底線，確保公司正常經營必須保留的利益，不提取虛擬股票基金。在此基數上按虛擬股票提取比例，提取虛擬股票基金，虛擬股票提取比按銷售收入及凈利檔次遞增而遞增，因為銷售收入及凈利潤不斷提高，工作難度逐步增加，員工付出將更多，將得到更多的相應回報。虛擬股票基金的具體提取計算公式為（假定不考慮其它因素）：

G虛擬股票基金=（H實現的凈利-Q虛擬股票提取凈利基數）×J虛擬股票提取比=（L實際銷售收入-M銷售收入基數）×N銷售凈利率×J虛擬股票提取比

Q虛擬股票提取凈利基數=M銷售收入基數×N銷售凈利率

例如某報業類非上市公司正常年度銷售收入20000萬元，銷售凈利率為20%。凈利潤4000萬元。公司管理層發現還有市場未開發，公司有擴張實力，公司凈利會進一步提高。員工工作潛力還可充分調動。決定采用虛擬股票激勵，方案設置：虛擬股票提取凈利基數4000萬元。銷售收入基數20000萬元，員工適當努力年銷售收入超20000萬元至30000萬元間，虛擬股票按凈利潤5%提取。很努力年銷售收入超30000萬元至40000萬元之間，虛擬股票按凈利潤6%提取。經過極致努力年銷售收入超40000萬元，虛擬股票按凈利潤7%提取。見表1所示（假定不考慮其它因素）。

1.適當努力年銷售收入達25000萬元時：

虛擬股票基金=（25000-20000）×20%×5%=50（萬元）

2.很努力年銷售收入達35000萬元時：

虛擬股票基金=（35000-20000）×20%×6%=180（萬元）

3.極致努力年銷售收入超40000萬元達45000萬元以上時：

虛擬股票基金=（45000-20000）×20%×7%=350（萬元）

公司在提取的虛擬股票基金中，選取適合公司經營的方法，如提取涉及的指標提取比例等，最終按虛擬股票激勵方案，分配虛擬股票給每位員工。員工按簽定合約中的條件行權。公司利益增長，員工分配虛擬股票增長，員工收入增加，公司價值最大化和員工財富最大化充分結合。

三、虛擬股票股價的量化

公司提取了擬股票基金具有發放虛擬股票資本，按何股價核發，密切關系到公司和員工利益，虛擬股票價格同樣需要合理制定，股價過高，公司兌現有風險，股價過低則不利于調動員工極積性。虛擬股票股價核定原則是，與公司經營業績掛鉤，按業績核定內部價格。主要量化方法有如下3種。

1.歷史指標法。即按企業近年來各項經營同期指標，最好及最差績效指標，本年經營發展狀態，確定虛擬股票股價。缺點是只考慮主要歷史經營指標，忽略以后發展及同行經營狀態， 缺點是不全面，應用較少。

2.預算指標法。即根據公司發展戰略目標制定公司預算，公司將過去現在的經營與未來聯系，根據各類相關指標，確定虛擬股票股價，重點是編制預算時與公司未來業績掛鉤，使虛擬股票股價在可實施范圍內。缺點是只考慮公司內部。

3.外部標準法。即公司經營產品具有普遍性，與行業上市企業在二級市場股票價格為參照數，本公司的業績在行業中所處水平，結合公司內在指標確定虛擬股票股價。缺點是只考慮公司外部。

公司在虛擬股票股價量化時，應考慮各種因素，將公司過去未來相結合，行業內外相結合，確定合理的量化數值。虛擬股票股價應是動態的，與公司經營利益同向波動， 公司經營業績波動較大時應根據變化及時修正，保證實施方案的進行。在確定虛擬股票股價時采用上述3種方法綜合確定。具體量化方法如下：

虛擬股票股價=歷史指標法權重×歷史指標法確定的虛擬股票價格+預算指標法權重×預算指標法確定的虛擬股票價格+外部標準法權重×外部標準法確定的虛擬股票價格

其中：歷史指標法權重+預算指標法權重+外部標準法權重=1

例如某傳媒非上市公司根據歷史指標法、預算指標法、外部標準法確定的虛擬股票股價和對應的權重指標見表2所示。（假定不考慮其因素）

則按照虛擬股票股價綜合法確定的股價為：

虛擬股票股價=7.8×0.3+10.3×0.4+8.1×0.3 =8.89（元/股）

虛擬股票股價的合理確定，對公司的發展至關重要。虛擬股票股價與員工收益相關，員工盡心盡力努力工作.促進公司業績增長， 虛擬股票股價上漲，員工得到的收益必然增加，公司的發展與員工收益良性嘔貳

四、虛擬股票股數分配方案

虛擬股票激勵方案中很重要一項是如何分配股票，具體內容是按簽定的合約及考核辦法執行，還要注意特殊情況的處理。

虛擬股票激勵合約：公司可專設虛擬股票績效考評部門，也可由獎金考核部門擔任，設定激勵方案，交公司董事會和股東大會審議批準實施。年度終結，績效考評部門根據批準的方案，確定參與符合條件的虛擬股票激勵人員，并簽定合約，主要包含虛擬股票股數，虛擬股價，兌現股票條件，兌現股票份額及時間 。以明確雙方的權利和義務。

虛擬股票激勵考核方式：必須與公司經營績效和每位員工工作業績掛鉤，業績考核標準要求員工通過努力工作達到，而不是很輕松不付出就能達到。因而制定員工業績考核標準相當重要。業績考核應制定公平公正方案。業績考核采取月月考核，年終總考核。業績考核對象是公司領導層及全體員工。可采取逐層逐級，全員全額全方位考核公司各部門各員工，公司領導層對各部門經理進行考核，各部門經理對部門內員工進行考核，最終績效考評部門確定具體考核結果，報相關部門批準。業績考核內容是具體的，全部員工在企業管理決策、技術開發，生產銷售、銷售管理費用、市場拓展、售后服務、客戶投訴率、職業道德等方面達到公司要求的程度。各類考核指標的制定一定要定量化，只有定量指標績效考核才能做到公平公正和可操作。

虛擬股票激勵特殊處理：

1.在公司經營發展中工作業績突出，對公司有重大貢獻的員工，開拓新市場，節省成本，研發新產品等可另行多獎勵虛擬股票。

2.高管及核心人員在公司內部因崗位調動，經董事會通過，未行權部分可作調整。

3.因工傷不能工作員工，已得到的虛擬股票不作調整。

4.不符合考核要求、觸犯法律法規、嚴重損害公司利益等行為，導致的職務降低或解除聘用合同的可減少或取消虛擬股票。

五、虛擬股票激勵實施中主要問題及改進方法

虛擬股票激勵方案執行中，遇到問題是正常的，一定要用科學態度解決，合理保障虛擬股票激勵方案順利實施。在考核及實施過程中，嚴格按相關法律法規辦，準備相應應對機制及時處理突發事項。具體需要注意的主要問題有：

1.虛擬股票從公司凈利潤中提取以現金分配給員工，公司凈利減少股東權益也減少；實際支付時可能要大量現金，對于現金流緊張的公司有一定壓力。因此在訂實施方案時合理提取虛擬股票基金，增強現金流動性。

2.防止為多提虛擬股票基金，虛增銷售及利潤。做好公司業績評價及內部監督， 規范履行相應程序，堅持公開公平原則，使監督管理落到實處。

3.做好虛擬股票風險防范工作，分析因實行虛擬股票方案相關經營偏離常態原因，如銷售增加凈利卻大幅下降，市場占有逐步減少，客戶投訴增多等，解決考核中新問題及時做出正確的調整。

4.增加非財務指標考核，如：員工職業道德素質，與客戶溝通能力，客戶滿意度，產品質量反饋，市場信息的收集，新產品研制，新市場的開拓等，將公司經營與員工個人收益密切掛鉤，充分調動員工在公司經營中的參與度。

結 語

虛擬股票激勵方案要根據公司具體情況制定，當銷售市場、公司內部等內外環境變化時，虛擬股票激勵要相應更新，同時相應的標準也要變更。公司要以戰略發展目標為依據制定虛擬股票激勵方案， 通過虛擬股票激勵機制建立起公司利益與員工利益掛鉤的共同的價值觀和行為準則， 全體員工努力工作最終公司及員工利益雙豐收。

參考文獻：

[1]周群：《關于現代企業經營者股權激勵機制的成本研究》，《經營管理者》2013年第12期

[2]陳旭：《股權激勵機制在創業板公司的實施問題研究》，《中外企業家》2014年第1期

[3]謝朝陽：《基于企業增長周期的EVA虛擬股權激勵研究》，《統計與決策》2014年第1期

[4]李春福：《股權激勵模式在現代企業管理中的作用及存在的問題和建議》，《企業技術開發》2015年第32期

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全國發行行業領先的文化企業，挑戰“雙兩百億”戰略目標

X公司是國內規模較大的一家國有文化企業，在上海證券交易所掛牌上市，主要從事出版物發行。在業務構成上，X公司擁有覆蓋全省城鄉較為完整的圖書音像等出版物的分銷、零售終端網絡和物流體系。在組織結構上，X公司的下屬分子公司主要包括承擔全省服務、運營管理的專業子公司，以及承擔全省各地市銷售的近20家市級子公司。近三年來，X公司的銷售收入和利潤呈逐年遞增的趨勢。

“雙效”薪酬模式激勵不足，無法有效引導企業參與市場競爭，挖掘潛力

在以往的運營管理中，X公司采用包括社會效益和經濟效益的綜合類指標來對其專業公司和市公司進行業績評價，并通過年度績效薪酬兌現相應獎勵。具體特征為：指標全面覆蓋運營的所有環節，以年度作為考核周期，年終得分作為考核評定標準，按照得分的檔次確定年薪水平，年度績效薪酬差距不大。這一考核機制在實施過程中起到了促進業績增長的積極效果，但同時也呈現出：考核指標復雜，考核周期過長，考核結果應用不及時，激勵效果不明顯等一系列的人力資源管理問題。由于X公司的省屬特征，按照該省文化產業“十二五”規劃提出，X公司在此期間將要實現銷售收入、資產總額（市值）雙200億元的戰略目標。如何最大程度調動經營者的積極性與創造性，挖掘市場潛能，做大增量，是關乎X公司戰略目標能否實現至關重要的條件之一。

構建有效的激勵與約束機制，以經濟手段為杠桿，挖掘潛能，實現目標

為保證上述戰略目標在“十二五”期間順利達成，極大調動下屬分子公司經營者的積極性，X公司在新任領導層的帶領下，決定對原有的業績評價體系和薪酬激勵體系進行改革，鼓勵市場創新、挖掘人才潛能，以整體提高公司的經營管理水平和產出效益。為此，X公司聘請了專門的管理咨詢機構對目前的管理現狀進行調研診斷，結合企業未來的戰略規劃，以“獎勤罰懶、獎優罰劣”為基本指導思想，設計具有戰略導向性和實操性的經營者薪酬激勵與業績評價體系。

X公司薪酬激勵體系設計思路：打快牛，催慢牛，合理拉開收入差距

通常意義的“經營者”是指掌握企業經營權并直接對企業經營效益負責的企業高級管理人員。對X公司而言，經營者是指X公司下屬各分子公司的主要負責人。對企業經營者薪酬激勵通常包括四個方面內容：年薪收益激勵、股權收益激勵、職位消費激勵、保障收益激勵。

年薪收益激勵即對經營者采取年薪制。年薪收入由兩大部分組成：基本薪酬和風險收入。基本薪酬反映的是市場上經營者人力資本的價格，不與業績掛鉤；風險收入反映的是經營者績效目標達成多少和超額完成任務而獲得的收入。

在X公司經營者年薪設計中，年薪構成具體包括三大部分：基本薪酬，指經營層在履行基本工作職責的情況下，所獲得的固定收入部分。因為X公司分子公司分布在省內的不同區域，市場規模、歷史水平不同，通過引入了“經營難度系數”的概念，將各個區域的規模、質量、運營能力等現狀提取指標因素，綜合評定該地區經營者的經營管理難度系數，直接影響到其基本收入水平；績效薪酬，指經營層在完成集團下達的當年度預算業績目標考核時，所獲得的浮動收入部分。通過“指標與績效同步分解、總體目標與局部指標并行考核”的方式來實現績效獎勵和業績評價的匹配；獎勵薪酬，指經營層在超額完成當年預算業績目標，綜合考核突出時，所獲得的額外獎勵部分。通過“超產獎”、“特別獎”等形式年底一次性體現，以鼓勵經營者在完成預算目標前提下實現超越。

通過以上X公司經營者年薪構成的結構化設計，促進了各子公司增加銷售規模、提高利潤水平。通過對各地區市級子公司不同的年度預算業績目標的制定，預算完成情況與經營者的績效薪酬和獎勵薪酬直接掛鉤，以利益為杠桿，引導好的市級子公司實現高預算、沖刺超產獎，好了更好；而對于歷史上經營業績差的地區市級子公司，徹底打破大鍋飯，加大壓力，刺激其改變現狀，提升業績水平。

X公司業績評價體系設計思路：兩大轉變，變事后控制為過程控制，變保健因素為激勵因素。

薪酬激勵體系中的風險收入部分通常會與績效考核結果掛鉤，而經營者業績評價體系屬于企業績效考核體系范疇。一套科學、可測量的績效考核體系由七大要素構成（如上圖）：

具體在X公司業績評價體系設計中，針對以往的考核體系做了兩大轉變，以達成X公司的管理意圖。

第一個轉變是縮短考核周期，加大考核頻率，將年度考核轉變為月度考核。以往的年度考核屬事后控制，管理效果大打折扣。且每年一次經濟效益獎懲的時效性較差，激勵效果不明顯，而變成了收入中的保健因素。而實施月度考核將體現事中控制與過程輔導，激勵的即時性也更加明顯。針對X公司，實施月度考核需要構建兩大前提條件：一是要對年度考核指標進行合理分解，即基于年度預算，充分考慮到行業特性、淡旺季等因素的基礎上編制月度預算；二是要解決信息系統對考核數據取數的簡便性與準確性的問題。在咨詢項目過程中，X公司已著手完善內部的預算管理，并與國際化ERP公司洽談信息化升級事宜。

第二個轉變是將綜合類考核指標向量化指標的轉變，并著重突出財務類指標考核。以往的考核指標體系龐雜，包括財務類、業務類、內部管理類和民主評議類共三十多項指標，考核指標不量化、評價主觀性明顯，直接體現被考核單位經營成果好壞和經營者經營管理能力的財務指標的作用被其他指標稀釋，無法給決策層提供人事任用的決策參考。咨詢方案設計中，我們將月度考核指標設定為“收入、利潤、費用、應收賬款、現金流”共五大項指標，按照其歷史達成水平及下一年度的經營預算，設定相應的目標值和評分標準，月度績效薪酬直接與月度財務類指標達成掛鉤，體現激勵的即時性與管理側重點。而基于月度考核基礎上的年度考核結果，直接作為X公司各分子公司經營者任免、輪崗、晉升等人事政策的重要依據之一。

近期，X公司已經將經營者薪酬激勵與業績評價體系方案付諸實施，通過月度數據的測算，該方案對經營者的薪酬激勵性已經呈現出來。業績評價體系中設計的關鍵考核指標，是X公司經營上的關注重點和內部管理的薄弱環節，如應收賬款等，也通過績效考核的實施獲得了明顯的改善，企業步入了更良性的循環。

經營者薪酬激勵機制是企業戰略執行的有效工具

企業不是缺少戰略而是缺少戰略的執行。通過構建科學系統的企業經營者薪酬激勵與業績評價系統，將企業既定的戰略目標進行合理分解、落實到經營者的績效考核與報酬體系中，引導經營者經營管理行為，使其圍繞關鍵指標，聚合力量、整合資源，達到“牽一發而動全身”的功效。

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關鍵詞：高管新酬　新酬激勵模式　長期激勵　股權激勵

蘋果公司的iPhone、iPad是全球最暢銷的電子產品，作為iPhone的締造者喬布斯也成為全世界人民的偶像，正是喬布斯帶領蘋果公司走向了成功。高層管理人員作為企業的核心人物，在企業的經濟活動中的往往具有決定性的作用。而一個合理的新酬激勵機制可以最大限度激發管理者的激情，使之帶領企業不斷壯大。

1　中國企業高管薪酬激勵模式

目前，中國的企業高管薪酬模式主要有以下四種：

模式A：準公務員型

報酬結構：基薪+津貼+養老計劃

適用企業：承擔重大目標的大型、特大型國有企業，尤其是對國民經濟具有特殊戰略意義的大型企業集團公司、控股公司。

模式B：一攬子型

報酬結構：單一固定數量結構年薪。

適用企業：面臨特殊問題亟待解決的企業，如虧損國有企業，為了扭虧為盈可采用這種招標式的方法激勵經營者

模式c：非持股多元化型

報酬結構：基薪+津貼+養老計劃+風險收入(效益收入和獎金)

適用企業：追求企業效益最大化的非股份制企業。現階段我國國有企業絕大多數都采用這種年薪報酬方案，一般企業集團對下屬子公司的經營者實施的年薪報酬方案也多是這種。

模式D：持股多元化型報酬結構

報酬結構：薪金+津貼+養老計劃+含股權、股票期權等形式的風險收入

適用企業：股份制企業，尤其是上市公司

上面四種經營者的薪酬模式中，模式A和模式B的適用性比較窄，模式C是目前常用的，對經營者有激勵作用。但是在現代企業制度下由于所有者和經營者的分離，很難實現股東的長遠利益和價值最大化。模式D則克服了模式C的缺點，是企業對經營者進行激勵辦法的發展趨勢。

2　國內外企業高管薪酬激勵機制比較

薪酬制度主要包括薪酬構成、數額標準、支付方式及業績考核等。一套完善的薪酬制度是企業激勵機制乃至公司治理的核心。基于各國在公司治理上的差異，學界一般將國際上的薪酬制度分為英美模式、德日模式和轉型經濟體模式(主要以中國為例)三種類型。

3　中國企業高管薪酬激勵機制存在的問題

綜觀中國公司高管人員的薪酬激勵實際情況，主要存在以下一些問題：

(1)薪酬結構安排不合理，重短期而輕長期。高管薪酬主要以短期的現金激勵為主，而與績效相聯系的激勵薪酬尤其是長期激勵薪酬匱乏，薪酬結構的特點主要表現為：固定報酬多，變動報酬少；當期報酬多，遠期報酬少；現金報酬多，股票報酬少。

(2)公司內部薪酬差別大。CEO與其他高管人員之間，高管人員與普通員工之間，高管人員與投資者之間收益差距大，高管薪酬的這種內部不公平不但會引起高管人員的不滿，而且也會引起普通員工和投資者的不滿，進而影響到公司的協調發展。

(3)高管薪酬與公司績效關聯度較低。通過對2008-2010年國內上市公司相關數據分析發現，公司業績在高管薪酬中所體現比例不到5％。上市公司薪酬激勵機制不明確，高管薪酬水平出現兩種極端現象：一方面公司業績下降，高管薪酬卻在增加。

(4)我國的股權激勵模式只流于形式，極少公司會根據自身狀況設計；對股權激勵的監管不夠，導致高管利用職權操縱企業的利潤。同時，股權激勵的有效期較短，有超過75％的公司的激勵有效期都定在小于或等于5年，這樣難以充分發揮股權的激勵效果。

(5)薪酬激勵注重顯性激勵，輕視隱性激勵。公司高管薪酬多體現為貨幣性報酬，即采取現金這種顯性激勵形式，而忽略了高管人員在晉升機會、工作崗位重視程度、事業成就感、培訓深造及精神獎勵等方面的渴望，輕視甚至于缺乏非經濟性報酬或心理收入等形式的隱性激勵。

4　完善企業高管薪酬激勵機制

4.1完善我國高級管理層的薪酬結構。高管的薪酬應由工資，獎金，長期激勵組成，使薪酬的固定與變動比例合理化。對薪酬的發放尤其是激勵薪酬可以實行獎金賬戶制度，或是延期支付制度，來約束激勵薪酬。

4.2應提倡股權激勵計劃，但這樣的計劃須經董事會與股東，薪酬委員會同意，同時還要有監督部門對激勵的效率，效果進行評估。對于具體的實施計劃，每個公司因地適宜的選擇合理，合適的方法。

4.3縮小薪酬差距，根據企業的具體情況設計合理的層級薪酬制度。在實際工作中，再不斷的進行調整、反饋，盡量滿足各層級的意見。

4.4加強薪酬與企業績效的關聯度，合理選擇績效考核的標準。現有的業績指標主要有會計業績指標，市場業績指標。由于會計業績指標的可操作性大，再加之市場信息的不對稱性，美國大部分上市公司都選擇合適的市場指標作為激勵的業績成效。值得注意的是，公司要避免采用環比指標，這樣可大大減少短期行為的發生。

4.5適當延長股權激勵的有效期。2006年9月30日國務院國資委和財政部共同的《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》中，國資委和財政部認為5年及5年以上的激勵有效期是比較有激勵效果的。一些學者對有效期進行的大量實證研究也證明這一點。

參考文獻：

[1]李粟，高管薪酬制度國際比較，財會月刊，2009(3)

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萬科的批量造富計劃已現端倪。據2006年9月公告的股權激勵計劃，萬科累計委托信托公司購入股票2545萬股，雖然這部分股份要等到2007年年報出爐之后方有可能正式歸屬萬科的激勵對象，但就目前的形勢來看，應該不成問題。按2007年2月28日收盤價14.74元計算，這部分股份已價值3.75億元，假設最終激勵對象為160人的話，相當于每人平均234萬元。根據激勵計劃規定:“董事長的分配額度為每期擬分配信托資產的10%;總經理的分配額度為每期擬分配信托資產的7%”，即董事長將分配得到目前價值3750萬元的股票，總經理將分配得到目前價值2625萬元的股票。

萬科的股權激勵方案雖然典型，但可能只適合萬科，對其他上市公司僅具參考價值。公司之間或大或小的差異從根本上決定了公司的激勵計劃只能是唯一的和個性化的。

本文運用“股權激勵―公司治理―市值管理”這一線索來對萬科股權激勵計劃進行了深層次分析，認為規范股權激勵制度的建立能夠提升公司治理水平，而公司治理水平的提升則會增加公司市值，這從根本上詮釋了股權激勵作為一項上市公司根本制度的重要意義。

萬科方案的亮點

萬科本次股權激勵計劃可概括為:公司采用預提方式提取激勵基金獎勵給激勵對象，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式，在規定的期間內用上述激勵基金購入本公司上市流通A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。

萬科本次股權激勵計劃可概括為如下四個亮點:

第一，雙重考核指標，綜合考慮公司業績與股價。考核指標的設置是股權激勵計劃的核心所在，萬科方案的激勵基金提取條件是: 年凈利潤（NP）增長率超過15%; 全面攤薄的年凈資產收益率（ROE）超過12%; 公司如采用向社會公眾增發股份方式或向原有股東配售股份，當年每股收益（EPS）增長率超過10%。該雙重考核指標的優點是:

（1）限制公司的盲目再融資沖動。計劃中規定:“公司如采用向社會公眾增發股份方式或向原有股東配售股份，當年每股收益（EPS）增長率超過10%”。這個要求使公司參與激勵人員為了在再融資的同時能夠得到激勵，就必須要努力的工作使公司業績保持快速增長，并且更負責任地對募集資金投資項目發展潛力做出準確判斷。這有效地限制了中國上市公司普遍存在的再融資沖動和盲目。

（2）切實保護投資者利益。激勵對象限制性股票的獲得不但取決于公司業績的增長，還取決于公司股價的持續上漲，這可謂萬科本次股權激勵計劃的一大創新。在一個較成熟的資本市場，股價是公司基本面的直接反映，而在國內，股價與公司業績背離的現象比較普遍。萬科有勇氣設計這樣的考核指標頗值得佩服和稱贊。

（3）限制公司操縱利潤行為和激勵對象利益輸送。計劃中規定:“用于計算年凈利潤增長率和年凈資產收益率的凈利潤為扣除非經常性損益前的凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產生的費用后的指標。”由于激勵對象所得利益直接取決于公司的凈利潤和股價，而國內上市公司通過非經常損益操縱利潤和股價的行為又屢見不鮮，因此萬科采取扣除非經常性損益前后孰低原則有效的限制和規避了上述行為。

（4）限制公司盲目擴張，提高公司增長內在質量。定向增發股份作為支付手段的換股并購，在提高上市公司并購效率的同時也可能導致公司盲目地并購擴張。萬科在股權激勵計劃中明確規定:“如果公司以定向增發股份作為支付手段購買資產，則當年的凈利潤凈增加額和用于計算當年凈利潤增長率和凈資產收益率的凈利潤中，應扣除此部分新增資產所對應的凈利潤數額，在計算凈資產收益率的凈資產中，應扣除此部分新增資產所對應的凈資產。”該規定有效地限制了公司非理性的擴張沖動。

第二，激勵基金按利潤增長率提取且設置雙上限。萬科方案所確定的激勵基金提取方式可概括為:按照凈利潤增長率提取，提取額度設置凈利潤增長率30%和凈利潤比例10%的“雙上限”，這是激勵計劃的第二個亮點。

激勵基金完全來自利潤增量，充分體現出“多勞多得”的思想。萬科方案中的雙上限，是為了將激勵基金控制在一個合適的水平之內，既保證激勵對象能夠獲得與其貢獻相匹配的激勵基金，也能夠保證公司的全體股東事實上成為激勵計劃的最大收益者。

第三，委托信托操作，專業公正。萬科方案委托信托公司專業操作，這是激勵計劃的第三個亮點。 根據估算，萬科本次激勵計劃平均每年要提取超過1個億的激勵基金，可以購買的股票數量超過2000萬股，三年累計下來的額度是較高的;同時，激勵對象人數也較多（超過160人），這兩點決定了萬科激勵計劃的復雜性和繁瑣性。而通過借助信托公司，則可以較低的成本來保證本次激勵計劃實施的公正性和專業性。

第四，考慮細致周全，與法規要求相符。從法律的角度出發，激勵基金提取之后就已經成為包括公司高管在內的激勵對象的合法財產，用該筆基金所購買的限制性股票也是激勵對象的合法財產，只不過根據激勵計劃的約定要在達到考核指標之后才能夠過戶到激勵對象個人股票賬戶而已。因此，信托公司所持有的萬科股票實際上是受激勵對象委托所持有的，必須要遵守上述公司法和上市公司章程指引的相關規定。對此，萬科在激勵計劃中也做出了相應的規定，規避了因此而可能產生的法律風險。這是激勵計劃的第四個亮點。

公司治理溢價

萬科的股權激勵計劃之所以受到眾多投資者的贊許，表面原因是其激勵計劃的設計規范科學，而本質原因則是股權激勵計劃會提升公司市值增加投資者的價值和回報。

從圖中可以看出，萬科股價從公告股權激勵之日起的5.71元，在短短的9個月時間內大漲到19.42元，漲幅為240%。

股改完成之后，上市公司的一切經營行為都應圍繞為股東創造財富與市值最大化這個核心的準則來完成。因此市值管理就成為所有上市公司經營中最為核心的問題。

市值管理主要可以從建立有競爭力的可持續發展的主營業務、提升經營管理水平和改善投資者關系管理三個維度進行，而公司治理作為公司經營、管理、控制的基礎性制度對市值管理的三個工作維度都有直接且顯著的影響:公司治理水平的提高將減少公司重大決策的失敗率，有利于建立公司的核心主業與競爭力;同時，提升公司治理水平還能夠提升投資者關系的管理水平，促進公司經營管理的透明化，獲得投資者關系管理的溢價。

科學規范的股權激勵制度的建立正是公司治理工作的一個極為重要的環節，像萬科這樣建立了科學規范股權激勵制度的上市公司股價將會有相應的上漲，這就是所謂的“公司治理溢價”。下圖清晰地表示了這一溢價對公司市值提升的作用。

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［關鍵詞］ 全面薪酬；價值整合；企業價值；員工價值

［中圖分類號］ F014.4 ［文獻標識碼］ A ［文章編號］1003－3890（2007）01－0044-04

一、引言

全面薪酬有多種不同的稱謂，如自助式薪酬、彈性薪酬和整體報酬等。全面薪酬起源于20世紀70年代的美國，此后，從理論探索到企業實踐，從部分彈性到整體彈性，從美國到其他國家，全面薪酬成為戰略性人力資源管理重要內容。

埃德?勞勒（1971）提出戰略性薪酬的概念，將員工薪酬和企業發展聯系起來，明確所有的資金和獎勵計劃都是讓員工變得有朝氣、有干勁的一種手段。

全面薪酬管理的精髓在于兼顧企業和員工的價值取向，平衡兩者的利益關系，將員工滿意和企業績效有機聯系起來，增加了組織的競爭優勢。在此，筆者從價值整合的視角審視全面薪酬的概念，進而探索全面薪酬的價值整合。

二、關于全面薪酬的解釋

杰伊?舒斯特和帕德里夏?津海曼（1992）認為:傳統薪酬雖然也自稱獎勵業績，但實際上是以職務、崗位和內部均衡為標準的。新的薪酬方法與之形成鮮明對比，突出員工與公司業績之間的聯系，員工所獲得獎勵的多少是與他們自己的努力奮斗和公司業績的節節上升相關的。約翰?E?特魯普曼（1990）提出整體薪酬方案，也稱自助式薪酬方案，其是以員工為導向的薪酬制度，有別于傳統的以企業為導向的薪酬體系。其整體薪酬方案包含10種不同類型的薪酬組成部分：（1）基本工資（BP）；（2）附加工資（AP），即一次性薪酬，其發放不定期不定量，如加班費、激勵薪酬、利潤分享等；（3）間接工資（IP），即福利工資；（4）工作用品補貼（WP），即企業為員工工作所提供的各種設施設備；（5）額外津貼（PP），是因工作時間過長或在危險或不理想條件下工作而付給員工的一種補償；（6）晉升機會（OA）；（7）發展機會（OG），包括員工在職在外培訓和學費贊助等；（8）心理收入（PI），即員工從工作本身和公司中得到的精神上的滿足；（9）生活質量（QL），即工作和個人生活的平衡關系，涉及到如何處理好工作與家庭這一對似乎矛盾的問題；（10）私人因素（X），即個人獨特的需求。整體薪酬用“TC”表示，其計算公式：TC＝（BP+AP+IP）+（WP+PP）+（OA+OG）+（PI+QL）+X。

美國的薪酬協會認為，“全面薪酬”包括三要素:（1）工資；（2）福利；（3）“工作體驗”。“工作體驗”通常是無形的，其內容包括：（1）確認、欣賞和重視；（2）工作與生活平衡；（3）文化；（4）發展；（5）環境。

薪酬是指因被組織雇傭而獲得的所有種類的報酬，包括內在薪酬和外在薪酬。內在薪酬對個人而言是內在的，通常是指由特定活動和任務的參與所帶來的心理狀態。根據工作特征理論，工作報酬就是工作本身。員工在工作特性、工作意義、工作多樣性、工作決定權和反饋都得到滿足時，員工的心理狀態就會得到改善，從而對組織承諾增強。組織管理人員可以從工作設計、員工特征和員工需求差異著手調整薪酬方案，提高員工的內在薪酬。外在薪酬大多數由企業直接控制和分配，而且比內在薪酬更有形化。外在薪酬指組織提供員工實體性的獎勵與報酬，如現金獎勵、提供安全保障、職稱、津貼和分紅等。內在薪酬和外在薪酬是密切相關的，通常情況下，提供外在薪酬的同時也向接受者提供了內在薪酬，內外薪酬的形式如表1所示。

薪酬形式趨于多樣化，薪酬選擇趨于豐富化。當今時代，薪酬概念已不局限于工資和福利，應拓展為對工作價值的廣義回報。管理人員必須認識到什么是員工覺得有意義的薪酬，而不是管理者認為對員工有意義的薪酬。企業給予員工的報酬，既包括內在薪酬，還包括外在薪酬。全面薪酬是廣義的薪酬概念，其內容涉及工資、福利、事業和工作環境（表2所示）。

1. 工資。這是衡量企業間薪酬水平權重最大的因子，指企業員工付出的勞動和創造的績效而提供的貨幣性報酬，包括基本工資、獎勵工資和股權收益等。不同的公司會根據自身的發展戰略及政策導向決定工資結構，同時向企業內部和外部傳達出相關信息。

2. 福利。是指為員工提供服務、便利來吸引和留住員工，從而間接地提高企業招聘和績效水平。福利發放的基本原則是普遍性的，與員工的工作績效間接掛鉤，具有企業的某種組織成員身份即可以享受有關福利待遇。但目前，越來越多的企業將福利與績效直接掛鉤。例如，一般員工享有10天的帶薪假期，而核心員工可以再加5天。

3. 事業。也稱職業生涯，包括個人能力的提高和成就感。有關文獻表明，事業及其成就感與良好的工作績效有重要的關系，好的工作績效是用工作本身來獎勵的。事業包括：工作富有挑戰性，能時時推動員工自我完善和提高工作富有趣味性，在工作中給予心理上的滿足，如工作與個人成長及發展的機會，如異地人才交流，崗位輪換及MBA培訓機會等。

4. 工作環境。這是企業文化一部分，對員工起著潛移默化的作用，并受到越來越多的企業重視。和諧的工作環境能帶給員工身心的愉悅。舒適的工作環境包括卓越的領導藝術、同事間友愛和協作的良好氛圍、公司以人為本的企業文化、令人羨慕的公司形象和公司的社會地位等。工作環境與工作績效密切相關，對工作績效具有直接的激勵作用。

三、全面薪酬的價值整合

薪酬體系的設計體現不同的價值導向，其價值導向可分為企業價值、員工價值不同維度。其依企業價值導向，視薪酬為成本，成本越低越好；而依員工價值導向，視薪酬為收入，收入越高越好。從現象來看，兩者是相互抵觸的，是一種沖突的關系，其實，兩者有其內在的一致性，即化沖突為合作，實現企業價值與員工價值的整合。企業價值的實現離不開員工價值的實現，而員工價值的實現同樣離不開企業價值的實現，全面薪酬旨在實現企業價值與員工價值的整合。

（一）價值整合的結構

已有研究表明，薪酬直接影響著企業商業實踐的成功。企業想方設法地努力設計增加利潤、市場份額和投資回報，同時希望員工能最大限度地提高生產力，并且生產出最高質量的產品或服務。就大多數企業而言，其薪酬支付占了總成本的50%以上，服務型企業這個比例更高。因此薪酬支付是一種投資決策，是企業取得競爭優勢的源泉。

在企業中，員工把薪酬看成是自己所提供服務的交換或者是對順利完成工作的回報。對一些員工而言，企業給我多少工資，我就出多少力，從而難以與企業形成一種信任的工作機制。員工的基本目標是要得到高工資、綜合性強的福利、安全和健康的工作環境以及強有力的工作保障。全面薪酬管理下的價值分配是一次企業和員工之間溝通的機會，是建立在互相信任之上。

全面薪酬通過企業價值和員工價值的創造和分享的整合機制，實現兩者價值的互動和平衡，從而實現企業價值和員工價值的整合（如圖1），形成基于價值整合的新型薪酬體系。全面薪酬的精髓在于企業與員工的激勵相容，即企業價值與員工價值的價值整合。兩種維度的價值取向得以整合，形成企業和員工的共同價值，這種經整合的共同價值，就有了改進后企業績效和與之相符的員工態度和行為整合的內在依據，并從組織和員工兩個視角提示了設計全面薪酬時應考慮的價值取向要素。比如，對于員工而言，尤其是大學剛畢業的白領，最重要的是看發展，包括公司提供的培訓、學習機會，發展就是個人在這個公司的空間與職位的可塑性；對于公司而言，公司收益和公司遠景的實現靠的是成熟和理性的員工，幫助員工成長實際上是雙贏的最佳方法，這就是一次有意義的價值整合。

（二）價值整合的機制

激勵理論告訴我們，在組織中，激勵可以讓員工長期保持積極的心態和表現努力的工作行為，提高工作績效。在企業實踐中，員工何時達到滿意，組織如何激勵員工，員工個體的需求和組織目標如何達成一致，薪酬、績效和員工滿意之間的關系模型（如圖2）為我們提供了答案。

由圖2可知，企業價值和員工價值整合是通過薪酬、績效和滿意三者互動、傳遞實現的。努力行為和工作績效之間存在著三個干涉變量：一是環境，二是能力，三是角色認知。而工作績效和員工滿意之間存在兩個中介變量：即內在薪酬和外在薪酬。整個模型體現了全面薪酬的價值整合機制的實現過程。

1. 努力行為與工作績效的關系。員工完成企業所要求的工作才有可能得到他需要的報酬，員工的期望值越高，積極性越高。員工的個體積極性高低首先取決于努力與績效的關系。員工對報酬的期望，受到個人工作能力的影響，還受到環境和認知的影響。組織的出發點是企業績效的提高和企業價值的持續增長；員工的出發點是滿足自身需求。這很大程度上決定了企業和員工兩者需要一個價值整合的過程，最終使個人價值轉化為組織價值。全面薪酬是根據人與組織匹配的標準進行相關薪酬管理工作的科學模式。

2. 工作績效與員工滿意的關系。員工總是期望完成任務后取得適當的報酬，通過物質和精神上的報酬，員工的需要得到滿足。員工滿意度由企業的薪酬制度所決定。如果員工所取得的報酬不是員工所需要或者員工覺得制度不公平，員工對組織承諾就會弱化，甚至最終選擇對企業不忠或離職。所以，企業應針對不同類型的員工、不同類型的需求和組織所需的能力對企業進行統盤考慮。同時理解組織成員的差異，使員工滿意服務于企業績效的實現。在薪酬要素更好地滿足員工的需求時，能更有效地支持企業戰略執行。因此，將員工的需求滿足和組織競爭優勢相聯系是全面薪酬的另一核心思想。

3. 全面薪酬管理是強調薪酬要素的享受和績效密切關聯的重要體現。個體績效的提高會促使組織績效的提高，這種績效和薪酬的關系不僅在組織層面，而且在個人層面都是有價值的。只有當員工相信激勵會帶來所期望的薪酬時，員工才會受到激勵。而在實際中，許多的薪酬形式，包括帶薪休假和彈性工作時間幾乎總是由在組織中的身份地位和資歷所決定的，晉升的機會也經常是根據資歷任命，或由組織外部人員填補空缺，而不是由績效決定。

三、結論

薪酬管理的直接目標是提高員工滿意度，吸引并挽留優秀員工，最終目標是使薪酬成為企業實現戰略目標的有力工具，促使戰略目標得以實現。全面薪酬的價值在于平衡企業和員工的利益，提高企業績效和員工滿意度。全面薪酬思想對企業設計適合本企業的薪酬體系，培養員工的獻身精神，增加組織的競爭優勢的影響是深刻的。全面薪酬的價值整合機制通過企業價值和員工價值的創造和分享來實現兩者價值的平衡，從而實現企業和員工價值的整合，形成基于價值整合的新型薪酬方案。

［參考文獻］

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［3］【美】勞埃德?拜厄斯，萊斯利?魯.人力資源管理［M］.李業昆譯.北京:人民郵電出版社，2005.

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關鍵詞： 信息披露 報酬匯總表 薪酬委員會

信息披露制度是證券市場的核心制度之一，“陽光是最有效的消毒劑”，真實、準確、完整的信息披露能夠有效防止證券市場的欺詐、不公平現象，也是上市公司與投資者、市場監管者的主要交流渠道。上市公司高管人員的報酬信息披露是整體信息披露的重要內容，報酬信息的充分披露有利于增強證券市場和高級管理人才市場的競爭性和公平性，從而促進資源的優化配置。隨著經濟的快速發展、股價飛速上升以及股票期權計劃等長期激勵機制的引入，公司高管人員的報酬水平急劇增長，雖然在美國安然、世通公司引發的公司信用危機中，股權激勵受到置疑，但以股票期權為主的股權激勵制度仍是迄今為止解決公司委托問題最好的制度創新之一。因此，強化管制和監督，強化市場力量在高管人員報酬問題中的作用非常重要，美國新近出臺了如《薩班斯-奧克斯利法案》等一系列加強監管的舉措，但美國證券監督管理委員會于1992年10月15日頒布的高管人員報酬披露規則，要求用報酬匯總表等圖表方式簡明、詳盡的說明對公司高管人員的報酬安排，對我國報酬信息披露制度的完善仍具有一定借鑒意義。

一、高管人員報酬披露的意義

首先，高管人員報酬信息的充分披露有利于公司的長遠發展。現代企業制度的發展，所有權與經營權逐漸分離，巨型公眾公司的股權高度分散，單個股東缺乏公司經營的興趣、知識及經驗，而且競爭激烈、復雜多變的市場要求公司的經營者必須迅速靈活反應，為提高公司的經營效率，董事會享有廣泛的獨立處理公司事務的權利，以保證現代商事交易的快速和確定。由于所有者與經營者的利益沖突，高級管理人員可能因為缺乏足夠的動力而產生“偷懶”（shirk）現象，也可能因缺乏有效的監督制約機制而濫用職權，因此，為充分發揮高管人員的能動性，公司必需設計具有激勵性、競爭性的報酬計劃，同時應引起高度重視的問題是，高管人員可能利用信息的不對稱，操作報酬計劃的安排侵吞公司利益，加強報酬信息的充分披露則會防止高管人員的不當行為，激勵高級管理人員以努力提升公司業績為目標，為公司的最大利益和長遠發展服務。

其次，高管人員報酬信息的充分披露有助于股東實施監督。雖然公司法和股東大會已經授予董事會廣泛的權利，但股東仍可以通過年度選舉等手段對公司高級管理人員實現最終的控制。作為公司的所有者，股東應該是對不合理的高級管理人員報酬進行監督的最佳人選，而股東監督作用的發揮則取決于其所能知悉的信息數量的多少。要求對公司高管人員報酬信息進行詳細披露，保證公司內各種激勵方案的透明，一方面，可以使公司實際或潛在的被激勵對象充分了解報酬計劃，促進公司高層的合作和競爭，使報酬計劃的激勵作用得以發揮。更為重要的是，市場信息充足有助于公司的股東實施監督，使股東能以較低的成本獲取更多的公司高級管理人員報酬的信息，繼而能夠將公司的高管報酬與本公司的業績及其他公司報酬水平作比較，從而增強股東監督高管報酬計劃的積極性和實際監督的能力。

最后，高管人員報酬信息的充分披露有利于經理人市場的發展。完善的經理人市場體現市場經濟的雙向選擇原則，公司通常根據自身利益和市場原則選擇經理人，經理人則根據自身特點和市場原則選擇公司。讓市場決定經理人的價值能夠對成本起到抑制作用，增加對公司高管的競爭壓力，而且也可以激勵高管充分發揮自主積極性以提高自己的專業技能和管理才能，以提升自己的聲譽和價值。高管人員報酬信息的充分有體系的披露則有助于形成統一、可比的信息來對經理人進行評價，企業可以根據市場水平確定公司高管人員的報酬水平，或者選擇性價比更高的高管人員，而如果高管報酬過高又會引起市場上公司控制權的爭奪，因此完善報酬信息披露制度對經理人市場的發展具有重要意義。

二、美國1992年高管人員報酬披露規則

1992年10月15日，SEC頒布了新的高管人員報酬披露規則1，該規則基本采納了6月提交的規則提案2建議的方法，通過要求公司披露一系列特定年度高管人員的報酬事項的圖表，取代舊規則下的敘述性說明（narrative description），從而使高管人員報酬相關信息更加簡明、扼要并易于理解。SEC認為新規則的目的為“加強市場力量在高管人員報酬方面發揮的作用，向股東提供更易于理解并與投票和投資決策更為相關的信息，使股東有更多的機會對報酬決定表達他們的觀點3”。新規則適用于陳述（Proxy Statement）、定期報告、1934年證券交易法下的備案、1933年證券法下的注冊陳述（Registration Statement）。

（一） 1992年報酬披露規則的背景

原有的報酬披露要求規則是八十年代制定的，經過約十年的發展，到1992年許多相關因素已經發生了重大的變化，主要表現在以下三方面：

1．長期激勵性報酬的廣泛利用

傳統的年薪加獎金式的報酬往往只與公司當前或以往的業績掛鉤，容易造成經營者的短期行為，為了激勵經營者為公司和股東的長遠利益服務，各種激勵性的報酬計劃應運而生。據調查，在1991年被調查的50家公司中，高管人員的基本工資構成總報酬計劃的33％，長期激勵報酬占到了36％。而在1985年，基本工資占總報酬計劃的52％，長期激勵報酬僅占8％。股票期權是長期激勵報酬計劃的主要形式。長期激勵性報酬的廣泛利用使得符合原規則的披露已經不能反映公司主要的報酬信息，因為在原披露規則下，高管人員的報酬計算是不包括長期激勵性報酬的，而公司可能支付給某一高管人員比其他人少的多的年薪和獎金，而授予其很大一部分長期激勵，這樣，該高管可能實際得到的報酬是公司最高的，而其報酬卻不是必須披露的，因而披露的信息不能反映公司的實際報酬狀況，可能會影響股東或潛在投資者的投資判斷。

2．股東參與公司治理的積極性的增加

由于機構投資者所持有的股份比例越來越多，股東尤其是機構投資者在公司治理實踐中越來越活躍，對股東之間的交流以及公司的信息披露要求也不斷提高。“機構投資者”通常包括養老金、共同基金、保險公司、銀行管理的信托、基金會和捐贈基金。1955年美國機構投資者持有的股份在公司總股本中占23％，到1981年該百分比上升至38％，到1990年增加至53％4。機構投資者實力雄厚，持有的公司股份較多，有積極參與公司治理的愿望和能力，因此，股東決議數量急劇增加，從1986年到1990年，關于高管人員報酬和津貼的股東決議從35個增加至110個5。1992年年度會議中，平6均約20.7%的參加投票的股份支持關于高管人員報酬的股東決議。

3．公眾對高管人員過高報酬的日益關注

在1992年新披露規則頒布前的公眾評論期間，SEC收到了約1200封抱怨高管人員報酬過高的信件。同時，《財富》、《商業周刊》、《華爾街日報》等傳媒也發表了許多對以股東、雇員和一般公眾的利益為代價而給予高管人員遠遠超出其業績的報酬的批評7。根據《福布斯》雜志1991年對800家大公司的報酬調查，首席執行官的平均年度總報酬為180萬美元，報酬最高的前100名CEO的平均年度總報酬為450萬美元8。《商業周刊》1991年對美國363家大型公司的前兩名獲得最高報酬的高管人員的年度總報酬進行了調查，726名高管人員中

有394人報酬超過了100萬美元，被調查的726名高管人員的平均年度總報酬為250萬美元9。公眾產生不滿情緒的另外的重要原因是，高管人員與普通職工的報酬的巨大差異，1980年，《商業周刊》中公布CEO的報酬約是普通職工的42倍，而到1991年，差異已經上升至104倍10。而且，正如SEC主席Richard Breeden所說“當今的報酬信息披露是令人費解的、但尊重法律的陳述”，公眾普遍抱怨公司披露的報酬信息難以理解。

（二） 1992年報酬披露規則的內容

1992年報酬披露規則的一個顯著特點就是要求將信息用圖表的方法簡明扼要的說明。規則最終要求披露的信息圖表有七個，主要有披露公司過去三年CEO及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員的報酬匯總表；詳細披露上述高管人員的股票期權和股票增值權的圖表；公司業績表及薪酬委員會報告。

1、 報酬匯總表(Summary Compensation Table)

報酬匯總表是1992年報酬披露規則體系中最重要的圖表，該表簡明綜述公司過去三年所有CEO及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員的報酬情況。主要內容有：（1）工資和獎金（Salary and Bonus）；高管人員的年度基本工資和獎金的現金價值必須在報酬匯總表中專門披露，而不論其是否是以現金形式發放的。（2）其他年度報酬(Other Annual Compensation)；主要包括額外補貼、稅收補貼、限制性股票期權、SAR或推遲報酬計劃的優惠、長期激勵計劃的優惠收入、股票市場價值與高管支付價值的差額等。額外補貼的數額超過5萬美元或者超過其工資和獎金總額的10％時必須在匯總表中予以披露，其中數額占25％以上的具體補貼類型還要求詳細披露其性質和價值。此外，規則要求披露限制性股票計劃、股票期權、SAR或推遲報酬計劃的超出市場價值或者優惠價值，即要求披露超出市場利率的部分或優惠的股息部分來防止公司將報酬掩飾為非報酬利潤或股息。如果利潤率超過設定時有效的聯邦長期利潤率的120％的話，該利潤率將被認為是超出市場利潤率的。如果高管人員得到的股息大大超出公司普通股票的股息則為優惠的。（3）限制性股票獎勵（Restricted Stock Awards）；限制性股票獎勵是一種公司無代價地或以票面價值、名義價值發行股票給高管人員，與高管人員的將來業績相聯系的報酬方式。在特定期間內，這些股票一般受到可被公司收回及不可轉讓的限制，然而高管人員的地位已非常近似一般股票所有者，享有分配股息及與所有權相關的投票權等權利。因此，鑒于此類受限股票的極小的被收回的風險以及與之相應的極大的增值可能，SEC要求指定限制性股票計劃下獎勵給高管人員的受限股票的市場價值必須在報酬匯總表中予以披露。（4）股票期權或股票增值權（Option/SAR Grants）；股票期權是發行公司授予其高管人員以特定價格買入一定數量公司股票的權利。SAR是基本的股票期權的變種，權利人可以獲得該權利被授予時股票的市場價格與權利行使時股票價格之間的價差，通常以現金形式支付，不要求公司擴充資本發行實際股票。權利人并沒有接受股票或分紅的權利，也沒有被要求按照SAR啟動時的價格支付相應的金額。報酬匯總表僅要求披露股票期權和SAR計劃所授予的股票數量，其他價值評估等信息在下面單獨的股票期權/股票增值權信息表中披露。（5）長期激勵計劃（LTIP Payouts）；長期激勵計劃是以公司的財務指標、股票價格等為參照的旨在為高管人員提供長期業績激勵的區別與股票期權、限制性股票計劃和SAR計劃的一種激勵方式。報酬匯總表中必須披露適當年度長期激勵計劃下已行使或已到期但由選任推遲的權利的現金價值。（6）其他報酬。報酬匯總表中的其他報酬是一個“兜底”欄，所有未包括在其他欄中的應披露的報酬信息都屬于該欄內容，比如在辭職、辭退或控制權變動時的報酬安排（金降落傘計劃）。

2、 股票期權、股票增值權表(Option/SAR Tables)

1992年報酬披露規則主要有三個圖表對股票期權和股票增值權的信息予以披露，即授予個人的股票期權和股票增值權及其相關評估信息表、總體行權和年度持有價值信息表以及股票期權和股票增值權的重新定價表。規則要求按被授權的高管人員的姓名披露授予的股票期權和SAR的數量、每股行權價或底價以及有效期等信息。重新定價的股票期權或SAR須重新報告，發行公司降低股票期權或SAR的行權價格則構成重新定價。業績評估標準以及其他關于股票期權或SAR的重要條件也必須予以披露。此外，規則還要求披露每一股票期權或SAR的可能實現價值或當前價值，公司根據自己的選擇決定采取何種形式的披露。

SEC允許公司采取授權日的當前價值代替可能實現價值進行披露，這種當前價值信息可以通過統一的期權定價方法獲得，期權定價模型根據公司具體參數決定期權的當前價值，因此，股東可以得到更有意義的期權激勵質量的信息。采取這種方式，公司必須注明采用的具體的股價方法。但是，公司如果采取授權日當前價值而不通過假定評估利率計算將來可能實現價值的話，因為將來可能的價值一般總是超過當前價值的，則導致披露給股東的實際值比較低。而如果采取可能實現價值的方法，則在其他公司都披露當前價值的話，這些公司的報酬就顯得比同行業、水平的公司要高，容易引起股東認為高管報酬過高的誤解。因此，這兩種方法都不是完全精確的，都有其各自的優點和缺點，很難建議那一種應該被強制適用，因而SEC允許公司選擇自己偏好的方法，但同時引起的問題是，采取不同的方法降低了公司之間的可比較性，股東可能在對不同公司做比時因不同的價值評估方法產生誤解。

3、 公司業績表(Performance Graph)

1992年報酬披露規則要求公司提交關于公司累積股東總收益與證券市場業績指標的圖表。業績表被用來補充說明薪酬委員會關于高管人員報酬和公司業績關系的報告，以幫助股東更好的了解公司業績及公司報酬政策如何與業績相關等重要信息。標準普爾500指數（S&P 500）是證券市場業績指標的一種，該指數是根據美國上市股票前500家涵蓋30多個不同領域的大公司所編列的，其市場總值占紐約證券交易所交易總額的80％左右，其是退休基金經理人及法人評估投資組合的基石。S&P 500編入的公司必須以該指數為基準，未被S&P 500包含的公司可以采用其他公布的市場指標，如在相同的證券交易所上市、或同在NASDAQ交易、或有相近的股本總額的公司，但所采納的指標必須是非由公司的或與公司有密切聯系的一方提供的且為股東所接受的。一些公司的同等公司是私人公司或大型公開公司的子公司或分支機構，因而他們認為提供同等公司的比較來說明其報酬政策或者對股東收益進行比較是不可能的，為了這些公司的利益，新規則允許公司采取與相似股本總額的公司進行比較的披露。

但是，也有學者對業績表提出批評，指出SEC的要求可能造成公司業績應該成為高管報酬的唯一決定因素的暗示。如下文所述，規則要求公司薪酬委員會提交報告詳細分析公司業績和高管報酬的關系，而業績表僅僅對基于公司外部的證券市場業績指標的公司股東收益做出比較，因而如果股東認為高管人員報酬過高，他們應更加關注薪酬委員會報告而不是業績表，SEC的要求則有可能誤導股東偏離委員會報告。而且公司業績并非僅由股東總收益衡量，還存在許多其他的影響因素如所有者權益收益率（Return on Equity）、資產收益率（Return on Assets）、每股收益增值（Growth in Earnings Per Share）等。批評者認為這樣會鼓勵管理層更加關注短期目標，不利于公司的長期發展和股東利益的增值。而且，宏觀經濟因素、行業狀況等非由公司原因引起的股票價格短期浮動也可能對股東造成誤解。

4、 薪酬委員會報告(Board Compensati

on Committee Report)

1992年報酬披露規則要求薪酬委員會對公司決定高管人員報酬的政策以及報酬與公司業績的關系做出報告。薪酬委員會必須報告公司上一年度支付給CEO的報酬信息，包括決定CEO報酬的評價因素和標準，此外，還須對上一年度CEO報酬與公司業績的關系做出詳細說明。如果公司董事會對薪酬委員會所做出的決定或建議有任何重大修正或否決，則該信息及其原因都必須予以披露。

SEC認為薪酬委員會政策的披露將會加強股東評價董事在多大程度上代表他們的利益的能力，通過加深股東對報酬決定依據的理解，SEC希望股東能夠在充分了解信息的基礎上對董事選舉或高管人員和董事的報酬計劃進行投票表決，因而，薪酬委員會報告也將會加強董事對股東的責任感。但是，每個委員會成員在考慮報酬決議時注重的因素是千差萬別的，薪酬委員會報告描繪的報酬決議理由則可能對股東造成誤導11。但如果要求薪酬委員會成員支持委員會決議的個人理由或動機均須予以披露，則可能影響會上成員自由地、完全地交流意見。規則提案中曾要求薪酬委員會成員在報告上簽名，但最終通過地披露規則僅僅要求委員會成員的名單打印在報告上即可，除了實際操作上的困難外，主要是考慮到如果簽名將增加董事的個人責任，那么董事可能就不愿加入薪酬委員會或在報酬事務積極的行為，薪酬委員會成員則將會更多的咨詢外部薪酬顧問來避免因披露瑕疵引發的個人責任。雖然外部顧問有保持客觀的優勢，但如果這些顧問行使的職能大部分是本應由薪酬委員會來履行的，則會使股東的成本大大增加。為了緩解董事對個人責任的擔憂，SEC進一步表明了其對委員會報告的態度，“如果股東對委員會報告所表述的報酬決定不滿意，適當的措施應當是進行投票而不是訴諸法院12”。

三、我國高管人員報酬披露要求及完善

（一）我國高管人員報酬的披露要求

1997年財政部的《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》中將關鍵管理人員作為關聯方，將其報酬作為一種主要的關聯方交易要求披露，其中將關鍵管理人員界定為有權力并負責進行計劃、指揮和控制企業活動的人員，是我國最先提出的對報酬信息的披露要求。1999年開始施行的《證券法》中第六十一條規定了股票或者公司債券上市交易的公司披露的年度報告應包含董事、監事、經理及有關高級管理人員簡介及其持股情況。

中國證券監督管理委員會（CSRC）2001年修訂了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號》（簡稱《年報準則》），在第二十六條規定了公司應披露董事、監事和高級管理人員的情況，包括：（一）基本情況；現任董事、監事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數量、年度內股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨立董事，需單獨注明。董事、監事如在股東單位任職，應說明職務及任職期間。（二）年度報酬情況；董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據。現任董事、監事和高級管理人員的年度報酬總額（包括基本工資、各項獎金、福利、補貼、住房津貼及其他津貼等），金額最高的前三名董事的報酬總額、金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額。獨立董事的津貼及其他待遇應分別單獨披露。公司應按自己的實際情況劃分年度報酬數額區間，披露董事、監事、高級管理人員在每個報酬區間的人數。公司應列明不在公司領取報酬、津貼的董事、監事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼。我認為《年報準則》是迄今我國對高管人員報酬信息的披露要求最為詳盡的規定，具有重要的意義。

由此，我國高管人員報酬信息披露要求在不斷加強，但現實中，監管者和股東均未對報酬信息予以足夠的重視，報酬信息披露的作用沒有得到充分的發揮。

（二）我國對高管人員報酬披露未予以足夠重視的原因

我國上市公司高管人員報酬總體水平偏低，報酬結構不合理、形式不具有靈活性、股權激勵力度不足，因此，報酬問題并未象美國那樣突出的表現出來，才導致對報酬信息的忽視。

1、報酬總體水平偏低

在《中國企業家價值報告》（2002年度）中，通過1116家上市公司的高管人員的最高年薪的統計分析得出，全國上市公司高管的年薪平均值處于12－13萬元的水平，報酬總體水平偏低，具體表現如下表所示的中國上市公司高管最高年薪排行前10名和后10名的年薪數額。而如前文所述美國《財富》、《商業周刊》、《華爾街日報》所調查的公司高管人員的報酬水平，考慮到不同社會的生活消費水平也是遠遠高于中國的。上海榮正投資咨詢有限公司與上海證券報在2001年4月所做的調查顯示，接受調查的上市公司中，59％認為現行的薪酬制度不足以吸引和激勵人才，認為公司的薪酬結構和薪酬水平能夠吸引和激勵人才的僅6％。13

中國上市公司高管最高年薪排行（有效樣本：1116家）

前10名

后10名

排名

代碼

公司名稱

省份

最高年薪（萬元）

排名

代碼

公司名稱

省份

最高年薪（萬元）

1

000921

科龍電器

廣東

750.00

1

600807

濟南百貨

山東

0.80

2

600660

福耀玻璃

福建

127.11

2

000915

山大華特

山東

0.92

3

600588

用友軟件

北京

123.33

3

000695

燈塔油漆

天津

1.00

4

000599

青島雙星

山東

100.00

3

000885

春都A

河南

1.00

4

000726

魯泰A

山東

100.00

3

600159

寧城老窖

內蒙

1.00

4

600233

大連創世

遼寧

100.00

6

000498

丹東化纖

遼寧

1.04

7

600007

中國國貿

北京

93.00

7

600381

白唇鹿

青海

1.09

8

000418

小天鵝A

江蘇

86.00

8

000760

湖北車橋

湖北

1.10

9

600052

浙江廣廈

浙江

75.00

9

600137

長江控股

四川

1.23

10

000778

新興鑄管

河北

70.00

10

600568

潛江制藥

湖北

1.25

資料來源：上海榮正投資咨詢有限公司，《中國企業家價值報告》（2002年度），報告以截至2002年4月30日以前公開披露的1173家上市公司年報為數據來源，采取定性與定量相結合，以定量為主，對上市公司董事長、總經理、董事會秘書和獨立董事為代表的企業決策層的報酬狀況進行了客觀的剖析。

2、股權激勵力度不足

股票期權制度被普遍認為是一種優化激勵機制效應的制度安排，在西方國家得到廣泛應用。目前，在美國前500強企業中，80％的企業實行了股票期權計劃，在上市公司中，有90％的企業采用這種激勵方式14。而我國大部分上市公司實行的是以工資、獎金為主體的傳統薪酬制度，報酬結構非常單一。雖然2001年九屆人大四次會議指出：“建立健全收入分配的激勵機制，對國有上市公司負責人和技術骨干還可以試行期權制。同時要建立嚴格的約束、監督和制裁制度15。”并且部分上市公司也已經開始了股票期權的探索，利用變通方式規避我國現行法律法規的限制性規定，如上海貝嶺實施的模擬股票期權計劃以及武漢國資公司采取的由大股東回購股票授予管理者的方式來解決股票來源的問題，吳忠儀表結合我國當前國有股退出問題，利用減持的國有股份作為股票期權計劃所需的股票。但總體看來，《中國企業家價值報告》（2002年）的統計結果表明，未持股的董事長占53.8%，未持股的總經理占55%，未持股的董秘更高達占66.6%，并且高管人員持股的公司所占比例不斷下降，如下圖所示。榮正公司認為原因是中國證監會暫停內部職工股，新上市公司一般無法獲得股份來源，而我國的上市公司的各種員工持股計劃尚處于探索階段，未能大規模地在上市公司的實施。因此，我國上市公司高管人員報酬結構不合理、形式不具有靈活性、股權激勵力度不足，對報酬信息的重視程度也相對較低。

近三年上市公司高管持股公司所占比例圖

但是，隨著我國經濟的不斷發展以及長期激勵性報酬計劃的增加，公司高級管理人員的報酬水平將更加引人注目，而且機構投資者持股比例增加，股東也將從現在的短期投機、短期持股轉向關注公司長期發展，屆時，

股東及社會公眾也將對高管人員報酬信息的披露提出更高的要求，因此，借鑒美國報酬披露規則完善我國報酬披露機制具有極其重要的意義。

（三）美國高管人員報酬披露規則對完善我國報酬披露機制的啟示

1、詳細披露在關聯企業領取報酬的高管人員及其報酬情況

根據2001年的《年報準則》，公司應列明不在公司領取報酬、津貼的董事、監事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼，并沒有要求詳細披露其報酬情況及其與關聯企業的關系，因此在實踐中，許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領取報酬，在股東單位或其他關聯單位領取報酬，過于簡單化、形式化。高管人員在何處領取報酬是個重要問題，這些人員往往在關聯公司中任職，同時又掌握本公司的事務，因此這類企業往往存在著大量的關聯交易。由于高管人員在關聯公司而非本公司領取報酬，則在兩公司發生利益的沖突時，他基于自身利益的考慮可能更多的偏向關聯公司，從而損害本公司的利益。因此，借鑒美國“名義高管”（Named Executives）的概念，對高管在關聯公司中領取的報酬作同等的披露要求，有利于提高我國高管報酬信息的透明度。“名義高管”（Named Executives）指被要求披露的公司CEO以及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員。如果子公司的高管人員實際行使上市公司政策制定的職能，則在確定“名義高管”時必須考慮在內。基于對本公司或其子公司的任何服務所得的報酬均應予以披露，而不論是否由本公司支付16。

2、借鑒報酬匯總表細化高管人員報酬披露的內容

根據我國目前的要求，公司僅需披露現任高管人員的年度報酬總額、金額最高的前三名董事及高級管理人員的報酬總額，要求的披露水平是非常低的。而美國1992年報酬規則要求的報酬匯總表中要求按工資、獎金、股票期權、限制性股票獎勵等分別披露所有CEO及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員的報酬情況，使股東和潛在投資者能夠清晰地了解公司主要經營者的激勵狀況，從而對公司的經營狀況做出判斷，為自己對公司的最終控制權的行使和投資決策的確定提供依據。因此，我國應借鑒美國的報酬匯總表，細化高管人員報酬披露的內容，同時考慮到對上市公司的成本，如可以要求對報酬最高的前三名高管人員的報酬分門別類地予以披露，以全面反映報酬水平，也便于公眾比較和監督。

3、激勵性報酬政策、實施的全面披露

雖然我國現行《公司法》對實施股票期權存在著股票的來源及可流通性等限制，如第149條規定了公司原則上不得收購本公司的股票，回購僅限于減少資本或公司合并，第83條規定除發起人認購的股票外，其余股票應向社會公開募集，上市公司新發行的股票應向原股東配售或向社會公開募集，而回購、預留、增發是實行股票期權中股票來源的主要途徑，因此我國公司缺少實施股權激勵的股票來源。其次，第147條規定的上市公司的高級管理人員所持有的公司股票在其任職期間內不得轉讓也限制了股票期權的應用。但是，我國上市公司創建了一些變通的長期激勵報酬設計17，這些方案實際操作形式靈活，對股東、社會公眾及監管者進行評價有重要意義，因此，應要求公司對長期激勵性報酬的政策進行詳細解釋，對授予高管人員的長期激勵應采取當前價值還是可能實現價值來披露，筆者認為鑒于我國資本市場起步較晚，目前還很不成熟，呈弱有效性，并且沒有形成有效的市場評估機制，采取當前價值披露方式應該更有價值，并使公司之間所披露的信息更具有可比性。

4、引入薪酬委員會報告說明報酬政策及報酬—業績關系

薪酬委員會是國外上市公司普遍設立的董事會下設委員會之一，在公司報酬政策的制定、高管人員報酬決定和報酬計劃的實施過程中起非常重要的作用，我國在《上市公司治理準則》中也確立了薪酬與考核委員會的地位。現有的披露并沒有對報酬政策的說明要求以及對報酬與公司業績的關系分析要求，《中國企業家價值報告》中以凈資產收益率、每股收益、稅后利潤和主營業收入作為衡量公司業績的指標，通過對高管年薪及董事長、總經理的持股市值與公司業績的相關性分析，得出公司最高年薪與業績之間不存在相關性，董事長持股市值與業績有微弱的正相關關系，總經理持股市值與業績不存在相關關系的結論。為了加強高管人員報酬和公司業績的相關性，在報酬披露要求上，建議引入薪酬委員會報告要求對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業績的相關性做出解釋，這樣就能驅動公司的報酬政策向業績相關的方向轉移，也有利于公司的長遠發展。同時薪酬委員會報告還應說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況，對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應當被追究薪酬委員會報告的個人責任，以免影響成員的自由發表意見和委員會的工作績效。

注釋：

1 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. 48,126 (1992).

2 Executive Compensation Disclosure, Securities Act Release No. 6940, Exchange Act Release No. 30,851, [1992 Transfer Binder] Fed. Sec. L. Rep. (CCH) ? 85,003 (June 23, 1992)

3 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p806.

4 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p809.

5 Patrick McGurn & Ann Yerger, SEC Allows Shareholder Votes on Executive Compensation, IRRC CORP. GOVERNANCE BULL., Jan./Feb. 1992, at 3.

6 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.

7 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.

8 What 800 Companies Paid, Forbes, May 25, 1992, at 182.

9 John A. Byrne, What, Me Overpaid? CEOs Fight Back, Bus. Wk., May 4, 1992.

10 Michael E. Ragsdale, Executive Compensation: Will the New SEC Disclosure Rules Control "Excessive" Pay at the Top? 61 UMKC Law Review, 1993, p543.

11 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p831.

12 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. At 48,138 (1992).

13 吳敬璉：《股票期權激勵與公司治理》，中華財會網，2002年4月4日。

14 胡茂剛：《中國經理層股票期權激勵實踐的若干法律問題》，公司法律評論（2001年卷），上海人民出版社，2001年11月版。

15 參見：《國民經濟和社會發展第十個五年計劃》。