導語：如何才能寫好一篇合伙制度及股權激勵方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

隨著2007年《合伙企業法》的修改、2009年《證券登記管理辦法》的修訂，以設立有限合伙制為組織形式的私募基金、創投企業紛紛出現，合伙企業作為上市公司股東已不存在法律障礙。在此背景下，由于有限合伙企業操作的種種靈活性，通過設立有限合伙企業進行員工股權激勵的案例越來越多。結合最新披露的案例核查及披露情況，我們對監管動態及重點關注事項進行了梳理，主要包括激勵對象、入股價格、出資來源等，以便公司在擬定員工激勵方案時參考。

一、

設立有限合伙企業進行股權激勵的案例總覽

作為第一支以有限合伙企業作為員工持股平臺的擬上市公司，博雅生物于2011年7月順利過會。此后，三諾生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企業作為股權激勵平臺的公司也陸續過會并成功登陸A股市場。有限合伙企業因其具有機制靈活、易于管控、避免雙重征稅等優勢，逐漸成為擬上市公司完成員工股權激勵計劃的重要實現方式之一。但同時，為避免發行人利用有限合伙企業變相進行利益輸送、存在股份代持等現象，監管機構要求發行人對有限合伙企業持股平臺進行充分披露，要求中介機構對其進行審慎核查并發表意見。

二、

案例披露及核查要點詳析

1、三諾生物（300298）

過會日期：2011年11月11日

上市日期：2012年3月19日

（1）招股說明書

作為申報前一年新增股東，詳細披露了員工持股平臺“益和投資”的入股價格、合伙人出資金額、占比、在公司所任職位以及入職時間。

（2）保薦工作報告

保薦人通過核查合伙協議、工資發放記錄、社保繳納記錄、員工花名冊、合伙企業銀行進賬單、并與部分員工持股平臺合伙人進行訪談，核實所有合伙人均為公司在職員工、出資額來源于合伙人工資收入及投資積累、出資額已全部繳足、不存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形，其間接持有的發行人股份亦不存在糾紛。并由全部合伙人書面承諾確認上述事實。

（3）補充法律意見書（一）

反饋被問及員工入職時間、合伙人性質、是否存在委托或信托持股情形，律師通過訪談部分合伙人及全體合伙人出具承諾進行核查后，發表核查意見。

（4）補充法律意見書（二）

在會期間發生合伙企業內部權益變動，詳細披露變動情況。

注：詳見“附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況”

2、掌趣科技（300315）

過會日期：2012年1月12日

上市日期：2012年5月11日

（1）招股書說明書

作為持有公司5%以上的股東，詳細披露了員工持股平臺“金淵投資”的設立情況、合伙人所占權益比例、在公司所任職務、以及歷次股權變動情況（包括2

次新增合伙人和1次退出合伙人）。

（2）補充法律意見書（一）

反饋被問及發行人設立后歷次增資（包括員工持股平臺“金淵投資”的增資）的價格、定價依據、發行人當時的財務狀況、增資股東的資金來源，律師通過查驗股東填寫的調查表、歷次《驗資報告》、歷次增資款出資憑證及出具的說明進行核查，并進行了詳細說明。

注：詳見“附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況”

三、

員工激勵平臺擬定的方案要點及后續涉及的披露事項

對于擬上市公司成立有限合伙企業作為持股平臺實施員工股權激勵，從現有案例的核查及披露情況來看，有如下事項提醒重點關注：

1、

員工及任職情況

建議公司綜合考慮上市前后的員工激勵計劃，合理確定員工持股范圍。建議以公司上市領導小組為核心，人力資源部配合，上市中介機構參與審查，統籌規劃包括員工持股及薪酬激勵在內的整體激勵制度。

建議公司在激勵對象選擇時應注重以下兩個要點：

1）

適格性：激勵對象應為公司在職員工，在公司任職時間達到一定年限，盡量避免將新入職員工納入股權激勵范圍；

2）

必要性：激勵對象所任職位與公司業務發展緊密相關，符合公司的未來發展方向，能夠對公司未來發展起到重要幫助作用。

2、

出資來源及相關核點

監管機構要求對員工持股有限合伙企業的每一位合伙人的出資情況進行詳細核查，包括出資憑證、經濟實力等方面，以確保其中不存在委托代持、利益輸送等情況。

建議公司在設計激勵方案時注意以下兩點：

1）

激勵對象認繳額度應與其在公司所任職級、對公司的貢獻、及其對公司未來業務發展的重要性成正比，應盡量避免低職級員工大額認繳情況出現；

2）

對于認繳額度明顯高于其他激勵對象的員工，應能提供充分依據證明其有經濟實力完成認繳，其出資來源正當合法，不存在委托代持情況。

3、

有限合伙企業設立及后續的歷次變動情況

有限合伙企業作為員工持股平臺，發行人須在申報材料中對其設立情況及后續歷次增資或權益變動進行充分披露。建議公司重點關注有限合伙企業設立、增資或權益變動過程的合法合規性、增資價格或轉讓價格的合理性、增資額是否按時到位等問題。

4、

關于合伙企業內部權益變動的披露情況

有限合伙企業作為員工間接持股的平臺，在發行審核過程中，其內部權益可以在滿足合伙協議約定條件下產生變動，但中介機構須對該權益變動進行仔細核查并做補充披露。為避免該類權益變動對公司的上市審核增加不確定性，建議公司在申報前確定員工持股平臺的權益結構，除激勵對象因離職而形成自動退伙導致權益變動外，盡量不要在審核過程中調整員工持股平臺的權益結構。



附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況

1、招股說明書

（四）申報前一年新增股東情況

1、基本情況

2010年12月24日，公司召開2010年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司增資擴股的議案》。增資擴股后，公司注冊資本由6,000萬元增加為6,600萬元。

本次增資中，公司向張帆、王世敏、王飛和由公司部分員工投資設立的益和投資定向發行人民幣普通股600萬股，張帆、王世敏、王飛、益和投資以現金方式分別認購480萬股、10萬股、10萬股、100萬股。

本次增資定價依據系參照公司2010年9月30日每股凈資產值1.17元（以改制后的6,000萬股計算），確定本次增資的價格為每股1.5元，相當于按照公司2009年凈利潤為基準的3.45倍市盈率（以改制后的6,000萬股計算）。

2010年12月30日，三諾生物獲得長沙市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，注冊號為430193000005413，注冊資本6,600萬元。

（4）益和投資

企業名稱：長沙益和投資管理合伙企業（有限合伙）

注冊號：

430100000135393

成立時間：2010年12

月16

日

企業地址：長沙市麓谷高新區麓龍路

199

號麓谷商務中心

A

棟

901

房

出資額：150

萬元

經營范圍：投資管理（涉及行政許可的憑許可證經營）

經營期限：自企業成立之日起

10

年

益和投資的普通合伙人為楊彬，該合伙企業合伙人及出資情況如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

除楊彬為普通合伙人外，其他49名員工均為有限合伙人。以上50名員工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投資者對公司業務發展的影響

引入的新投資者中，張帆與李少波相識多年，二人具有多年合作關系和友誼，在李少波和車宏莉創業之初，張帆在團隊建設、市場策略和戰略發展等方面為公司提供了許多有益的建議和幫助。同時張帆長期擔任上市公司董事、董事會秘書，并具有多年的投資經歷，對企業的戰略管理和公司治理具有豐富的經驗，引入其成為股東能夠為公司的長期發展提供持續的幫助。

除張帆外，引入的其他新投資者均為公司員工，引入其作為公司股東，在使員工能夠分享公司快速發展的成果的同時，也更好地激勵員工為公司未來發展貢獻自己更大的力量。

2、發行保薦工作報告

問題：

針對益和投資（員工持股企業）的員工入股數額的確定過程，員工的身份信息（含近年簡歷），資金來源、吸收入股原因等，是否存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形。

答：

②益和投資入股的原因及員工間接持股的真實性、合法性

益和投資成立于

2010

年

12

月

16

日，持有發行人

1.52%的股份，為發行人用于員工股權激勵的平臺。根據合伙協議，益和投資的全部合伙人均為發行人在職員工，其中，普通合伙人為楊彬。通過引入益和投資，發行人實現了員工的間接持股，在使員工能夠分享公司快速發展的成果的同時，也更好的激勵員工為公司發展貢獻自己更大的力量。項目組查閱了發行人人力資源部的工資發放記錄、社保繳納記錄及員工花名冊，并與部分益和投資合伙人進行訪談。經核查，益和投資全部投資人均為公司在職員工，其具體任職參見招股說明書“第五節

發行人基本情況”之“五

發行人公司股本情況”之“（四）

最近一年新增股東情況”。益和投資合伙人出資額在

7,500

元-90,000

元之間，均來源于合伙人工資收入及投資積累。經核查合伙企業銀行進賬單，全部合伙人已經全部繳足出資。益和投資合伙人不存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形，其間接持有的發行人股份亦不存在糾紛。上述事實，已經全部合伙人書面承諾確認。

3、補充法律意見書（一）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

4、補充法律意見書（二）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）



附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況

1、招股說明書

（三）持有發行人

5%以上股份的其他主要股東

持有公司

5%以上股份的其他主要股東為法人股東華誼兄弟傳媒股份有限公司和天津金淵投資合伙企業（有限合伙）以及自然人股東鄧攀。

2、天津金淵投資合伙企業（有限合伙）

（1）基本情況

金淵投資目前持有公司

10,975,800

股，占公司股份總數的

8.94%。截至招股說明書簽署日，該公司基本情況如下：

成立時間：2010

年

7

月

23

日

認繳資本：5,495,605.00

元

實繳資本：5,495,605.00

元

執行事務合伙人：齊惠敏

住所：天津空港經濟區西二道

82

號麗港大廈裙房二層

202-B009

經營范圍：以自有資金對互聯網行業、通信行業進行投資；以及相關的咨詢服務。

金淵投資最近一年主要財務數據如下（未經審計）：

（2）歷史沿革

1）設立

A、設立背景

游戲行業近幾年發展速度較快，人才對于公司保持競爭優勢、實現持續發展具有關鍵作用。通過設立有限合伙企業，并受讓姚文彬、葉穎濤、楊闿等原主要股東分別轉讓的部分股權的方式，有利于穩定公司管理團隊、核心技術人員和業務骨干，把團隊利益與公司的長遠利益有機結合起來，有利于公司穩定發展。

B、設立出資情況

2010年7月23日，天津金淵投資合伙企業（有限合伙）注冊成立，認繳出資額為166萬元，實繳出資額為166萬元。金淵投資成立時各合伙人享有的權益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

2）2010年8月增加出資額

2010年8月26日，經金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加范麗華、范驍磊二名合伙人，新增認繳出資額745,605元，新增實繳出資額745,605元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

3）2010年12月增加出資額

2010年12月28日，經金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加溫文顯、蔣才峰等

17名合伙人，新增認繳出資額2,780,000元，新增實繳出資額2,780,000元。同時張沛、馬迪、呂世峰、戰艦4名原合伙人新增認繳出資額310,000元，新增實繳出資額310,000元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權益比例如下：

4）2011年12月合伙人變更

根據《天津金淵投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》約定：“

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［關鍵詞］ 家族企業； 外部治理； 問題； 優化

［中圖分類號］ F717.3 ［文獻標識碼］ A ［文章編號］1003－3890（2006）11－0044-04

無論在發達國家還是發展中國家，家族企業都是最普遍的企業形式。據有關統計，中國私營企業中90%以上是家族企業，絕大部分實行家族制管理。家族企業已成為中國經濟的一個重要組成部分，對其進行有效治理也日益成為企業界和學術界關注的一個熱點問題。

中國傳統的家族企業大部分是以業主制和合伙制為實際組織形式的治理結構，由于受“控制權至上”治理邏輯的影響，因此長期以來在中國家族企業治理問題的討論中，往往將研究與實施的重心偏向于企業內部治理機制的構建。然而，在現階段中國經濟轉軌時期，由傳統的“家族作坊式”管理向建立現代公司制度轉變，已成為中國家族企業發展的一個必然趨勢。面對日趨復雜多變的外部市場環境，相對于內部治理機制的構建，外部治理機制的缺失已成為制約中國家族企業發展的一個“瓶預”。因此，要實現家族企業的有效治理，必須結合中國家族企業外部治理實踐，分析中國家族企業外部治理機制存在的問題并對其進行優化。

一、家族企業外部治理機制的內涵

“治理”(governance)一詞本源于法律用語，從法學和經濟學的角度看，企業治理應存在兩類機制：一類是內部治理結構，另一類是外部治理機制，兩者共同構成企業的治理機制，在總體是互補關系，但在邏輯層次上是不一樣的。外部治理處于主動地位，它是企業治理的首要條件和基本機制，內部治理則以外部治理為基礎，它是外部治理的內生性制度安排，兩者相輔相成，缺一不可。

按照Rediker和Seth（1995）的觀點，企業外部治理的內容主要包括：收購與重組的威脅、產品市場的競爭和管理者市場的競爭等內容，它們是構成企業外部約束機制的主要部分。目前國內一些學者也將具有制度環境約束的法律制度和執法狀況、具有行業規則約束的監管和具有文化環境約束的社會倫理道德準則等看作是企業的外部治理機制。在中國家族企業中，企業作為一個法人實體，現有家族成員股東、潛在股東以及債權人與企業之間的關系，分別體現在股票市場和借貸市場上；經營者、雇員和顧客與公司之間的關系則分別體現在經理人市場、勞動力市場和產品市場上。由此可以看出，家族企業治理中所有利害相關者的來源都是與不同的市場環境相關聯的，因而市場環境的健全與否將直接影響企業治理的效率。同時，政府也利用其掌握的經濟計劃、產業政策以及財政金融等手段直接或間接干預家族企業的戰略選擇。因此，完善的市場體系和優勝劣汰的競爭機制外加健全的法律法規體系構成了比較完整的家族企業外部治理系統。

根據以上分析，筆者把家族企業外部治理機制定義為：來自企業外部主體(如政府、中介機構等)和市場的監督約束機制，尤其是指產品市場、資本市場和勞動市場等市場機制對企業利益相關者的權力和利益的作用和影響，例如兼并、收購和接管等市場機制(被稱為公司治理市場、控制權市場等)對高級管理人員控制權的作用，也就是家族企業的出資者(家族成員)通過市場體系對經營者進行控制，以維護所有者權益的治理機制。

二、中國家族企業外部治理機制存在的主要問題

從中國家族企業目前的外部發展環境來看，外部治理機制還沒有真正有效發揮作用。產品市場、資本市場和經理人市場都還沒有發育健全，政府行為及法律法規在某種程度上缺失，這些都制約了中國家族企業治理機制的構建與完善。

1. 產品市場競爭機制不健全。在過去的計劃經濟體制下和經濟體制改革的初期，中國的產品市場基本上不存在任何的競爭，導致中國大部分的家族企業沒有市場競爭意識，失去了提高產品(或服務)質量從而提高企業競爭力的動力和壓力。隨著改革開放和計劃經濟逐漸向市場經濟過渡，原本被企業忽視的產品市場競爭成為企業發展的關鍵。但由于沒有任何經驗，加上經濟體制的轉變不是一朝一夕能夠完成的，所以目前中國的產品市場競爭機制仍然很不健全。（1）由于體制的原因，仍然存在很多壟斷行業，這些壟斷行業對家族企業來說，由于沒有國家政策的扶持，根本無法涉足；（2）地方保護主義的猖獗，使得國內產品市場競爭極端混亂和不合理，嚴重阻礙了競爭機制的形成，阻礙了家族企業的向外擴張；（3）大量的投機商利用法律不健全或政策的漏洞制售假冒偽劣產品，對中國家族企業的產品市場也形成了很大的沖擊。

2. 資本市場不發達。企業要成長，就必須不斷擴大規模，開拓新的市場，這需要強大的資金實力做后盾。而就單一的家族來講，資金的積累與借債能力是有限的，況且單個家族的分家往往是兄弟平分財產，這種“細胞分裂式”的分家代代相傳，整個家族企業越分越細，資金積累就難上加難，這與依靠募集社會資本組建的公眾公司相比，其資金實力明顯較弱。并且，從目前的實際情況來看，中國的家族企業所處的資本市場環境是比較惡劣的。（1）由于社會信用機制的不完善，長時期的公有制經濟使得中國龐大的國有銀行系統貸款往往很少能夠針對剛剛起步發展的私營企業，家族企業再發展融資非常困難。（2）中國的資本市場由于時間較短，發育還不夠成熟，機構投資者的規模較小，并且在中國的股份制企業上市方面針對家族企業也有一種久已存在的歧視傾向，這就使得上市融資、爭取社會閑置資本的途徑對于家族企業來說也很難實現。

3. 經理人市場不完善。靠艱苦創業榮登企業重要職位的家族成員雖能為家族利益忘我工作，團結和諧，但因其能力與知識的限制，他們僅憑創業期積累的有限管理經驗在管理信息化與知識化的挑戰下顯得勉為其難。即使有的家族企業已經意識到了這一點，但因種種原因往往在引進職業經理人時望而卻步或在遭受經理人背叛后又重新啟用家族成員。整體來看，家族企業無法進行社會融智的主要原因是：（1）截至目前中國還沒有形成一個成熟的職業經理人市場，沒有形成一套完善有效的針對職業經理人階層的評測和選擇機制，這種外在市場的不完善和不成熟無疑增加了家族企業在進行社會融智過程中的選擇成本。（2）社會信任的缺失和普遍存在于中國職業經理階層的道德風險和信任危機問題是中國家族企業同社會人力資本難以順利結合的另一重要障礙。（3）家族企業因其一貫的家族式管理模式而無法迅速形成針對職業經理人的有效的監督機制和激勵機制，成為制約職業經理人順利進入家族企業從事管理，特別是從事高層管理的根本障礙。

4. 企業外部法律法規機制的缺失。在中國家族企業中，往往是家族成員占有絕大部分的股份，形成一種以家族為大股東，眾多小股東并存的局面。在企業的重大決策中，小股東的意志無法得到有效的體現，小股東對家族企業主的內部約束機制出現日益被架空、甚至完全虛化的趨向，這其中一個重要的原因就在于中國相關外部治理法律法規制度的缺失。目前在中國，家族企業的小股東之所以放棄監督權，根本的原因就在于中國的法律法規沒有為小股東參與約束家族企業主等大股東提供強有力的法律支援，無論是在實體法，還是在程序法上都沒有對小股東在股東大會上不受支配股東壓制的表決權予以強化和保證。因此，企業外部治理相關法律法規制度的缺失阻礙了股東，特別是缺乏話語權的小股東對家族企業內部約束機制作用的有效發揮。

除此之外，中國證券市場的監管不力和社會信用體系建設的滯后等諸多外部治理機制的不足，都從不同的方面顯示，外部治理機制構建的滯后已成為中國目前家族企業治理結構中諸多矛盾問題的癥結所在。要避免“頭疼醫頭，腳疼醫腳”的企業治理思路，就必須加強對企業外部治理機制的建設，以外部治理機制的優化來擺脫中國家族企業治理面臨的困境。

三、中國家族企業外部治理機制的優化

長久以來，外部監控不力、內部人控制一直困擾著中國家族企業的有效治理，因此，完善中國家族企業內外治理機制刻不容緩。中國家族企業外部治理機制帶有明顯的計劃經濟烙印，有其固有的制度性缺陷。要克服這些缺陷，就必須實現外部治理機制創新，必須完善資本市場、產權交易市場、產品市場和職業經理人市場，增強法律對企業經營的監督力度，增強企業運作的市場透明度，通過外部治理機制的優化來推進中國家族企業的發展。

1. 資本市場治理機制的優化。（1）建立完善的資本金市場。完善的資本金市場有利于家族企業實現規模經濟，解決自有資金的頸瓶限制，節約家族企業的融資成本。尤其是在現階段全球一體化這一大趨勢的影響下，家族企業急需大額資金進行資本運作，從而提高企業的競爭實力和抵御風險的能力。所以，通過各種手段利用社會閑置資本是家族企業發展的必然趨勢。而資本金市場對風險與報酬的態度是明確和一致的，這為家族企業的進一步發展減少了阻力。（2）建立完善的公司接管市場。完善的公司接管市場使得家族成員的機會主義行為減少，迫使他們也必須融入家族企業的發展全過程，而不僅僅是分享經理的勞動成果。家族企業的一個基本特征就是企業不只是一個贏利組織，更是家族的一個延伸，是家族的另一個活動場所。完善的公司接管市場彌補了中國針對低效家族企業解決方案上的不足，當存在對低效家族企業的這種解決方案時，家族企業業主在運作企業時就會更加注重企業的績效，防止了家族企業治理中委托人的機會主義行為的產生，至少可以大大降低機會主義行為產生的概率。（3）轉變資本市場的監管方式。中國資本市場目前存在的嚴重問題是政府監管與市場機制嚴重錯位。該由政府嚴管的，如保證信息真實、交易公平等政府卻沒有管好；而應由市場機制發揮作用的事項，如企業發行債券等則管得過死。因此，政府必須轉變監管方式，在市場機制能夠發揮作用的地方，如發行債券、企業并購等則著重于規則的制定，而不介入具體行為。

2. 經理人市場治理機制的優化。經理市場是一個特殊的市場，是現代企業制度下對經理以及公司其他高層管理人員的經營行為最強的約束市場，是降低家族企業的成本和控制風險的主要手段。優化經理人市場競爭機制的關鍵是要通過體制改革和價格機制的作用，使職業經理人逐步市場化、職業化。（1）引進職業經理人體制。家族企業要堅決引入職業經理人體制，在心理上降低對職業經理人的信用恐慌。職業經理人和資本不是簡單的雇傭關系，兩者之間是相輔相存的，都是利益相關者，要采取各種措施淡化這種雇傭關系，運用股權激勵等方式，鼓勵職業經理人成為企業的所有者，以企業所有者的心態來經營企業，同時建立完善的約束機制約束職業經理人的經營行為。（2）建立職業經理人資質測試和認證體系。在職業經理人進入市場前，職業經理市場的中介機構會對職業經理人的從業資格進行審查，看其是否具備擔當相應的企業管理工作的條件。在驗證企業經營管理人才所具有的各種學歷學位證書和職業資格證書之后，職業經理人市場通過職業技能鑒定中心還要對入場的企業經營管理人才進行職業標準測試。這樣既可以確保入場的職業經理人的綜合素質達到企業要求，也可以突出職業經理人市場的自身特色。（3）完善經理人市場的競爭機制。在市場競爭機制的作用下，家族企業主為獲得滿意的職業經理人，必須不斷改善用人機制，創造一種能吸引、留住職業經理的條件。在市場競爭機制的作用下，職業經理人市場服務機構也應處于競爭之中。他們以其優質的服務、適宜的服務費用等去競爭服務對象，樹立社會信譽，提高知名度，從而給職業經理人市場帶來活力，使職業經理人市場服務機構更健全，服務更周到，管理更完善。

3. 外部法律法規治理機制的優化。法律法規既是一種事前的規范和約束機制，也是一種事后的治理方式，其強制性決定了有關完善的法律法規，可以更好地促進家族企業的發展。（1）建立相關制度，加強政府扶持力度。長期以來，家族企業由于出資主體私有的原因，難以得到政府的青睞。隨著政府由行政功能向服務功能的轉化，政府應完善家族企業的外部環境支持體系，明確私有財產合法化制度，明確企業所有者家族的投資主體地位，規范政府與企業的關系，在經濟政策、資源配置和市場地位等方面給予扶持，為家族企業的發展掃清障礙。同時對家族企業的發展要適當引導，并對其進行有效的監督。（2）建立和完善使企業正常運行的法律法規，并加大執法的力度。有效的家族企業治理機制既取決于家族企業主的個人素質和內部治理規則的有效，在相當程度上又取決于社會法制環境。中國家族企業治理單靠企業利益各方的自由契約不能保障其公平性，還必須靠外在的法律保障。如新《公司法》、《證券法》，其他如中國上市公司治理的基本原則和標準、股東派生訴訟制度等等。可以說，整個市場經濟的法律法規和規則無不與企業治理相關。同時，要對相關的違法行為及違法分子給予嚴懲。（3）制定和完善有關誠信的法律法規，營造誠信的法制環境。具體說來，中國可以建立類似美國公平信用報告法這樣的專門法律來推動個人信用制度的建立；完善家族企業的財務制度和信息披露制度，建立完整的家族企業誠信體系；建立商業機密保護制度、職業經理人市場制度和職業操守制度及行為規范，為各類職業經理人和企業的守信提供社會基礎。

4. 發揮中介機構和自律組織的外部約束作用。（1）加強中介機構對中國家族企業的監管力度，增強透明性。要加強各種中介機構(會計師事務所、審計師事務所、律師事務所和新聞媒體等)對中國家族企業信息披露的監督作用，強化信息披露制度，規定信息披露的范圍、形式、內容和頻率，增強家族企業的透明度，防止家族企業主內部操作，為中國家族企業的健康發展營造一個相對透明和公平的外部經營環境。（2）大力發展各種作為非政府組織的私營企業行業自律組織。由于中國家族企業90%是私營企業，各種私營企業行業自律組織在產品競爭市場、資本運作市場和職業經理人市場上都形成了相對科學和統一的自律性行規，這些行規對中國家族企業外部治理的規范性存在極強的約束作用。同時，通過完善行業組織內的市場準入制度和市場競爭機制，客觀上也促進了中國家族企業外部治理機制的優化和完善。

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［8］林樂芬.家族企業資本結構與治理結構的路徑選擇［J］.當代財經，2003，（10）.

Optimizing of External Governance Mechanism of Family Enterprise

LIU Ju-qin, RONG Hai-jun

（Business School Xiangtan University，Xiangtan 411105，China）