導語：如何才能寫好一篇股權激勵的計提方式，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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關鍵詞: 化工企業;安全問題;預防;處理

一、化工企業工藝裝置危險性分析

化工企業的高危險工藝生產裝置主要是指含有硝化、磺化、鹵化、強氧化、重氮化、加氫等化學反應過程和存在高溫(≥300℃)、高壓(≥10MPa)、深冷(≤-29 ℃)等極端操作條件的生產裝置。高危險儲存裝置主要指劇、液化烴、液氨、低閃點(≤-18 ℃)易燃液體、液化氣體等危險化學品儲存裝置。

(一)高危險生產裝置的危險性

1、硝化反應。有兩種:一種是指有機化合物分子中引入硝基取代氫原子而生成硝基化合物的反應,如苯硝化制取硝基苯、甘油硝化制取硝化甘油;另一種是硝酸根取代有機化合物中的羥基生成硝酸酯的化學反應。生產染料和醫藥中間體的反應大部分是硝化反應。

硝化反應的主要危險性有:(1)爆炸。硝化是劇烈放熱反應,操作稍有疏忽、如中途攪拌停止、冷卻水供應不足或加料速度過快等,都易造成溫度失控而爆炸。(2)火災。被硝化的物質和硝化產品大多為易燃、有毒物質,受熱、磨擦撞擊、接觸火源極易造成火災。(3)突沸沖料導致灼傷等。硝化使用的混酸具有強烈的氧化性、腐蝕性,與不飽和有機物接觸就會引起燃燒。混酸遇水會引發突沸沖料事故。

2、磺化反應。磺化反應是有機物分子中引入磺(酸)基的反應。磺化反應的主要危險性有:(1)火災。常用的磺化劑,如濃硫酸、氯磺酸等是強氧化劑,原料多為可燃物。如果磺化反應投料順序顛倒、投料速度過快、攪拌不良、冷卻效果不佳而造成反應溫度過高,易引發火災危險。(2)爆炸。磺化是強放熱反應,若不能有效控制投料、攪拌、冷卻等操作環節,反應溫度會急劇升高,導致爆炸事故。(3)沸溢和腐蝕。常用的磺化劑三氧化硫遇水生成硫酸,會放出大量熱能造成沸溢事故,并因硫酸的強腐蝕性而減少設備壽命。

3、鹵化反應。有機化合物中的氫或其他基團被鹵素(Cl、Br、F、I)取代生成含鹵有機物的反應稱為鹵化反應。化工生產中常見的鹵化反應有:黃磷與氯氣反應生成三氯化磷、硫磺與氟氣反應生成六氟化硫、雙酚A、苯酚、二苯乙烷與溴素反應生成溴系阻燃劑等。鹵化反應主要危險性有:(1)火災。鹵化反應的火災危險性主要取決于被鹵化物質的性質及反應過程條件,反應過程所用的物質為有機易燃物和強氧化劑時,容易引發火災事故。(2)爆炸。鹵化反應為強放熱反應,因此鹵化反應必須有良好的冷卻和物料配比控制系統。否則超溫超壓會引發設備爆炸事故。(3)中毒。鹵化過程使用的液氯、溴具有很強的毒性和氧化性,液氯儲存壓力較高,一旦泄露會發生嚴重的中毒事故。

4、強氧化反應。物質與氧或強氧化劑發生的化學反應稱為強氧化反應。常見強氧化反應有:氨氧化制硝酸、甲醇氧化制甲醛、丙烯氧化制丙烯酸等。強氧化反應的主要危險性有:(1)爆炸。強氧化反應一般是劇烈放熱反應,反應熱如不及時移去,將會造成反應失控而發生爆炸事故。氧化反應中的物質大部分是易燃、易爆物質,副產過氧化物的性質極不穩定,受熱易分解,有爆炸危險。(2)火災。氧化劑具有很強的火災危險性,如遇高溫、撞擊、摩擦以及與有機物、酸類接觸都能引發火災。

5、重氮化反應。重氮化是使芳伯胺變為重氮鹽的反應。常見的重氮反應有:丙酮氰醇與水合腫、氯氣合成偶氮二異丁腈、芳胺與亞硝酸鈉反應制得偶氮染料等。重氮化反應的主要危險性有:(1)爆炸。重氮化反應的危險性在于所產生的重氮鹽,在溫度稍高或光的作用下,極易分解,有的甚至在室溫時亦能分解。一般每升高10℃,分解速度加快兩倍。在干燥狀態下,有些重氮鹽不穩定,外部條件能促使重氮化合物激烈分解,有爆炸著火的危險。(2)火災。作為重氮劑的芳胺化合物多為可燃有機物在一定條件下易引發火災

(二)高危險儲存裝置的危險性

高危險儲存裝置:儲存劇毒、液化烴、液氮、低閃點易燃液體和液化氣體的儲罐、鋼瓶、氣柜等。其危險性:(1)泄漏。由于儲存設備損壞或操作失誤引起泄漏,從而大量釋放易燃、易爆、有毒有害物質,將會導致火災、爆炸、中毒等重大事故發生。如四川發生的液氯儲罐泄漏爆炸事件,使數十萬居民緊急轉移,影響極大。(2)中毒。有毒物質泄漏后形成有毒蒸汽云,它在空氣中漂移、擴散,直接影響現場人員,并可能波及居民區。大量劇毒物質泄漏可能帶來嚴重人員傷亡和環境污染。(3)火災。儲存易燃液體、易氧化或遇水劇烈反應的物質,易引發火災事故。(4)爆炸。儲存低閃點的易燃液體或氣體,如液化烴儲罐,由于液化烴閃點低,極易燃燒,一旦泄露遇酸、撞擊、摩擦、有機易燃物質或積聚的靜電會發生火災及爆炸事故。如南京金陵石化的油罐發生爆炸事故,造成20人死亡。

二、危險事故處理和事故預防分析

事故處理是強化全體職工安全意識和責任的有效手段,應按照“四不放過”原則嚴肅處理,對忽視安全生產、違章指揮、違章作業、違反勞動紀律、的責任人員;在事故發生后隱瞞不報、謊報、故意拖延不報、破壞事故現場的單位負責人和直接責任人員要嚴肅處理。

(一)事故預防

在事故原因分析和責任分析的基礎上,制定切實可行的預防措施。 樹立“零事故”思想。及時發現和消除事故隱患,防止事故的發生;堅持“四不放過”的原則。各企業應制定嚴厲的事故處理和考核細則,加強事故處理及監督考核工作;認真吸取外單位的事故教訓。各企業應建立一套收集外單位事故信息,分析本單位管理體系的程序,以便利用別人的教訓,促進自己的管理;將承包商的事故與業主的管理相聯系。各企業首先要加強對承包商的監督和管理,努力防止和避免事故發生。一旦事故發生,則要在幫助承包商進行事故調查和處理時,認真檢討自己在HSE管理及協調配合方面的失誤,以便做出改進;以事故為契機,審核安全管理體系的有效性。當本單位發生重大事故后,應由最高管理者或管理者代表對本單位的安全管理體系,組織進行內部審核,對不符合項要建立糾正措施和跟蹤制度;建立有效的事故處理和預防管理程序。公司應建立事故報告、調查和處理管理程序,所制定的管理程序應保證能及時地調查、確認事故(未遂事件)發生的根本原因,制訂出相應的糾正和預防措施,防止類似事故再次發生。

(二)綜合檢查的幾點建議

企業可按照自身要求進行綜合安全檢查。檢查內容要劃分為設備、安全、質量、現場四大類;每周以一個大類為專題進行檢查,各分管職能人員負責組織每次的專題檢查;各分管職能人員指定或邀請相關領導和職能人員參與檢查;各分管職能人員須將檢查的詳細內容提供給參加的檢查人員,便于現場檢查;每次的檢查以專題內容為主,不局限于專題內容,可根據實際情況加入其他內容;各分管職能人員須將每次的檢查結果在次日及時進行通報。

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如何把握股權激勵的度，在國內外都是難題。搞不好就會發生類似于海南醫藥式的過度激勵，或者出現海爾多名高管在股權激勵之前掛冠而去的事。

股權激勵本意在平衡股東與管理層權益，在高管信托責任監管難以到位、股東權利虛置的情況下，通過股權方式，將股東與管理層的利益捆綁在一起，達到管理層全心全意為股東服務的目的。但也因為如此，股權激勵很容易蛻變為企業內部人員的利益瓜分，或者由于激勵不到位，而無法起到激勵管理層之效。

為此，中國證監會在5月6日連續公布“股權激勵有關事項備忘錄1號、2號”兩個文件，從股權激勵的股票授予價格、激勵對象、股權激勵與重大事件間隔期等方面，制定詳細操作規則，堵塞監管漏洞，同時進一步體現從嚴審核的宗旨。這是在行政審批上提高管理層過度自我激勵的成本。

過度激勵的案例比比皆是。伊利股份今年1月31日宣布因集中計提股權激勵費用，導致2007年度虧損：營業利潤虧損971萬元，每股收益-0.22元。伊利股份解釋，是因為公司2006年施行的股權激勵計劃按照相關會計制度，需將已滿足行權條件的期權作價計入相應的費用科目。伊利股份5000萬份期權，這筆巨額費用分攤到公司的營業成本、管理費用等薪酬科目中，淹沒了伊利2007年前三季度3.3億元的凈利潤。

海南海藥緊隨其后。該公司3月6日公告，稱因公司實施股票期權激勵計劃，將導致公司2007年年度出現約5000萬元的凈利潤虧損。這也意味著海南海藥23365位股東(截止2007年9月30日)，在2007年不但沒有利潤可分，還要為自家60個管家高達7220萬元的管理費買單。

上海國家會計學院的財務分析專家夏草發現一個奇特的現象：幾乎所有公告股權激勵方案的上市公司，在公告前后它們的股價大都呈現“V”型走勢，公布前股價莫名下跌，達到一個階段低點后公司突然停牌公布激勵方案，之后股價迅猛上漲。這種明顯的價格走勢，顯然是為提高激勵價格營造氛圍。

這些公司或者不甚重視股東的權益，或者蔑視自身作為公司高管的信托責任，或者為了日后考慮希望降低目前收益。但無論為了何種原因，以股權激勵為名，剝奪其他股東的應得收益，顯然是內部人的自肥之舉。

海爾的情況則完全相反。4月17日，青島海爾公告，宣布包括董事王召興、張智春，獨立董事王超和副總經理張世玉集體辭職。此前2月，公司董秘紀東已經辭職，5位元老級高管集體離任，以人事地震形容并不為過。

對于海爾高管離職，資本市場以暴跌加以回應。海爾高管離職原因，分析眾多，與海爾內部人事、業務整合有很大關聯。但這些高管離職之后，有兩個動作，其一就是選擇拋售股票，以曾經的內部人身份，表達對于海爾未來業績的不信任。這與海爾不盡如人意的市場份額與股價表現，合為雙重的打擊。

真正令人匪夷所思的是辭職的高管放棄了豐厚的股權激勵。在2006年青島海爾制定的管理層股權激勵方案草案中，王召興作為公司副董事長將得到200萬股(占公司總股本0.17%)，僅次于董事長楊綿綿的300萬股；而張智春、張世玉也分別得到100萬股；原董秘紀東則將獲得80萬股，按照公司確定的7.63元/股的行權價格，這些高管都將身家超過千萬元。

平白放棄千萬元財富，不是每個人都能做得到的。

可能原因之一，被激勵者難以解決激勵資金來源，激勵對象行權資金需自行安排。海爾前董秘紀東曾說，“（海爾）集團和公司都不會提供一分錢。”鄭培敏也表示，榮正作為財務顧問，不會為激勵對象提供融資服務。紀東本人所獲80萬份期權，行權所需資金至少在600萬元，被激勵者如何籌錢融資是個大難題。

可能原因之二，被激勵者并非公司核心階層想激勵者。時過境遷，在2006年被激勵者，到2008年也許就不是公司所需要捆綁的人才，雙方心知肚明，在獲得一筆交易后，雙方心照不宣以體面的方式解除原先的協議。海爾從2007年開始實行的戰略調整，從側面印證了這一點。

可能原因之三，或者公司業績將出現全面下滑，預計無法達到行權條件；或者原高管有了更好的去處，如王超所投奔的太平洋證券，就是股價大漲的妖股，其收益會比海爾好得多。而其他幾位則因信息所限，無從揣測。

對于內部人控制的上市公司來說，股權激勵計劃是使團隊利益結為一體的繩索，可以與其他股東展開集體博弈；對于正在改變戰略的上市公司來說，股權激勵變更突現出內部的矛盾，或者說，股權激勵無論在海南醫藥，還是在青島海爾，都沒有能夠成為正確的使高管信托責任更加明確的激勵機制，因此目前所面臨的種種質疑，反而成為分割高管與股東利益的鴻溝。

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【關鍵詞】股權激勵；股票期權；限制性股票

一、股票期權與限制性股票的比較

（一）激勵成本比較

股票期權按照期權成本不同時間的會計處理，主要有四種股票期權的成本的處理方式。方法一，先在財務報告附注和備查簿中披露，等到期時出作會計處理，股票期權看做是一種未來合約；沒有發生的實際支出不做出確認資產負債的會計核算，因此，只在事前披露即可，這種延遲處理的方法夸大了公司的利潤，從而增加了資本市場風險。傳統的會計準則也采用這種方法。

方法二，作為或有事項處理，股票期權是一項選擇權，站在公司的角度，等同于授予日同時確認一項債權和所有者權益。期權成本等于股票公開市場發行價格與期權執行價之差乘以認購的數量。

方法三，采用公允價值進行估計，一般采用BS定價模型，但是計算十分復雜而且沒有定論，這樣導致估值的不確定性很大。

方法四，按照內在價值處理，采用股票價格計量當期期權成本，內在價值處理法可以隨時計量期權成本，本期期權成本等于本期末股票價格與上期末股票價格之差乘以認購數量。

假如2011年公司授予員工股票期權十萬股，執行價格和授予日股價30，無風險利率3%，股價增速和風險波動利率為8%，那么市場有效的情況下，5年后可計算出股價為44.1元，運用BS定價模型的公式估算期權每份為18.1元，分別計算期權成本。

而限制性股票的成本容易計算，若限制性股票是直接贈與激勵對象，授予價格為零，或者公司用股票價格折合價格轉讓激勵對象，因此，激勵成本是出售股票時的股票數量與市場價格和授予價格的差額的乘積。

有數據表明，企業采用限制性股票或者股票期權時，同樣數量的股票時，付出成本前者是后者的35倍。假設某個企業授予日每股價格25元，過了5年股票價格為35元，有兩種激勵方式選擇：

方案一：授予激勵對象限制性股票，若員工為企業工作五年后，滿足激勵條件，授予價格假設為0，獲贈300數量的股票，那么企業付出的成本就是10500（300×35=10500）。

方案二：授予股票期權，同樣5年后授予員工300數量的股票，那么企業付出的成本為3000（300×（3525）=3000）。

可見，在這種成本模式計量下，限制性股票的成本一般要高于股票期權的成本。盡管在限制期內，限制性股票仍享有獲取紅利股利的權利，所以實施成本依舊大于股票期權。

（二）激勵風險比較

我國上市公司面臨的股權激勵的風險主要有：市場風險、方案風險、制度風險和道德風險。股票期權和限制性股票在股權激勵的實踐中都存在以上的風險類型，但其中也存在一些區別。

股票期權存在的風險：第一，若公司定的行權價格過低，股票期權收益率超過預期收益，就會存在激勵過度風險。若行權價過高，就起不到股權激勵的作用。我國的上市公司普遍現象是行權價偏低，結果會損害到股東相關人的應得的利益，同時，很可能導致管理者為了獲得利益而不求進步，完全沒達到股權激勵的目的，因而股票期權要做到適度激勵，為了實現長期激勵，才能保證公司及股東及相關利益等的價值的最大化。

第二，股票行權期過短風險，在我國上市公司普遍存在行權期過短問題，股票期權的等待期很大一部分是1年，國外的股票期權的等待期比國內長，通常多于3年。等待期過短就可能會引發人短期化的行為，只有股票期權的有效行權期應該和公司的戰略期一致，股權激勵才能達到效果。

限制性股票存在的風險：第一，政策風險，針對限制性股票激勵的法規不完善，限制性股票中的核心問題是個人所得稅如何繳納，目前我國還沒有特殊的優惠政策，因此沒有更強的吸引力。然后，新準則規定公司計提激勵基金時，待攤費用增加，后來攤銷每次都會增加管理費用，這樣，公司的凈利潤減少，實際現金流也減少。

第二，激勵計劃不規范風險，首先，上市公司股權激勵辦法并沒有對國有控股上市公司管理人員股票價格有明確規定其界限，但政策本意不希望高級管理層低價或無償獲得股票，目前實施的限制性股權激勵的授予價格都普遍偏低，公司自己定股票的授予價格，而那些民營企業含有很大的道德風險。

總體來說，站在企業的角度，筆者認為限制性股票的風險相對較小，但股票期嗟某殺痙矯娣縵障嘍越閑。因為限制性股票的授予價格可以有由上市公司自己定就沒有規范限制，而股票期權的預期收益應該和對上市公司的貢獻對稱，并且增長幅度與業績指標的增長幅度相比必須要低一些，激勵過度風險相對能控制并限制。而站在激勵對象的角度，限制性股票的本質就是實時贈予，面對的風險小，收益也相對穩定。

二、股票期權與限制性股票的選擇

上市公司對股權激勵方式的選擇受很多因素的影響，比如股東與人的利益衡量，企業對雙方控制的強弱。顯而易見，限制性股票更受到內部控制強的企業的喜愛。我們應該在各種政策上鼓支持上市公司選擇限制性股票的方式，尤其是國有控股公司。

所以說，限制性股票適合成熟性企業使用，對管理者的約束很強，風險較小，必須達到一定的服務期限和財務業績。選用限制性股票能讓公司管理者將更加積極努力為公司的長期戰略目標而奮斗，企業的最終目標和發展得以實現。而股票期權則比較適合那些在成長期或者擴張期的風險較高的公司，例如說網絡科技的行業企業。因為股票期權的特點就是高風險和高報酬。處于正在成長期的企業自身在發展和運行壯大過程中需要大量的資金，對股權激勵難以拿出大量的現金給予激勵對象，而企業未來發展成長的空間很大，所以發行股票期權就能將人將來的收入和將來公司的股票在市場上的價值聯系起來，這樣不僅降低了公司的激勵成本，而且又有效的激勵了公司員工。另外，選擇股權激勵的方式還受到激勵對象關于風險偏好程度的影響，偏好風險的人更喜歡選擇股票期權，而厭惡風險的人更傾向于選擇限制性股票。值得注意的是，股票期權和限制性股票也并不是相互排斥的激勵方式，近年來越來越多的企業開始結合使用兩種激勵方式，可見結合運用激勵方案能達到更好的效果。

參考文獻：

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關鍵詞：農產品；股權激勵；解決措施

一、股權激勵的概述

1.股權激勵的概念

股權激勵是經營者獲得公司股權的一種形式，企業經營者給員工一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業據側、分享利潤、承擔風險，使企業員工能夠更好的為公司做出貢獻。

2.股權激勵的本質和目的

很多人都誤以為股權激勵的本質是一種福利，其實這種觀點并不正確，股權激勵的本質說到底是一種激勵，它是希望通過股權的形式來分配企業的收益，用以激勵企業經營者，從而使企業獲得更多利益的一種長期激勵方式。股權激勵的目的最根本的就是希望能夠吸引更多的優秀人才，促進公司未來的發展，而且企業希望通過股權激勵這種方式保留企業核心員工，并對他們的貢獻一定程度上進行回饋。

二、農產品實施股權激勵的效果

一定程度上緩解了企業內部矛盾，解決了企業問題。農產品內部采用的是一種委托的模式，經營權和所有權同其他大多數企業一樣是分離開來的，眾所周知，經營者和所有者他們之間所追求的利益是不一樣的。對于企業經理人而言，更關注企業的短期效益，而企業的股東則更加關心企業的長遠效益，這樣就使得農產品在發展過程中存在著很多的問題。這一矛盾較好的解決方法就是股權激勵，這主要是通過讓經理人以相應的方式入股公司，掌握企業一定的股權，使其自身利益與企業利益息息相關，并承擔一定的風險，這種方式可以有效的激勵經理人更好地關注企業的長遠利益，從而較好的緩解他們之間的矛盾，一定程度上解決農產品中存在的問題。但是，激勵機制雖然對解決問題有所幫助，卻并不能完全的消除企業組織的問題。

三、農產品采取股權激勵存在的風險和問題

1.公司治理結構不全，可能會造成資產流失

股權激勵的實際效果與農產品整體的治理結構息息相關，健全的公司治理機制是企業開展股權激勵的前提，而農產品治理結構主要存在以下缺陷：一是股東大會形同虛設，股東大會實際是由大股東操縱的，小股東很難發揮其作用；二是董事會對經理人的有效約束不夠，內部人控制企業的現象屢見不鮮，這很可能會造成企業高層和股東合謀，使企業的資產流失。三是監管部門很難發揮其應有的作用。在農產品中，被監督者往往是監管部門的上級，這使得監管部門很難行使其監管職能。

2.業績評價體系不健全

實施股權激勵也必須在企業擁有完善的業績評價體系的基礎上實現，農產品現有的評價體系都存在著諸多不足，如評價目標不清晰，評價標準及指標單一等，這就使得很難對企業的業績和人力資本的貢獻進行較為準確的量化并評價。一個有效的業績評價體系應該將兩類指標有機結合，即能夠反映企業人力資本的財務指標以及能夠體現企業未來發展的市場價值指標。而這通常較大程度上取決于企業外部資本市場的有效性以及企業內部財務指標的真實性，現階段，就農產品而言，還有很評價體系有待完善，否則股權激勵很難在其中發揮其應有的作用。

3.激勵方案不合理

農產品的股權激勵方案設計不夠合理，雖然它包括了多個方面，但是并沒有看到對激勵對象的明確規定，也沒有看到對激勵模式的闡述，而且方案制訂的程序沒有透明化和公開化，這樣就可能導致公司內部出現一些不公平的現象，難免會挫傷員工積極性，有的甚至會直接導致優秀人才的流失。

4.激勵政策實施不當

一個公司的激勵政策要想取得較好的效果是需要將物質激勵和精神激勵兩者相結合的。而農產品實施股權激勵則是一昧地強調物質激勵而忽略了精神激勵，它許諾經營者的較高薪酬是與企業的經營狀況息息相關的，經營者要想獲得高報酬就需要不斷的發揮自身的才能促使企業發展，從而獲得較高的報酬，這種激勵機制從理論上來說是可以促進公司發展的，但是也正是由于農產品過于強調物質激勵，所以導致了企業的經營者為了獲得激勵獎勵不惜采取任何措施，甚至是改變計提折舊方式，賣掉公司資產來提高營業外收入。這樣的做法不僅不會促進公司的發展，還會導致公司面臨著重大的風險。

四、解決農產品股權激勵問題的對策

1.建立健全公司治理結構

完善農產品的治理結構可以為股權激勵的實施提供良好的環境條件，通過加大國資委、證監會對企業管理層的監督和約束，積極強化監督機制。實踐證明，現代企業治理結構，不僅包括企業內部的制衡機制，而且應包括外部監督，應該將內外監督有機的結合起來，發現重大問題及時向企業、股東提出整改意見，采取必要的措施，以提升企業的透明度，保證企業健康持續發展。同時，還可以在一定程度上防止管理層的短期行為，通過對激勵對象進行各項綜合考察，包括：素質、道德等，可以有效的規避道德風險問題。此外，還應強化企業所有者對企業運行的監督，不斷完善企業的董事會結構，保證董事會的獨立有效運作，同時還可以增加一定比例的獨立董事，以保證企業決策的獨立性和科學性。

2.完善公司內部的業績評價體系

當前，農產品使用的最多的績效考核指標是凈資產收益率，該指標是在歷史成本計價原則和權責發生制原則的基礎上建立的，可以很好地提供企業的真實經營業績信息。但是，該指標也存在一定的缺陷：一是可能低估經營人員的業績；二是經營者可能高估經營人員業績并造成行為短期化。因此，企業的股權激勵制度以及實施方法一定要結合企業的目標達成情況以及激勵對象本人、本部門的業績指標完成情況與考核辦法來制訂和兌現。農產品要想建立完善的業績評價體系，就需要制定相關政策，保障企業績效評價激勵約束作用正常發揮，將評價結果落到實處。為此，除了不斷完善評價系統之外，應建立和健全相應的配套措施和政策，將評價結果作為對企業及管理層評價、任免和獎懲的一項重要依據。

3.設計科學的股權激勵方案

一個科學的激勵方案對企業的發展有著重要的作用，在激勵方案中應該包含股權激勵對象、激勵模式、激勵目的以及股份的分配、管理與資金來源。首先，農產品肯定要根據自身的實際情況選擇激勵的對象和模式，明確自己實施激勵政策所要達到的目的，這是基礎；其次，需要清楚自己公司的資金和股份問題，正確的劃分股權以及制定相關的規則；最后，要加強對該方案實施過程的監督，制定完善的實施和監督體系，保證該方案順利的進行。此外，公司在強調物質激勵的時候也應該注重精神激勵，將二者相結合，能夠為企業員工提供更多的提升職業技能以及晉升的機會，從而促進激勵政策更好的發揮作用。

4.國家應建立完善的法律法規體系

股權激勵制度的順利實施，需要多個部門的綜合調節，以及完善有效的法律法規體系，自2005年以來，各種相關法律法規相繼出臺，逐漸規范了股權激勵制度的實施條件。但同時，還應完善配套的法律環境，完善《公司法》來為中小民營企業實施股權激勵打好基礎，完善《證券法》來加強、加深信息披露機制等。

五、總結

本文在對農產品相關資料進行了解的基礎上，首先闡述了民營企業股權激勵的概念，目的及其本質，也明確了股權激勵時如何起作用的；接下來又了解了股權激勵成功的關鍵因素有：了解公司的實際情況和發展規劃，制定正確的激勵計劃；在財務方面也需要進行改進；要做到以人為本，加強員工之間的溝通；最后，指出了農產品股權激勵存在的風險和問題，并對這些問題嘗試性的提出了解決措施。

參考文獻：

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截止目前，國內已有100多家上市公司表示將推出股權激勵計劃，30多家提出了具體方案，部分公司已經進入實施階段。如萬科、蘇泊爾等。《辦法》的推出，將使得股權激勵計劃迅速在國內上市企業鋪開，而股權激勵計劃的實施，必將有力地促進企業的業績增長。

然而，對于本土企業而言，股權激勵這一新課題的難度甚至遠超去年開始進行的股權分置改革，為此，《首席財務官》雜志在系統地研究了大量國內外股權激勵案例之后，將在本文中全面探討股權激勵模式的選擇、方案設計和實務操作中涉及的各類問題，力圖使讀者對“中國式股權激勵”的實施要點有整體的把握。

在現代公司中，所有權與控制權的分離，一方面提高了公司的經營效率，另一方面也增加了股東和經理人員之間的利益沖突。有學者（1990）分析了美國公司高層管理人員的薪酬結構，發現高級管理人員薪酬與公司價值之間存在嚴重背離：公司價值每增加1000元，高管人員的薪酬才增加3元，據此認為，激勵不足是美國公司成本高的重要原因之一，通過改變高管的薪酬結構，加強高管薪酬與公司價值之間的關聯程度，使其分享部分剩余索取權，分擔經營風險，才能夠形成對高管的有效激勵，提高公司的經營績效和公司價值。股權激勵，特別是股票期權，無疑是增進高管薪酬與業績相關性的重要方式。

股權激勵的前世今生

作為實施股權激勵最為發達的國家，美國早在1950年就對股權激勵中的限制性股票期權方式進行了立法，1981年美國國會正式引入激勵性股票期權概念，將激勵性股票期權與非法定股票期權進行嚴格區分，分別適用不同的稅收政策。上世紀90年代以來，高科技企業作為現代經濟增長的重要支柱，廣泛采用了股權激勵方式。1997年美國通訊技術、能源、醫療保健、技術、金融等行業實施股權激勵的公司，占行業內公司的比例約80%，而公用事業、交通運輸等技術含量低的行業中，實施股權激勵的公司比例則比較低，均在70%以下。而且股權激勵在高管薪酬中的比例也非常重要，以技術含量較低的公用事業公司為例，平均基本工資為46萬美元，獎金為24萬美元，股票期權則價值150萬美元，股票期權價值是工資與獎金總和的2倍以上；在通訊服務業中，高管的平均工資為56.5萬美元，獎金為93萬美元，而股票期權價值則高達1020萬美元，是工資的20倍，獎金的10倍。

麥肯錫曾調查比較了美國38家大型企業在建立包含股權激勵的薪酬機制前后的情況，發現公司業績在薪酬機制建立后獲得大幅提升，表現在投資資本回報率的三年平均增長率由2%上升至6%；資產回報率的三年平均增長率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%；每名雇員創造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。

限于法律、法規體系中對股權激勵沒有任何規范性條款，我國上市公司股權激勵制度的發展嚴重滯后：1，我國原公司法禁止公司回購本公司股票并庫存，阻斷了上市公司實施股權激勵的股票來源；2，原《公司法》、《證券法》不允許高管轉讓其所持有的本公司股票，也導致激勵收益不能變現的問題。

2005年12月31日，中國證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），為公司治理的核心議題權激勵的破題，提供了明確的政策引導和實務操作規范，為我國上市公司正式引入了成熟規范的股權激勵制度。同時新的《證券法》和《公司法》也相應作出調整，允許上市公司回購本公司的股票獎勵給員工且無需注銷，這樣就解決了激勵股票的來源問題；允許公司董事、監事和高管在任職期內有限度地轉讓其股份，從而解決了激勵收益變現的問題。法律障礙得以消除，股權激勵終于進入實際可操作階段，這必將成為大勢所趨。

《管理辦法》明確規定只有已完成了股權分置改革的上市公司才有資格實施股權激勵，且他們在最近一個會計年度財務會計報告中沒有被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，也沒有因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰。而國有控股企業必須公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織架構健全，特別規定外部董事占董事會成員半數以上．其激勵對象可以包括上市公司的董事、監事（國有控股企業不包含監事）、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：

（一）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（二）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

今年5月，北京雙鷺藥業股份有限公司（002038，以下簡稱雙鷺藥業）、中捷縫紉機股份有限公司（002021，以下簡稱中捷股份）與萬科企業股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）的股權激勵方案首批通過了證監會評審。三家公司當月即召開了股東大會，審議通過了各自的股權激勵方案。截止到目前，已有三十幾家上市公司通過董事會決議，公布了自己的股權激勵方案。

多種模式釋疑

股權激勵的工具一般可分為股票期權、限制性股票、業績股票以及股票增值權和虛擬股票。《管理辦法》中，著重對股票期權和限制性股票這兩種發展較為成熟的工具予以規定，但并未排斥上市公司采用其他工具實施股權激勵。在近期已公布股權激勵方案中，單純使用股票期權的上市公司約占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，還有10%采用是股票期權與其他形式結合的方式。

1、股票期權

從世界范圍來看，股票期權制度依然是最流行的激勵工具。期權之所以能在美國如此盛行，一是以前的監管較松，沒有要求上市公司對期權安排的細節進行嚴格披露；二是在原有會計制度下，不會對企業的利潤產生影響，因此大受青睞。

股票期權，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內，以預先確定的價格（行權價）和條件，購買本公司一定數量股票的情況下，激勵對象可以通過行權獲得潛在收益（行權價和行權時市場價之差），反之行權期，股票市場價格低于行權價，則激勵對象有權放棄該權利，不予行權。股票期權的最終價值體現在行權時的價差上（見圖1）。

股票期權的特點是高風險高回報，特別適合處于成長初期或擴張期的企業，比如網絡、科技等風險較高的企業，由于企業處于成長期，企業本身的運營和發展對現金的需求很大，企業無法拿出大量的現金實現即時激勵，另一方面企業未來成長潛力又很大，因此通過發行股票期權，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動緊密聯系，從而既降低了企業當期的激勵成本，又達到了激勵的目的，真正實現一舉兩得。韜睿咨詢公司高級顧問柴敏剛認為，中國市場是一個高速增長的市場，即使是非常成熟的產業，如電力行業，國外沒有增長潛力，中國還有很大空間，期權在中國還是有現實意義的。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實現某一特定目標，無償將一定數量的股票贈與或者以較低的價格售與激勵對象，股票拋售受到限制，只有當對象完成預定目標后（例如股票價格達到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利，預定目標沒有實現時，公司有權將免費贈與的限制性股票收回或者以激勵對象購買價格回購。《管理辦法》第十七條規定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。也就是說，我國當前實施的限制性股票必須在業績考核的基礎上予以實施，本質上應該屬于業績股票。

3、股票增值權

股票增值權是指公司授予經營者的一種權利，如果經營者努力經營企業，在規定期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益，受益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，行權后由公司支付現金、股票或現金與股票的組合。這種激勵方式審批程序簡單，不涉及股票來源問題，相當于一種虛擬的股票期權，大部分公司以現金支付，激勵對象無法獲得真正的股票，因此激勵的效果相對較差；同時公司方面需要提取獎勵基金，從而使公司的現金支付壓力較大。這種激勵方式比較適合現金流充裕且發展穩定的企業或非上市公司。

在境外上市的企業多使用股票增值權，這是由于中國境內居民投資或者認購境外股票仍存在一定的外匯限制。通過這種激勵方式，高管在行權時直接獲得當時股價與行權價的價差。一般公司會委托第三方在境外行權后，將股價和行權價的差額轉為人民幣，轉入員工的個人賬戶。

2005年11月18日交通銀行股份有限公司（香港交易所代碼：3328，下稱交行股份）公告，宣布對所有于2005年6月23日在職的交行高管人員授予股票增值權。交行股份每份股票增值權的行權價為2.5港元，即交行股份H股首次公開招股發行的價格。股票增值權從2005年6月23日起10年內有效，授予兩年后可以開始行權，每年最多可行使25％。

4、虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據被授予“虛擬股票”的數量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。其好處是不會影響公司的總資本和所有權結構，但缺點是兌現激勵時現金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時。

虛擬股票和股票期權有一些類似的特性和操作方法，但虛擬股票并不是實質性的股票認購權，它實際上是將獎金延期支付，其資金來源于企業的獎勵基金。與股票期權相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因為當證券市場失效時（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通過分紅分享到好處。

對于非上市公司，由于公司沒有上市，沒有可參考的股價，為了起到激勵的作用，也會使用虛擬股票。比如凈資產100萬元，則假設公司總股本為100萬股，每股1元，在此基礎上每年對凈資產做一個估值，股權數量不變；股價則根據估值進行調整，最后員工根據行權時的股價，從公司獲取股票差價。虛擬股票在適當的時候，比如上市股東允許或者在公司上市時，則可以安排轉變為真正的股權。

由于股票期權和限制性股票在股權激勵中的主流地位，我們將重點討論上述兩個模式的操作要點。

股票期權模式的操作要點

股票期權主要涉及股票來源、行權價格的確定、行權鎖定期和行權條件等問題。從國際經驗看，大多數公司采取每年一次授予股票期權，大多數期權計劃的有效期為10年，通常分三年以上逐步授予期權，且可以分批或一次性解鎖行權。

1、行權價

在股票期權中，最重要的是行權價格的確定。《管理辦法》中對行權價有嚴格的規定：必須不低于以下價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價；行權期限不能超過10年，且首次行權日與授予日的間隔不得少于一年。而對于國有控股上市公司，國資委規定行權價格根據公平市場價以及三個價格孰高原則，這三個價格即股票面值、股權授予日公司股票的收盤價、股權授予日公司前30個交易日內的公司股票平均收盤價。對每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，行權限制期原則上不少于兩年，在限制期內不可以行權，這高于證監會規定的“行權限制期限不得少于一年”。而行權有效期一般不少于三年。對國有控股企業來說，完整的一期股票期權計劃時間至少是五年．

行權價格可以根據公司股票除權除息而調整，但需要經董事會作出決議并經股東大會審議批準，或者有股東大會授權董事會決定。

目前已披露的股票期權方案中，雙鷺藥業、蘇泊爾(002032)、偉星股份（002003）取的是上述兩個價格的高者。雙鷺藥業是公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價，為9.83元，而蘇泊爾和偉星股份均取公布前一個交易日的價格，分別為7.01元和9.06元。也有部分公司在兩者較高者中再上浮一定的比例作為行權價格，如中捷股份在公布前一個交易日公司標的股票收盤價6.28元的基礎上再上浮5%，行權價為6.59元；博瑞傳播（600880）則在公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的基礎上上浮5%，行權價為14.85元。

爭議最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改實施當天公布激勵計劃，所以實際上是以股改前的市場價格來確定股改后股票期權的行權價格。伊利股改前最后30個交易日的平均收盤價為16.49元，股改前最后一個交易日的收盤價為17.85元，依據《管理辦法》，伊利股票期權的行權價格應不低于17.85元，因為股改實施前，伊利實施了10轉增3.2的公積金轉增方案及每10股派現2.6元的利潤分配方案，對該行權價進行除權后，實際的行權價是13.33元。

據測算，如果伊利不是在股改實施當天公布激勵方案，而是在股改實施后，哪怕是推遲一天，伊利股票期權的行權價格都會大大提高。這是因為，當時股改填權效應非常明顯，伊利股改復牌后股價勢必出現大幅上漲，對此伊利應該能夠預計到。復牌當天，G伊利股價跳空高開，以16.80元開盤，最高沖至18元，尾盤報收于17.71元，伊利股價復權后飆升了32.42％。所以，假如伊利在股改實施第二天公布激勵方案，那么行權價格最低應為17.71元，比目前13.33元的行權價高了32.9％。對伊利激勵對象而言，其行權成本將由6.665億元提高至8.855億元，增加2.19億元。而如果完全以股改后的市場價格來確定行權價，那么伊利最早公布激勵方案的時點是股改實施后的第31個交易日。由此確定的最低行權價為19.92元，激勵成本將提高3.295億元。

《管理辦法》強調，已完成股權分置改革的上市公司才能實施股權激勵，原因是股改后的股票價格是市場化的價格，據此確定的股票期權行權價格才符合市場規律。而伊利選擇股改實施日公布激勵方案實質上就是以股改前的非市場化價格來確定行權價格，違背了市場化定價的原則，有刻意壓低激勵成本的嫌疑。

“雖然我認同伊利這個企業，但我仍然認為伊利的股權激勵有過度分配的傾向，這是一個不好的現象，而且伊利股權激勵方案還存在諸多問題，”一位業內資深股權激勵專家向記者表示。

2、股票來源

對于股票來源，在股權激勵管理辦法中明確規定，可以通過增發的方式或者是回購本公司股票的方式解決激勵股票來源問題。如果是采取定向增發的方式，可以不通過發審委的審批，但需要報中國證監會備案且獲得其核準無異議后方可召開股東大會審議，同時需要按照交易所規則進行及時公告。一些上市公司考慮到未來企業的發展，采取一次審核分批發行，或者采取預留的方式。如福建七匹狼實業股份有限公司（證券代碼：002029）向激勵對象定向增發700萬股，其中240萬股預留給未來的激勵對象；廣州國光（證券代碼：002045）向激勵對象授予股票期權所涉及的標的股票總數為1420.8萬股，其中預留350.40萬股份給關鍵職位，占該公司本次股票期權計劃總數的24.66％。

《辦法》特別規定不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。

《公司法》明確規定將股份獎勵給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工，回購股份不得超過已發行股份總額的5％，且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。

3、行權資金問題

行權資金的來源是令公司高管感到為難的地方。《管理辦法》第十條明確規定，上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。同時，銀行也不得向居民提供貸款用于購買股票。另一方面，財政部和國家稅務總局在2005年7月1日起實施的《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》中明確規定，員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(行權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算，工資薪金應納稅所得額：

股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量

而《中華人民共和國個人所得稅法》第三條明確規定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為5%至45%。

如果按此規定，股票期權激勵對象在行權時，既要準備行權資金，同時又要準備繳納相應的稅負，資金壓力很大。例如在伊利股份的股權激勵計劃中，明確點明激勵對象必須以自籌資金的方式進行行權，如果按每股13.33元的行權價，行權資金和相應的稅負都將不會是一筆小數目。七匹狼在行權資金上規定，“在前三年加權平均凈資產收益率高于10％的情況下，公司根據凈利潤增長率情況，設立激勵基金，分配給激勵對象，作為行權資金的來源之一。獎勵基金的計提期限為激勵計劃實施后的三個年度。”

在實際的解決方案中，上市公司一方面可以采取利用凈資產增長率提取激勵基金解決激勵對象的行權資金問題，另一方面，也可以考慮將股票期權與股票增值權等其他激勵方式相結合，解決激勵對象的行權資金問題。可以用股票增值權現金所得作為股票期權行權資金的來源。

4、股票期權的有效期、窗口期

股權激勵管理辦法對股票期權的授權日也有明確規定，不得為以下期間：

(一)定期報告公布前30日；

(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(三)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后兩個交易日。

激勵對象根據激勵計劃獲授的股票期權自期權授權日起滿一年后可以開始行權，可行權日為公司定期報告公布后第二個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內，但下列期間不得行權：

(一)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(二)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后兩個交易日。

5、可能出現的問題

如果上市公司治理結構不完善，缺乏相應的內部監督機制，則上市公司實施股票期權計劃時很可能面臨高管人員的道德風險問題，其中主要包括：

1、向高管人員發放過多的股票期權。

在現實中，我們一般采用Black-Scholes或者Binomial期權定價模型計算期權的公允價值，雖然定價模型的公式是現成的，但里面的關鍵變量和假設的取定，完全是很靈活的，可以說是科學和藝術的結合。比如說市價、波動率的確定等等，由此計算出的期權價值不等，從而導致發行的期權數量差異很大。在我國，由于上市公司轉制不充分，部分上市公司高管人員既是上市公司的經營者又是大股東的法人代表。當上市公司獨立董事缺乏發言權，內部人控制十分強烈時，公司管理層很有可能為自己發放過量的股票期權和制定較低的行權價格，從而損害了股東的利益。在股權激勵管理辦法中明確規定，對上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1％。首次對國有控股上市公司的股權激勵給予明確規定，授予的股票總額應結合上市公司股本規模的大小和激勵對象的范圍等因素，在0.1%～10%之間合理確定。首次實施股權激勵計劃的股票數量應控制在股本總額的1%以內。高級管理人員預期收益水平，應控制在其薪酬水平的30%以內。這一規定，低于目前已出臺的境外企業中長期激勵辦法中40%的上限。

根據伊利股份公布的股權激勵方案，公司向包括總裁潘剛在內的33人授予合計5000萬份的股票期權。其中，潘剛獲授股票期權1500萬份，占該次股票期權數量總額的30％，標的股份占授予時伊利總股本的2.9043%。如果該股票期權計劃能夠實施，則違反了《辦法》的有關規定。

當前已有多家上市公司公布了股權激勵方案，其中民營上市公司股票期權量占總股本的平均比例為6.8%左右。在確定期權數量時，上市公司應作認真測算，充分考慮股權激勵實施后對未來年度會計利潤的影響等事宜．

2、高管人員可能選擇性的披露信息，有意識的操縱股價。

在公司內外部監管不嚴格的情況下，如果高管人員考慮到公司近期即將公布股權激勵方案，由于行權價明確規定為股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價，高管人員可能會為了謀取私利對公司內部實務和業績水平進行操縱，關注短期行為，片面追求股價的提升，放棄對公司長期發展的重要投資，選擇性披露信息，甚至聯合其他人，在股票期權授予日或公告日前打壓公司股價，從而獲得較低的股票行權價格，在臨近股票期權行權日時，如果高管人員行權后希望出售股票，則有可能公布利好，拉抬股價獲得較高的股票期權行權收益。

實施股票期權后，管理層會抵制派發紅利。微軟公司就是個典型的例子，該公司曾經是全球對員工發放股票期權最多的公司之一，但從公司1986年上市以來一直未派發過紅利，直到2003年才有所改變。如果從股票期權的角度看，不排除公司管理層為保持期權的價值而拒絕派發紅利的可能性。我們可以想像，如果目前股價為每股10元，派發2元的紅利，股價正常就會跌到每股8元。如果行權價格為6元，管理層原本可以在行權時獲得4元的利潤，現在僅剩2元。

3、由于中國證券市場的不成熟導致的激勵效果不明顯。

我們也不得不認識到中國證券市場還很不成熟、穩定，因此很難避免股票市場的價格波動與公司基本面相背離，導致公司的股票真實價值與價格的不一，降低了股票期權與經營業績的相關性，從而使激勵效果不明顯。更為極端的是，期權一般只能逐步行權，但如果發生企業并購的情況，被并購公司的激勵對象可以在并購后一次性行使剩余的所有期權。這導致企業管理層如果預見到公司的前景不妙，可能會尋找潛在購買者，急于促成并購，賣出企業，以便自己早日行權，實現個人收益，而不會為公司爭取更合理的時機和價格，從而嚴重損害其他股東的利益。目前在已公布的股票期權計劃中，比如伊利股份、雙鷺藥業、中捷股份等都在方案中明確規定，如果發生合并，導致公司的實際控制權變更，激勵對象可以不受行權期限的限制，在合并公告的兩個交易日后提前行權。因此，在企業的特殊時期，股票期權對高管層并不能產生很好的約束。

4、程序違規。

股權激勵的實施程序通常首先由上市公司的薪酬委員會制定方案（如果薪酬委員會認為有必要，可以聘請獨立財務顧問），由獨立董事就該薪酬計劃發表獨立意見，監事會對該激勵對象名單進行核實后，由董事會審議通過并公告草案。一般上市公司在開董事會之前就應該就方案的可行性與中國證監會溝通，聽取監管當局的意見和建議。董事會審議通過股權激勵計劃草案后，報中國證監會備案，并抄送當地證監局及股票上市交易的交易所。證監會收到完整材料后20個工作日內無異議的，公司可以發出股東大會通知，并同時公告法律意見書與獨立財務顧問報告（如有）。獨立董事可以就股權激勵方案征集投票權，最終方案需2/3以上決議贊成方能通過。

《管理辦法》對股權激勵的實施程序可簡化為以下七步走：

1、薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案;2、股權激勵計劃草案提交董事會審議;3、獨立董事發表獨立意見;4、律師出具法律意見;5、獨立財務顧問出具獨立財務報告(如薪酬與考核委員會認為必要);6、報中國證監會備案;7、證監會核準無異議后召開股東大會審議。

2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日計劃召開的臨時股東大會，原因是其股權激勵方案的審批流程尚須完備。G家化股權激勵被緊急叫停是因國務院國資委對激勵方案持有異議，遂通過兩級協商機制由上海市國資委致電上海家化（集團）有限公司，再由上海家化集團通知G家化，指出股權激勵方案需要重新審批。由于當時《辦法》尚未頒布，而該辦法對國有上市公司實施股權激勵提出了更嚴格的要求，所以部分國有上市公司試圖提前闖關，在“試行辦法”頒布前盡早走完審核程序。 為防止搶跑，國務院國資委設置了兩道防線，一是與中國證監會上市公司監管部達成協議，上市部在審核國有上市公司提交的股權激勵方案時需要征求國資委的意見。目前正在審核的伊利股權激勵方案就需要得到國務院國資委的認可。二是對于證監會已經審核無異議的國有上市公司，國務院國資委可以通過地方國資委間接對其進行指導，G家化就屬于這種情況。

在整個實施程序中，根據《上海證券交易所股票上市規則》，董事會審議關聯事項時，關聯董事應當回避表決。根據激勵計劃，G伊利共有33人可以獲得股票期權激勵，其中總裁一人、總裁助理三人、核心業務骨干29人。四名董事是公司股權激勵的對象，在審議事關自身利益的股權激勵方案時理應按照規定回避。但G伊利披露的董事會公告顯示，上述四名董事全部參與了表決，并且全部投了贊成票。該四名董事在表決中違反了上市規則。如果G伊利的激勵對象包含六名以上董事，那么關聯董事按照規定回避后，董事會將不足法定人數（G伊利共有11名董事）。此時，應當由全體董事(含關聯董事)就股權激勵議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該議案作出相關決議。所以無論G伊利的激勵對象包括幾名董事，潘剛等四名董事都應回避表決。事后伊利股份對該行為進行了更正。此前，同為國有企業的G萬科董事會審議股權激勵相關議案時，關聯董事（激勵對象）均選擇了回避。業內人士認為，如果董事同時也是股權激勵對象，在審議股權激勵方案時不回避，就相當于自己給自己定報酬，有違公正原則，可能侵害公眾投資者的利益。

限制性股票模式的操作要點

“安然事件”所引發的美國金融市場和上市公司監管政策調整，在一定程度上打擊了上市公司對股票期權的積極性。一些傳統的成熟行業，如電信、制造業等，由于收益和贏利增長水平比較平穩，開始重新直接使用獎金或限制性股票作為激勵工具。

股票期權與限制性股票的本質區別在于股票期權是未來預期的收益，而限制性股票是已現實持有的，歸屬受到限制的收益。2006年萬科企業股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）和深圳華僑城控股股份有限公司（000069，以下簡稱華僑城）分別公布了各自的限制性股票激勵計劃。其中，萬科于2006年4月28日獲得證監會的無異議回復，5月30日，萬科股權激勵計劃在股東大會上順利通過。5月31日，萬科便依照計劃，預提2006年度激勵基金共1.417億元，委托深圳國際信托投資公司用這項激勵基金在二級市場購買萬科A股股票。9月7日，公司完成了第二次購買股票計劃。至此，中國A股上市公司中首個獲得監管部門批準的股權激勵方案已正式展開實施。

限制性股票一般適用成熟型企業，在服務期限和業績上對激勵對象有較強的約束。限制性股票同樣涉及股票來源、授予價格、業績考核指標、股票禁售期、限售期等方面的問題。其基本操作模式是，公司采用預提方式提取激勵基金，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式，在規定的時間內用上述激勵基金購入本公司A股股票，并在條件達標的時候過戶給激勵對象，激勵對象要想拿到股票，必須完成業績指標的要求，如年凈利潤增長率，年凈資產收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最終獲得股票。

限制性股票的來源目前主要有三類，一類是新股發行，如已通過股東大會的華僑城限制性股票激勵方案，其發行價格是7元/股；二類是從大股東處購買，如G深振業，通過計提長期激勵基金，以每股3.89元的價格從大股東處購買1522萬股；三類是從二級市場回購，如萬科。

目前萬科已實施限制性股票激勵計劃，萬科的方案從指標考核到授予時點等各方面考慮的相對比較全面周到，尤其在授予時點上，充分考慮了稅收因素。當信托把股票歸屬到管理層名下時，在國內必須交個人所得稅。到了高管層面，累進稅率通常會達到凈收入45％的水平。按照萬科激勵計劃的規定，激勵對象在歸屬日第一天只能賣25％的股票。該數額不足以繳納45％的個人所得稅，而法律又不允許公司向高管融資。萬科計劃中，儲備期與歸屬期的設計，正是為了解決這一麻煩。萬科第一筆限制性股票的授予條件，是在2007年，要求2006年達到業績指標，并且股價要比2006年高。由于在2007年最后20個交易日，實際上股價的年均價基本已成定局，如果高于2006年，萬科就授權深國投可以拋出一部分股票，預留用來繳稅。也就是說，2007年最后20個股票交易日，深國投可以提前幫萬科高管層賣25％的股票，預留一筆現金；到2008年歸屬日可以再賣25％的股票，等于已賣掉50％的股票，足以支付45％的稅收。如果2007年最后20個股票交易日里看到股價沒有達標，計劃可以延后一年，深國投不賣股票，再等一年；到2008年的最后20個股票交易日，如果股價比前兩年都高，則2009年行權。如果2008年還沒有達到要求，第一個年度計劃結束，深國投就會賣掉股票把錢還給公司了。這樣就解決了個人所得稅資金的來源問題。

萬科的限制性股票激勵計劃同樣也存在以下一些問題：

1、回購的比例問題。

《上市公司股權激勵管理辦法》第十二條規定：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10％。萬科首期(2006 2008年)限制性股票激勵計劃第二十三條規定：公司購入的并用于股票激勵計劃所涉及的股票總數累計不超過公司股票總額的10％。比照《管理辦法》的要求，萬科的方案并無問題。但是《公司法》第一百四十三條規定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發行股份總額的5%。這樣一來，雖然萬科的股權激勵股票總額符合了《管理辦法》的規定，但卻違反了《公司法》的規定。萬科高管稱，萬科股權激勵計劃不是回購，因為是第三方持有，中間委托了一個信托機構來操作，激勵基金已經提取出來，并且已經進行攤銷。

2、回購股份的轉讓期問題。

《公司法》第一百四十三條規定，公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的，所收購的股份應在一年內轉讓給職工。但是萬科的激勵方案中，激勵對象要經過儲備期和等待期(近似兩年)，并達到當期歸屬條件或達到補充歸屬條件后才能獲授激勵股票。也就是說萬科的激勵對象最短兩年后可以拿到激勵股份，有時甚至要拖到第三年才能拿到。這就意味著萬科回購的股份是在兩年或三年后才無償轉讓給激勵對象。也就是說，萬科庫存股的保留時間與《公司法》的規定相違背。

3、回購股份衍生權益的處理問題。

67號文規定：庫存股不得參與公司利潤分配，公司應將其作為所有者權益的備抵項目反映。萬科股份首期(2006～2008年)限制性股票激勵計劃第二十條規定，限制股票的數量為信托公司根據激勵基金提取額所購買的股票數量及其衍生權益所派生的數量。第三十四條規定，信托財產中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權益，其所獲收益納入信托財產。第三十五條規定，信托財產中的限制性股票在歸屬前不享有投票權和表決權。從萬科股份的激勵方案可以看出，萬科回購的股份是可以獲得衍生權益的(包括現金分紅，紅股等)，受到限制的僅僅是不享有投票權和表決權。而4月1日開始實施的67號文明確規定，庫存股(即回購股份尚未轉讓給激勵對象)是不得參與公司利潤分配的，兩者明顯不匹配。

4、財務處理的問題。

《公司法》第一百四十三條中，獎勵給本公司職工的股份，應當作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費用。而中國證監會2001年6月29日證監會計字(2001)15號文件《公開發行證券的公司信息披露規范問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規定：“一、根據財政部的復函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據法律或有關規定作出安排。從會計角度出發，公司獎勵中高層管理人員的支出，應當計入成本費用，不能作為利潤分配處理。”

G萬科采用預提方式提取激勵基金(在公司成本費用中開支)獎勵給激勵對象，激勵對象授權G萬科委托信托機構采用獨立運作的方式在規定的期間內用上述激勵基金購入G萬科上市流通A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按《公司法》的上述規定，這部分支出應從稅后利潤中支出，不應在成本費用中預提激勵基金。然而，G萬科的這種處理方法卻是符合上述證監會文件的。

5、授予的業績指標的設定問題。

萬科股權激勵計劃公布后，小股東曹新曾在網上與萬科股份的董事長王石進行爭辯，爭論起源于萬科的股權激勵方案指標的設定。對管理層獲得股權激勵的門檻，萬科的方案設定了三個方面的指標：全面攤薄的凈資產收益率超過12%；扣除激勵基金后的當年凈利潤增長率超過15%；行權時，當年平均股價高于上一年的平均股價。對于這個門檻，一些小股東認為定得太低。一位投資者表示，萬科的方案是比較好的，但有兩點不足，一是凈資產收益率的指標略低；二是計提的比例過大了一點。這位投資者表示，凈資產收益率指標提高到 15%或16%，會促使公司保持規模和效益的均衡增長，更有利于股東利益。王石逐條答復投資者：

第一，對于凈資產回報12％的底線，王石認為與國內外同行相比，達到這個指標并非輕而易舉，他舉例說，萬科的標桿――美國帕爾迪公司的凈資產收益率曾做到高過18％，但正常來講15％；香港房地產企業2004年凈資產平均利潤回報率不超過5％；內地房地產企業2004年的平均凈資產收益率不超過7％，預計2005年不會超過9％。

他認為，萬科的凈資產收益率曾長期維持在百分之十點幾，按照此水平已令許多房地產企業羨慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做個激勵的底線是很苛刻自律的限定。

第二，增長15％作為第二個獎勵底線的限定。王石并不認為15％的目標過低，關鍵是“業績能否持續發展”。王石認為，萬科的持股激勵計劃當然是建立在持續發展的基礎上，如果確定的底線是在30％以上，就意味著管理層在完成一項基金經理認為很難維持的連續增長目標之后才能分享增長利潤。

第三，行權時，每股收益（EPS）增長率超過10％，股價要高于去年的價格。

鑒于以上三個理由，王石認為：“目前還沒有比萬科更苛刻的持股激勵方案。”

一位機構分析師也認為，萬科的股權激勵方案基本令人滿意。他說：“12％的門檻并不算低，萬科從1998年到2003年，凈資產收益率從來沒有超過這個數字。”

選擇什么樣的業績指標，往往是管理層、董事會和股東之間最易發生爭執的地方，最終將是三者間搏弈的結果。比如說萬科指標中，凈利潤增長率是投資者最關注的指標之一，而每股收益，本來是凈資產收益率的相關指標，之所以列出來，部分原因是一些機構投資者的建議，他們認同萬科計劃，同時認為萬科計劃有種標桿的意義，其他公司會參照，因此需要更直觀的指標。萬科有很多機構投資者和基金，他們喜歡回報和股價，公司就加入了股價指標進去。但股價本身常有波動，有時候也會下跌，于是方案又添了一個補充歸屬期。即如果2007年的股價低于2006年，還會給管理層一年的時間；如果2008年的股價能夠高于2006年，就可以把股票補充歸屬給激勵對象。知情人士說：“補充歸屬也是有一些對管理層的照顧和關懷。”因此，我們說考核指標的設定是個多方搏弈的過程。在制訂業績指標之前，公司首先要了解資本市場對公司未來發展的期望，在與各方充分溝通的基礎上，指標的設計需兼顧各方利益。同時，公司需要分析和預測自身三年到五年的業績目標和財務狀況，有時需要預測更長的時間，才能確定業績指標。通俗講，股權激勵應該是“跳起來才能摘到的果子”，當前“凈資產收益率”是股權激勵的代表性指標，也為大部分上市公司采用。

限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的問題

如華僑城的限制性股票就明確規定，限制性股票的授予等待期自計劃獲準實施之日起一年為限制性股票授予等待期。若達到限制性股票授予條件，在授予等待期滿后，公司方可向激勵對象授予限制性股票。限制性股票的授予日將在滿足規定的限制性股票授予條件后由董事會確定，但在下列期間內不得授予限制性股票：

1、定期報告公布前30日；

2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后兩個交易日。

限制性股票的禁售期是自激勵對象獲授限制性股票之日起一年，為限制性股票禁售期。禁售期內，激勵對象通過本計劃所持有的限制性股票將被鎖定不得轉讓。

限制性股票禁售期滿后的四年為限制性股票限售期。限售期內任一年度，若達到限制性股票的解鎖條件，激勵對象當年可以申請對其通過計劃所持限制性股票總數的25％解鎖而進行轉讓；若未達到限制性股票解鎖條件，激勵對象當年不得申請限制性股票解鎖。

最新的國有控股上市公司采用限制性股票明確規定，其禁售期不得低于兩年，解鎖期不得低于三年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。因此，華僑城等國有控股上市公司的方案均要根據最新的辦法做修改。

篇6

隨著上市公司股權分置改革的全面展開，一批含有管理層激勵的方案見諸于上市公司的股改計劃中，引起了市場的極大爭議。對此，2005年9月9日國資委正式頒布了《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》，對當前股權分置改革中上市公司管理層激勵規定如下：“積極研究上市公司管理層股權激勵的具體措施，對完成股權分置改革的國有控股上市公司，可以探索實施管理層股權激勵。”至此，有關股權分置改革中實施管理層激勵的政策問題得到了解決，即實現全流通的上市公司可以嘗試實施管理層激勵。這也使得全流通后上市公司的管理層激勵成為擺在我們面前一個十分值得研究和分析的問題。

一、股權分置改革后上市公司對管理層激勵的現實需要

1、對于國有非流通股股東而言，股權分置改革的一個深遠影響將是從根本上改變目前上市公司國有股東的激勵方式和激勵導向。在原先的股權分置格局下，由于國有股權不能在市場上自由流通，股價的漲跌對于國有股東來說并無實際意義，有價值的僅僅是每股凈資產的增減，而股價則根本不在其考慮范圍之內，這在某種程度上助長了上市公司的“再融資饑渴”。而在實現全流通后，國有股東將面臨國有資產保值增值的問題，這勢必會帶動對上市公司國有股東的評價由凈資產的評價體系轉向以股價為核心的市場評價體系。如果這種體系得以確立，將從很大程度上改變目前上市公司股權激勵主要是由經營者單方渴望的格局，國資監管部門就有可能從幕后走到臺前。從而，國有股東、管理層和流通股東三者的利益將會逐漸趨于一致，國際上通用的管理層激勵勢必成為一種現實的可能。

2、對于流通股股東而言，全流通將可能使其因信息不對稱產生的風險進一步加劇。我國上市公司的信息不對稱，一是表現在公司管理層與全體股東之間的信息不對稱；二是表現在控股大股東和中小股東間的信息不對稱。因為我國上市公司管理層和控股股東的特殊關系，所以在某種程度上公司管理層和中小流通股股東才是真正利益對立的博弈雙方。在無相應制衡機制的情況下，公司管理層甚至可能與大股東“聯合”起來利用其信息優勢與公司控制權，在一定程度上按照其利益訴求操縱股價，并通過二級市場直接獲利，而相對應的便是中小股東的利益損失。因此，只有讓經營者也成為部分所有者，最好是強制性地通過股東大會迫使管理者從收入中拿出一部分股權用于全流通時代上市公司管理層的激勵。

3、對于上市公司管理層而言，境內滬深股市上市公司高層經理人員的薪酬極不合理。表現在以固定收入為主，與公司經營績效掛鉤等短期激勵比例很低，僅有少數上市公司實施了基于股權激勵的長期激勵。這些不足使得股東和管理層之間的委托－問題愈加嚴重。同時，由于在股權分置改革中我們僅僅考慮的是流通股東與非流通股東之間的利益平衡，卻忽略了上市公司管理層的利益，因此在對價空間一定的條件下必然導致兩類股東之間零和博弈的局面。企業的實際控制者是其管理人員，企業的業績取決于他們的經營績效和努力程度。所以，如果能及時利用全流通所提供的空間和機遇，積極推行管理層激勵，將會使得各方在博弈過程中實現帕累托改進，從而實現零和博弈向正和博弈的轉變，達到多贏的局面。這不但有利于全流通的徹底實現，而且也有利于實行全流通后的上市公司自身業績的提高，甚至通過放大效應促成整個證券市場的繁榮。并且，在上市公司實現全流通后，對于管理層在企業經營發展中所付出的精力、智慧和努力的激勵也是對黨的十六大所提出的“確定勞動、資本、技術和管理等生產要素按貢獻參與分配”的政策要求的具體貫徹落實。

二、我國股權激勵機制發展現狀

1、在我國上市公司中，正在或已經實施了股權激勵計劃的公司已有近100家，但由于相關管理辦法尚未出臺及有關法規存在一定的障礙都被迫擱置。而且我國會計制度和準則正處于一個逐步完善的過程，對這類業務還沒有明確的規定，企業也難以對其進行恰當的會計處理。

2、在股權分置背景下，非流通股以國有法人股和社會法人股的形式存在，上市公司管理層不可能以自然人身份獲得法人股股份；至于持有流通股，我國新股發行政策沒有可以預留股份以實施公司股權激勵的規定。在相關的法律中也有限制股權激勵的規定，如《公司法》第78條規定公司注冊必須采用實收資本制，《證券法》第68～70條規定高管不得買入或賣出本公司股票，也削弱了高管持股的積極性。

3、由于我國現有資本市場的不完善性，以及缺乏自由競爭的經理人市場，所以股權激勵機制發展緩慢，一些上市公司不得不采取“變通”手法。有些公司從凈利潤中計提所謂的股權激勵基金，可是其數額和用途的透明度卻很低。對于我國上市公司普遍存在高管層報酬偏低、長期激勵機制缺位的問題，監管部門也在努力尋找解決途徑。早在2002年初，證監會就有關修改《公司法》若干條款的問題向國務院法制辦提交了專門報告。而目前的股權分置改革必將進一步促進上市公司股權激勵機制的建立。首批改革試點公司中，很多公司之所以對改革表現出積極的態度，其中一個重要原因也是為了爭取配合公司高管的股權激勵計劃。

三、全流通時代上市公司實施管理層激勵的機制設計與具體措施

在全流通后我國上市公司具體實施內部激勵，尤其是股權激勵的過程中，仍會面臨許多難題：

1、管理層激勵實施中所存在的法律障礙及其解決方法。在美國，上市公司實施管理層股權激勵時，其股份來源一般都是由企業回購本公司股票作為庫藏股來提供的，但在我國卻需要法律上的銜接。因為一直以來，現行《公司法》第149條是其最大障礙，該條款規定“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”。這實際上是限制了不以注銷為目的的股份回購行為。因此，在實現全流通以后，由于上市公司對于股權激勵的迫切需要，有必要對現行《公司法》該項條款進行修改，例如允許在將股份獎勵給本公司員工時收購本公司股票，并考慮限定收購的股份數量占已發行股份總額的比例。而對于目前已經完成股改的上市公司則可以考慮通過轉配股和增發新股的方式來獲得股權。

2、管理層激勵計劃方案設計的科學性。管理層激勵方案設計要科學合理，除了加強對經理人員的獎金、分紅等短期激勵外，更應注重建立以股權激勵為核心的長期激勵的方案設計。在對管理層進行股權激勵時，行權成本、行權期限和行權所涉及股票的穩定性是主要應該特別關注的問題。在管理層激勵方案中，關于行權成本的確定是至關重要的，因為只有管理層的持股成本與市場持股成本接近時，才能充分實現股權激勵的“利益捆綁”功能。同時，如果行權成本太低，則可能造成國有資產流失的問題發生。而行權期限的設計也應符合企業自身的發展規律，因為管理層通過提高經營績效后再從股價中反映出來是需要一定時間的。最后為了避免管理層激勵所涉及股份被質押或凍結而影響股權過戶，應保證其在行權期限內的穩定性。

3、管理層激勵應遵循物質激勵與精神激勵相結合的原則。股權激勵作為物質激勵的一種形式，是調動經營者積極性的重要手段，但不能忽視精神激勵的作用。事實上，即使在發達市場經濟中，金錢也不是衡量經營成就的唯一標準。相反，越是有能力的經營者，越看重的是成就感和社會責任感等本身非物質性回報的價值。因此，在重視經營者物質激勵的同時，應當避免矯枉過正，防止走向另一極端而忽略精神激勵的傾向。例如，可以考慮對優秀的經營者進行廣泛的宣傳報道，并給予適當的社會榮譽表彰。

篇7

【關鍵詞】盈余管理；會計政策

一、盈余管理的定義

國內外許多學者對盈余管理進行了定義，主要分為廣義和狹義兩方面。廣義的盈余管理是指企業管理層為了給企業或個人謀取利益，通過使用會計手段，或通過采取實際行動使企業的賬面盈余達到所預期的水平的操控（Schipper，1989）。它既包括合法的操縱行為，如在會計制度和會計準則的規定范圍內通過資產減值損失的計提與沖回調節近幾年的盈余狀況、或進行債務重組獲得巨額的非經營性損益以達到某種盈余條件；又包括非法欺詐，如刻意“過度”或“不當”使用會計政策以調節賬面盈余，或有意編造、虛構交易調整賬面盈余的行為（沈烈，張西萍2007）。狹義的盈余管理僅指非法的或欺詐性的盈余操縱行為。本文所談論的主要是狹義的盈余管理。從上述定義可以看出，大多數情況下，盈余管理是會計信息質量的大敵，它會使得財務報表不能公允反映公司真實的經濟狀況和經營業績，扭曲會計的根本目標，損害公司的利益相關者的利益，從而浪費了社會資源、降低了市場的資本配置效率。

二、盈余管理手段

（1）資產減值損失的計提與沖回。出于謹慎性原則的考慮，公司應通過計提資產減值準備等方式，來確保相關資產的安全。我國新準則規定，所有股份有限公司均應提取壞賬準備、存貨跌價準備、固定資產減值準備等八項準備，當導致應收賬款減值、存貨跌價的事項消失后，企業可以在原計提的范圍內轉回減值準備，計入當期損益。由于上市公司的應收賬款、其他應收款、存貨等金額在資產總額中所占的比重很高，因此，這一規定對上市公司的盈余狀況產生了很大的影響。同時也為上市公司提供了一個調整利潤的機會，公司可在業績良好時多計提些減值準備，在業績不佳時少計提減值準備甚至大量沖回，以調節利潤。實踐表明，計提和沖回資產減值準備已成為調整利潤的有效方案。有些公司在報告虧損年度將虧損做得更大，就是為了能“輕裝上陣”，在以后年度順利扭虧為盈。（2）資產重組。資產重組是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的，對企業資產的分布狀態進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權力進行重新配置的過程。通過資產重組能將公司的資源進行重新組合，整合企業業務、提高企業整體質量和獲利能力，企業結構得到優化、資源利用效率得以提高。目前，我國上市公司進行資產重組的方式有債務重組、資產置換、股份轉讓、對外收購兼并等，其中債務重組的使用最為普遍。我國2006年頒布的新會計準則再次引入了公允價值計量，對債務重組中債務人的會計處理做出如下規定：債務人以現金清償債務、非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改其他債務條件等方式的組合進行重組的，資產或股份的公允價值與債務賬面價值之間的差額計入當期損益。該規定使得一些經營狀況比較差、負債比率很高的上市公司，尤其是被ST的公司通過債務重組手段，在脫帽前的一兩年對債務提取全額甚至超額的壞賬準備，待到重組時結轉巨額的重組收益，從而達到摘星脫帽的條件或避免繼續虧損（谷長輝，2010）。由于重組產生的收益要大于公司的融資成本，且其可以使公司迅速盈利，故我們經常能看到一些很快實現扭虧為盈或利潤大增的上市公司，其收益增長中的很大一部分就來源于大規模收購兼并活動產生的非經常性損益。資產重組還可以為公司達到保證未來盈利的目的做出貢獻，公司通常會在收購時，確認一大筆的收購費用，形成巨額的秘密準備。當未來盈利不能實現時，這筆秘密準備就會被釋放從而成為公司的收益，扭轉虧損的局勢。還有些公司在兼并時，確認大量的研發費用或計提大筆費用，準備在往后的年份隨時轉出以調節利潤。當我們將這些資產重組手段進行深入分析時，不難發現，其實質就是將外部的優質資產和巨額利潤轉入公司，轉出公司的虧損，實現利潤轉移。

三、盈余管理的客觀必然性

（1）成本的存在。公司制是現代企業普遍采用的一種制度，其主要特點是經營權和所有權相分離。在委托關系下，由于經營者與股東之間存在的信息不對稱，經營者擁有關于公司收益的內部信息，外部的利益相關者，包括董事會本身都無法準確了解公司利潤，而委托契約也是不完全性和相對剛性的，人通常會出于自身利益的考慮，忽視其他利益相關者的利益，乘機利用會計政策和程序的選擇進行盈余管理操縱收益，以使公司報酬合同中規定的獎金金額達到最大化。為了使兩者的目標盡量趨于一致，所有者會不斷完善契約，并采取支付薪金以外的股權和期權的手段來激勵經營者為實現企業價值的最大化而努力。而衡量其經營效果的標準就是財務報表中的盈余數字，雖然財務報表能在一定程度上降低公司管理者與外部利益相關者之間的“逆向選擇”問題，但其控制程度還是有限的。在《上市公司股權激勵管理辦法》施行之后，很多公司采取了股權激勵的辦法減小成本。然而，在股權激勵重新進入中國資本市場之后，不少管理層通過盈余管理行為對公司的盈利水平進行操控，從而影響二級市場股價，為自身的股權激勵方案服務。（2）資本動機。為了將有限的社會資源分配到效率較高的公司，我國《公司法》對公司上市有著嚴格的規定，必須在近三年內連續盈利，才能申請上市；最近三年連續虧損的上市公司應暫停其股票上市。為了實現上市、保住上市地位、IPO高定價以及進行配股增資，公司管理當局就存在著利用信息不對稱和契約不完備來進行盈余管理的強烈動機，調整公司盈余及凈資產收益率等指標，而IPO或配股之后業績劇烈下滑便成了一種普遍現象。這不僅誤導投資者、對證券市場的誠信基礎產生嚴重的負面影響，而且也不利于資本市場的資源優化配置，挫傷了投資者的投資信心，阻礙了資本市場的健康發展。（3）會計政策的不完善。會計政策是指企業進行會計核算和編制會計報表時所采用的具體原則、方法和程序。如果財務報表能夠以一種可靠的方式如實地反映公司的財務狀況和經營成果，則財務報表的價值將會增加。由于企業所處的環境千差萬別，企業規模、經營狀況各不相同，為了使企業信息的披露能夠從其所處的特定經營環境和經營狀況出發，最恰當地反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量的情況，準則、制度就有必要留有一定的彈性空間，即在考慮統一性的同時還需要兼顧一定的靈活性，允許企業在對經濟業務事項進行會計處理時從不同的具體原則、多樣的會計處理之間進行選擇，給會計人員留有越來越多專業判斷的余地，加之審計本身存在著局限性，這就為公司進行盈余管理創造了廣闊的空間。

四、相關政策建議

（1）完善公司治理結構，健全績效考核制度。我國上市公司存在著嚴重的“一股獨大”的現象，往往一個或少數幾個股東掌握了公司的控制權，很容易就很為了自身的利益而侵害其他中小股東的利益。為此，可以通過引進銀行股和社會公眾來優化公司的股權結構。銀行股使得銀行兼任股東和債權人的角色，其本身具備強大的財務、投資等能力，能有效的監督經營者，兼顧股東和債權人的利益。社會公眾股主要是指機構投資者，對機構投資者持股比例與盈余管理之間關系的研究表明，機構投資者參股能比較有效的遏制盈余管理，因為他們具有完備的專業知識，且資金一般比較雄厚、信息充裕，能夠有利于公司的運作（高雷，張杰2008）。同時，還要完善公司內部的治理結構，強化董事會的決策職能，嚴格規范獨立董事的入選條件和范圍，增加具有良好專業背景的獨立董事，并鼓勵其參與到公司的決策中來。此外，還應該完善對經營者的績效考核制度，使考核標準更加多樣和全面。實行股權激勵機制并使該股權轉讓受到限制，則經營者就成為公司的終身股東，從而讓提升公司長期業績與增加經營者收入一致。（2）完善相關監管制度，加大執行力度。監管法規是上市公司規范化運作的前提，同時也是監管者進行監管的依據。目前我國有三大制度：上市制度、IPO制度和退市制度，但其核定標準十分單一，如上市制度中一般以上市前三年的盈利情況為考核指標，但即使是連續三年是盈利的公司，也不能保證其確實具有較好的盈利能力、良好的財務狀況。在監管制度設計中應該綜合考慮多個方面的因素，如考慮公司盈余狀況時應著重觀察其盈利結構，剔除由于短期行為產生的操縱性利潤；把公司的利潤與當期由于經營活動產生的現金流量凈額進行綜合考慮，樹立以“現金為王”的觀念。監管機構大力落實制度規定，加強對公司管理層的正確引導，全面認識公允、合法、一貫堅持會計盈余報告的重要性，同時，監管部門也應當持續監督這些公司的盈余管理活動，將那些重組過程中預提費用、進行巨額沖銷的公司及頻繁改動會計政策的公司，列入重點核查范圍。一經發現問題即進行嚴厲的懲罰處理。另外，我們要真正發揮審計的監控作用。現有的相關審計準則已不能有效滿足處于欺詐風險較高的環境的審計需要，注冊會計師要改進審計方法以防范和糾正公司的盈余管理，推廣并落實風險導向審計，把信息的完整性放在首位，不能因為盲目追求效率而忽視審計效果。有關監管部門要對會計師事務所及注冊會計師進行定期和不定期檢查和審核，加強質量監管，加大審計失敗成本，提高行業準入門檻，促進有效的公平競爭，剔除不合格的會計師事務所，提高整個行業的審計水平（曹勇，2007）。（3）完善會計政策。雖然會計政策不是導致盈余管理行為產生的根源，但是會計政策的選擇是企業進行盈余管理的主要手段，因此，會計政策本身的科學性、嚴密性和靈活性就在一定程度上決定了企業進行盈余管理的深度、廣度和頻率。目前，中外許多學者已經就會計政策的選擇和職業判斷與盈余管理之間的關系進行了研究，結果顯示二者正相關。大部分的不當盈余管理是由于無意誤解或有意曲解會計準則的規定，或執行力度不強而導致的，因此，在制定會計政策時應當盡量減少會計政策中的模糊性語言和概念，并加強對執行情況的檢查。例如，在制定資產減值損失相關準則時，應當更加明確規定資產減值損失計提和沖回之間的時間間隔，并可以就不同行業不同規模公司實行不同的規定，降低公司管理層在資產減值時間分布上和空間上的操縱性。此外，我們應該更加重視披露信息的作用，要求公司對大額的減值準備進行較詳細的信息披露，對于資產減值準備沖回的，應特別披露其變化的原因和影響；盡量減少會計準則中可供選擇的會計程序和方法，以縮小會計政策選擇的空間范圍。

參考文獻

[1]Schipper，K．，Commentary on earnings management．AccountingHorizons，1989．3（4）：91～102

[2]高雷，張杰．公司治理――機構投資者與盈余管理．會計研究．2008（9）：64～72

[3]沈烈，張西萍．新會計準則與盈余管理．會計研究．2007（2）：52～58

[4]谷長輝．債務重組與盈余管理實證研究．中南財經政法大學研究生學報．2010（5）：104～109

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【關鍵詞】基金 薪酬 持基激勵

人才是基金業最核心的資產，而能否留住人才與薪酬有著直接的聯系。基金行業人才流動性高，所以，對其薪酬及激勵體制的研究有重要意義。

目前，基金公司的薪酬一般由固定工資、津貼、年終獎三部分組成。固定工資一般會在合同中注明，津貼包括車補、話費補、飯補、出差補等，各公司情況有所不同。其中，年終獎是最重要的一部分，一般根據當年的公司業績以及個人能力和績效確定，通常是幾個月的工資。據了解，基金公司發放年終獎時，先由股東會決定總獎金對利潤的提取比例，總獎金額度提取比例通常是稅后利潤的10%到18%，然后公司管理層會把額度分配給各個部門，最后由部門主管分配到部門員工手中。年終獎分配的一般情形是研究部和市場部所占比重高，財務部行政部等后臺支持部門所占比重較少。近兩年由于市場形勢不佳，以基金銷售為主的市場部的地位日益增加，業內有句俗話就說“做得好不如賣的好”，市場部員工年終獎的計提比例也有所增加。基金公司的福利也占很大比重，而且福利是有效避稅的一個手段。如某基金公司的普通員工的公積金達到4000元以上。據在基金公司實習過的同學描述，某基金公司的福利還包括給員工提供免費干洗服務，基金業對員工的著裝要求比較嚴格，而正裝最好干洗，其他公司可以考慮在將來為員工提供這項福利。基金業屬于腦力勞動業，研究部壓力也比較大，公司可考慮為員工提供健身卡等福利，鼓勵員工多進行體育鍛煉。

據介紹，排名處于中間的基金公司的基金經理，其年薪在300到500萬之間。規模較大的基金公司一般會超過這個數字，而小公司則低于這個水平。某些小公司的基金經理年薪為100萬，甚至更少。所以，小基金公司面臨一個難題，資產規模小，收到的管理費也少，經營狀況就會受到限制，也就沒有更多的錢去請優秀的基金經理，請不到優秀的基金經理，就發展不起來，形成一個惡性循環。

從行業現狀來看，基金公司看重短期收益和短期排名，使得基金經理也很難把投資做好，這也在一定程度上加劇了基金業的人才流失。業內專家認為，用2到3年的時間才能大致看出一個基金經理的水平。目前已有基金公司將基金經理的業績考核期拉長，比如將業績考核期延長到三年，第一年業績只占考核的30%，第二年業績占考核的30%，第三年業績占考核的40%。這樣做能有效防止基金經理“一次性消費”行為，更注重公司長期發展。

相比我國基金業的薪酬體系，美國基金從業人員的收入組成更加復雜，包括固定工資、獎金、津貼、遞延補償金、股票或期權激勵的市值估計等。值得注意的是，股票或股票期權占總薪酬的比例較高。

與美國相比，國內基金從業人員的薪酬中絕大部分沒有股權激勵這一項內容。據介紹，早在7年前，基金業就已經開始探討實施股權激勵。股權激勵有助于基金公司留住人才，遏制基金經理等專業人才頻繁跳槽從而導致的公司經營穩定性受挫等消極現象的出現。今年6月起新基金法實施，監管層放開基金公司5%以下股權變動審批、允許專業人士持有基金公司股權，相當于取消了股權激勵的政策門檻。去除政策門檻后，基金股權激勵開先河，據今年8月的新聞報道，富國基金的前任總經理竇玉明將擔任中歐基金董事長，但竇玉明所獲得的中歐股權仍是一個謎，從5%-20%的說法層出不窮。作為首開先河的股權激勵第一人，竇玉明將有可能帶來示范效應。

對比股權激勵的冷清，國內基金的長期激勵多采用“持基激勵”。持基激勵是基金管理公司要求基金經理利用自有資金購買一定份額所管理的基金，進而把基金公司、基金經理和基金投資者三者之間的利益緊密地結合起來，建立起“收益共享、風險共擔”的激勵模式。持基激勵的初衷是把基金經理的利益與投資者捆綁在一起，既加強對基金經理的激勵，又能規避基金經理的投機風險，保護基金投資者的利益。比如，2007年8月6日，華寶興業基金公司推出了基金經理“基金”激勵計劃，其具體安排是：鼓勵基金經理購買一定金額自己管理的基金份額并長期持有。根據基金經理購買的基金份額，公司同時也以l：1的比例以自有資本金投資和持有相應的基金份額，其投資收益最終歸該基金的基金經理所享有。并且，計劃還規定基金經理持有自己管理的基金份額的時間最少不能低于一年半的鎖定期，鼓勵基金經理長期持有自己管理的基金。

不過，值得投資者注意的是，并不是基金經理自己持有的基金就一定更適合投資者購買。基金的業績和評級是多方面因素的綜合結果，很難說是因為“持基計劃”這一因素取到了決定性的效果。

針對上述分析，對現有的基金員工薪酬體系提出以下幾點建議。對員工采取長期考核制度，注重長期收益，如可以按基金產品的生命周期對其進行考核；對優秀員工進行持基激勵，并鼓勵長期持有自己管理的基金；尋找最適合的月工資和年終獎的分配方法，使其既能達到員工激勵的效果又可以達到合理避稅的目的，如某員工年薪20萬，按不同工資和年終獎由上表可以看出，在選定的這幾鐘分配方式中，月薪14000年終獎32000元所需繳納的個人所得稅最少；為員工提供洗衣、健身等相關福利，營造良好的公司氛圍，提高員工歸屬感。

參考文獻：

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應付職工薪酬是企業成本費用的經常項目，其支出要依據會計準則和稅收法規還要遵循各地方社保費用繳納政策，不僅涉及企業所得稅的稅前扣除項目，而且也涉及企業員工個人所得稅的代扣代繳，并且不同薪酬項目的稅務處理差異也較大。按照薪酬項目是否同工資項目掛鉤對應付職工薪酬的涉稅處理應當有不同的實務操作。

關鍵詞：

應付職工薪酬；非貨幣利；股份支付

最新企業會計準則從薪酬的本質出發，對職工薪酬進行了多方位、多角度的規范，并要求通過應付職工薪酬科目核算應付給職工的各種報酬。應付職工薪酬的稅務處理比較復雜，不僅涉及企業所得稅的稅前扣除項目，而且也涉及員工個人所得稅的代扣代繳，并且不同薪酬項目的稅務處理差異也較大。本文按照薪酬項目是否同工資項目掛鉤對應付職工薪酬的涉稅處理進行梳理，以期對實際工作有所幫助。

一、工資根據工資總額計提項目的涉稅處理

（一）企業所得稅的相關稅務處理應付職工薪酬中的工資明細項目主要核算企業雇用員工應支付的勞動報酬。工資明細項目核算的內容應該包括：基本工資、獎金、津補貼、年終獎勵、加班加點工資等。對企業發生合理的工資薪金、職工福利費支出、撥繳的工會經費、職工教育經費支出，不超過工資薪金總額14%、2%、2.5%的部分，準予扣除。“合理”的工資薪金應來自企業按照股東大會、董事會或薪酬委員會等相關機構制訂的工資計劃和按計劃規定實際發放給職工的工資所得。企業對于其發生的工資薪金，要提供能證明其“合理性”的會計信息方能進行稅前扣除，一是否有建立并健全的職工薪酬制度；二是制度中規定的工資薪酬標準等是否在本地區和行業的平均水平內；三是該企業在一定會計年度內（比如3—5年）工資薪金的實際發生是比較穩定的，若有增減變化也是按照計劃制度進行，無隨意性調整。在對工資薪金進行合理性確認時，強調要掌握的原則：一是企業應有規范的職工工資計劃、制度；二是企業職工工資計劃、制度應與本行業及本地區水平相當；三是企業所發放的工資薪金在一段（一年以上）是相對固定的，且工資調整是按照企業職工工資計劃、制度有序進行的；四是企業應依法履行對職工實際發放的工資代扣代繳個人所得稅義務；五是職工工資計劃、制度安排，無減少或逃避稅款故意或實際傾向。工資薪金總額是按企業工資薪酬制度支付給所有員工的工資薪金總額。稅法上對這部分內容進行了瘦身，即不包括職工福利費、工會經費、養老保險費、醫療保險費等“五險一金”。在此，對國有企業附加了限定：一是工資總額若在政府及相關部門下達的工資限額范圍內，根據限額計入工資總額；二是若有超過部分不允許計入并且不作為所得稅的稅前扣除項目。“合理”的工資薪金總額是計提職工福利費、職工教育經費、工會經費等稅前扣除最高限額的依據。在會計實務中，對于實際發生的工資，凡是超過此范圍即為不合理的，即使實際發放了，在所得稅匯算時也不能作扣除；在此范圍但是超過企業職工工資計劃、制度標準的也不能將其作為計算職工福利費、職工教育經費、工會經費等稅前扣除限額的項目。

（二）個人所得稅的相關稅務處理工資薪金的個人所得銳一般實行由企業代扣代繳制度。稅法規定，企業向個人支付包括現金、實物和有價證券等形式的工資薪金、勞務報酬、利息股息紅等應納稅所得時，均應代扣代繳個人所得稅。納稅人既包括本企業（單位）員工，也涵蓋受雇的外來人員；既包括職工個人承擔的個人所得稅，又包括企業承擔的個人所得稅。企業作為個人所得稅代扣代繳的義務人，需依法按規定核準每個納稅職工的應繳納的個人所得并予以扣繳和進行賬務處理。企業為個人代付個人所得稅有兩種情況：一是企業承擔員工的應繳個人所得稅，這不是稅法的硬性規定，而是源自企業自愿的做法；二是由于種種原因企業沒能完成代扣代繳，個人所得稅全部由企業賠償上交。這種情況是稅務機關依法強制執行法定代扣代繳義務的處理，即由企業繳納全部稅款和由此產生的滯納金和罰款。在會計處理上，個人所得稅應由納稅人個人負擔，企業的代扣代繳屬于與正常生產經營活動無直接關系的支出，可列入“營業外支出”科目。同理，企業未履行扣繳義務。而產生的個人所得稅款及其滯納金、罰款也一并作為營業外支出，不得作為企業所得稅扣除項目。實際工作中，企業代扣代繳的賬務處理應按照稅款收入先行給付原則，堅持稅款本應由個人負擔。應由企業負擔的個人所得稅因與企業經營活動無關，因此也不在企業所得稅稅前扣除。

二、應付職工薪酬中不與工資總額掛鉤項目的涉稅處理

（一）非貨幣利項目的涉稅處理

1.非貨幣利項目的企業所得稅及流轉稅涉稅處理非貨幣利的涉稅處理比較復雜，不僅涉及企業所得稅和個人所得稅，還涉及流轉稅的問題。非貨幣利主要包括以自產和外購的產品發放給員工兩種形式，其核算均應通過應付職工薪酬—應付職工工資、應付職工薪酬—應付職工福利費會計科目來處理。對企業所得稅來說，自產和外購產品發放給員工，發生的成本均可以在稅前扣除。對流轉稅來說，非貨幣利的涉稅處理應該注意：一是以自產產品發放給職工作為福利均視為銷售，作為增值稅的銷項稅額計算；二是以外購實物的形式發放福利給員工，其進項稅額不允許抵扣，企業應該將其進項稅額轉出，計入職工非貨幣利成本。

2.非貨幣利項目個人所得稅涉稅處理個人所得稅法規定，工資、薪金項目各所得除現金外，還包括實物所得。因此，企業發放給職工的非貨幣利要計算個人所得稅。具體來說，企業要將發放給職工的自產產品和外購產品，按照公允價值計入職工的收入中，并按照工資、薪金項目所得計算個人所得稅。

（二）辭退福利項目的涉稅處理

1.辭退福利項目的企業所得稅涉稅處理辭退福利是指企業在員工的勞動合同到期前解除合同所支付給員工的經濟補償。辭退福利在會計計量時，一般是將職工薪酬準則同《企業會計準則第13號———或有事項》結合在一起使用的。辭退福利的企業所得稅的稅務處理比較簡單。企業在解除合同時，支付給員工的經濟補償金可以在所得稅前扣除。由于2014年企業會計準則職工薪酬部分核算的調整，根據國稅總函【2015】299號文件，國家稅務總局在給予華為集團內部人員調動離職補充稅前扣除問題的批復中指出：企業預提的辭退福利費屬于或有事項，不屬于企業實際發生的支出，不可以在企業所得稅稅前扣除。企業根據公司財務制度為職工提取離職補償費，在進行年度企業所得稅匯算清繳時，對當年度“預提費用”科目發生額進行納稅調整，待職工從企業離職并實際領取離職補償費后，企業可按規定進行稅前扣除。雖然企業會計準則有關薪酬的核算發生了調整，但是允許稅前扣除的原則沒有發生變化。

2.“辭退福利”項目的個人所得稅涉稅處理由于辭退福利不是職工薪酬的常規形式，其政策運用對于妥善安置員工和維持社會穩定有重要作用。國家對于用人單位提前與員工解除勞動關系支付給員工的補償金實施了優惠，即員工得到的補償金不超過當地平均工資水平3倍的部分，可以免征個人所得稅；超過的部分可看作一次性取得多月工資，在一定期限內平均計算。

（三）股份支付項目的涉稅處理為了更好地激勵企業的員工尤其是高級管理人員的積極性，企業在支付員工正常的薪酬外，往往會采取股權激勵的方式。目前，我國上市公司常見的以股票期權和限制性股票股權及股票增值權等權益結算的方式和以現金結算方式。非上市公司也可以把股票期權作為對高層管理人員的一種激勵方式。不同的股權激勵方式有的最終以現金結算，有的以權益結算。企業股權激勵是非常重要和復雜的財務管理工作，具體操作時涉及諸多稅務處理的問題。

1.企業股份支付的企業所得稅涉稅處理股份支付是指企業為獲得員工和他方提供的勞務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易，具體包括以現金結算的股份支付和權益結算的股份支付兩種方式，據此發生的成本費用，企業所得稅的涉稅處理不同。

以現金結算的股份支付，《企業會計準則》規定：立即可行權的以現金結算的股份支付，應該在授予日以公允價值計入成本或費用，同時確認相應的負債；有等待期的現金股份支付，企業在授予日不做會計處理。在等待期內的每個資產負債表日，將取得職工或其他方提供的服務計入成本費用，同時確認相應的負債。以現金結算的股份支付發生的成本費用允許在稅前扣除。其中由于支付的對象是本單位雇員，應作為工資薪金支出處理。但是，企業在實際行權前發生的股份支付所產生的費用，不得在稅前扣除，需作納稅調增處理；而實際行權時，視同發放工資薪金，應據實調減應納稅所得。特別是職工的股份支付是企業全年工資薪金支出的一部分，其納稅調整應并入全年工資薪金總額計算。以權益結算的股份支付，《企業會計準則》規定：立即可行權的換取職工勞務的權益股份支付，應該在授予日按照權益工具的公允價值借記管理費用等相關成本費用科目，貸記資本公積科目；等待期的以權益結算的股份支付，企業在授予日均不做會計處理。在等待期內的每個資產負債表日，按照權益工具授予日的公允價值，將取得的勞務借記管理費用等成本或費用，同時貸記資本公積。在計算企業所得稅時，扣除的時點與個人所得稅的納稅義務發生時點是一致的。即在等待期，財務上發生的成本費用不允許在稅前扣除，而在員工實際行權時，則根據實際行權時的收盤價與支付（激勵）對象實際行權時，所支付成本的差額確認為工資、薪金費用，并可在企業所得稅前扣除。稅法規定允許在稅前扣除的成本、費用是企業實際發生的，以權益結算的股份支付所形成的“成本費用”對企業來說實際并沒有發生，企業的資產并沒有減少，因此無論是授予后的，還是有等待期的以權益結算的股份支付，都需要進行納稅調整。

2.企業股份支付個人所得稅涉稅處理企業股份支付個人所得稅按以下規定進行處理：企業職工在接受股票期權時不征稅，行權時，對職工從企業取得股票的實際購買價低于公允價值的差額，應按照工資、薪金所得繳納個人所得稅。如果職工將行權后的股票再轉讓并獲得的高于購買日公允價值的差額，應按照財產轉讓所得繳納個人所得稅。2009年財政部和國家稅務總局針對上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題發出通知。通知指出：對上市公司的高管取得股票期權實際要求發行人履行權證約定的義務時，納稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可以自要求履行權證約定的義務日起，在6個月以內的期限分期繳納個稅。該文件既是指股票期權這一種股權激勵方式，又規定其他股權激勵可以比照該文件進行。企業對股權激勵方式進行納稅管理時，公司對授予的員工負有個人所得稅的法定扣除義務。企業應該準確確定納稅義務發生的時間，準確進行應納稅所得額的計算。在實際工作中，應付職工薪酬還存在其他的形式，其涉稅處理的總原則是相同的：對企業納稅主體來說，要確認企業應承擔的薪酬義務，根據收益對象計入相關成本或當期損益；對員工納稅主體來說，要確認個人應承擔的納稅義務，由所在企業進行個人所得稅的代扣代繳。

參考文獻：

〔1〕國家稅務總局.國家稅務總局關于企業工資薪金及職工福利費扣除問題的通知國稅函〔Z〕.【2009】3號.

〔2〕中華人民共和國企業所得稅法實施條例〔Z〕.2007.

〔3〕企業會計準則第11號—股份支付〔Z〕.2014.

〔4〕企業會計準則第9號—職工薪酬〔Z〕.2014.

篇10

隨著市場經濟制度的不斷完善，上市企業競爭日趨激烈，而企業之間的競爭歸根結底是企業高管人才的競爭。現代企業制度使企業的經營權和所有權分離，因此，企業需要建立薪酬激勵約束制度促使企業高管以企業所有者的利益為目標經營。但目前企業在經營過程中對高管團隊的薪酬體系設計缺乏合理的長期激勵機制和有效的監督。本文探討目前我國民營上市公司高管薪酬設計的現狀以及相應的改善措施。

【關鍵詞】

高管薪酬設計；上市公司；現狀

一、引言

企業高管的薪酬問題一直是社會關注的焦點，1994年至今，我國對高管的薪酬問題進行了不斷的探索。薪酬是指企業對人力資本付出所給予的資金回報形式。作為企業的核心人物，高管對企業的發展承擔著重要的角色。若能在競爭日益激烈市場環境下吸引和保留素質優良的員工隊伍，就能為企業創造更好的經濟效益。

在現代的企業中，高管是企業各種要素組合決策者和創新者，也是企業的核心資源。作為特殊的人力資本所有者，企業的高管的經營管理行為對企業的興衰成敗有著舉足輕重的作用。但企業要發展更為重要的是能否采取有效制度，使高管的潛力能最大限度地發揮出來。目前很多上市公司的高管薪酬制度存在著很大的漏洞和不足，而且對此沒有引起重視，制度制定較隨意、不夠完善。高管薪酬設計在現代公司職業經理人理論起著重要的作用，在企業生產經營過程中有舉足輕重的位置，因此其必然直接關系到企業的生存和發展。研究我國上市公司高管的薪酬體系，可以進一步的發展和完善我國現代企業理論。因為，合理的薪酬體系不僅能夠吸引、留住高管，并且激發他們的潛能、調動他們的積極性，更能將高管的利益與企業的發展緊密相連，促使高管努力工作，實現企業的跨越式發展。本文分析目前上市公司高管薪酬制度的現狀及面臨的主要問題，提出應對的措施和建議，以期晚上我國民營上市公司高管薪酬制度，幫助企業創造更大經濟價值。

二、目前上市公司高管薪酬制度現狀及面臨的主要問題

20世紀90年代以來，我國民營企業突起，成為一支支撐中國經濟的主力軍。尤其是中國加入WTO之后，中國民營企業不斷的壯大自己的規模和競爭實力，許多規模大的民營企業紛紛到海外上市。但對高管的管理和薪酬體系的建立與西方發達國家有很大差距。我國上市公司高管薪酬體系存在許多問題有：

首先，我國民營上市公司高管報酬水平與國外大公司相比還有很大的差距，我國上市公司高管年薪偏低，還存在明顯的行業差異。而且同一行業內的高管薪酬也存在著很大差異。

其次，高管報酬結構單一，長期激勵不足。由于目前我國大部分民營上市公司實行的是以工資、獎金為主體的傳統薪酬制度，薪酬激勵呈短期化特點。薪酬激勵機制根據時效性分為短期、中期、長期。如果薪酬激勵過于短期化，則會導致經營者只追求短期的利益，甚至不惜以犧牲長遠利益為代價換取，這必會影響企業的長期發展。研究證明，中長期激勵模式對于企業的發展更加有利。而我國的民營企業一般都沒有長期的激勵機制，即便是規模較大已經上市的民營企業，仍缺乏有效的長期激勵機制。且股票期權在中國尚處于探索階段，資本市場的不完善和相應法律制度的欠缺在一定程度上制約它的發展。薪酬結構的不合理，股權激勵形式的缺乏，導致上市公司高管缺乏有效的長期激勵方式，嚴重地制約了我國上市公司的可持續發展。

再次，我國高管在職待遇多，退休后的福利少。在他們退休后，他們沒有額外的商業人壽保險和養老金，這樣容易造成企業高管在崗時做出不利于企業發展的短期行為。而一項合理的高管退休計劃不僅可以吸引留住高管人才，提升企業的競爭力，更能為高管提供一種從在職到退休收入的過渡。

第四，我國企業缺乏合理完善的績效評價體系，對高管的考核留于形式。目前，我國上市公司的業績評價標準還主要是一些利潤指標，導致經營者想方設法在財務上下功夫，單純注重資本市場的表現，而做出與公司長遠發展相背離的決策。

最后，我國高管薪酬標準制定較主觀隨意且不穩定。一方面，在我國民營上市企業初創、發展階段高管薪酬體系制定呈現主觀隨意性。出資人或其代表未行使薪酬安排權，高管們作為人卻享有充分的薪酬安排權，可以自由地按照自己“與國際接軌”的愿望“自己給自己定工資”，這樣便不能保證薪酬的公平和公正性。另一方面，薪酬不僅要體現內部公平性，還要體現外部的競爭力。內部公平源于完善的績效管理體系，高管薪酬的公平性主要通過與企業業績的關聯體現。但我國在衡量企業業績究竟有多大程度上是經營者的努力時，有一定困難。在我國上市公司中，國有成分比重較大，有些企業業績不是由于高管的有效運作，而是依賴于某種程度上的壟斷經營。這種由于壟斷形成的利潤，不應作為高管薪酬的標準。在英美國家為了避免這種情況發生，其的做法是找一組與本公司處在相同市場的公司做比較，這樣可以濾去一些外界環境的影響。

三、完善上市公司高管薪酬制度的措施

在所有權和經營權分離的現代企業，一個好的薪酬制度可以有效約束高管的行為，激勵并使得高管的行為與股東目標相一致。因此建立一個完善的高管薪酬體制對我國企業的發展具有重大意義。

1、完善上市公司內部治理結構。良好的內部治理結構可以增強企業內部管理和外部競爭優勢。企業可以采用優化股權結構的方式，通過購買股權的方式將企業的股權結構進行優化。其次，完善董事會制度，減少內部董事席位，防止出現內部人控制。完善的企業治理結構，不僅為高管薪酬體系的設計提供了良好的環境，同時有效的對高管進行監督和約束，保證企業的良好發展。

2、完善薪酬激勵機制，健全績效考評機制。設計高管報酬時應將薪酬與高管的績效掛鉤，使高管的切身利益與股東的利益緊密聯系起來。此外，為了避免高管采取一些短期行為，要全面、系統、綜合性考核評價經營業績，合理區分高管長短期努力程度和外部環境因素的影響，正確引導高管處理好企業長遠利益和短期利益的關系。

3、建立股票期權等長期激勵方式。我國高管薪酬結構面臨最大的問題是長期激勵方式缺乏。當下股票期權被證明為最常用、最有效地將經營者與股東利益相統一的長期激勵方式。而我國在實施股權激勵時，面臨諸多障礙。我國《公司法》規定，不允許公司庫存股票，不允許發行新股，使得股票來源渠道狹窄，不利于股權激勵方式的推廣。

4、積極發揮薪酬委員會的作用。在我國的上市公司董事會里大多缺乏薪酬委員，高管薪酬大都由公司管理層或人力資源部負責制定的，致使薪酬委員會不能起到相應的作用。這點可以借鑒國外的經驗，在美國，薪酬委員會由不受控于公司管理層的人士組成，委員會對高管薪酬的政策、程序、標準擁有完全的實施權和控制權。此外，通過引入專業的第三方咨詢機構進一步完善我國上市公司薪酬體系。

5、確立薪酬設計的個性化原則。在建立個性化原則方面，企業一方面要以人為本，以激勵對象為核心。因為每個人滿足的方式不同，有的人追求的是過程的樂趣，有的人追求的是結果的樂趣。例如有的人是事業型的，這類人適合成就和聲望激勵；有的人是實惠型的，對于這類人要注重績效薪酬激勵。所以高管激勵并不只有一劑藥方，并不是因為其是高管就要按照更長遠的目標來激勵，而更多的應該是個性化的解決。

另一方面，激勵要與時俱進、要審時度勢，不斷變化更新。由于個人情況的不同，高管人員的需求也大不相同，而且隨著資歷和任職的變化，高管在對薪酬的要求、對發展空間的要求，對自身價值體現的要求等方面的需求也處于不斷變化中。因而可以根據高管的年齡段來設計不同的薪酬。如，對于年齡的較大面臨著退休、離任與退休后生存的壓力，其對發展空間的要求下降，但對薪酬的要求上升。針對這些高管，應給予更多薪酬激勵，確保他們可以安心工作，同時為他們設計一套良好的退休機制，使他們可以站好最后一崗。此外，給予高管適當的權限選擇需要的激勵報酬方式或組合，這符合薪酬激勵機制向人性化方向完善的國際發展趨勢。

四、總結

通過對我國民營上市公司高管薪酬設計的研究發現，雖然我國民營上市公司越來越多，對于高管薪酬的設計也在不管改善，但高管薪酬體系仍有很多不足之處。關于如何優化我國民營上市公司高管薪酬設計和制度，建議從完善上市公司內部治理結構，完善薪酬激勵機制、健全績效考評機制，推進股票期權等長期激勵方式的建設，積極發揮薪酬委員會的作用，確立薪酬設計的個性化原則等方面入手。只有解決這些問題才能加強公司的內部管理，使高管和所有者目標一致，使企業更好的發展，增強投資者對于企業的信心，進而促進我國經濟更穩定、更均衡的發展。

參考文獻：

[1]高海燕.企業高管薪酬問題研究[D].西北大學，2010.

[2]Jin. CEO Compensation Diver Sification and Incentives [J]. Journal of Financial Economics，2002（66）.