導語：如何才能寫好一篇股權投資方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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摘 要 隨著經濟的快速發展，作為資本運作主要方式之一的對外股權投資，已成為公司實現快速擴張的重要途徑。本文就如何加強對外股權投資的內部控制，降低投資風險從而實現風險投資目標做了較為詳細的探討。

關鍵詞 對外股權 內部控制 探討

對外股權投資的主要流程體系可以劃分為：投資前準備階段、投資決策階段、投資持有階段、投資處置階段。筆者將從每個階段入手，闡述各個階段內部控制需要關注的點，從而為公司加強對外股權投資業務的運營監督提供幫助。

一、對外股權投資前準備階段

1.對外股權投資戰略的制定-規劃愿景

公司在進行對外股權投資前需要制定明確的對外股權投資戰略，該戰略的制定依據公司整體戰略的基礎上，首先，需要緊密結合公司自身的行業、資金、技術、人才、管理等現有資源和能力狀況以及公司的風險偏好；其次，戰略的制定不僅僅單純考慮短期的投資收益，而更應側重于滿足公司的長遠戰略發展和未來市場發展趨勢；再次，對外股權投資戰略必須隨著外部環境及公司整體戰略和發展方向變化而調整，否則違背公司發展戰略的投資戰略，必然導致失敗的投資結果。

2.對外股權投資投資方向的確定-審視需求

對外股權投資投資方向的確定首先要符合國家宏觀經濟發展以及國家的產業政策走向的需要，這樣才能有效享受國家的財政、稅收優惠政策，才能獲得更多的投資和發展機遇；其次，對外股權投資方向要有利于突出公司主業，切不可脫離公司基本面，從而有利于提高公司的核心競爭力和整體實力； 再次，對外股權投資方向要與市場需求相匹配，只有符合市場規律的投資，才是有效避免投資損失。

3.對外股權投資項目的可行性研究-認清目標

對外股權投資戰略確定后，公司需對尋找到的目標公司所在地的金融、稅收、法規等因素進行了解和分析；對目標公司的行業競爭力、市場份額、盈利能力等進行調查和研究；借助會計事務所、資產評估機構等專業機構對目標公司的審計和評估，全面了解目標公司的情況，及時發現潛在風險并判斷風險的性質和程度。通過對目標公司的全面了解和剖析，進一步就對外股權投資成本、投資回收期、投資回報率等數據進行測算，并針對該項投資的形式、交易方式、融資渠道等編制詳細的對外投資方案。

4.對外股權投資管理組織結構權責劃分-職責分離

為了有效的實現對外股權投資內部控制，更好的落實股權管理各崗位職責，在崗位設置時需要做到：對外股權投資戰略和方案編制人員與對外股權投資的決策人員分離、對外股權投資決策人員與對外股權投資交易人員分離、對外股權投資交易人員與會計核算人員分離、會計核算人員與外股權投資權證的保管人員分離、對外股權投資交易人員與負責權益憑證盤點的人員分離、對外股權投資紅利、利息經辦人員與會計核算人員分離。只有執行嚴格的崗位分離制度做到人員間相互牽制，共同負責，才能規避對外股權投資舞弊的發生。

二、對外股權投資決策階段

1.對外股權投資決策層的組建-團隊參與

公司在作對外股權投資決策時，應由公司內部具有良好的專業技能、豐富的知識結構、相互制衡的投資、財務、資金、法律等專業人士共同組成對外股權投資決策層，對于大型的對外股權投資項目可以聘請專業的中介機構參與到該決策層中。避免決策結果依附與公司負責人個人投資偏好，投資決策出現一言堂的情況，從而導致對外股權風險的加大。集體決策過程中形成的討論意見和表決意見應形成會議記錄，每位參會人員簽字確認并歸檔保管。

2.對外股權投資決策-審慎決策

投資方案在編制好后投資決策層需要結合公司自身的資本結構、技術水平、現金流狀況、融資能力和風險承受能力等對投資方案進行分析；從投資理由的合理性、投資收益估算的準確性、投資目的可實現性等方面進行評價和審核；在權衡各方面利弊的基礎上，選擇最優股權投資方案，并根據公司的審批權限和流程逐級進行嚴格的審批，實行集體決策審議或聯簽制度。對外股權投資方案最終經由董事會或股東大會審核通過，依法報經國家有關部門批準后方可執行。

三、對外股權投資持有階段

1.選派人員參與對外股權投資管理-直接管理

公司辦理完畢對外股權投資相關手續后，應根據所持有被投資公司股權比例及被投資公司章程規定，選派董事、監事及財務負責人等參與到被投資公司的日常經營管理中。通過這種直接管理的方式把投資公司的意圖順利貫徹到被投資公司的重大決策和經營活動中，進而加強了對控股公司事前審批、事中監督、事后記錄的管理，加強了對被投資公司經營權的控制和風險管控。通過與委派人員簽訂經營責任書的方式，細化管理目標，落實工作職責；通過內、外部審計的方式對被投資公司內部控制的有效性進行稽查與評價；通過對被投資公司預算控制管理將經營業績考核結果直接與委派人員績效掛鉤，根據委派人員工作業績采取定期輪崗等方式，從多渠道強化對外股權投資內部控制。

2.股權管理部門參與對外股權投資管理-間接管理

公司應設立專門的股權管理部門并配備專職的股權管理人員，著重對被投資公司投資目標的達成情況進行監督和分析，定期走訪調研并出具管理報告，及時反饋對外股權投資的保值增值情況。通過定期組織召開經濟工作會議，加強與被投資公司的溝通交流，及時了解被投資公司的經營發展狀況，發現并協助解決經營過程中出現的問題。

3.財務核算、報告控制加強對外股權投資管理-財務管理

公司取得對外股權投資后，財務部門應按照會計準則的規定選擇正確的會計核算方法，及時準確的進行股權投資核算。在會計帳務核算的同時需要設立對外股權投資明細分類賬或備查簿，詳細記錄對外股權投資的名稱、取得成本、取得日期、券商名稱、傭金手續費、權益證書編號、持股比例、股權結構、核算方法、持有期享有的權益、獲得的股息或紅利、轉讓收益、抵押或擔保情況等動態信息，進一步強化對股權投資的跟蹤管理。

嚴格要求被投資公司每個資產負債表日結束需向投資公司提供財務報告，每個年度委托注冊會計師對被投資公司進行審計，進一步加強對財務報告數據真實性的審核。通過對被投資公司財務報告數據的分析從而對其經營業績和風險進行監控，防止被投資公司偏離既定財務經營目標的情況發生。

4.對外股權投資權證、資料的保管-憑據管理

公司對外股權投資權證、資料的保管，必須建立嚴密的聯合控制和權證登記制度。在對外股權投資權益證書、資料取得時應在取得當日及時登記于公司名下，嚴格杜絕登記在經辦人員名下，以防止利用職務便利私自買賣證券以謀取私利行為的發生。股權投資協議、權益證書等取得后必須由專人保管，權益證書等在取用時需經由相關授權審批人同意，登記在權證登記簿內，并由所有在場的經辦人員簽字確認。

5.對外股權投資權證的定期盤點核查-自查管理

公司對所擁有的投資資產，應由內部審計人員和不參與投資業務的其他人員共同進行定期盤點核查，將盤點記錄與會計賬面對外股權投資明細進行相互核對。若發現權益證書等遺失、帳務記錄遺漏等賬實不相符的情況，應立即上報并查明原因，對責任人進行責任追究，并及時采取有效的補救措施。公司可采用定期或不定期地向被投資公司函證的方式核對有關投資賬目，保證投資資產的安全和完整。

四、對外股權投資處置階段

1.對外股權投資處置方案的制定-合理處置

當公司有抽回投資補充日常經營資金的需求或被投資公司的運營違背公司最初投資目標等情況發生時，公司對外股權投資進入處置階段。公司相關對外投資管理部門首先應對處置的時機進行充分的評估論證。其次，若公司將處置的是子公司，則應委托會計事務所對其進行清產核資審計，并委托資產評估機構進行資產評估，以評估值作為確定處置價格的參考依據；若公司處置其他非子公司，一般按照現金流量折現法、市盈率法、資產重置法等價值評估方法來測算底價。再次，從證券交易、招投標或協議轉讓等方式中選擇合適的處置方式，并根據上述主要信息就交易細節詳細擬定對外股權投資處置方案。

2.對外股權投資的處置方案的審批-謹慎審批

根據公司授權審批流程和權限對投資處置方案中的轉讓時機、轉讓價格、交易方式、轉讓的可行性、資金的回籠時間等進行嚴格的逐級審批，實行集體決策審議或聯簽制，最終由董事會或股東大會審核通過，按照合法程序進行股權處置。

3.對外股權投資處置后相關管理工作-總結評價

對外股權投資處置后應將與該筆對外股權投資相關的投資方案、投資決策過程記錄、審批文件、股權持有期的管理報告、股權轉讓協議、處置收益憑據等資料統一編號歸檔備查。財務部門及時準確做好會計帳務處理和明細分類賬或備查簿的登記工作。股權管理部門對此項目的經濟效益、投資管理過程等做好全面的評估工作并形成報告，為公司今后的對外股權投資管理提供有價值的參考。

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【論文關鍵詞】長期股權投資；法人治理結構；內部控制；組織結構 

 

一、企業長期股權投資面臨的風險 

長期股權投資面臨的風險可分為投資決策風險、投資運營管理風險和投資清算風險。具體來說： 

（一）投資決策風險 

1.項目選擇的風險。主要是被投資單位所處行業和環境的風險，以及其本身的技術和市場風險。 

2.項目論證的風險。主要是投資項目的盡職調查及可行性論證風險。 

3.決策程序的風險。主要是程序不完善和程序執行不嚴的風險。 

（二）投資運營管理風險 

1.股權結構風險。包括：股東選擇風險、公司治理結構風險、投資協議風險等。 

2.委托經營中的道德風險。企業的所有權與經營權相分離，必然會產生委托關系。委托制存在著所有者與經營者目標不一致，信息不對稱的弊端，人可能會利用自身優勢，追求自身效益最大化，而產生的道德風險。 

3.被投資方轉移風險。主要是被投資企業存在的經營風險、財務風險、內部管理風險等會通過股權關系傳遞到投資方。 

4.項目責任小組和外派管理人員風險。一方面，投資方選派項目責任小組或個人，對投資項目實行責任管理；另一方面，也向被投資方派駐董事、監事、副總經理等高級管理人員，由于責任小組與外派人員自身的知識、能力所限或是責任心不強，使管理的過程存在風險。 

5.信息披露風險。被投資方管理層不嚴格遵照投資協議中有關信息披露的規定，故意拖延、不及時報告財務和重大經營方面的信息，暗箱操作，對外部投資者提供已過濾的、不重要的甚至虛假的信息，令投資方所掌握的信息具有很大的片面性和不完整性，使投資方處于嚴重的信息劣勢之中，將嚴重影響投資方的管理。 

（三）投資清理風險 

1.來自被投資企業外部的風險。如利率風險、通貨膨脹風險、政策法律風險等。利率風險主要是利率變動導致投資收益率變動，從而對投資人收益產生影響。通貨膨脹風險是物價上漲時，貨幣購買力下降，給投資人帶來的風險。政策法律風險主要是政府指導經濟工作時所作的突然性政策轉變，或新法律法規的出臺，對企業經營產生致命影響。 

2.來自被投資企業內部的風險。主要是被投資企業內部的技術風險、管理風險、道德風險等的轉移，給投資方帶來退出風險。 

3.投資退出時機與方式選擇的風險。 

二、企業長期股權投資存在的問題 

企業長期股權投資在業務流程的各階段都存在一些典型的問題，這些問題根植于投資風險之中，最終導致投資損失。具體來說，當前普遍存在的問題主要有以下這些。 

（一）在投資決策階段 

1.長期股權投資盲目性較大，缺少戰略規劃。沒有把長期股權投資提升至企業的戰略層級，投資的過程充滿盲目性。 

2.股權盡職調查不充分，流于形式。不少企業委托外部中介機構進行盡職調查，一些中介機構也作為投資雙方的媒介，他們出于自身的利益，可能會盡量促成投資，使信息被粉飾。還有的企業自主進行盡職調查，慣常做法是組織幾個部門到目標公司進行考察，但人員往往只是企業內部指派的職員，而缺少外部的專家顧問，過程流于形式，走馬觀花，缺少針對性，有時甚至把目標公司單方提供的資料作為考察成果，這樣必然使調查成果失實。 

3.可行性報告與投資方案制作不完善，內容過多注重出資環節。由于前期的調查不充分，后期的可行性研究、投資方案的制定也會不完善，風險是環環相扣的因果鏈條。另外，在進行可行性研究時需要使用大量科學的財務分析方法，一些部門或人員圖省事，草草應付。 

4.高層決策者決策失誤。企業的一些高層領導的個人意志和風險偏好會對投資決策產生明顯的影響。一些決策者頭腦發熱，或決策層由少數人操縱，缺乏集體科學決策，亦或上級主管部門干預都會導致決策失誤，進而導致投資損失。 

（二）在投資營運管理階段 

1.項目的實施缺乏風險控制，隨便找個范本就和對方簽訂協議，或者按照對方起草的協議和章程簽訂，沒有根據自己的長期股權投資進行有針對性的風險防范。 

2.企業的內部控制制度不健全，全面的投資管理體制沒有建立，在進行長期股權投資后，未能組建明確的項目責任小組，導致項目管理真空。 

3.外派人員管理混亂。一些企在投資后沒有或不重視向目標公司外派管理人員，任其“自主經營”、自由發展，待出現問題時，方知投資成為泡影。另一方面，派去的董事等高級管理人員不作為，沒能起到維護投資人權益，溝通投資雙方的作用。更惡劣的是一些外派人員在缺少監督的環境中與被投資公司的內部人員合謀掏空被投資公司的資產，最終禍及投資方。 

4.項目跟蹤評價和統計分析環節缺失。企業缺乏投資項目后的評價環節，也沒有相應的部門進行績效的統計分析，導致投資方不能及時推廣有益的經驗，也不能及時終止不良的項目。 

（三）在投資清理階段 

1.未預先設置投資清算的觸發點，沒有重大事件的應急處置方案，一旦發生促使投資退出的重大事件，往往被動開啟退出機制，疲于應對。 

2.沒有成立專門的投資清理小組，沒有設定退出目標，往往是“被動接招”，一路喪失主動權。不僅使退出的風險大增，還使事后無法進行獎懲，也不利于經驗的總結。 

3.投資退出時機和方式選擇失誤，使退出成本和投資損失大大增加。 

三、建立全面的長期股權投資風險管理體系 

全面風險管理體系是將風險管理的思想全面貫徹到風險防范的過程中，在整個企業層面構建制度大框架，并把企業法人治理結構、內部組織結構、內部控制等框架都涵蓋其中。 

（一）完善企業法人治理結構 

（1）在投資前和投資決策階段，重點是把制度框架建立起來并使其正常運轉，以將投資決策納入框架的規范。 

（2）在投資營運管理階段和投資清理階段，重點是通過對重大事件的動態管理，加強長期股權投資的過程管理，并保證退出渠道暢通。 

（二）建立合理的企業內部組織結構 

我國企業內部組織結構大多為塔型的職能式結構。從董事會到總經理，然后下設職能部門。對企業來說，長期股權投資絕不只是企業高層拿決策、項目部門跑執行這么簡單，他往往需要各部門各層級的協調配合，是一項系統工程。打破僵化的組織機構，進行結構再設計，可以根據長期股權投資的業務流程把現有的職能部門整合成幾大系統，靈活調用。比如將企業的決策與計劃部門整合成股權投資決策系統；將財務部、審計部等整合成股權投資核算監督系統。 

（三）健全企業內部控制制度 

1.健全內部控制的基本制度，形成內部控制網絡，及時發現和有效控制投資風險。包括不相容崗位相互分離制度、授權審批制度、投資問責制度等。 

2.健全內部會計控制，這是內部控制的重中之重，是貫穿長期股權投資業務流程始終的關鍵控制手段。 

（四）按長期股權投資業務流程進行風險防范 

1.投資決策風險的防范 

包括進行有效的項目選擇，進行充分的盡職調查，進行科學的可行性研究，進行嚴格的項目評審，領導層科學、透明的決策。 

2.投資運營管理風險的防范 

包括謹慎的談判和簽訂協議，制定外派董事、監事和高級管理人員管理制度，實行項目責任小組對被投資公司實施全過程管理，及時開展投資項目后評價。 

3.投資清算風險的防范 

對長期股權投資清算風險的防范關鍵是要建立和完善股權投資退出機制,這不僅是以防萬一，以備不時的必然要求，更是投資本身不斷優化的內在需要。包括設定股權投資退出的觸發點，設定合理的股權投資退出目標，制訂完善的股權投資清理方案，對股權投資處置活動實施嚴格監控，做好總結和回顧工作。 

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正是由于在投資及其收益核算上的復雜多變以及會計與稅法對投資收益確認的差異，不僅使得企業長期股權投資科目的余額與初始投資成本常常不一致，而且也為一些企業將投資收益長期隱匿于長期股權投資科目提供了方便，本文介紹的案例就屬于這方面的問題。

案例

筆者曾于200Z年對專門從事高速公路和大型橋梁等交通設施投資的A公司進行會計信息質量檢查。A公司賬面上反映投資的單位有20多家，且大多數采用權益法核算，其中，A公司曾于200X年前投資B公司(投資比例為45％，一直未變)，并由B公司建造一高速公路，A公司采取權益法核算對B公司的投資。公路建成后B公司的股票成功上市，且股票漲幅很大，B公司的凈資產每年的增幅也很大，但A公司每年并未按照當時執行的會計制度的規定及時核算投資收益。至被檢查年度，A公司賬面長期股權投資年初的上年余額與B公司前一年度經審計的會計報表上所反映的凈資產按45％的持股比例計算的應擁有的股權份額相差近6500萬元。筆者第一反應是A公司的賬務處理肯定有誤，而且很可能是少計了投資收益。但是，由于A公司從當初對B公司投資，到中間成功上市，再到本次接受檢查，已歷經多年，A公司在這多年中并未嚴格按照會計制度及相關會計準則的規定及時核算每年的投資收益，而且從筆者所了解的情況得知，B公司自上市以來從未虧損，經營及盈利情況一直很好，那么，少反映的投資收益究竟是哪一年或哪幾年的呢?

筆者首先對被檢查年度A公司對B公司長期股權投資和投資收益的核算情況進行了仔細檢查，但一方面由于A公司賬面對投資收益核算的不及時和多次進行了相關賬務處理和賬務調整，另一方面由于長期股權投資科目上年余額就不正確，而且A公司未能提供B公司以前各年度完整的會計報表及利潤分配方案，因此一時無法判斷A公司對B公司長期股權投資和投資收益核算的正確性。由于A公司的對外投資共有20多家，而且必要時可能還需去被投資方外調，所以要理清對20多家企業的長期股權投資及其收益情況，這一項工作就至少需要40天以上的時間，但本檢查組僅四人，且安排檢查A公司的時間總共就15天，筆者一時束手無策。但是。筆者很快就想到一妥善方案并在與A公司商量后決定，由A公司對其所有的對外投資按各項投資發生的時間順序先行逐年進行統計和整理，并根據投資協議及被投資方各年度的利潤分配方案計算出A公司至被檢查年度的前一年止應該擁有的股權份額和投資收益，為此，筆者專門設計了一張龐大的匯總表，請A公司將最終統計和核實的各年度的對外投資和收益情況全部反映到這張表上，筆者叮囑A公司三點：一是必須提供所有被投資方各年度業經審計的會計報表和利潤分配方案，二是必須對各被投資方在被檢查年度前一年應該擁有的股權及收益與A公司賬面實際反映的差異額逐年、逐筆做出必要的說明；三是必須在8個工作日內完成，且筆者要對完成情況檢查復核。A公司基本上按照筆者提出的要求進行統計和核實(特殊情況除外)，最終查明了A公司對各被投資方應該擁有的股權份額和應收、已收及未收的投資收益，其中A公司對B公司的長期股權投資的賬面差額固然也水落石出。其中最主要的問題是，A公司在B公司上市一段時間后，將其擁有的B公司的股票拋售了一部分，并將轉讓股票的收入全額沖減了對B公司長期股權投資科目的賬面余額，賬務處理為：“借：銀行存款，貸：長期股權投資”，這其中就包含了將應作貸記投資收益的轉讓股票的盈利6469萬元也一并沖減了長期股權投資(6469萬元系轉讓股票收益，應全額調整為計稅所得額)，此問題是形成上述差額的主要原因。該問題實際上是A公司將轉讓股票的收益長期隱匿于長期股權投資科目的貸方，A公司滿以為檢查人員不會認真檢查長期股權投資科目(實際上已藏匿多年)，但沒有想到還是被查了出來。另外，除B公司的情況外，A公司對其他主要投資單位的投資情況也基本查明，主要問題是沒有及時核算投資收益(包括應稅投資收益)，金額從幾萬至幾百萬不等，但也有少數小額虧損的情況。

分析

盡管上述是對會計信息質量檢查的案例，但對包括稅務檢查和會計報表審計在內的以會計賬項為基礎的相關性質的審計實務都有一定的借鑒意義。

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    本文中的“股權投資損益”,只指從被投資單位分回股利、利潤或分享、分擔被投資單位盈虧而形成投資損益,不包括處置股權投資等形成的損益。

    一、股權投資損益確認的各種不同標準及其所形成的時間性差異

    (一)稅法規定的確認股權投資損益的標準

    國家稅務總局(以下簡稱總局)印發的《企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號,以下簡稱《通知》)中,對企業股權投資所得(即股權投資損益)的確認標準作了如下規定:

    1.“被投資企業分配給投資方企業的全部貨幣性資產和非貨幣性資產(包括被投資企業為投資方企業支付的與本身經營無關的任何費用),應全部視為被投資企業對投資方企業的分配支付額”。

    “企業從被投資企業分配取得的非貨幣性資產,除股票外,均應按有關資產的公允價值確定投資所得。企業取得的股票,按票面值確定投資所得”。

    2.“除另有規定者外,不論企業會計賬務中對投資采取何種方法核算,被投資企業會計財務上實際做利潤分配處理(包括以盈余公積和末分配利潤轉增資本)時,投資方應確認投資所得的實現”。

    3.“被投資企業發生的經營虧損,由被投資企業按規定結轉彌補,投資方不得調整減低其投資成本,也不得確認損失”。

    上述“被投資企業會計賬務上實際做利潤分配處理”,當如何理解呢?按現行會計制度的規定,企業分配利潤一般分兩次進行賬務處理:一是利潤分配方案提出時,將應分配股利或利潤從利潤分配或盈余公積中轉入應付股利;二是實際支付股利或利潤,即以貨幣性資產或非貨幣性資產向投資企業支付應分配的股利或利潤。

    (二)會計法規規定的股權投資損益的確認標準財政部新頒發的《企業會計制度》(以下簡稱《制度》),對于股權投資損益的確認標準作了規定:

    1.企業取得股權投資時,如購入價款中包含已宣告但尚未領取的股利,其股利部分計入應收項目,以后收到上述股利時,則沖減應收項目,不作投資收益處理。

    2.企業持股期間所分得的股票股利,不論原股票投資核算形式如何,均不作投資收益確認。

    3.短期投資中的股票投資,不論是被投資單位當年實現凈利潤或發生凈虧損,均不作投資損益確認。在實現取得分派的現金股利時,也不作投資收益確認,而是按實收的現金股利沖減投資賬面價值。

    4.采用成本法核算的長期股權投資,只有在被投資單位宣告分派現金股利或利潤時,投資企業才能將本企業應得數確認為投資收益。

    5.采用權益法核算的長期股權投資,投資企業在年終按應享有或應分擔的被投資單位當年實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額,確認為當期投資損益。

    二、對稅法與《企業會計制度》對股權投資損益確認標準不同形成時間性差異的分析

    前已述及,根據《通知》的規定,稅法上確認股權投資收益的標準只有一條,即被投資單位實際支付股利或利潤時,確認投資所得的實現。但在會計上,則按照股權投資的核算形式不同和取得收益的載體不同,采用不同的確認標準,加之稅法不能確認損失的被投資單位年度凈虧損在會計的權益法下必須確認投資損失,這就使按會計方法計算的稅前利潤與按稅法計算的應納稅所得額(以下簡稱納稅所得)之間,因投資損益確認標準不同而產生差異,而且這些差異一般會在以后期間內轉回,因此屬于時間性差異。

    (一)短期投資中股票投資收益形成的時間性差異

    由于短期投資中的股票投資收到股利時不確認收益,但在稅法上收到股利時即應確認收益,因此會產生差異,而股利收益在投資處置時可以轉回,所以這種差異屬時間性差異。但是,由于短期投資持有時間一般不超過一年,所以只有持有時間隔年且在前一年有股利收入的投資才產生時間性差異。

    (二)采用成本法核算的長期股權投資收益形成的時間性差異

    采用成本法核算的長期股權投資,會計上在被投資單位宣告分派現金股利或利潤時確認收益,這一宣告一般在年度終了后4個月左右期間內實施,即在年度股東大會、股東會或類似機構正式批準年度利潤分配方案后宣告,而投資企業實際收到現金股利或利潤,一般也應在下一年度,所以只存在是否需要補征稅款的納稅調整問題,不存在跨年度的時間性差異問題。當然,如果當年宣告發放的現金股利或利潤當年因故不能實際支付,或者因投資企業的原因本領取,在投資企業仍存在一個時間性差異的問題。

    (三)采用權益法核算的長期股權投資收益形成的時間性差異

    采用權益法核算的長期股權投資,被投資單位年度實現凈利潤時,投資企業應在年終按其應享有的份額確認投資收益,而按照稅法則要在年后實際收到股利或利潤時才確認投資收益,這樣也形成了時間性差異。值得說明的是,會計年前確認收益,稅法年后確認收益,所確認的收益一般并不相等,因為正常情況下,年后實際分得的股利或利潤要少于年前入賬的應享有凈利潤份額,這二者的差額雖然從理論上講也屬于時間性差異,但在具體所得稅處理上還是按永久性差異進行處理為宜。

    (四)采用權益法核算的長期股權投資的損失形成的時間性差異

    采用權益法核算長期股權時,被投資單位當年發生凈虧損,除投資賬面價值已沖減為0的情況外,投資企業必須按應分擔的份額確認投資損失,但按稅法規定則不能確認,這樣也會產生差異。由于被投資單位的虧損可以由其在以后5年內用稅前利潤彌補,所以上述差異也屬于時間性差異。

    (五)分配股票股利形成的時間性差異

    被投資單位以盈余公積、未分配利潤轉增資本,投資企業在會計上不確認投資收益,但按稅法規定應確認收益,這二者形成的差異中雖然也具有時間性差異性質,但如果是長期股權投資所取得的股票股利,則以按永久性差異進行處理為宜。

    三、股權投資損益形成的時間性差異的所得稅處理

    (一)關于股權投資損益的所得稅征免規定

    1.財政部、國家稅務總局《關于企業所得稅若干政策問題的規定》(財稅字[1994] 009號文件)指出,對聯營企業生產經營取得的所得,一律先就地征收所得稅,然后進行分配。

    2.《企業所得稅暫行條例實施細則》規定,納稅人從其他企業分回的已經繳納所得稅的利潤,其已繳納的稅額可以在計算本企業所得稅時予以調整。

    3.《通知》規定,“凡投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的,除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外,其取得的所得應按規定還原為稅前收益后,并入投資方企業的應納稅所得額,依法補繳企業所得稅”。

    根據以上規定精神,企業投資損益形成的時間性差異中,除計入投資企業利潤的因被投資單位當年發生凈虧損而確認的投資損失的情況外,只有在投資企業適用稅率高于被投資單位適用稅率時,才會發生因時間性差異而進行納稅調整,投資企業年終也會因投資收益產生其他方面的納稅調整,但這些調整則屬永久性差異或應視同永久性差異產生的納稅調整。

    (二)投資損益的納稅調整方法

    1.已分回的投資收益。(1)如果投資企業適用稅率不高于被投資單位適用稅率:①凡投資企業年終尚未確認投資收益的,或者投資企業在上年已確認收益的,均不作納稅調整;②凡投資企業已在當年確認投資收益的(包括短期投資中股票處置),則按已記收益調減納稅所得;(2)如果投資企業適用稅率高于被投資單位適用稅率(以下將上述雙方稅率的差異簡稱為“稅率差”):①凡投資企業尚未確認投資收益的,可采用“補稅法”進行納稅調整,即按還原后的稅前收益和“稅率差”計算應補繳稅款,不另調整納稅所得;②凡投資企業已確認投資收益的,可采用“扣稅法”進行納稅調整,即將分回所得在被投資單位的已繳稅款并入納稅所得統一計算應納稅額,再扣除所得在被投資單位的已繳稅款,計算出全年應納稅額。“補稅法”、“扣稅法”的相關計算公式如下:

    來自被投資單位的稅前收益=分回所得÷(1一被投資單位適用稅率)

    應補繳稅款=來自被投資單位的稅前收益×(投資企業適用稅率一被投資單位適用稅率)

    尚未確認收益時,全年應納稅額(補稅法)=已作其他納稅調整后的納稅所得×投資企業適用稅率十應補繳稅款

    分回所得在被投資單位已繳稅款=來自被投資單位的稅前收益×被投資單位適用稅率

    已確認收益時,全年應納稅額(扣稅法)=(已作其他納稅調整后的納稅所得十分回所得在被投資單位已繳稅款)×投資企業適用稅率一分回所得在被投資單位已繳稅款

    2.尚未分回的投資收益。企業按照會計制度的規定,在應分得的股利或利潤尚未實際分回時就確認收益的,不論股權投資采用哪種形式核算,也不論投資企業與被投資企業適用的稅率就高孰低,均應在年終按尚未收到股利或利潤對會計上已確認的投資收益(確認收益金額一已收到股利或利潤),調整減少納稅所得。

    3.投資損失。采用權益法核算的長期股權投資年終確認被投資單位凈虧損應分擔份額記人損益后,納稅調整時應按確認的投資損失,調增納稅所

    得。

    4.記入應收項目的股利。企業取得股權投資時已宣告但未領取的股利,在實際收到時,如果投資企業適用稅率高于被投資單位適用稅率,應采用“補稅法”計算應補繳稅款。

    四、涉稅股權投資損益的會計處理

    (一)短期投資

    1.企業收到被投資單位發放的持股期間現金股利時,借記“銀行存款”等科目,貸記“短期投資——X X股票”科目。

    企業當年處置當年收到現金股利的股票,其賬務處理與一般短期投資相同,其股權投資收益包含在處置凈損益中。

篇5

這份定增方案被雪人股份方面描述為“能夠延伸公司的產業鏈并增強可持續競爭力”，但在方案公布的當日，公司股價即出現暴跌走勢，顯示二級市場“用腳投票”的態度。

更有不少投資者致電《股市動態分析》周刊表示，雪人股份此番定增方案暗藏諸多“貓膩”，其核心指向并非產業并購，而是幫助“晶雪冷凍”的股東上市套現。同時，定增方案設置的“對賭”協議，更是大玩數字游戲，利益明顯偏向“晶雪冷凍”的股東。如果這套定增方案得以實施，雪人股份的流通股股東利益將被嚴重損害。

定增價格遠低于上市發行價

根據方案，雪人股份此次定增分為兩個部分，其一是發行股份及支付現金購買“晶雪冷凍”的資產；其二是發行股份募集配套資金。

定增方案被投資者詬病的因素首先就集中在定增價格上——用于購買“晶雪冷凍”資產而發行的股份，定價在11.09元/股，募集配套資金而發行的股份，定價在9.97元/股。這兩個定價，都遠低于雪人股份2011年上市時的發行價19.8元/股，換言之，通過定增而引入的股東，其持股成本都會遠遠低于最初認購雪人股份新股的投資者。

并且，雪人股份上市當日即宣告破發，之后股價再也沒有回到過發行價以上，在這樣的情況下，公司方面給出這樣低的定增價格，無疑引發了流通股股東的不滿。

對賭方案的貓膩

更讓雪人股份流通股股東感到憤怒的是，此番定增方案中的“對賭”方案實際上是在玩弄數字游戲。

《股市動態分析》周刊記者在調查采訪中發現，如果當前的定增方案得以實施，直接的受益方是“晶雪冷凍”的原有股東，包括晶雪投資、國信創投等。而從表面上看，定增方案存在著利潤承諾，似乎對雪人股份的股東并不損害，但倘若仔細觀察利潤承諾或曰雪人股份與晶雪投資進行的“對賭”安排，即可發現問題所在。

按照方案，如果雪人股份收購晶雪冷凍的資產后，晶雪冷凍達不到其承諾的利潤，最后需要進行利潤補償——以晶雪冷凍2012年的利潤情況（約2300萬元）計算，假設晶雪冷凍被收購后3年都無利潤增長，那么2014至2016年晶雪投資需要補償上市公司約5100萬元。

但是，以這約5100萬元的代價，換來的是晶雪冷凍原有股東的股權獲得上市流通，以及11200萬元的現金對價。也就是說，這種補償安排實際上并不意味著晶雪冷凍的盈利能力確實與此次定增的整體價格相匹配，其間仍存在道德風險的可能。晶雪冷凍的原股東完全可以采取“聲東擊西”的策略，通過少量的利潤補償，來實現低價獲取“上市股份+現金對價”這一更大的價值。

更讓投資者難以理解的是，該對賭方案還明確，如果晶雪冷凍達到了業績承諾，晶雪投資還可以獲得超過部分的30%作為獎勵。這樣的“對賭”方案下，晶雪投資處于極其有利的地位，業績承諾能夠達到固然很好，即使達不到，也并不影響其套現的價值實現。

難言“提升競爭力”

盡管雪人股份方面強調收購晶雪冷凍的資產后，公司的競爭力將得以提升，但從財務數據方面來看，收購晶雪冷凍并不利于雪人股份單位資產盈利能力的提升。

根據雪人股份提供的財務數據，晶雪冷凍在2012年營業收入3.39億元，凈利潤僅約2300萬元。同期，雪人股份營業收入2.86億元，凈利潤6889萬元。換言之，收購晶雪冷凍后，雪人股份營業收入當然會快速擴大和提升，能夠很快的實現營業收入的翻倍，但凈利潤卻無法做到等速的提升，最終的結果是上市公司整體業務的毛利率將出現下滑。

定增方案=套現方案？

那么，在無法明顯提升上市公司盈利能力的情況下，雪人股份實施此次低價定向增發的目的究竟何在？

有雪人股份投資者向《股市動態分析》周刊記者指出，定向增發的核心指向是幫助產業資本和股權投資方套現。晶雪冷凍的股東中，既有代表產業資本的晶雪投資，也有國信創投這樣的股權投資方，在新股發行受阻的情況下，以定增的方式實現資產上市實際上是一個很好的選擇。

篇6

股權投資是企業經濟活動中十分重要的組成部分，尤其在資本市場得到發展以后，股權投資成為一些企業利潤的主要來源，因此財務會計十分重視長期股權投資的計量。2006年的《企業會計準則》（以下簡稱“《準則》”）中涉及股權投資的有長期股權投和金融工具兩個準則，足見股權投資在財務會計中的重要性。但是通過分析可以發現，新準則中的股權投資核算規則存在值得改進之處。

一、《準則》中股權投資的主要計量規則

股權投資的過程分為取得、持有和處置階段，所以會計計量也分為：初始計量、后續計量、處置計量三個階段。根據《準則》，股權投資分別在長期股權投資和金融工具中計量，兩者計量的規則不一樣。在金融工具中，三個階段的計量都遵守公允價值計量模式的要求，長期股權投資的計量規則比較復雜。

長期股權投資初始計量區分為合并和非合并兩種情況。在合并形成的長期投資又區分同一控制下的合并和非同一控制下的合并兩類：（1）同一控制下的企業合并中，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。（2）非同一控制下的企業合并中，購買方在購買日應當以按照合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。非合并形成的長期股權投資原則上按照支付的成本確定其初始投資成本：（1）以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。（2）以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。（3）投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

長期股權投資后續計量區分為權益法和成本法兩種。其中適用成本法核算的情況有兩種：（1）投資企業能夠對被投資單位實施控制；（2）不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。采用權益法核算的只有一種情況就是投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資。如果投資狀況發生改變也可能發生權益法與成本法及金融工具核算轉換。投資企業因減少投資等原因對被投資單位不再具有共同控制或重大影響的，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，應當改按成本法核算，并以權益法下長期股權投資的賬面價值作為按照成本法核算的初始投資成本。因追加投資等原因能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響但不構成控制的，應當改按權益法核算，并以成本法下長期股權投資的賬面價值或按照相關金融工具的投資賬面價值作為按照權益法核算的初始投資成本。

處置長期股權投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，應當計入當期損益。采用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動而計入所有者權益的，處置該項投資時應當將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。

二、《準則》中股權投資存在的問題

長期股權投資是企業的長期資產。資產計量的重心是資產的價值計量，判斷資產計量規則的優良性在于該規則是不是能夠合理提供投資者需要的資產的價值信息。從這個角度來看上述長期股權計量規則存在值得探討。

1．長期股權投資與金融工具沒有直接明確的劃分標準

根據《準則》中的計量規則，股權投資被劃分長期股權投資和金融工具兩類。《準則》只是規定《企業會計準則第2號――長期股權投資》未予規范的長期股權投資，適用《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》，而沒有直接明確界定哪些股權投資納入長期股權投資，這可能就會給實務操作和投資者理解帶來困難。投資企業可能就借助這種模糊，利用人們通常認識的偏差，來實現長期股權投資與金融工具之間的任意變換，而金融工具按照公允價值模式計量，長期股權投資以歷史成本模式計量為主，兩者對同一股權在財務報告上的價值表示可能存在巨大差異，從而為粉飾財務報告埋下伏筆。

2．初始計量存在不一致

根據《準則》同一控制條件下的合并在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本；而非同一控制條件下的合并和非合并形成的長期股權投資，以投資成本作為長期股權投資的初始投資成本。顯然這兩種操作方法不一致。這樣操作的目的是避免同一控制下的合并利用合并行為粉飾財務報告，但是非同一控制下的合并也可能存在利用合并行為粉飾財務報告，此外合并中投資一方付出的資產、承擔的債務或者讓渡股權的價值會被在投資當前和之后相當長的一段時間中導致資產負債總量的減少。對于投資者來說可能難于理解合并中這種不一致處理產生的信息的差異。

3．后續計量存在邏輯矛盾

投資方對被投資方的控制力量的大小可以分為三個層次：控制、共同控制或重大影響、不具有共同控制或重大影響。控制、共同控制或重大影響的情況下，投資方都可能從被投資企業經營活動中獲得某種利益。但是根據《準則》在共同控制和重大影響的情況下，長期股權投資采用權益法；而控制和沒有活躍市場公允價值不能可靠計量的不具有共同控制或重大影響采用成本法。這樣就形成一個邏輯矛盾：控制力最強和最弱中的一部分采取成本法，中間的一部分采取權益法。

三、長期股權投資計量的改進建議

金融工具中的股權投資已經按照公允價值模式計量，需要改進的是長期股權投資計量。

1．長期股權投資應該改為戰略股權投資

長期股權投資計量的主要問題根源之一在于長期股權投資這個名稱涵蓋的范圍不明確。顯然長期股權投資屬于股權投資的范圍，股權投資對象可以是上市公司股票，也可以是非上市公司的股份，兩者的區別在于是否能夠在證券市場上交易流通。使用長期股權投資這個名稱很容易使人認為時間長短是劃分標志。長期股權投資從字面意義理解是指長期持有的股權，那么沒有長期持有的股權就不算長期股權投資。資產是一種能夠帶來未來經濟利益的經濟資源，那么長期股權投資中強調的長期不是過去已經發生的長期，而是未來的長期，即準備長期持有。那么可以用是否長期持有、能否能在證券市場上交易等因素將全部股權投資分為四種情況，如表1。

其中：A表示長期持有能在證券市場上交易的股權；B表示長期持有不能在證券市場上交易的股權；C表示短期持有能在證券市場上交易的股權；D表示短期持有能在證券市場上交易的股權。長期股權投資應該包括A、B、D三種情況，金融工具報告C一種情況。但是A與C之間的界限很模糊；而且D作為短期持有確被納入長期股權投資。只要使用長期股權投資這個名稱，就難于區分直接明確這個范圍。實際上，以持有或者準備持有時間長短來作為投資資產是流動性質資產還是長期性質資產的區分標志顯然不能符合企業投資的本意，也難以被外界所觀察。如果使用戰略股權投資這個名稱相對來說能夠更好界定核算范疇。盡管情況下企業基于戰略投資需要會長期持有某些股權，但是長期持有某些股權并不一定是基于戰略投資需要。基于戰略需要所形成的股權投資是為了形成對被投資企業某種程度的控制力量，而某些非戰略需要的長期持有股權只是未來獲取投資企業的豐富的分紅或者其成長性帶來的證券市場交易收益。企業進行戰略投資必須形成相應的董事會決議等文件資料。這些資料可以形成判斷某具體股權投資是否屬于戰略股權投資的客觀依據。這就為會計核算提供了便利。利用戰略股權投資這個名稱可以增強外部信息使用者的理解，可見，戰略股權投資這個名稱應該更好一些。

2．戰略股權投資初始計量應該優先考慮股權的公允價值

股權投資是兩個獨立財權主體之間發生了資產、負債和股權的交換。對于股權投資初始計量價值來說以獲得的股權的公允價值是最優的。但是某些股權不存在活躍市場，或者公允價值不能可靠計量，那么投資成本是次優的計量。如果作為獲得股權代價的資產、負債或股權的公允價值也不能可靠計量，那么被投資方股權賬面價值就進入人們股權初始計量的范圍。股權初始價值計量的優良順序是：公允價值――投資成本――賬面價值。不管是同一控制下合并還是非同一控制下合并，或者非合并形成的戰略投資，股權投資初始計量都應該優先考慮獲得的股權的公允價值。如果不能按照公允價值計量，那么應該在財務報告中予以特別說明。

3．戰略股權投資后續計量采取權益法

投資企業享有被投資企業股權是一種剩余索取權，其價值是企業剩余權益。從公司法及相關法規與慣例都要求同股同權、同股同利。盡管在控制公司的經營行為上大股東和小股東存在很多差異，但是從分享收益來看，他們沒有區別。成本法核算以初始計量價值作為股權投資賬面價值，直至處置該項股權投資；權益法要求根據股權投資賬面價值根據被投資企業凈資產變化調整股權投資賬面價值。顯然權益法符合股權權益的特點。在過去采用了成本法，究其原因只不過考慮計量上的簡便。在信息技術如此發達的時代，會計信息化系統能很輕松處理這些數據。此外，如果被投資企業的資產負債計量都是公允的，那么被投資企業所有者權益價值也是公允的，也就是被投資企業的可辨認凈資產公允價值在會計期間得到實現并體現在財務報告上，采取權益法將會使股權賬面價值在權益調整中靠近公允價值。

篇7

關鍵詞：股權投資 收益核算 風險 收益

股權投資是指企業或者個人通過投資購買的其他企業的股票，或者以貨幣資金以及其他實物投資直接投資于其他的單位。不論是以哪種形式進行投資，其目的都是為了獲得較大的經濟效益。這種經濟效益的表現形式也是有很多種的，例如可以通過股利獲利，也可以通過其他方式獲利。在這里舉一個其他方式獲利的例子。假設，甲公司需要獲得由乙公司提供的原材料才能進行生產，但是目前市場上那種原材料價格都普遍偏高。如果甲公司是從市場上通過正規途徑獲得原材料的話，整個甲公司的利益就沒有了保證。在這種情況下，甲公司就會采取長期持有乙公司的股票或者長期投資乙公司的方式。這樣可以達到控制乙公司以及對乙公司的經營決策施加重大影響的目的，從而分散經營的風險。乙公司生產的原材料就可以直接提供給甲公司以保證甲公司的正常運營。但是這種方式也是有一定的風險存在的。當乙公司的經營狀況不是很良好的時候，甲公司作為其投資股東，也是需要承擔一定的經濟損失的。

所以從上面的例子可以看到股權投資一般是大額投資且投資的期限是很長的，并且具有一定的風險，但是卻可以為投資方帶來很大的經濟利益。這種投資相較于一般的投資有著很大的利潤空間，同時還會享有一系列的優惠措施，如配股、送股等。這里的配股是指上市公司會向原股東發行一些新股，以達到籌集資金的目的。原股東是享有優先認購權的，所以作為大的投資方，可以以低價獲得很多的新股。這里的送股是上市公司分紅的一種形式，也可以看成是一種特殊的配股，只不過配股價為零而已。

現在國內的股權投資按照其控制程度的不同，一般是分為四種類型的：

一、直接控制型。以這種類型進行股權投資，其根本目的是為了能夠有權來決定被投資企業的財務政策以及經營政策，這就是上文中提過的那個例子的類型。

二、共同控制型。以這種類型進行股權投資，必須在事前簽訂詳細的合同約定。因為之后的很多經濟活動都是需要按照合同約定來進行共同控制。

三、重大影響型。以這種類型進行股權投資，是為了對被投資企業的財務以及各經營政策擁有參與決策的權力，但是這里卻不能擁有最終決定的權力。這與前面的直接控制型是有一定的區別的，兩者的程度是不同的。

四、三無類型。這里所謂的三無，就是無控制、無共同控制以及無重大影響。

因為具體的投資情況不同，所以最終的收益核算也是不同的。在結算收益的時候有的采用成本法，也有的采取權益法進行核算。如果是上述的第四種“三無”類型的話，并且是長期的股權投資就應該采用成本法進行核算。其他的類型可以直接采用權益法核算。

長期的股權投資應該以取得時的成本來確定投資與否。這里所指的投資成本是指要獲得長期股權投資所要付出的全部價款，它是包括稅金、手續費等相關費用的。長期股權投資是未來的大勢所趨。長期股權投資的目的是為了長期的持有被投資單位的股份，成為其股東，這樣就可以進一步的通過其所持有的股份來對被投資企業進行控制或者對其經營政策進行重大影響和導向。長期的股權投資是利益與風險并存的。而長期的股權投資股份通常是不能隨時出售的。一旦投資單位成為了被投資企業的股東，依照其享有股份的權力與義務，是不能隨便的抽回投資的。長期股權投資相較于長期的債權投資，投資風險要大得多。這主要是由于其作為被投資單位的股東，是要對被投資單位的經營后果承擔一定法律責任的。

國家發改委于今年的2月份下發了《關于進一步規范試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知》。該通知規定了規模在5億元人民幣以上的股權投資企業都需要到國家發改委來進行企業方案的備案。該通知中將自愿備案改為了強制性備案，內容包括要規范企業的發展和企業的備案管理這兩個部分，內容覆蓋面很廣，包括：基金的設立、募集、風險控制、信息披露、備案程序等。通過一些試點的先行工作，目前是有必要制定一個規范性文件來對試點地區股權投資企業的募資和投資運作進行規范和指導，以此來促進試點地區的股權投資市場的持續健康發展。

篇8

（南京財經大學會計學院，江蘇南京210023）

摘要：中國資本市場上投資方對于投資收益和風險偏好越來越多元化，可轉換公司債券、永續債、優先股等復合型金融工具陸續推出并持續更新，層出不窮。這些復合型金融工具的適時推出，為籌資方提供直接融資渠道的同時，也為投資方提供了良好的投資機會和多元化的投資渠道。本文從投資方的角度切入，介紹各類金融工具在會計分類處理時適用的會計原則，并通過遠期買入少數股東股權的案例，分析如何具體運用這些會計原則。

關鍵詞 ：復合型金融工具；投資方會計處理；遠期買入少數股東股權

中圖分類號：F234.4 文獻標志碼：A 文章編號：1000-8775（2015）04-0112-01

收稿日期：2015-01-20

作者簡介：李琳（1986-），男，漢族，江蘇省蘇州人，南京財經大學會計學碩士，研究方向：會計理論與實務。

一、復合型金融工具的分類對投資方的影響

可轉換公司債券、優先股、永續債等金融工具在條款的設計上往往具有很大的復雜性和靈活性，使其具有債務和權益的混合性質，從投資方角度來說，尤其要對這些復合型金融工具的分類、確認、計量、列報、后續財務狀況產生重視。投資方將其持有的金融工具分類為權益類還是債權類，很可能對投資方的會計計量、價值變動的列示等方面產生重大影響。

根據企業會計準則的要求，以攤余成本計量的債務工具投資，它的后續計量要用實際利率法計算，其利息收入應當計入當期投資收益。對于可供出售金融資產，需進一步區分為可供出售債務工具和可供出售權益工具，兩者在后續計量時，均采用公允價值計量模式。持有期間的利息收入和減值損失轉回的會計處理也將有所不同，從而影響投資方的當期損益，因此這會對投資方的財務狀況和經營績效的考核產生重大影響[1]。

二、投資方持有的金融工具的分類原則

投資方首先要確定是否對所持有的金融工具的被投資主體達到控制、共同控制或重大影響。如果有，則投資方應根據長期股權投資準則，采用成本法或權益法來核算被投資主體的權益性投資。當達到控制時，投資方還要將被投資主體的資產、負債納入自身范圍來編制合并財務報表。如果對被投資主體沒有達到控制、共同控制或重大影響，且其公允價值不能可靠計量，應根據2014年新修訂的金融工具準則，將其劃分為金融工具[2]。

復合型金融工具往往會嵌入一項或多項衍生工具（即“混合金融工具”），此時應當根據金融工具準則，分析和判斷嵌入的一項或多項衍生工具是否與主合同緊密相關[3]。如果與主合同不緊密相關，除了投資方選擇將金融工具整體指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產這種情況，都應當將嵌入的一項或多項衍生工具分拆出來單獨作為衍生工具來核算。

三、復雜或多層交易安排的額外考慮

在實務中，投資方可能與同一個或者不同的被投資方進行了若干個交易安排以達到特定的商業安排。在這種情況下，必須將若干個交易組合在一起看作一個計量單元。

IAS39應用指南指出，有時應將多個交易“鏈接”在一起作為一個計量單元進行一攬子會計處理，但需要考慮額外的多項條件[4]。比如：（1）同時簽訂合約并且在雙方彼此相關的情況下進行協商；（2）具有相同的交易對手方；（3）與同一風險相關；（4）沒有明顯的經濟需求或商業實質將原本在單項交易中就能完成的交易分為若干交易。

四、案例：遠期買入少數股東股權

（一）背景介紹和問題

A公司投資非上市B公司15%的股權，與此同時與B公司的母公司（ABC公司）簽署股權回購協議，約定ABC公司應于3年后按照約定價格（為A公司投資B公司的本金再加上8%的年收益率）從A公司買入其持有的15%B公司股權。如果在這3年內，B公司向A公司派發股利，那么ABC公司在收購A公司持有的B公司15%股權時，購買價款會扣除B公司已支付給A公司的股利金額。那么，A公司如何對上述交易進行會計處理？

（二）分析與結論

A公司投資B公司15%的股權以及A公司就該股權與ABC公司之間簽署的遠期購買協議是兩項單獨的交易。A公司可根據IAS39應用指南中列出的判斷因素，分析和判斷能否將該兩項交易鏈接在一起進行會計處理。如在會計處理原則的“復雜或多層交易安排的額外考慮”章節中所述，將多個交易鏈接在一起作為一個計量單元進行會計處理有很高的門檻。如果此類交易安排的原因或經濟實質與簽署的合同或協議有不一致之處，應當仔細考慮和分析所有的事實和情況，在排除或澄清疑問、綜合所有因素后分析和判斷合適的會計處理。在本案例中，參照IAS39應用指南所要考慮的因素，無法證明“同時簽訂并且在彼此相關的情況下進行協商”，與不同的對手方進行的兩項交易且指向不同的風險敞口，并且很難說明“沒有明顯的經濟需求或商業實質將原本在單項交易中就能完成的交易分為若干交易”。

因此，對于此案例，若無其他不同的或進一步的事實和情況，A公司不能簡單的將兩項交易合成一項交易進行會計處理，其合適的會計處理應是：對B公司的15%股權投資，如果沒有將其指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，那么應將其確認為可供出售權益工具投資，與ABC公司之間的交易確認為一項衍生金融工具。

參考文獻：

[1]郭實，周林.國內創新資本工具介紹及投資需求分析[J].債券，2014（06）：57-62.

[2]中國證券監督管理委員會會計部.上市公司執行企業會計準則案例解析[M].中國財政經濟出版社，2012.

[3]陳燕華.金融負債與權益工具的區分及會計處理[J].中國會計報，2014，（04）.

[4]PatriciaTeixeiraLopes，LuciaLimaRodrigues.Accountingforfi-nancialinstruments：AcomparisonofEuropeancompanies’prac-ticeswithIAS32andIAS39[J].ResearchinAccountingRegula-

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1998年1月16日,國內第一只中外合資產業基金中瑞合作基金在北京成立。2006年12月30日,渤海產業投資基金正式掛牌。這是國內第一家全中資背景的產業投資基金。自此,產業投資基金在國內引起了更為廣泛的關注。

何謂產業投資基金 概念不一

國際上關于產業投資基金的定義是以“Private Equity Funds,PE”的概念出現和定義的,各種界定也不盡相同。

1.美國風險投資協會(NVCA)和美國兩家最重要的研究機構為產業投資基金投資(PE)界定的具體范疇是,所有的風險投資(VC)、收購(BO)、以及夾層投資(Mezzanine investment)、基金的基金(funds of funds)投資和二級投資等。

2.在歐洲,產業投資基金(PE)等同于VC,VC通常是指機構、企業和富裕個人對新興企業的早期和擴展階段的股權投資。歐洲私募股權和創業資本協會把VC定義為投資于企業的早期(種子期和創業期)和擴展期的專業的股權投資。

3.經濟合作和發展組織(OECD)的定義則更為寬泛,即凡是以高科技與知識為基礎,生產與經營技術密集的創新產品或服務的投資,都可視為風險投資。

4.英國風險投資協會(BVCA)和歐洲風險投資協會(EVCA)的官方資料中,VC也被看成是幾乎等同于產業投資基金(PE),即提供長期的承諾股權資本,幫助未上市企業成長的投資。

可見,國際上對于產業投資基金(PE)定義的趨勢日益廣泛。

在國內,關于產業投資基金的定義在理論和實踐上還沒有統一,對產業投資基金的定義也不盡相同。

國家發改委稱“私募股權基金”為“產業投資基金”;券商圈子的常見用語是“直接投資基金”;業內通常稱為“私募股權投資基金”。還有學者認為,產業投資基金是我國特有的概念,與國外稱之為私募股權投資基金(Private Equity Fund)同義,是指以投資基金運作方式直接股權投資于未上市企業,并提供經營管理服務的集合投資制度。由于英美等國的股權投資基金均要求以私募方式募集,而在我國目前的股權投資基金也均是以私募方式設立,因此,很多學者在研究股權投資基金的時候就直接使用“私募股權投資基金”或“私人股權投資基金”的稱謂。

中國產業投資整體運作不良

產業投資基金的概念應從產業投資談起。產業投資是指一種對企業進行股權投資和提供經營管理服務的利益共享、風險共擔的投資方式。目前,中國的產業投資主要有兩類:一類是時下備受媒體關注的創業投資,以風險投資公司為代表的投資主體所關注的高風險、高回報投資;另一類是產業投資機構一直密切關注的傳統產業投資,其目標是風險性較小、收益穩定的基礎設施建設等投資。

由于中國產業投資整體運作狀態不良,創業投資處于“高處不勝寒”的狀態,“兩高”的追逐,市場的炒作,跟進者的盲從,企業的焦躁,將創業投資沖頂直至云霄;后一類傳統投資則有著“知音少,弦斷有誰聽”的孤獨,因其一直試圖在平滑、溫和中尋求業務的穩健增長和資本的快速積累,不事張揚的個性,使得該類產業投資在相當長的一段時間內,處于被忽視、忽略的角落,缺少強有力的支持。

中國市場化的進程,將不良資產處置的中國金融業最后一次資本盛宴擺在了市場前沿,產業投資機構憑借對某些產業、行業的深入研究和敏銳嗅覺,參與了部分不良資產處置,由于政策運作不透明、信息不對稱等原因,迄今為止成功的案例還不多。

在投資選擇上,產業投資機構首要關注的是企業和企業的領導者,其次才是行業等其他要素。真正的產業投資對于企業的興趣遠遠大于項目,即產業投資更多的是投資企業。產業投資機構根據以往公司的經營記錄,對市場前景廣闊、管理規范、財務透明的公司進行長期的戰略性投資。通常,產業投資投入市場導向的項目要遠遠多于技術導向的項目,因為產業投資更關注的是在競爭狀態下企業能否迅速采用新的商業模式,以保證公司持續快速增長。

產業投資機構有自己所專注的行業領域,投資方向也更傾向于有利于發揮自己特長的行業。對于未涉入新的行業領域,產業投資機構在深入研究的基礎上,有自己的判斷與準繩。如對于創業投資來講,產業投資關注成長速度高于GDP增長速度的行業,能夠快速發展且有著超額利潤,同時該行業內的企業國內外IPO和并購重組業務頻繁,在公開股票市場上的平均市盈率處于較高的位置。高科技帶動飛速發展的電子、通信和網絡行業無疑是這一個時代產業投資方向的代表。

再看傳統投資,產業投資則選擇規模性增長潛力巨大的行業,如能源、生物和公共設施建設等進行傳統投資。有足夠大的潛在市場,這是行業發展具有廣泛空間的基礎,能夠將市場競爭因素有利結合的行業將成為首選。

產業投資不同于銀行貸款,產業投資是為企業提供股權投資,能夠量化投資項目,幫助企業實現股權和資產結構優化。因此,產業投資機構要求參與管理,協助企業制定中長期發展戰略及營銷戰略規劃,評估投資和經營計劃的時間進度,銷售和財務預測的合理性等一系列方案。這一切作為,促使產業投資者在投資領域不得不做到“長袖善舞”,而這一點,對于處置不良資產尤為重要。

產業投資的不同類別決定了投資收益本質的不同:創業投資取得的收益更多的是短期套現,傳統投資追求的則是細水長流的長期收益,而不良資產處置收獲更多的是一種責任感。三種投資收益的獲得,都源于產業投資對于被投資企業的貢獻,產業投資在獲得社會效益的同時取得經濟效益,使得產業投資的寂寞籠罩了一層神圣、炫目的光圈。

產業基金投資與其他投資方式的差異

產業投資基金是一大類概念,一般是指向具有高增長潛力的未上市企業進行股權或準股權投資,并參與被投資企業的經營管理,以期所投資企業發育成熟后通過股權轉讓實現資本增值。根據目標企業所處階段不同,可以將產業基金分為種子期或早期基金、成長期基金、重組基金等。

大多數學者明確指出產業投資基金的投資對象是某一實體產業,而并非證券投資基金所投資的有價證券。這也是產業投資基金區別于證券投資基金的最顯著的特點。

產業投資基金投資與貸款等傳統的債權投資方式相比,一個重要差異為基金投資是權益性的,著眼點不在于投資對象當前的盈虧,而在于他們的發展前景和資產增值,以便能通過上市或出售獲得高額的資本利得回報。具體表現為:

首先,投資對象不同。產業投資基金主要投資于新興的、有巨大增長潛力的企業。而債權投資則以成熟、現金流穩定的企業為主。

其次,對目標企業的資格審查側重點不同。產業投資基金以發展潛力為審點,管理、技術創新與市場前景是關鍵性因素。而債權投資則以財務分析與物質保證為審點,其中企業有無償還能力是決定是否投資的關鍵。

第三,投資管理方式不同。產業基金在對目標企業進行投資后,要參與企業的經營管理與重大決策事項。而債權投資人則僅對企業經營管理有參考咨詢作用,一般不介入決策。

第四,投資回報率不同。產業投資是一種風險共擔、利潤共享的投資模式。如果所投資企業成功,則可以獲得高額回報,否則亦可能面臨虧損,是典型的高風險高收益型投資。而債權投資則在到期日按照貸款合同收回本息,所承擔風險與投資回報率均要遠低于產業基金。

篇10

一、股權轉讓涉及的稅種分析

1、企業所得稅:股權轉讓所得需繳納企業所得稅，稅率依企業適用所得稅稅率而定。

2、營業稅:一般企業股權轉讓不屬于營業稅征稅范圍。

3、土地增值稅:當股權轉讓其股權形式表現的資產為土地使用權和地上建筑物和附著物時，雖然沒有法規明確但實務中很多稅務機關要求繳納土地增值稅。

4、契稅:在股權轉讓中，僅涉及股權變更，沒有土地房屋的權屬變更，因此股權轉讓雙方不涉及契稅。

5、印花稅:股權轉讓合同應按照產權轉移書據稅目繳納印花稅，計稅依據為股權轉讓金額，稅率為萬分之五，股權轉讓協議雙方都需要繳納。由于除企業所得稅外的其他稅種基本沒有籌劃空間，因此，本文主要探討的是股權轉讓企業所得稅的籌劃方案。

二、企業股權轉讓所得或損失的定義

企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。

(1)股權轉讓所得或損失在稅法上與會計上的差異由于稅法與會計對投資計量基礎的不同，企業股權投資轉讓所得或損失金額在稅務上和會計上是不同的。差異主要在于投資成本的認定上，會計上的投資成本是指轉讓時點投資的賬面價值，不僅包括初始投資成本，還包括權益法核算的損益調整等金額。而稅法上的長期投資成本，僅指取得時的成本。

(2)正確計算稅法上的股權轉讓所得或損失公司發生了股權投資轉讓，在作稅收籌劃之前，首先要計算稅法上的所得或損失，在此基礎上進行可能的籌劃，不能直接用轉讓收入減除賬面的投資余額作為籌劃的基礎，否則將導致籌劃結果可能與實際差異較大。

(3)正確確定股權轉讓的納稅義務發生時間企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。也就是說只要股權變更手續沒有辦理，即使股權轉讓協議已經生效，當年也不確認股權轉讓所得，這樣企業可以在一定程度上自行掌握納稅義務發生時間。

三、企業股權轉讓涉及的稅收政策

1、國稅函［2010］79號《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》第三條、關于股權轉讓所得確認和計算問題

2、《中華人民共和國企業所得稅法》及實施條例

3、財稅［2009］59號《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》、國家稅務總局公告2010年第4號《企業重組業務企業所得稅管理辦法》、《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)及國家稅務總局公告2015年第48號重組

四、股權轉讓稅收籌劃常用方法

1、利用股息所得和股權轉讓所得不同的計稅方法進行籌劃，因為企業收到的股息所得，系稅后分利，根據《中華人民共和國企業所得稅法》，為免稅所得，而股權轉讓所得應作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。轉讓企業可以通過分紅減少被轉讓企業的凈資產，轉讓作價相應減少，從而降低股權轉讓所得。因此股東在股權轉讓前，能影響被投資企業分配政策的，應出具股利分配文件，讓被轉讓企業先進行分紅后再轉讓。需要說明，不是所有的股權轉讓行為都可如此籌劃。如企業持股比例太低，低于20%，已經對被投資企業不具有重大影響，也無法影響其分配政策，因此無法籌劃。

2、對被轉讓企業的盈余公積，則采用轉增資本的方法，增加投資成本的計稅基礎進行籌劃。由于存續企業盈余公積不能分紅，因此只能轉增注冊資本，增加投資成本計稅基礎，達到降低股權轉讓的目的。需要注意的事，該項籌劃有一定的法律限制，根據《公司法》規定，盈余公積轉增資本，所留存的公積金不得少于轉增資本前注冊資本的25%。

3、對符合特殊稅務處理的股權轉讓事項，要從多方面分析利弊，再作出選擇。

五、具體案例(以下例子中的所得稅測算不考慮股權轉讓外的其他所得)

例1股權轉讓的案例:A公司為有限責任公司，由甲、乙公司共同投資設立。其中，甲公司(國有企業)持股比例為80%，初始投資成本4000萬元;乙公司持股比例為20%。A公司期末財務狀況如下:凈資產項目金額(萬元)實收資本5，000.00盈余公積1，000.00未分配利潤4，000.00甲公司所有者權益合計10，000.00甲公司擬將其所持有的A公司的股份全部轉給丙公司。甲公司轉讓A公司股權前經過審計評估和國資委審批程序，A公司評估后凈資產為12000萬元。現將不同處理方案下甲公司實際所得的差異比較如下:

方案一:直接轉讓假設轉讓雙方一致同意甲公司股權轉讓作價按評估值確定，轉讓價格為12000*80%=9600萬元。則:

1、轉讓收益=9600－4000=5600(萬元);

2、甲公司應繳企業所得稅=5600×25%=1400(萬元);

3、股權轉讓甲公司的實際收益=5600－1400=4200(萬元);

方案二:先分紅和轉增資本，再轉讓

1、先分紅:甲公司在準備轉讓股權前，應先提出進行股利分配，將A公司的未分配利潤全額進行分配。甲公司可得到股息4000×80%=3200(萬元)，這部分紅利不會納稅。

2、盈余公積轉增實收資本此例中，由于A公司盈余公積不到其注冊資本的25%，，無法實施盈余公積轉增實收資本的籌劃。分紅和轉增實收資本后，A公司凈資產變為:凈資產項目金額(萬元)實收資本5，000.00盈余公積1，000.00未分配利潤0甲公司所有者權益合計6，000.00甲公司轉讓效益分析:因A公司分紅后凈資產減少，凈資產評估金額也相應減少4000萬元，A公司凈資產評估值相應變為8000萬元，則分紅后甲公司股權轉讓定價為6400萬元。

1、轉讓收益6400－4000=2400(萬元)

2、甲公司應繳企業所得稅=2400×25%=600(萬元)3、股權轉讓甲公司的實際收益3200+2400－600=5000(萬元)方案一與方案二比較項目方案一方案二差異企業所得稅1，400.00600.00－800.00甲公司實際收益4，200.005，000.00800.00

方案二實施時需注意:

1、首先，股權轉讓方提出的分紅方案能在被投資企業董事會通過，即被投資方能夠影響被投資單位的利潤分配政策。